第一篇：中國企業(yè)境外上市分析

中國企業(yè)境外上市分析

一、境外上市現(xiàn)狀

境外上市（Over seas listing），也稱海外上市，是指國內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并 在境外證券交易所公開上市。企業(yè)境外上市主要有 直接上市和間接上市兩種方式。但直接上市審批手 續(xù)繁瑣，申請的時間也可能較長，國內(nèi)與上市東道 國的會計準(zhǔn)則及法律方面存在很大的差異，所以目 前我國很多境外上市的企業(yè)都是采取買殼上市、存 股證方式(ADR)等間接上市形式。

目前，IPO仍然是國內(nèi)企業(yè)獲得海外融資的主 要手段，上市地點(diǎn)最多的是香港、新加坡、紐約等 地，股票形式依次是H股、S股和N股。其中，超過 半數(shù)企業(yè)是通過發(fā)行H股在香港交易所上市來實(shí)現(xiàn) 境外上市的，這可能是基于語言、涉外等方面考慮 的結(jié)果。Yang、Lau(2004)發(fā)現(xiàn)，在香港上市比在 美國上市更能改善公司的信息環(huán)境，并且，在香港 上市的內(nèi)地公司的融資能力顯著提高。表1是根據(jù) 清科數(shù)據(jù)對近年來內(nèi)地企業(yè)境外上市做出的統(tǒng)計結(jié) 果。

從圖1和表1中可以看出，2007年境外上市處于 高峰狀態(tài)；而2008年的金融危機(jī)給境外上市帶來極 大的沖擊，當(dāng)年的海外上市企業(yè)無論是數(shù)量還是平中國企業(yè)境外上市初探 文/譚念瑩

【摘要】本文對企業(yè)偏愛在境外上市的原因進(jìn)行了分析，并對如何消除這種熱潮背后的隱患進(jìn)行了研究。

【關(guān)鍵詞】境外上市；原因；對策分析

【作者簡介】譚念瑩，同濟(jì)大學(xué)碩士研究生，研究方向：風(fēng)險投資與創(chuàng)業(yè)管理。經(jīng)濟(jì)論壇 Economic Forum Sep.2010 Gen.482 No.10 2010年10 月 總第482 期第10 期 ·41·

表1 2006年至2010年上半年國內(nèi)企業(yè)境內(nèi)外上市統(tǒng)計表

年份境內(nèi)上市企業(yè)數(shù)量境外上市企業(yè)數(shù)量境內(nèi)上市融資總額（百萬美元）上市融資總額（百萬美元）2006 65 49 35803.03 14364.88 2007 124 118 65089.34 39744.79 2008 76 37 14907.37 6922.35 2009 99 77 27139.38 27510.65 2010年上半年175 37 31533 3623.6 圖1 2006年至2010年上半年國內(nèi)外海外上市狀況 均籌資額都到了最低點(diǎn)；2009年海外上市情況有所 好轉(zhuǎn)；2010年上半年雖然上市數(shù)量保持平穩(wěn)，但平均融資額不容樂觀。

越來越多的中國企業(yè)走向海外資本市場，是因 為海外上市的好處顯而易見：一是提高企業(yè)的國際 化程度；二是促使企業(yè)快速建立現(xiàn)代企業(yè)制度，迅

境外 速籌集建設(shè)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，為企業(yè)進(jìn)行海外 并購打下基礎(chǔ)；三是可以降低融資成本，拓寬融資 渠道，擴(kuò)大企業(yè)在海外的影響等等。國外學(xué)者對于 境外上市動機(jī)的研究假設(shè)和解釋最早、最流行的理 論是市場分割假說。此外，還有流動性假說、投資 者認(rèn)知假說、投資者保護(hù)假說以及信號效應(yīng)假說。但是，僅以歐美學(xué)者理論還不能完全解釋中國企業(yè) 大量涌向國外上市的現(xiàn)象。我國的境外上市企業(yè)是 在經(jīng)濟(jì)體制改革、經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速增長、對外開放的 背景下產(chǎn)生的，只有了解中國經(jīng)濟(jì)歷史背景和發(fā)展 的這種獨(dú)特性，才能更加真實(shí)地理解我國企業(yè)海外 上市的問題。

二、企業(yè)為何不在國內(nèi)上市

1.國內(nèi)發(fā)行股票并上市的程序十分復(fù)雜。企業(yè) 在國內(nèi)股票發(fā)行上市的程序十分復(fù)雜，時間很長，受政策變化影響較大，從企業(yè)改制到發(fā)行上市一般 需要1～2年甚至4～5年。而到境外發(fā)行股票上市的 時間相比較短，而且預(yù)期明朗，企業(yè)可以據(jù)此安排 經(jīng)營活動。對于急等資金投入的企業(yè)來說，經(jīng)營機(jī) 會稍縱即逝，如果發(fā)行上市時間過長，企業(yè)的融資 項(xiàng)目可能已經(jīng)不具備商業(yè)價值，在國內(nèi)上市機(jī)會成 本較高，對公司的發(fā)展會造成很大困擾。2.國內(nèi)企業(yè)上市的門檻較高，而在境外卻能找 到合適的市場登陸?？傮w說來，我國國內(nèi)企業(yè)的上 市門檻較高，對企業(yè)的所有制、資本規(guī)模、盈利年 限、主導(dǎo)行業(yè)等方面都有嚴(yán)格的規(guī)定。而境外開設(shè) 有主板、創(chuàng)業(yè)板、柜臺交易市場等不同的市場，可 以滿足不同類型與規(guī)模的企業(yè)上市需要。3.境外市場可以實(shí)現(xiàn)股票的全流通。境外市場 的股票可以全流通，這有利于發(fā)起人擇機(jī)退出，有 不少國內(nèi)企業(yè)高層就通過在境外上市后賣掉股票進(jìn) 行套現(xiàn)獲得巨額收益。對于一些有風(fēng)險投資進(jìn)入的 國內(nèi)企業(yè)，更傾向于境外上市，因?yàn)檫@些私募可以 選擇對他們有利的退出機(jī)制。

4．地方政府的重視。一些地方政府把經(jīng)濟(jì)發(fā) 展等同于企業(yè)上市，中小企業(yè)海外上市更作為一個 指標(biāo)受到重視。

5.法律政策方面的因素。2003年4月，中國證 監(jiān)會取消了涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市的 《中國法律無異議函》，只保留對在內(nèi)地注冊的企業(yè) 直接境外發(fā)行上市的審批，對民營企業(yè)在境外注冊 公司然后發(fā)行股票并上市不再審批，從而為國內(nèi)企 業(yè)繞道境外上市打開了方便之門。

另外，商務(wù)部和國家稅務(wù)總局規(guī)定：境外上市 公司（外資公眾股超過25%）可以申請轉(zhuǎn)為外商投 資企業(yè)，享受稅收減免等優(yōu)惠政策。這種稅收政策 安排在客觀上也調(diào)動了企業(yè)境外上市的積極性。

三、境外融資問題的應(yīng)對之計

國內(nèi)企業(yè)不愿在內(nèi)地上市，而一些中介機(jī)構(gòu)利 用我國許多企業(yè)對國外交易市場環(huán)境和法律不熟悉 的弱點(diǎn)，打著用股權(quán)替代服務(wù)費(fèi)的幌子，借為企業(yè) 輔導(dǎo)境外上市之機(jī)大發(fā)橫財，甚至還把自己操作成 了企業(yè)的大股東。更加嚴(yán)重的是，很多交易市場對 來自中國大陸的企業(yè)持歧視態(tài)度，認(rèn)同度差，導(dǎo)致 我國資產(chǎn)價值被嚴(yán)重低估。雖然國外的再融資政策 確實(shí)比較寬松，但是因?yàn)榻煌肚宓偃谫Y成為不 可能，所以這些企業(yè)只能靠著私募或者是IPO的資 金來過日子。加上國外上市的維護(hù)費(fèi)用特別高，長 此以往，企業(yè)所融得的資金最后就全返還給交易所 和中介機(jī)構(gòu)了?！?2·

基于此，很多學(xué)者都提出建議和意見，以改善 海外上市對國內(nèi)資本市場不利的狀況。1.從自身實(shí)際出發(fā)，謹(jǐn)慎做出境外上市決策。企業(yè)應(yīng)從實(shí)際出發(fā)，分析自己獨(dú)特的優(yōu)勢和劣勢，對企業(yè)的發(fā)展?jié)摿蛽?dān)負(fù)上市費(fèi)用的能力做出正確 的分析。一是從宏觀經(jīng)濟(jì)的變化中把握機(jī)會，即選 擇股市環(huán)境比較有利的時候，同時從市場狀況及其 變化中把握機(jī)會。二是從行業(yè)生命周期的變化中把 握機(jī)會。當(dāng)企業(yè)所處行業(yè)生命周期位于成長期和高 峰期時，適時進(jìn)行融資活動，可以獲得較高的發(fā)行 市盈率，滿足企業(yè)的融資需求。

2.加快國內(nèi)股市改革和制度建設(shè)。早日完成上 市公司股權(quán)分置改革，盡快實(shí)現(xiàn)全流通。加大國內(nèi) 資本市場對外資開放的力度；改善股市資金運(yùn)作的 環(huán)境，特別是股市資金入市渠道建設(shè)、投資品種與 交易制度的創(chuàng)新建設(shè)，提高市場信息披露的真實(shí) 性、準(zhǔn)確性、及時性，增加對企業(yè)回到國內(nèi)發(fā)行上 市的吸引力，確保企業(yè)境內(nèi)外上市的和諧發(fā)展。3.規(guī)劃出明朗的前景和藍(lán)圖。投資者出資購買 的是上市公司的未來，是可預(yù)見的和有前途的未 來。如果上市公司不能為投資者描繪出令人信服的 發(fā)展藍(lán)圖，讓投資者確信這家上市公司有準(zhǔn)確的市 場定位、合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、強(qiáng)大的競爭實(shí)力和廣闊 的發(fā)展空間，投資者就不會購買該公司的股票。企 業(yè)要進(jìn)入國際資本市場是一件有挑戰(zhàn)性的事情，完 全靠包裝是混不進(jìn)去的，必須依靠真正的競爭力和 成長潛力，提高企業(yè)的自身素質(zhì)。所以，發(fā)行上市 前對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行的重組改制方案，不僅要突出 主業(yè)和優(yōu)良資產(chǎn)，更要集中主業(yè)中最能體現(xiàn)公司優(yōu) 勢和特點(diǎn)的核心業(yè)務(wù)，提高資本利潤率，充分、清 晰地反映公司的優(yōu)勢和潛力，以符合海外投資者的 判斷習(xí)慣及其投資需求。

4.熟悉海外證券市場的制度法規(guī)，遵守信息披 露的原則。國際證券界和投資者對中國海外上市公 司反映最強(qiáng)烈的就是信息披露不充分、不及時。信 息披露主要有兩項(xiàng)：一是定期公布公司業(yè)績；二是 及時公布可能會影響股票價格或成交量的敏感資 料。因?yàn)閲鴥?nèi)外的法律監(jiān)管體系不一樣，海外上市 企業(yè)很容易出現(xiàn)法律問題，導(dǎo)致繳納巨額罰金。因 此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與股票承銷商、上市保薦人的聯(lián) 系，加強(qiáng)與證券分析師和投資者的信息溝通，提高 其公司經(jīng)營的透明度，向交易所和投資者證明其公 司的業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)程良好以及公司經(jīng)營的光明前景，以此建立固定聯(lián)絡(luò)制度，維持良好的投資者關(guān)系。5.選擇好的中介機(jī)構(gòu)?！昂谩笔紫仁怯欣诎l(fā) 行。企業(yè)海外上市是一個非常復(fù)雜的過程，需要承 銷商提供專業(yè)指導(dǎo)，參與公司的商業(yè)計劃、融資推 介報告、招募說明、聯(lián)絡(luò)投資者，最后完成上市以 及后續(xù)融資過程。優(yōu)秀的保薦人是企業(yè)成功上市的 重要保證，他能夠按照上市公司的要求對擬上市公 司提出切實(shí)可行的、有較高專業(yè)水平的改進(jìn)意見。會計師事務(wù)所的整體實(shí)力特別是其聲譽(yù)對于擬上市 公司的成功上市也具有非常重要的影響，在選擇律 師事務(wù)所、會計師事務(wù)所時，應(yīng)充分考察其從業(yè)資 格、業(yè)內(nèi)聲譽(yù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、費(fèi)用高低等因素綜合考 慮，選擇合適的中介機(jī)構(gòu)。

6.加大中國企業(yè)的宣傳力度。交易所對中國企 業(yè)的宣傳將在一定程度上影響國外投資人的投資傾 向及企業(yè)的股市表現(xiàn)?？傮w來說，中國企業(yè)境外上 市的面貌比較“樸實(shí)”和陌生，不能引發(fā)人們的投 資熱情。商場如戰(zhàn)場，“酒香也怕巷子深”，境外 上市企業(yè)應(yīng)該在上市前做足功夫，配合交易所對企 業(yè)進(jìn)行適當(dāng)?shù)男麄鳌?/p>

7.在時機(jī)成熟時考慮股票回購或“海歸”。由 于境外市場法制環(huán)境健全，監(jiān)管嚴(yán)格，大多數(shù)海外 上市公司已經(jīng)建立了完善的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機(jī)制。那些科技含量高、成長性好、在細(xì)分行業(yè)中處于龍 頭地位的企業(yè)回到國內(nèi)市場上市，無疑會為國內(nèi)資 本市場增添新的亮點(diǎn)，也為公司今后的發(fā)展提供良 好的平臺。因此，應(yīng)鼓勵在境外上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)在 條件成熟時在國內(nèi)資本市場發(fā)行A股，通過在境內(nèi) 發(fā)行股票等措施惠及國內(nèi)投資者，為國內(nèi)股市注入 更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和績優(yōu)股票。此外，對僅僅依靠壟斷 利潤盈利的境外上市大型國有企業(yè)，可考慮在國內(nèi) 發(fā)行A股后選擇適當(dāng)時機(jī)在境外市場進(jìn)行股票回購 甚至退市操作，將利潤留在國內(nèi)。參考文獻(xiàn)

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第二篇：中國企業(yè)境外投資動因分析

中國企業(yè)境外投資的動因

李景峰 崔艷梅

據(jù)英國學(xué)者約翰·鄧寧（J.H.Dunning）的投資發(fā)展周期(英文簡稱IDP)理論，各國經(jīng)濟(jì)和外國直接投資的流出與流入，都要經(jīng)歷五個發(fā)展變化階段——目前，中國正處于IDP第三階段，即在初具規(guī)模的對外投資基礎(chǔ)上，伴隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的提高，對外直接投資快速增長，凈對外直接投資流量增加。國內(nèi)國外“兩種資源”和“兩個市場”的開辟已成為中國企業(yè)參與經(jīng)濟(jì)全球化的重要策略；中國已進(jìn)入資本輸出階段，且發(fā)展迅速。這一過程中企業(yè)無疑是實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的主體，政府更多的是制定引導(dǎo)性政策，但政府可通過對企業(yè)“走出去”的動因進(jìn)行分析，從而在積極推動國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級的同時，鼓勵本國企業(yè)的境外投資行為以尋求更大的市場發(fā)展空間和經(jīng)濟(jì)效益。

企業(yè)是追逐利益的主體，海外投資是實(shí)現(xiàn)利潤的手段，而企業(yè)跨國發(fā)展的根本動因就是實(shí)現(xiàn)利潤最大化。目前國際投資理論中，較有代表性的主要是海默（Stephan Hymer）的壟斷優(yōu)勢論、費(fèi)農(nóng)(R.Vernon)的產(chǎn)品生命周期論、貝克萊（P.J.Buckley）和卡遜（M.Casson）的內(nèi)部化理論、鄧寧（J.H.Dunning）的國際生產(chǎn)折衷理論以及小島清（KiyoshiKojima）的邊際產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張論。1 他們都從某一側(cè)面論述了海外投資的動機(jī)，但還不能完全揭示我企業(yè)境外投資的動因；如有些理論主要以發(fā)達(dá)國家大型跨國公司為研究對象，從全球戰(zhàn)略角度來關(guān)注其對外投資的優(yōu)勢與動機(jī)，強(qiáng)調(diào)跨國發(fā)展的企業(yè)需要具有壟斷性的競爭優(yōu)勢和地位。顯然，照此論斷，我大多數(shù)企業(yè)都不可能產(chǎn)生跨國發(fā)展的動機(jī)，因?yàn)闊o論從規(guī)模、資本還是技術(shù)水平和經(jīng)營管理技能等方面看，我企業(yè)同發(fā)達(dá)國家企業(yè)相比尚存在明顯差距。

根據(jù)我國特點(diǎn)，中國企業(yè)進(jìn)行海外投資的動因可歸納為以下七種類型：

（一）資源約束型

目前我企業(yè)境外投資的很大一部分比例是進(jìn)行資源開發(fā)，這也是國家重點(diǎn)鼓勵的境外投資。資源約束不僅體現(xiàn)在一個企業(yè)或一個行業(yè)的發(fā)展上，甚至直接影響到國家今后的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。為維持國內(nèi)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定持續(xù)增長，中國必須參與國際分工，盡可能地利用世界性資源。當(dāng)前，為解決資源的瓶頸制約，我企業(yè)境外資源開發(fā)最熱衷的是石油、有色礦產(chǎn)及森工行業(yè)，這也體現(xiàn)了企業(yè)控制資源，即控制上游產(chǎn)業(yè)的一種戰(zhàn)略思維。為實(shí)現(xiàn)這一目的，企業(yè)或通過在資源國購買油區(qū)塊、新建礦山來控制原材料供應(yīng)，或直接收購其他企業(yè)的股權(quán)來控制資源。

另一方面，資源開發(fā)還應(yīng)包括人力資源的開發(fā)。雖然我國人 2 口眾多，但從“資源”角度看，人力仍是一個稀缺資源，需要在全球范圍內(nèi)投資開發(fā)。國家發(fā)改委和中國進(jìn)出口銀行2003年的聯(lián)合發(fā)文中定義了四種類型的境外投資，其第三類就是在國外建立研究發(fā)展中心。在這方面，華為集團(tuán)在印度設(shè)立研發(fā)中心利用當(dāng)?shù)刎S富的電腦軟件人力資源，就是一個典型的例子。

（二）市場擴(kuò)張型

企業(yè)境外投資是外部競爭的需要，這是國際眾多跨國公司的競爭理念。很多公司把在國外直接投資當(dāng)作先于競爭者進(jìn)入國外市場的一種方式，因此當(dāng)競爭對手在海外建立生產(chǎn)基地時，自己是不會等閑視之的，目前很多國際汽車知名生產(chǎn)廠家爭先在中國建立合資企業(yè)，也即是出于競爭需要，這與我企業(yè)在國外開展的并購類似。例如聯(lián)想集團(tuán)收購IBM全球個人電腦業(yè)務(wù)，通過其歷史悠久的品牌與完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，新聯(lián)想將成為僅次于美國戴爾和惠普公司的世界第三大個人電腦生產(chǎn)商。據(jù)統(tǒng)計，目前全球前十大個人電腦生產(chǎn)商占據(jù)著全球市場的60％到65％，投資銀行機(jī)構(gòu)摩根斯坦利發(fā)布的全球個人電腦生產(chǎn)商所占市場份額則顯示，2004年第三季度，戴爾電腦占據(jù)全球市場18％的份額，惠普電腦占到16％，而IBM和聯(lián)想合占8.7％；這對于與IBM的個人電腦業(yè)務(wù)整合后的聯(lián)想而言是有利的。

此外企業(yè)跨國發(fā)展的另一誘因是為了獲取當(dāng)?shù)貎?yōu)勢。一是為 3 了減少運(yùn)輸費(fèi)用和服務(wù)費(fèi)用，離客戶越近，產(chǎn)品和服務(wù)越容易適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌龊皖櫩偷钠?；二是為利用資源，如廉價的勞動力、低價的能源和其他資源等。海爾集團(tuán)在國外建立生產(chǎn)基地，即出此考慮。

（三）技術(shù)躍進(jìn)型

與世界級大公司相比，我企業(yè)最為突出的缺陷是技術(shù)創(chuàng)新能力弱，而出于保持與增強(qiáng)壟斷優(yōu)勢的需要，跨國公司無論在技術(shù)轉(zhuǎn)讓還是在對外投資中對關(guān)鍵技術(shù)都十分敏感，因此，我國企業(yè)很難通過技術(shù)引進(jìn)或引進(jìn)外資的方式吸收國外先進(jìn)技術(shù)。這就促使許多企業(yè)主動“走出去”，開展以技術(shù)獲取為目的的對外直接投資。企業(yè)或通過在發(fā)達(dá)國家購并高新技術(shù)企業(yè)、跨國公司的研發(fā)部門，或者與當(dāng)?shù)負(fù)碛邢冗M(jìn)技術(shù)的高新技術(shù)企業(yè)合資設(shè)立新技術(shù)開發(fā)公司，雇傭當(dāng)?shù)毓こ處煛⒖蒲腥藛T、管理人員，利用當(dāng)?shù)氐南冗M(jìn)設(shè)備，以最大限度地獲取國外技術(shù)集聚地所產(chǎn)生的外溢效應(yīng)；同時，海外研發(fā)機(jī)構(gòu)更能將大量技術(shù)信息及時、準(zhǔn)確、直接地傳遞到國內(nèi)公司總部，使我企業(yè)及時了解世界前沿技術(shù)動態(tài)，調(diào)整技術(shù)研發(fā)方向，將海外研發(fā)機(jī)構(gòu)的成果在國內(nèi)迅速轉(zhuǎn)化、投入生產(chǎn)，形成“研發(fā)在外、應(yīng)用在內(nèi)”的格局。

上世紀(jì)90年代中后期，我國大量海外技術(shù)獲取型投資主要集中在家電、IT等行業(yè)。僅以IT行業(yè)為例，有首信集團(tuán)在美國 4 新澤西投資組建的Mobicom公司，作為海外研發(fā)機(jī)構(gòu)，跟蹤世界最新數(shù)字技術(shù)和移動通信終端技術(shù)；華為集團(tuán)與摩托羅拉、IBM、英特爾等一流企業(yè)成立聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室，并通過對外直接投資在美國硅谷、美國達(dá)拉斯、瑞典、印度和俄羅斯成立了5家研究所；聯(lián)想集團(tuán)則已建成全球化研發(fā)網(wǎng)絡(luò)，并在中國以至世界計算機(jī)行業(yè)確立了強(qiáng)者地位。

（四）規(guī)避壁壘型

對于一個向外擴(kuò)張的企業(yè)而言，貿(mào)易壁壘是令人頭疼的。雖然自由貿(mào)易是必然趨勢，但貿(mào)易保護(hù)主義始終存在。目前，很多國家的貿(mào)易保護(hù)政策都變得更加隱蔽，除關(guān)稅外，還有WTO規(guī)則框架下所允許的諸如技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)保要求、檢疫條件，進(jìn)口配額，以及區(qū)域性貿(mào)易組織對外部非成員國的歧視政策等非關(guān)稅壁壘，以上種種均使得我國產(chǎn)品的進(jìn)入存在困難。因此在境外建立生產(chǎn)基地就成為最優(yōu)選擇。目前，我國電視機(jī)生產(chǎn)企業(yè)在美國市場遭遇反傾銷，使得很多企業(yè)萌生了在墨西哥建立組裝生產(chǎn)基地，再通過墨西哥出口到美國的想法，因?yàn)槟鞲缗c美國同屬于北美自由貿(mào)易區(qū)，便于規(guī)避。還有一個典型事例就是紡織品，由于很多國家對我國的紡織品出口設(shè)限，如配額限制，因此企業(yè)必須繞過

（五）內(nèi)部化戰(zhàn)略型

內(nèi)部化是跨國公司理論的重要內(nèi)容，其核心就是跨國公司投這方面的限制，在當(dāng)?shù)卦O(shè)廠，通過出口半成品再加工以尋求解決。

資境外可以實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部交易替代市場交易，具有多方面的功效：

1.降低交易成本、合理避稅 境外投資可以將國際貿(mào)易變成公司內(nèi)部的商品調(diào)撥，這必然減少交易費(fèi)用，例如免去了市場拓展和合同洽談這些中間環(huán)節(jié)。內(nèi)部化為我企業(yè)合理避稅和價格轉(zhuǎn)移提供了依據(jù)，因?yàn)槟腹竞妥庸舅趪煌?，?nèi)部化的轉(zhuǎn)移價格使母公司的賬面上可以增加很多的利潤，如降低高稅率國家的價格、提高低稅率國家的價格，從而減少了跨國公司的總稅款負(fù)擔(dān)，提高總體利潤。

2.減少經(jīng)營中的不確定性 企業(yè)作為一個生產(chǎn)者，必須消除一些不確定因素，包括產(chǎn)品上游和下游的不確定性，如鋁廠投資鋁礦公司是為了確保原材料供應(yīng)和價格的穩(wěn)定，而鋁廠投資裝飾公司則是為解除對其產(chǎn)品需要的不確定性，力爭今后市場風(fēng)險降低到最小。內(nèi)部化可以是直接投資建立完全屬于自己的企業(yè)，也可以通過并購等方式進(jìn)行。在國際上，很多的縱向并購都發(fā)生在生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)密切相關(guān)的企業(yè)之間，而且是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的合并，如原材料供應(yīng)者和生產(chǎn)者，因?yàn)閷Ρ舜说纳a(chǎn)狀況較為熟悉，合并之后較易融合在一起。目前資源類開發(fā)項(xiàng)目中，有些是直接投資建立新的企業(yè)，直接擁有資源開采權(quán)，而有些是通過收購具有開采權(quán)的企業(yè)來間接擁有 6 資源開采權(quán)。

3.確保自有知識產(chǎn)權(quán)安全 內(nèi)部化的一個重要作用是可以實(shí)現(xiàn)專利、專有技術(shù)和商譽(yù)等無形資產(chǎn)的充分利用，因?yàn)橥顿Y建立的企業(yè)，無論是綠地企業(yè)還是控股企業(yè)，都屬于企業(yè)的子公司，知識產(chǎn)權(quán)問題可以得到很好的解決。我企業(yè)為了不使自己的技術(shù)被競爭對手掌握，更傾向于自己為國外市場生產(chǎn)而不會通過許可證讓另一公司使用該技術(shù)或品牌，也就使得企業(yè)不得不在目標(biāo)市場建立生產(chǎn)基地，走上跨國經(jīng)營的道路。在知識經(jīng)濟(jì)時代，專有技術(shù)的重要性會越發(fā)突出，同時WTO關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的規(guī)定，使在海外建廠變得更加受到保護(hù)，這為我國實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品出口到技術(shù)出口、資本輸出提供了很好的契機(jī)。

4.實(shí)現(xiàn)價格控制和利潤轉(zhuǎn)移 進(jìn)行境外資源開發(fā)完全可以看成是內(nèi)部化理論的一個運(yùn)用。企業(yè)投資控制了資源，把進(jìn)口完全變成了企業(yè)內(nèi)部的一種關(guān)聯(lián)交易，使企業(yè)可以控制價格并實(shí)現(xiàn)利潤的轉(zhuǎn)移。例如，投資氧化鋁開發(fā)，我企業(yè)與當(dāng)?shù)毓竞腺Y，企業(yè)有兩個利潤來源，一是合資公司收益分紅，一是企業(yè)購買原材料，我國投資企業(yè)可以將合資公司生產(chǎn)出來的原材料價格做得較低，投資的利潤率不一定很高，而是將利潤轉(zhuǎn)移到企業(yè)低價收購合資公司生產(chǎn)的原材料上，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)較高的綜合收益。

（六）產(chǎn)品周期型

產(chǎn)品生命周期理論本是國際貿(mào)易的一個重要分支，該理論將國際貿(mào)易的比較優(yōu)勢理論從靜態(tài)發(fā)展到了動態(tài)，它將產(chǎn)品的生命周期分為創(chuàng)新、成熟和標(biāo)準(zhǔn)化三個階段，同一產(chǎn)品在不同的生命周期上，各國間貿(mào)易會顯示出不同的特點(diǎn)。將這一理論運(yùn)用在海外投資方面，則呈現(xiàn)出因技術(shù)水平的差異而導(dǎo)致各國之間的投資呈梯級開發(fā)的投資趨勢，該理論也很好地揭示了目前我國企業(yè)“走出去”的原因。電視機(jī)行業(yè)的發(fā)展比較典型，最早日本投資中國生產(chǎn)電視機(jī)是因?yàn)槲覈夹g(shù)落后，當(dāng)時的CRT電視機(jī)已經(jīng)到了標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)階段，雖然在日本接近淘汰階段，在我國卻大有市場。而現(xiàn)在我國已經(jīng)開始生產(chǎn)液晶和等離子體電視機(jī)，傳統(tǒng)的CRT電視在我國幾近淘汰，但在其他發(fā)展中國家還保持著技術(shù)的領(lǐng)先并有一定市場。企業(yè)必然面臨產(chǎn)品升級換代，需要為舊的生產(chǎn)線尋找出路，因此將這些生產(chǎn)線賣到國外，建立組裝廠，可帶來很大的利潤空間。

（七）政策推動型

政策推動包括國內(nèi)政策推動和國外政策吸引。從國內(nèi)看，自國家實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略以來，有關(guān)政府部門在境外企業(yè)設(shè)立的審批、境外投資外匯管理和稅收優(yōu)惠、境外加工裝配、對外承包工程、對外勞務(wù)合作等方面制訂了一系列政策措施。例如自2002年10月以來，國家外匯管理局陸續(xù)批準(zhǔn)24個省、自治區(qū)、直轄 8 市進(jìn)行境外投資外匯管理改革試點(diǎn)，對企業(yè)境外投資采取了積極的政策支持，包括境外企業(yè)產(chǎn)生的利潤，可由企業(yè)自主決定保留用于境外企業(yè)的增資或者在境外再投資；允許境外投資使用多種外匯資金來源，自有外匯不足的，可以使用國內(nèi)外匯貸款、政策性外匯貸款或者購匯解決；允許跨國公司通過財務(wù)公司運(yùn)作、銀行委托放款或通過直接放款等方式，在集團(tuán)內(nèi)部開展跨境資金運(yùn)作；中國銀行和中國工商銀行境外機(jī)構(gòu)可以直接使用國內(nèi)總行對境外中資企業(yè)國內(nèi)母公司的授信額度為海外中資企業(yè)提供貸款等。截至2004年底，外匯局共支持1152個項(xiàng)目在境外投資，中方投資總額51.19億美元。

從國外看，東道國政府或地方政府的優(yōu)惠政策是另一重要誘因。雖然WTO要求實(shí)行國民待遇，周邊國家也很關(guān)注一國的優(yōu)惠政策，但政府為增加就業(yè)和增加稅收總可以找到吸引外資的手段。這包括稅收減免、進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施投資、對土地和效用成本給予補(bǔ)貼等激勵手段，同時也包括提供信息，給潛在的投資者以特殊的場所設(shè)立公司等，這無疑對外來投資者具有極大的吸引力。

我國企業(yè)“走出去”是一個漸進(jìn)的、不斷完善的過程，也是一個帶有趨勢性的值得不斷跟蹤分析的過程。我國政府和企業(yè)應(yīng)共同努力，政府通過對企業(yè)境外投資動因的分析，發(fā)揮政策的引導(dǎo)和推動作用，使“走出去”的步伐進(jìn)一步加大。在未來我國內(nèi) 9 部經(jīng)濟(jì)繼續(xù)保持高增長的同時，一定會有越來越多的跨國知名企業(yè)“走出國門”，在全球化的舞臺上向世人展現(xiàn)中國企業(yè)的強(qiáng)勁實(shí)力。

（作者單位：中國進(jìn)出口銀行成都分行）

(本文刊載于《海外投資與出口信貸》雜志2005年第5期)

第三篇：中國企業(yè)在境外上市的狀況的利弊分析和策略建議

中國企業(yè)在境外上市的狀況的利弊分析和策略建議

摘要

伴隨著中國加入WTO，在國內(nèi)市場逐漸對外開放，世界經(jīng)濟(jì)漸趨一體化的大背景下，一些壟斷型企業(yè)強(qiáng)烈地需要盡快走出國門，積累國際化發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)，以期擴(kuò)大國際影響，提升國際競爭力，境外證券市場為這一要求提供了廣闊的舞臺。但境外上市道路并不平坦，無論是改革中大型國企，還是成長中的中小民企，境外上市都并非一帆風(fēng)順。如何從眾多的問題中汲取教訓(xùn)以避免類似事件的再次發(fā)生，諸多已境外上市和準(zhǔn)備境外上市的企業(yè)在境外上市后應(yīng)當(dāng)注意哪些問題，如何妥善地安排企業(yè)境外上市，都是值得我們認(rèn)真研究和思考的。論文在總結(jié)前人研究成果的基礎(chǔ)上，首先對中國企業(yè)境外上市進(jìn)行了概述，接著研究境外上市迅速發(fā)展的原因，然后對我國企業(yè)境外上市的利弊進(jìn)行了分析，最后給出了我國企業(yè)境外上市的建議和策略。

關(guān)鍵詞：上市公司；原因；優(yōu)勢；弊端；策略

Abstract In addition, under the background of China accession to the WTO, domestic market opening to the outside world, the gradually integrated international economy, some monopoly enterprise ugly need go out as soon as possible and accumulate internationalized experience, in the hope of expanding international influence, promoting the international competitiveness.The overseas security market has offered the broad stage for these companies.Although the tide of overseas listing is surging, being in the ascendant, for the medium-and-large-sized state-owned enterprise and growing medium and small private enterprises, the road is uneven.How to draw the lessons from numerous problems? Which questions should we pay attention to while listed or to be listed? How to arrange overseas IPOs properly? It is worth for us to study and think conscientiously.In foundation of the summary of the predecessor research result, first, The paper carried on the outline of the cross-border listing of our country, then studied cause of the rapidly growth of cross-border listing, and analysis the advantages and defects of cross-border listing ,finally gave suggestions and the countermeasure of cross-border listing for our enterprise.Key words： cross-border listing； Reason； Advantage； Defects； Countermeasure

目錄

摘要...2 Abstract 3

一、中國企業(yè)境外上市的基本概況...6

（一）中國企業(yè)境外上市的發(fā)展階段...6

（二）我國企業(yè)境外上市呈現(xiàn)出的特點(diǎn)...7

1、企業(yè)境外上市的增勢迅猛...7

2、我國企業(yè)境外上市融資區(qū)域主要集中在香港和美國...8

3、我國境外上市企業(yè)絕大多數(shù)是中國的500強(qiáng)企業(yè)...8

二、中國企業(yè)境外上市的原因分析...8

（一）拓展融資空間...8

（二）改善資本結(jié)構(gòu)...8

（三）轉(zhuǎn)換治理機(jī)制...9

（四）企業(yè)適應(yīng)國際化發(fā)展...10

（五）政府的大力推動和支持...10

三、中國企業(yè)境外上市的利弊分析...11

（一）中國企業(yè)境外上市有利性分析...11

1、有利于引進(jìn)和利用外資...11

2、有利于改善我國企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)...11

3、有利于完善公司結(jié)構(gòu)治理和現(xiàn)代企業(yè)制度...12

4、有利于企業(yè)經(jīng)營的國際化...12

（二）中國企業(yè)境外上市不利性分析...13

1、企業(yè)境外上市融資成本高...13

2、境外上市企業(yè)運(yùn)營費(fèi)用大...13

3、二級市場表現(xiàn)不佳，上市企業(yè)再融資困難較大...14

4、國內(nèi)市場體系不完善加大企業(yè)改制的難度...14

5、境外上市對國家資本結(jié)構(gòu)不利...15

6、信息披露不及時、不充分，公司透明度不高...16

四、對中國企業(yè)境外上市的策略建議...17

（一）完善境外上市企業(yè)的競選機(jī)制...17

（二）加快國內(nèi)規(guī)則與國際規(guī)則的對接...18

1、深入研究國際資本市場...18

2、引入國際規(guī)則，加強(qiáng)和完善信息溝通與信息披露...18

（三）以健全公司治理結(jié)構(gòu)促進(jìn)企業(yè)素質(zhì)的全面提高...19

1、健全境外上市公司治理結(jié)構(gòu)...19

2、強(qiáng)調(diào)企業(yè)自身增長能力...20

3、提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績...21

（四）完善政府職能建設(shè)...21 結(jié)束語...22 致謝...22 參考文獻(xiàn)...23

一、中國企業(yè)境外上市的基本概況

（一）中國企業(yè)境外上市的發(fā)展階段

第一階段：1993年至1994年下半年

1993年6月29日，首家H股——青島啤酒在香港招股上市，香港投資者反應(yīng)強(qiáng)烈，認(rèn)購率110倍，凍結(jié)資金約852億港元，股價表現(xiàn)不凡。與青島啤酒同時跟進(jìn)的第一波H股還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等8家國有企業(yè)，均走出了不錯的行情，香港恒生國企指數(shù)由1993年7月推出時的800余點(diǎn)急升至當(dāng)年2月的2000點(diǎn)。第一批香港上市的企業(yè)體現(xiàn)了很明顯的政策傾向，是我國政府積極探索國有企業(yè)改革途徑和參與國際資本市場的有益嘗試，這股浪潮持續(xù)到1994年，一方面受墨西哥金融危機(jī)的影響，另一方面原因主要還在于公司業(yè)績差，投資回報率低于股東要求，投資者對大陸公司前景產(chǎn)生懷疑。伴隨著投資者熱情的喪失，出現(xiàn)一級市場籌資困難，二級市場持續(xù)低迷的局面。

第二階段：994年下半年至1996年6月

“九五”期間，中國政府加大力度發(fā)展制約國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的電力、交通等基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)，華能電力、東方航空、南方航空、大唐發(fā)電等相繼境外上市。境外投資人認(rèn)為中國在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域有廣闊的發(fā)展前景，被人均航空里程、人均用電、人均能源消耗量等美妙的增長預(yù)期所迷惑，形成一波投資熱潮。但是上市公司業(yè)績不佳、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)緊縮調(diào)控，加之美聯(lián)儲6次加息導(dǎo)致投資流向改變，境外國企股逐節(jié)看低，步入低谷。

第三階段：1996年6月至1997年10月

第三波登陸香港的上市企業(yè)的代表是上海實(shí)業(yè)、北京控股、中國電信等。這些公司往往是國內(nèi)某一部門或某一級政府投資到香港的窗口公司，講述的是“紅色中國”或“政府背景”的故事，被香港投資者稱為“紅籌股”。在香港回歸和國外投資者高預(yù)期的推動下，該批股票受到了投資者的熱烈追捧。紅籌股的行情亦帶動了H股的走高，到1997年5月，紅籌股指數(shù)上漲了198%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過恒生指數(shù)39%的上漲幅度，國企股指數(shù)也從1000點(diǎn)暴漲到1700點(diǎn)，H股和紅籌股市值達(dá)到800億美元，占港股市值的15%。但好景不長，1997年下半年，東南亞金融危機(jī)深化，股市進(jìn)入低潮。第四階段：1999年至2001年2月

1999至2001年，民營企業(yè)引領(lǐng)第四次浪潮，此次浪潮發(fā)生了重大改變。國企極少，民營企業(yè)成為主力軍，上市地也不再局限于香港市場，美國的納斯達(dá)克、新加坡以及英國倫敦交易所等市場都出現(xiàn)了中國上市公司的身影。1999年，中華網(wǎng)，三大門戶網(wǎng)站均實(shí)現(xiàn)了美國成功上市。但網(wǎng)絡(luò)股的神話只上演到2001年，隨著網(wǎng)絡(luò)泡沫的破裂，股價一路下跌，險些進(jìn)入垃圾股的行列。某些民營企業(yè)上市不久便爆發(fā)了“誠信危機(jī)”，嚴(yán)重打擊投資者的信心，引發(fā)了系列的“中國概念風(fēng)險”，使得中國境外上市公司飽受牽連，一損俱損，股票走勢波動很大。

第五階段：2001年2月至今

超大國企走出國門，境外上市公司數(shù)量激增。2003年中國人壽在紐約和香港同時上市，拉開了國企金融改革的序幕。2005年交通銀行、中國建設(shè)銀行和神華能源等大型國企香港成功上市，掀起了新一輪境外投資者投資內(nèi)地企業(yè)的高潮，大量國際資金投入香港證券市場。香港的恒生中國企業(yè)指數(shù)自2005年底的5300點(diǎn)大升到2006年2月中的6500點(diǎn)水平，升幅超過24％。2003年中國企業(yè)境外上市企業(yè)有48家，籌資70億美元；2004年境外上市84家，籌資111.51億美元；2005年境外上市69家，籌資210億美元。截至到2007 年 3 月 10 日共747家中國企業(yè)在境外，中國上市公司正在推動全球IPO的發(fā)展。

（二）我國企業(yè)境外上市呈現(xiàn)出的特點(diǎn)

1、企業(yè)境外上市的增勢迅猛

2003年我國境外上市企業(yè)有48家，籌集資金70億美元，到2004年增加大84家，籌集資金111億美元，增長了75%。2005年上市公司數(shù)量略有下降，但是籌資金額為210億美元，截至到2007年3月10日共747家中國企業(yè)在境外上市，說明境外上市企業(yè)的規(guī)模和質(zhì)量都有大幅度提高。

2、我國企業(yè)境外上市融資區(qū)域主要集中在香港和美國

香港是中國企業(yè)境外上市的基地，截至到2007年3月10日共747家中國企業(yè)在境外上市，其中260家在香港。原因是香港是著名的國際金融中心，股票市場成熟，銀行、證券監(jiān)管體制健全，金融服務(wù)全面，國際投資者參與比例大；同時與其他境外交易市場相比，香港的文化背景和社會觀念與內(nèi)地相近。

3、我國境外上市企業(yè)絕大多數(shù)是中國的500強(qiáng)企業(yè)

其中由國資委監(jiān)管的中央企業(yè)占有相當(dāng)大的比重。在香港上市的大陸企業(yè)中，制作業(yè)、IT業(yè)最多，其次是食品、農(nóng)業(yè)、藥業(yè)、保健品與電子類。在新加坡上市的企業(yè)中，食品、農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、IT企業(yè)最多。在美國上市的企業(yè)中，通訊、IT企業(yè)最多，其次為電子類。

二、中國企業(yè)境外上市的原因分析

（一）拓展融資空間

企業(yè)境外上市的主要原因之一是籌集發(fā)展所需資金。通過境外上市，企業(yè)能夠在短期內(nèi)籌集到大量投資性的、不可隨意退出的各種貨幣的資金，而且由于溢價或市場競價原因，其數(shù)額往往會接近甚至超過公司原有總資產(chǎn)，通常將公司資產(chǎn)的30％上市即可收回相當(dāng)于原有公司100～150％的投資，使公司實(shí)際增值一倍以上甚至更高,以滿足對外匯資金的需求。企業(yè)完成境外融資以后，公司的形象和再融資能力增強(qiáng)，也便于以后回國進(jìn)行再融資。內(nèi)地企業(yè)在香港上市是為了更好的回國融資或在其他國家地區(qū)再次融資。2000年下半年以來，隨著證監(jiān)會開放“一企一股”政策，鼓勵績優(yōu)H股企業(yè)在國內(nèi)增發(fā)A股，境外上市企業(yè)返回國內(nèi)A股市場IPO融資呈現(xiàn)明顯加速的趨勢。

（二）改善資本結(jié)構(gòu)

國內(nèi)外一些專家的研究表明，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)安排會影響到公司治理和企業(yè)價值。而在境外上市的國內(nèi)企業(yè)中，高成長性與高負(fù)債往往是并存的，有相當(dāng)部分企業(yè)正是一方面尋求資金，另一方面尋求改善不合理的資本結(jié)構(gòu)，降低債務(wù)比例，控制財務(wù)風(fēng)險。對于一些超大型國有企業(yè)更是如此。2005年10月中國建設(shè)銀行在香港上市，拉開了國有商業(yè)銀行境外上市的序幕。就中國銀行業(yè)企業(yè)而言，境外上市對于擴(kuò)充企業(yè)資本金，降低不良資產(chǎn)比重將有著積極的意義。

激烈的國際競爭時的不僅是籌措資金的數(shù)量，而且籌措的成本對于跨國經(jīng)營企業(yè)具有了更為重要的意義。競爭要求擴(kuò)過經(jīng)營企業(yè)在全球范圍內(nèi)尋找和利用最有效的資金來源和融資方式，建立最佳的融資方式，建立最佳的融資結(jié)構(gòu)，以盡可能的降低融資成本，保持或增強(qiáng)企業(yè)的國際競爭力。此外，要降低擴(kuò)過經(jīng)營中所面臨的各種政治、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險，跨國經(jīng)營企業(yè)也必須實(shí)現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)的國際化。

（三）轉(zhuǎn)換治理機(jī)制

隨著我國經(jīng)濟(jì)的開放，很多企業(yè)都要參與國際競爭，對于我國的國有大型企業(yè)更是如此，因此，建立能夠與國際接軌的公司治理結(jié)構(gòu)，是國有大型企業(yè)境外上市一個重要的動機(jī)。

企業(yè)在境外上市主要從兩個方面促進(jìn)企業(yè)管理水平的提高，加快其改革的步伐。一方面是在企業(yè)上市時國際資本市場的基本要求——在管理水平及與政府的關(guān)系上向市場化看齊；另一方面，企業(yè)上市之后面臨著股東的改革壓力。對于國有企業(yè)來說，境外上市后企業(yè)還必須重新定位集團(tuán)公司與上市子公司的關(guān)系，以及改革上市公司內(nèi)部體制。我國開始于1993年的第一批企業(yè)境外上市，一個很大的初衷就是把國有企業(yè)推向國際市場，加大與國際市場融合的機(jī)會，學(xué)習(xí)先進(jìn)的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高國際化市場化水平。從近幾年的超大型國有企業(yè)上市，更可以感受到政府加大國有企業(yè)改革力度的決心。通過境外上市，建立有效的約束和激勵機(jī)制，激發(fā)企業(yè)活力，制定總體戰(zhàn)略和與之相配套的產(chǎn)品市場戰(zhàn)略、資本運(yùn)作戰(zhàn)略等，保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。而對于以家族經(jīng)營、團(tuán)隊作戰(zhàn)的民營經(jīng)濟(jì)而言，境外上市的歷練能夠考驗(yàn)出真正的企業(yè)家素質(zhì)，能夠鍛造出新的企業(yè)體制，使理性代替隨意，科學(xué)代替盲目，從而將企業(yè)做大做強(qiáng)。

（四）企業(yè)適應(yīng)國際化發(fā)展

隨著中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)的高速增長以及進(jìn)出口貿(mào)易額的逐年提高，中國已經(jīng)成為廣受世界矚目的發(fā)展中國家，成為世界經(jīng)濟(jì)的亮點(diǎn)，孕育著巨大的商機(jī)。但在這些繁華的背后，我們也必須承認(rèn)中國作為世界最大的加工廠，其市場競爭主要停留在原材料輸出和產(chǎn)品初加工階段，產(chǎn)品附加值低，品牌效益低下。要提高中國企業(yè)的自主品牌，使企業(yè)從幕后走到臺前，就必須有一個展示的平臺，企業(yè)國際化的合作要求我們不僅要引進(jìn)來，更要走出去。境外上市使中國企業(yè)站在了國際資本市場的高端，讓世界了解到中國的公司和中國品牌。企業(yè)可以在國際化的技術(shù)、市場、管理和人才等方面，得到更多的合作機(jī)會，為走向國際市場創(chuàng)造條件，并迅速打響國際知名度。而國際知名度，對增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力、吸引力以及企業(yè)在對外貿(mào)易中取得信貸和服務(wù)的優(yōu)惠都將產(chǎn)生不可估量的作用。

境外上市迫使中國企業(yè)走進(jìn)國際市場，接受沖撞，感受差距。境外上市后，一切對公司價值、贏利能力產(chǎn)生影響的變動因素，都會在資本市場引起反應(yīng)，置于公眾監(jiān)督之下的中國企業(yè)必須時時審視自己的經(jīng)營和管理活動，從而保持良好的聲譽(yù)和持續(xù)發(fā)展態(tài)勢。嚴(yán)格的要求和自身修煉會大大提高中國企業(yè)的國際競爭力。

（五）政府的大力推動和支持

改革開放以來，我國在實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略進(jìn)程中，以政策支持的方式推動企業(yè)以多種方式“走出去”，其中包括進(jìn)入國際資本市場，而且把這看作是打造國際化企業(yè)的必經(jīng)之路，是充分利用國際資本市場進(jìn)行資源優(yōu)化配置的重要形式。為此，國務(wù)院于1994年8月4日，出臺《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，明確規(guī)定股份郵箱公司經(jīng)國務(wù)院證券委員會（現(xiàn)證監(jiān)會前身）批準(zhǔn)，可以向境外特定的、非特定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。并嚴(yán)格界定：境外上市是指古有限公司向境外投資人發(fā)行的股票，在境外公開的證券交易所流通轉(zhuǎn)讓。國資委也把鼓勵中央企業(yè)到境外上市作為企業(yè)改革發(fā)展的重要課題，積極采取有力措施，創(chuàng)造有利條件，推動國有大型企業(yè)到境外上市。2005年以來，中央企業(yè)明顯加快了境外上市的步伐，一些業(yè)績優(yōu)良、規(guī)模巨大的企業(yè)成功在境外上市。同時，在鼓勵政策上也向境外上市企業(yè)傾斜。

三、中國企業(yè)境外上市的利弊分析

（一）中國企業(yè)境外上市有利性分析

1、有利于引進(jìn)和利用外資

我國企業(yè)境外上市，在境外的證券市場直接融資，有利于擴(kuò)大我國引進(jìn)和利用外資的規(guī)模。隨著中國加入WTO，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了改革開放的分水嶺，但此時，幾乎所有企業(yè)都面臨兩個同樣的問題：資金短缺和嚴(yán)重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。利用外資己經(jīng)成為我國固定資產(chǎn)投資中僅次于企業(yè)自籌資金和國內(nèi)貸款的第三大資金來源。企業(yè)在境外發(fā)行股票及上市籌集資金，是我國利用外資的重要方式之一。通過引進(jìn)外資擴(kuò)大資金來源，有效緩解了我國企業(yè)資金不足的現(xiàn)狀，為我國企業(yè)的發(fā)展注入了新的活力。此外，利用外資，我國企業(yè)可以引進(jìn)國外大量先進(jìn)、適用技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，創(chuàng)造更多的就業(yè)機(jī)會，培養(yǎng)大批優(yōu)秀人才，加速對外經(jīng)貿(mào)發(fā)展，增強(qiáng)我國經(jīng)濟(jì)的國際競爭力。改革開放的實(shí)踐充分證明，引進(jìn)外資對加快我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展確實(shí)有著十分重要的積極意義，目前，利用外資己經(jīng)成為推動我國經(jīng)濟(jì)增長的重要力量。

2、有利于改善我國企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)

資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)取得長期資金各項(xiàng)來源的組合及其相互關(guān)系。企業(yè)的長期資金來源一般包括所有者權(quán)益和長期負(fù)債。因此，資本結(jié)構(gòu)主要是指這兩者的組合和相互關(guān)系，只有資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化才能真正體現(xiàn)出企業(yè)發(fā)展內(nèi)動力的形成以及約束與激勵機(jī)制的完善。我國企業(yè)境外上市，在境外證券市場股權(quán)融資，不僅可以降低目前企業(yè)債務(wù)過高的比例，提高企業(yè)直接融資的比率，而且境外上市可以改善我國目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)不合理的現(xiàn)象，提高股票的流動性和股權(quán)的分散度。境外上市通過多個股票交易場所，提高股票的流動性，從而對股票價格產(chǎn)生預(yù)期正效應(yīng)。同時通過兩個或多個市場發(fā)行股票，能分散相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而在沒有壓低當(dāng)前股票價格的前提下提高企業(yè)籌集新資本的能力。

3、有利于完善公司結(jié)構(gòu)治理和現(xiàn)代企業(yè)制度

境外證券市場要求嚴(yán)格，這樣有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。境外證券市場上市標(biāo)準(zhǔn)普遍較高，就股票上市標(biāo)準(zhǔn)總體而言，我國與美、英、日等證券市場發(fā)達(dá)國家所制定的標(biāo)準(zhǔn)具有類似性，具備可比性，但對比之下，盡管是略有差異，還是要寬松得多。另外，境外市場投資者投資理念較成熟。在境內(nèi)，上市公司更重

視政府的監(jiān)管和控制能力。由于法律和法規(guī)還不完善、特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，投資者通過公開的信息不可能也沒有能力對上市公司提供的資料辨別真?zhèn)巍＜词雇顿Y者因?yàn)樯鲜泄菊泄蓵徽鎸?shí)、發(fā)布虛假信息和財務(wù)報告而遭受重大損失也是無處投訴、說理，也不可能通過法律討回公道。而在境外上市，上市公司更重視一般投資者的監(jiān)管和控制能力，一旦不符合法律、法規(guī)的要求，企業(yè)隨時面臨巨額賠償，甚至退市的處罰。

因此，我國企業(yè)到境外上市，一開始就在一個好的環(huán)境中成長，避免國內(nèi)企業(yè)的一些弊端。此外，我國現(xiàn)代化企業(yè)類型模式基本可概括：第一，產(chǎn)權(quán)歸屬是明晰的，組織形式必然是公司制的；第二，企業(yè)所有者與企業(yè)的關(guān)系越來越淡化，企業(yè)交給能人經(jīng)營，所有者承擔(dān)有限責(zé)任并與經(jīng)營者之間責(zé)任清楚；第三，政企分開，政府依法管理，企業(yè)依法經(jīng)營，完全按法律辦事；第四，企業(yè)內(nèi)部管理必須建立一套圍繞市場、以發(fā)揮人與科技作用為中心的現(xiàn)代化的科學(xué)管理制度。顯然，在目前我國的市場環(huán)境和政府工作中，這樣的環(huán)境還不能達(dá)到，企業(yè)在目前的經(jīng)營環(huán)境中想建立西方一樣的現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)是不可行的。因此，在好的環(huán)境下，援用“開放促改革”的模式，好的企業(yè)到境外上市，是應(yīng)對WTO全球競爭條件下企業(yè)較好的發(fā)展之路。

4、有利于企業(yè)經(jīng)營的國際化

加入WTO之后，對中國企業(yè)來說，只有三個選擇：主動進(jìn)行國際化經(jīng)營；被動應(yīng)付競爭者的國際化經(jīng)營；退出競爭。國內(nèi)企業(yè)通過境外上市，主動進(jìn)行國際化經(jīng)營，既為國外企業(yè)了解國內(nèi)企業(yè)提供了信息平臺，也為國內(nèi)企業(yè)走向國外資本市場創(chuàng)造了良好開端。企業(yè)發(fā)行股票進(jìn)行融資，這些公司的名字每天出現(xiàn)在境外證券交易所的顯示屏上，中國企業(yè)的形象會越來越深刻地印在國際投資者和同行企業(yè)的腦海中，無形之中提高了自己的境外聲譽(yù)。因此，中國企業(yè)國際化，尤其是通過資本市場境外上市的方式實(shí)現(xiàn)國際化，是融入世界經(jīng)濟(jì)潮流的重要路徑，是中國國企發(fā)展壯大的理性選擇。

（二）中國企業(yè)境外上市不利性分析

1、企業(yè)境外上市融資成本高

中國企業(yè)境外上市，與較低的發(fā)行價并行的是高昂的融資成本。中國企業(yè)境外上市的實(shí)踐體現(xiàn)出兩個現(xiàn)象，一是歷史包袱沉重，企業(yè)內(nèi)部管理體制帶有較濃重的計劃經(jīng)濟(jì)色彩，建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的工作量較大；二是企業(yè)迫于市場壓力只能以較低的發(fā)行價格在國際資本市場上融資。下表通過對近兩年成功境外上市的幾家大中型國有企業(yè)與國際市場同類上市公司的對比分析可以看出，中國企業(yè)在進(jìn)入國際資本市場時，其發(fā)行價格遠(yuǎn)低于同行業(yè)同等規(guī)模的歐美公司的平均水平。從世界經(jīng)濟(jì)形勢上看，亞洲金融危機(jī)以來，國企境外上市融資受到了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。目前，亞洲金融危機(jī)最危險的時刻雖然已經(jīng)基本過去，但其對我國經(jīng)濟(jì)甚至是世界經(jīng)濟(jì)的持續(xù)性沖擊還遠(yuǎn)未結(jié)束。在其影響下，作為世界經(jīng)濟(jì)火車頭的美國經(jīng)濟(jì)結(jié)束了近10年的增長，呈現(xiàn)疲軟走勢。NASDAQ股災(zāi)更是打擊了投資者的信心，并由此導(dǎo)致了全球經(jīng)濟(jì)的蕭條。2001年“9.11”事件更是雪上加霜，其負(fù)面影響將持續(xù)相當(dāng)一段時間。在這些因素的共同作用下，國際資本流動的增長速度放慢，尤其是私人資本的供給急劇減少；更多的發(fā)展中國家也都加強(qiáng)了對國際資本的爭奪，發(fā)達(dá)國家在吸引國際資本流動上的主導(dǎo)地位則更加突出，這些都在不同程度上加大了我國企業(yè)境外融資的難度。

2、境外上市企業(yè)運(yùn)營費(fèi)用大

我國企業(yè)境外上市由于境外資本市場的嚴(yán)格監(jiān)管，企業(yè)上市后要維護(hù)上市公司身份，每年都要有幾十萬美元的信息披露費(fèi)用。此外企業(yè)在境外持續(xù)上市期間，境外交易所一般要求上市公司聘用其認(rèn)可的境外會計師、審計師、律師，由于境外中介服務(wù)機(jī)構(gòu)及承銷商的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)比較高，企業(yè)為此也將會支出一大筆費(fèi)用。加之境外上市的企業(yè)和國外投資者之間的溝通很差，上市后境外的通信聯(lián)絡(luò)費(fèi)用，公司的工資開支較上市前會大幅增加。同時，由于國有企業(yè)既要滿足國家監(jiān)管的要求，又要遵守國際資本市場的規(guī)則，無疑會增加企業(yè)的管理成本，這也是造成境外上市融資成本居高不下的重要原因。總之，從一般的角度來看，現(xiàn)在相當(dāng)多境外企業(yè)都正面臨的一個現(xiàn)實(shí)處境是：每年要交的費(fèi)用，包括維護(hù)費(fèi)、審計費(fèi)、律師費(fèi)等等，加起來可能就要一兩千萬，這是剛性的費(fèi)用，所以我國企業(yè)選擇境外上市一定要慎重。

3、二級市場表現(xiàn)不佳，上市企業(yè)再融資困難較大

中國境外上市企業(yè)一個最大的特征，也是最大的問題就是二級市場表現(xiàn)不盡如人意。曾經(jīng)轟轟烈烈走出去的中國企業(yè)后來大部分讓人失望。除一小部分企業(yè)外，絕大部分企業(yè)上市后的股價跌到了發(fā)行價以下。上市企業(yè)后市表現(xiàn)差帶來了很嚴(yán)重的后果。直接影響是上市企業(yè)自身不可能在發(fā)行價以下再增發(fā)和配售股票，形成事實(shí)上的一錘子買賣，而且還斷送了同行業(yè)其他企業(yè)的上市機(jī)會。間接還會影響到中國企業(yè)在境外的形象，從而影響境外投資者對中國經(jīng)濟(jì)的信心。

4、國內(nèi)市場體系不完善加大企業(yè)改制的難度

與國外相比，我們的法制體系仍比較稚嫩，有待進(jìn)一步加以完善。部分法規(guī)雖已出臺，但在具體執(zhí)行的可操作性上仍有代完善。法律法規(guī)的不完善和變化不可避免的為企業(yè)的改革增加了不確定性和困難。如各種優(yōu)惠政策結(jié)構(gòu)復(fù)雜，時收時放，沒有明確的法律法規(guī)作為依據(jù)，使機(jī)構(gòu)投資者無所適從。體現(xiàn)在國際資本市場上便是巨大的政策性風(fēng)險，和國際投資者對中國企業(yè)的估價整體所打的折扣，中國機(jī)會現(xiàn)在己慢慢演變成了中國風(fēng)險。另一方面，政策缺少前瞻性。政策總是落后于情況的變化，制度創(chuàng)新總在違規(guī)行為既成事實(shí)的情況下得以合法認(rèn)定，從當(dāng)初對中國聯(lián)通“中中外”模式引資的默許到后來的清退本金終止合同都很大程度上增加了外國投資者對中國政策變化的顧慮，影響了政府的信譽(yù)。

此外，改革開放以來政府雖一直努力轉(zhuǎn)變職能，但是這一轉(zhuǎn)變不但需要制度的變革也需要觀念的轉(zhuǎn)換，特別是在我國實(shí)行漸進(jìn)式改革的前提下，政府職能的徹底轉(zhuǎn)換必然需要較長的時間。此外，由于國內(nèi)地區(qū)間改革的進(jìn)程存在差異，這一轉(zhuǎn)變過程也存在差異。東部沿海地區(qū)如上海，廣東由于開放程度高，與國外聯(lián)系緊密，觀念比較超前，改革進(jìn)程也比較超前。部分內(nèi)陸省份地區(qū)則相對滯后。由此造成的條塊分割，以及對市場機(jī)制的抵消和帶有明顯新興市場特色的不符合市場經(jīng)濟(jì)要求的潛規(guī)則等都給中國企業(yè)的市場化改造特別是根據(jù)國際規(guī)則而進(jìn)行的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)增加了難度，從而形成環(huán)境障礙。

5、境外上市對國家資本結(jié)構(gòu)不利

（1）境外上市對中國證券市場不利

在目前越來越國際化的資本市場上，交易所之間競爭日趨激烈，而交易所核心的競爭力就來源于其上市公司的質(zhì)量。只有質(zhì)地優(yōu)良的上市公司才能為投資者帶來回報，并將投資者和資金吸引到這個市場上來。實(shí)踐證明一個證券市場只有存在一大批經(jīng)營狀況良好、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、信息披露及時、投資回報高的優(yōu)良上市公司，這個股票市場才能持續(xù)健康發(fā)展。雖然我國證券市場上己經(jīng)有了1300多家上市公司，但上市公司質(zhì)量始終是一個為千百萬投資者密切關(guān)注或者頭痛的問題。有些上市公司規(guī)模很小容易成為莊家的炒作對象。而大型上市公司資產(chǎn)規(guī)模大，一般為理性的投資者長期持有，是股市的穩(wěn)定力量.可以起到穩(wěn)定股市、降低系統(tǒng)性風(fēng)險的作用。大量優(yōu)質(zhì)國有大型企業(yè)到境外上市，從某種意義上不能不說是降低了我國股市上市公司的整體質(zhì)量，影響了投資者的信心。（2）境外上市對我國資本安全不利

國有大型企業(yè)大量境外上市危及中國的經(jīng)濟(jì)安全。企業(yè)在國外上市不僅受制于所在國的政治、環(huán)境和游戲規(guī)則，同時隨著上市公司進(jìn)行持續(xù)的股權(quán)再融資，控股股東的持股比例將不斷降低，最終可能喪失上市公司的控制權(quán)。此外，現(xiàn)在它們到境外上市，在募得資金的同時勢必要給境外投資者以相應(yīng)回報，這無異于將其在國內(nèi)特殊市場背景下所形成的壟斷利潤向境外投資者拱手相讓；更有甚者，當(dāng)一些企業(yè)在境外市場由于信息不對稱而發(fā)生募股困難時，往往將股權(quán)資產(chǎn)以較大的折扣低價賤賣。目前我國80%境外上市的企業(yè)都是優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)，這些企業(yè)境外上市的價格，要比在國內(nèi)上市的同類企業(yè)的價格平均低20%以上，他認(rèn)為，1993年至2005年大中型國有企業(yè)在境外上市過程中，涉及國有資產(chǎn)流失至少600億美元。

（3）企業(yè)境外上市對人民幣匯率的不利影響

隨著中國世界生產(chǎn)中心地位的不斷確立，中國每年的產(chǎn)品出口呈兩位數(shù)飛速增長。貿(mào)易順差對出口國非常有利，但由于我國外匯的集中管制，過多的外匯儲備也給國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)帶來了巨大的負(fù)面效應(yīng)。一大批優(yōu)質(zhì)國企紛紛境外上市融資，去籌集外匯，由于中國政府規(guī)定所募集資金除扣除相關(guān)費(fèi)用外全部調(diào)回境內(nèi)，其結(jié)果增加了境內(nèi)外匯貨幣供應(yīng)量，壓低了市場利率，加大了人民幣升值的預(yù)期，方便了一些國際游資和不法資金潛入中國資本市場，無形中給我國的匯率改革制造了麻煩。（4）企業(yè)境外上市對我國稅收收入不利

一批優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)到境外上市，不能說不對我國的稅收收入形成相當(dāng)?shù)挠绊?。這里還不包括公司在上市中被境外投資銀行、律師、會計事務(wù)所賺取的服務(wù)收入應(yīng)繳納的稅收。所以，一般發(fā)達(dá)國家往往出于本國利益的考慮，不鼓勵本國企業(yè)到境外上市，相反是鼓勵本國交易所到境外去吸引上市公司來本國。此外，由于我國政府對外資企業(yè)的優(yōu)惠政策，我國法律規(guī)定，凡外資股超過25%，按照現(xiàn)行外商投資企業(yè)所適用的稅收政策，繳納各項(xiàng)稅收，享受各項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策。因此，隨著國有大型企業(yè)境外上市規(guī)模和數(shù)量的擴(kuò)大，其對我國稅收收入的影響將會越來越大。

6、信息披露不及時、不充分，公司透明度不高

我國境外上市公司多是轉(zhuǎn)制成立的，上市初期在信息披露的觀念和人員設(shè)置上達(dá)不到信息披露制度要求，許多公司都曾因沒有及時、主動地披露已發(fā)生的重大事件尤其是對財務(wù)有影響的事件、沒有兌現(xiàn)上市招股書的承諾或改變了原來的投資計劃，或者對公司的業(yè)績預(yù)計大幅下跌沒有事先做市場引導(dǎo)工作而使股價發(fā)生震蕩，嚴(yán)重的還會受到當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門的警告甚至停牌。管理層不清楚應(yīng)該向投資者披露哪些信息材料，尤其是在對涉及中小投資者利益的重大信息的披露上，不少公司的董事會未能做到公平、及時，引起了廣大中小股東的不滿。

境外上市公司在經(jīng)營體制上仍未完全擺脫計劃經(jīng)濟(jì)模式的影響，企業(yè)管理層總是習(xí)慣于向上級或政府回報，對于向股東匯報則缺乏積極性或與足夠的重視，從而制約了及時、準(zhǔn)確和全面地披露信息。除前所述的諸如政策和經(jīng)濟(jì)形勢變動、企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全、管理水平低、企業(yè)內(nèi)部激勵和約束機(jī)制不完善、募集資金使用不當(dāng)?shù)葐栴}導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳，信息披露不充分就更加重了在二級市場上的負(fù)面影響。此外，部分企業(yè)盲目經(jīng)營，盲目追求業(yè)務(wù)多元化，最后導(dǎo)致戰(zhàn)線過長，現(xiàn)金流不足，或宏觀經(jīng)濟(jì)政策的變化，不得不狼狽收兵，被二級市場所淘汰。另外部分行業(yè)同一題材上市多家股票(如部分網(wǎng)絡(luò)企業(yè))，上市時機(jī)不佳等對市場表現(xiàn)也有影響。

四、對中國企業(yè)境外上市的策略建議

（一）完善境外上市企業(yè)的競選機(jī)制

要完善境外上市企業(yè)的遴選機(jī)制，要做到尊重國際資本市場規(guī)律，以市場標(biāo)準(zhǔn)選擇境外上市企業(yè)。為了做好境外上市工作，取得更大的成效，政府部門必須善于尋找和抓住資本市場的規(guī)律，按照市場需要選擇企業(yè)。

首先，要“靚女先嫁”。要實(shí)行“重中選優(yōu)，優(yōu)中選好，好中選大”原則，選擇效益好的國家重點(diǎn)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)和利潤穩(wěn)定增長的優(yōu)質(zhì)企業(yè)先行推向境外市場發(fā)行上市，不能搞“扶貧”，抱著為國企解困的初衷，把境外上市看作是使部分有困難的國有企業(yè)脫困的手段，重蹈國內(nèi)資本市場上的覆轍。其次，在尊重企業(yè)實(shí)際情況和上市意愿的基礎(chǔ)上，宏觀把握境外上市企業(yè)的題材特點(diǎn)。應(yīng)該盡可能少地推薦一些主要靠優(yōu)惠政策支撐的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品及企業(yè)到境外上市，因?yàn)橹袊尤隬TO后，這些優(yōu)惠政策日后會受到國際社會的更大壓力，投資者對它的興趣肯定會遞減，相反，要更多地推薦那些靠自身力量得以快速發(fā)展的好企業(yè)到境外上市。另外，要更多地選擇一些有中國特色的產(chǎn)業(yè)上市，不要總是集中于能源、電信、IT業(yè)，盡量避免同一題材企業(yè)上市過多過濫。

再次，把好企業(yè)的改制關(guān)，嚴(yán)格按照“主業(yè)與輔業(yè)分離、優(yōu)良資產(chǎn)與不良資產(chǎn)分離”、“企業(yè)職能與社會職能分離”等原則要求擬境外上市企業(yè)，只有那些真正做到轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮“新三會”的積極作用，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，努力開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強(qiáng)發(fā)展后勁和競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益的股份公司才能上市，從而盡可能保證中國企業(yè)在國際股票市場的整體形象。

（二）加快國內(nèi)規(guī)則與國際規(guī)則的對接

1、深入研究國際資本市場

要在國際規(guī)則的前提下，尊重并盡量適應(yīng)上市地或目標(biāo)投資者的投資人心理與接受習(xí)慣。具體而言，為能得到境外投資者的認(rèn)同，在上市推介和上市后的企業(yè)經(jīng)營中，要注意以下方面：首先是獨(dú)特的題材，比如說有獨(dú)特的技術(shù)，獨(dú)特的產(chǎn)品市場，包括獨(dú)特發(fā)展前景的新領(lǐng)域。除此之外，還要利用加入WTO的有利時機(jī)，積極宣傳國內(nèi)企業(yè)。要通過全球巡演信息披露、股票市場表現(xiàn)、提高經(jīng)營業(yè)績等有效方式，提升國內(nèi)企業(yè)形象，讓世界了解中國，了解中國企業(yè)，消除地域的影響。

2、引入國際規(guī)則，加強(qiáng)和完善信息溝通與信息披露

境外上市公司在充分、及時、客觀披露信息方面，需要認(rèn)真做好以下幾項(xiàng)工作。

第一，公司管理層必須高度重視信息披露對公司的影響，制定信息披露的基本原則，委派專人(公司高級管理人員)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和組織公司中期報告、報告的編制及其他信息披露工作。

第二，加強(qiáng)與股票承銷商、上市保薦人的聯(lián)系，及時溝通情況，使他們成為公司與投資者、社會公眾之間的橋梁。

第三，加強(qiáng)與證券分析師和投資者的信息溝通，建立固定聯(lián)絡(luò)制度，定期召開信息溝通會議，定期舉行巡回推介會，主動介紹公司經(jīng)營情況和發(fā)展前景，介紹國家的宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展和政策，介紹可能對公司產(chǎn)生影響的政策及其變化，介紹行業(yè)發(fā)展情況及其變化，并詳細(xì)解釋為什么會對公司產(chǎn)生影響，影響的程度，公司將采取哪些措施應(yīng)付這種變化。

第四，建立發(fā)言人制度。要有專人負(fù)責(zé)收集、整理和研究各種市場分析報告，并統(tǒng)一口徑對外發(fā)布消息，一旦發(fā)現(xiàn)問題及時給予必要的說明，盡可能避免一切不實(shí)報道對公司產(chǎn)生不利影響。

（三）以健全公司治理結(jié)構(gòu)促進(jìn)企業(yè)素質(zhì)的全面提高

1、健全境外上市公司治理結(jié)構(gòu)

上市公司治理結(jié)構(gòu)反映了所有者、經(jīng)營者和利益相關(guān)者三者之間的制衡關(guān)系，是一個種制度安排。良好的公司治理結(jié)構(gòu)既是企業(yè)進(jìn)入資本市場融資的關(guān)鍵所在，又是提升上市公司質(zhì)量的必由之路。

（1）嚴(yán)格政企分開

一定要解除境外上市公司與政府部門的行政隸屬關(guān)系，政府機(jī)構(gòu)與公司的相應(yīng)部門沒有上下級關(guān)系，公司與政府部門在資產(chǎn)、財務(wù)、人員管理等方面也要徹底脫鉤。政府部門不得干預(yù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理，不得通過下發(fā)文件等形式影響公司機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。此外，政府也盡量不要以大股東的身份介入公司的日常管理，要讓董事會成為其決策機(jī)構(gòu)。同時，簡化審批程序或者合并行政職能，爭取實(shí)現(xiàn)“一站式”服務(wù)，即使在履行必要的行政審批程序時，也要樹立服務(wù)意識，急企業(yè)之所急，想企業(yè)之所想，不能因?yàn)榉爆嵉男姓绦蚨诱`企業(yè)的商機(jī)。

（2）經(jīng)營機(jī)構(gòu)與控股機(jī)構(gòu)分離

在境外的上市公司基本上都是由國內(nèi)原有行政部門或企業(yè)集團(tuán)分拆上市的。其控股機(jī)構(gòu)往往就是其背后的行政企業(yè)集團(tuán)。在此情況下，一定要使上市公司和控股機(jī)構(gòu)獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險?？毓蓹C(jī)構(gòu)主要通過股東會以法定程序?qū)拘惺构蓶|權(quán)利。公司的機(jī)構(gòu)，特別是董事會、經(jīng)理層、財務(wù)、營銷等機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立于控股機(jī)構(gòu)?？毓蓹C(jī)構(gòu)的管理人員不得兼任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)主管、營銷主管和董事會秘書。

（3）強(qiáng)化董事會決策職能

境外上市公司必須在公司章程中明確決策程序，不能以非股東大會的任何形式代替股東大會進(jìn)行決策。公司也不得以其他形式(如聯(lián)席會議)代替董事會進(jìn)論中國企業(yè)境外上市現(xiàn)狀障礙及對策行決策。凡須經(jīng)公司董事會決策的重大事項(xiàng)，必須按法定時間事先通知所有執(zhí)行董事及外部董事(指不在公司內(nèi)部任職的董事)，并同時提供足夠的資料，嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。

（4）規(guī)范董事會的運(yùn)作

為加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性和董事會對管理層的監(jiān)督，解決內(nèi)部人控制行為，除了要盡量避免董事會成員與執(zhí)行層的重合，加強(qiáng)對執(zhí)行層的制約外，在上市公司中引入獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事將需要在關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組等問題上發(fā)表獨(dú)立意見。公司的關(guān)聯(lián)交易必須由獨(dú)立董事簽字后方能生效。獨(dú)立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門報告情況。但要注意獨(dú)立董事的選擇，要保證獨(dú)立董事應(yīng)有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責(zé)，既要有公司治理方面的經(jīng)驗(yàn)，又要能夠真正獨(dú)立于公司治理層，代表所有股東的利益。

（5）加強(qiáng)公司監(jiān)事會建設(shè)

監(jiān)事會的首要職責(zé)是檢查公司財務(wù)和重大決定，對董事會和經(jīng)理層實(shí)行監(jiān)督。境外上市公司要不斷強(qiáng)化監(jiān)事會的功能，明確監(jiān)事會的權(quán)限，制定監(jiān)事會的具體工作規(guī)則和議事程序，避免監(jiān)事會流于形式。

（6）建設(shè)成熟完善高素質(zhì)的管理團(tuán)隊

境外上市企業(yè)必須提高企業(yè)經(jīng)營者的素質(zhì)，打造一個超群、搭配合理的管理團(tuán)隊。優(yōu)秀的管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)擁有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)素質(zhì)、高瞻遠(yuǎn)矚的策劃能力、獨(dú)特鮮明的人格魅力，這些將直接、有效地促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營管理水平的提高，有時還能獲取投資者的信任。

（7）尊重市場約束，保證募股資金的合理運(yùn)用，兌現(xiàn)市場承諾

在境外上市之前，公司要保證籌集資金的用途必須明確和合理，使用資金的回報必須有合理的測算，可以為公司帶來顯著收益。公司上市后要依據(jù)招股書的披露使用籌集資金，如的確需要改變資金用途，則一定要緊密遵從交易所的要求進(jìn)行信息披露，增加公司的透明度，增加投資者的信心和興趣。

2、強(qiáng)調(diào)企業(yè)自身增長能力

長時期的快速經(jīng)濟(jì)增長給我國企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良好的發(fā)展環(huán)境和發(fā)展空間。但這不能代替具體企業(yè)的增長，事實(shí)上大部分的境外上市企業(yè)都沒有實(shí)現(xiàn)投資者和自身所預(yù)期的增長。中國企業(yè)在境外上市融資只是一個開端，要想能夠持續(xù)地推進(jìn)企業(yè)國際化，上市企業(yè)要在突出中國背景的同時，更要將注意力放在企業(yè)自身的增長上，講好企業(yè)自身的故事。

3、提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績

提高境外上市公司的經(jīng)營業(yè)績是重中之重。經(jīng)營業(yè)績是投資者普遍關(guān)注的問題，也是影響境外上市公司市場表現(xiàn)的重要因素。從根本上說，支撐一個企業(yè)股票價格和市場形象的主要因素就是經(jīng)營業(yè)績，一個上市公司沒有良好的經(jīng)營業(yè)績，就是無源之水，無本之木，最終會被市場淘汰。提高境外上市公司的經(jīng)營業(yè)績，將涉及到品牌戰(zhàn)略、產(chǎn)品戰(zhàn)略、市場研究、成本控制、質(zhì)量控制等多方面程序，是一龐大的系統(tǒng)工程，限于篇幅，本文對此不作具體研究。

（四）完善政府職能建設(shè)

1、提高政策的透明度與可預(yù)測性。

作為一個轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家，中國目前在經(jīng)濟(jì)體制和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)方面正進(jìn)行著巨大的變化，也正是這種變化使得中國經(jīng)濟(jì)變得魅力無窮。但是，事物都有其利兩面性，這種變化同時也帶來了很大的政策風(fēng)險。要使海外投資者減少對中國政策的顧慮。必須要在改革的同時，盡量保持政策的透明度，并使其具備可預(yù)見性，最大程度上減少政策因素對中國境外上市企業(yè)的沖擊。

2、為民營企業(yè)境外上市創(chuàng)造更好的條件。

政府應(yīng)注意到民營企業(yè)對國家稅收和就業(yè)的重要性，在融資渠道上不但不應(yīng)限制民營企業(yè)境外上市，相反應(yīng)該大力提倡并幫助其上市集資，以解決其資金瓶頸。當(dāng)然，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，不能人為地支持或限制某一類經(jīng)濟(jì)體的發(fā)展，但可以考慮降低中國證監(jiān)會對境外上市企業(yè)規(guī)模指標(biāo)的要求，使更多的民營企業(yè)具備境外上市的前提。

3、樹立政府服務(wù)意識，加快審批程序。

政府盡量不要以大股東的身份介入公司的日常管理，要對企業(yè)有充分的放權(quán)，讓董事會成為其決策機(jī)構(gòu)。同時，簡化審批程序或者合并行政職能，爭取實(shí)現(xiàn)“一站式”服務(wù)，即使在履行必要的行政審批程序時，也要樹立服務(wù)意識，急企業(yè)之所急，想企業(yè)之所想，不能因?yàn)榉爆嵉男姓绦蚨诱`企業(yè)的商機(jī)。

結(jié)束語

自從1993年青島啤酒在香港成功上市以來，中國企業(yè)境外上市的步伐一直沒有停止，且有愈演愈烈之勢。境外上市在中國出現(xiàn)時間并不長，境外上市對于企業(yè)的影響以及企業(yè)在境外上市后應(yīng)注意的問題還需要較長的時間去檢驗(yàn)。另外，由于相關(guān)的政策法規(guī)并沒有完全配套和規(guī)范，境外上市對于中國企業(yè)而言，不斷的調(diào)整和適應(yīng)必不可少，境外上市必然存在種種的不利之處。論文在總結(jié)前人研究成果的基礎(chǔ)上，首先對中國企業(yè)境外上市進(jìn)行了概述，接著研究境外上市迅速發(fā)展的原因，然后對我國企業(yè)境外上市的利弊進(jìn)行了分析，最后給出了我國企業(yè)境外上市的建議和策略。

由于本人知識水平及能力有限，有些問題可能分析地不夠透徹，看問題的角度可能不夠深入。另外，分析的方法主要是定性分析，缺乏更有力的數(shù)字說明。這些都是作者在后續(xù)的相關(guān)研究中要進(jìn)行調(diào)整和改進(jìn)的。文中如有錯誤、疏漏之處，懇請有關(guān)專家和老師批評指正。當(dāng)然我更加我國的企業(yè)能在未來的激烈的國際競爭中不斷發(fā)展壯大，積極大膽地走出去，參與國際競爭，為我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出更大的貢獻(xiàn)。

致謝

當(dāng)論文接近尾聲的時候，我很難尋到這幾個月來來久久期盼的輕松之感。我依稀地感到了畢業(yè)臨近腳步，心中充滿了對這個我生活了四年的校園的無限留戀和感激。

我要感謝四年中所有接觸過的老師，是他們的教育和關(guān)心使我從一個惜懂少年漸漸長大成熟起來。尤其要感謝我的導(dǎo)師**。*老師對待學(xué)術(shù)嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真，對待學(xué)生關(guān)懷備至。在論文寫作的幾個月中，老師在選題、開題、大綱確定、研究設(shè)計、問卷設(shè)計、數(shù)據(jù)收集和論文撰寫每個步驟中都給予我大量的指導(dǎo)和支持。他的教導(dǎo)讓我明白了腳踏實(shí)地的治學(xué)態(tài)度對于從事研究工作的重要性，更讓我領(lǐng)悟到明確的發(fā)展方向?qū)τ趥€人發(fā)展的指導(dǎo)作用，這些也將影響我今后的人生。

最后，我還要感謝我的父母，感謝他們二十多年來的養(yǎng)育之思。

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第四篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的準(zhǔn)備：

1、理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2、重組初步上市架構(gòu)；

3、制定財務(wù)、稅收規(guī)劃；

4、境外上市法律、會計以及具體實(shí)施等方面的咨詢和培訓(xùn)；

5、為滿足上市要求，進(jìn)行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準(zhǔn)備工作。

盡職調(diào)查：

1、進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查；

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)意見；

3、幫助企業(yè)內(nèi)部整理、補(bǔ)充和制作合規(guī)、有效的公司資料；

4、代表和配合企業(yè)向各中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊提交持續(xù)的盡職調(diào)查資料和公司驗(yàn)證資料。

組建中介團(tuán)隊：

甄選、組建適合企業(yè)情況的境外上市的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內(nèi)外律師事務(wù)所；

3、境內(nèi)外會計師事務(wù)所；

4、境外估值機(jī)構(gòu)；

5、財經(jīng)公關(guān)公司等。

公司重組實(shí)施：

1、根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，制訂并協(xié)助企業(yè)實(shí)施公司上市所需的重組工作，包括：公司結(jié)構(gòu)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、資產(chǎn)重組、財務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組等方面。

2、根據(jù)企業(yè)上市方案的要求，幫助企業(yè)尋找和確定Pre-IPO策略投資機(jī)構(gòu)，并協(xié)助企業(yè)與其談判、擬訂協(xié)議等工作實(shí)施。

上市總協(xié)調(diào)：

1、全程參與上市計劃和方案的具體實(shí)施；

2、協(xié)助解決各中介機(jī)構(gòu)要求企業(yè)解決的問題；

3、協(xié)助保薦人編制招股書等相關(guān)文件；

4、組織中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，推進(jìn)各中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度；

5、協(xié)助企業(yè)通過中介機(jī)構(gòu)對上市材料的驗(yàn)證；

6、協(xié)助公司迅速回答交易所提出的有關(guān)問題；

7、管理中介團(tuán)隊的工作質(zhì)量與效率，維護(hù)企業(yè)利益；

8、協(xié)助完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露機(jī)制。

股票承銷階段：

1、協(xié)助承銷團(tuán)確定承銷方案、發(fā)行方式、公司估值及公司定價；幫助企業(yè)明晰其在資本市場的定位；

2、負(fù)責(zé)與境內(nèi)外主管部門和其它相關(guān)機(jī)構(gòu)（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股

票登記處等）和投資者的協(xié)調(diào)工作；

3、協(xié)助制定上市后二級市場維護(hù)方案。

統(tǒng)籌協(xié)調(diào)財經(jīng)公關(guān)事務(wù)：

1、企業(yè)財經(jīng)公關(guān)公司的推薦與選聘；

2、協(xié)助企業(yè)形象策劃包括企業(yè)形象報告的撰寫；

3、協(xié)助投資價值分析報告等文件的制作；

4、進(jìn)行上市前的潛在投資者聯(lián)系，建立投資者關(guān)系和銷售網(wǎng)絡(luò)，培育穩(wěn)定和潛在的客戶群；

5、聯(lián)系媒體進(jìn)行宣傳、報道；

6、協(xié)調(diào)組織記者招待會、新聞發(fā)布會、上市慶功會、慶祝酒會等的會務(wù)安排。海外上市的步驟：

編輯本段

中國企業(yè)要在海外上市，可以按照以下步驟進(jìn)行操作： 首先，要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會計師、資產(chǎn)評估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。

第一，寫招股說明書，向中國證監(jiān)會提出海外上市申請。

第二，向海外證券管理機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)上市，同時與券商簽定承銷協(xié)議。第三，向基金管理公司、保險公司等機(jī)構(gòu)推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。中國企業(yè)大多不具有海外上市的經(jīng)驗(yàn)，特別是對海外上市要求比較強(qiáng)烈和發(fā)展較快的民營企業(yè)。而提出海外上市的企業(yè)多數(shù)是民營企業(yè)。因此選中介機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發(fā)行股票的申請（或其他有價證券），并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國內(nèi)地企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hong Kong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字“N”為名；同理，S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發(fā)行方式進(jìn)行。首次公開發(fā)行是指企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業(yè)通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primary

market）承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復(fù)雜，要聘請很多中介或服務(wù)機(jī)構(gòu)，需要經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，在主流股票市場進(jìn)行IPO還要經(jīng)過嚴(yán)格的財務(wù)審計，時間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達(dá)到盡可能高的價位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽(yù)。很多實(shí)力較強(qiáng)的穩(wěn)健型企業(yè)，多會以此方式作為其境外直接上市之首選。

當(dāng)然，作為擬上市企業(yè)，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難--由于內(nèi)地與境外法律不同，會計準(zhǔn)則的不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不盡相同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案，要經(jīng)過相當(dāng)長一段時間艱苦的準(zhǔn)備工作方能最終修成正果。

而實(shí)際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。因?yàn)楦鶕?jù)中國證監(jiān)會出臺的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》（即著名的“四五六”的規(guī)定），到境外上市的企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣等條件。這樣的條件對大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營企業(yè)來說，幾乎是不可能達(dá)到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業(yè)“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規(guī)定，以及直接上市復(fù)雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得內(nèi)地資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實(shí)現(xiàn)境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內(nèi)發(fā)起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊一家公司乙，然后由乙收購甲在境內(nèi)擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地，而中國內(nèi)地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習(xí)慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國企業(yè)中絕大多數(shù)都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網(wǎng)易以及盛大、百度等著名企業(yè)都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點(diǎn)就是都需要境外的“殼”公司基本質(zhì)都是通過將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入殼公司的方式，達(dá)到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實(shí)現(xiàn)上市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。

1．造殼上市

即內(nèi)地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊一家離岸公司，然后以現(xiàn)金收購或股份置換的方式取得內(nèi)地公司資產(chǎn)的控制權(quán)，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說明造殼上市的實(shí)際操作方式：

內(nèi)地某民營化工企業(yè)（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東

A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內(nèi)地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）

設(shè)立公司GM Chem。

②由GM Chem與內(nèi)地光明化工股東A、B、C進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的光明化工的股權(quán)，則光明化工變?yōu)镚M Chem的全資子公司，其所有運(yùn)作基本完全轉(zhuǎn)移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業(yè)績、資產(chǎn)及負(fù)債即可包括在GM Chem公司的合并報表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標(biāo)證券市場掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。

2．買殼上市

雖然很多企業(yè)都可以自己在境外造一個殼公司以實(shí)現(xiàn)上市，但是IPO的上市方式使企業(yè)不得不面對高昂的費(fèi)用、復(fù)雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進(jìn)入門檻（對企業(yè)資產(chǎn)、利潤、股東人數(shù)等的最低要求）和對企業(yè)在法律、財務(wù)上的嚴(yán)格審查，企業(yè)很難保證100%上市。內(nèi)地的中小型民營企業(yè)，有的是其自身資產(chǎn)、利潤等情況沒有達(dá)到目標(biāo)證券市場的基本要求，有的是其法律、財務(wù)管理不夠規(guī)范，有的是無法承受IPO的費(fèi)用，如此種種，不一而足。而這些企業(yè)，都有快速上市融資的強(qiáng)烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法--買殼上市。

買殼上市，又稱反向收購（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力已經(jīng)相對弱貨化的上市公司（殼公司）來取得上市的地方，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)在境外間接上市的目的。因?yàn)槭鞘召徱呀?jīng)上市的公司，因此，理論上買殼企業(yè)的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；殼公司向買殼公司向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實(shí)上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優(yōu)點(diǎn)在于可以用很低的成本在很短的時間內(nèi)100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費(fèi)用與不確定性的風(fēng)險。而從時間上講，針對境外不同市場，可以在2-6個月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業(yè)回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業(yè)不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營的上市公司。比如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是零資產(chǎn)、零負(fù)債，只剩下公司架構(gòu)和股東；而有些殼公司有大量負(fù)債而幾乎沒有資產(chǎn)；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經(jīng)營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業(yè)不經(jīng)過審慎的調(diào)查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當(dāng)中。因此，挑選一個“干凈”的殼是買殼企業(yè)一定要注意的問題。理想的殼公司應(yīng)該有以下幾個特點(diǎn)：①股價不高、規(guī)模不大，這樣可以把購殼費(fèi)用降到最低。

②原股東人數(shù)適當(dāng)。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數(shù)太多，新公司和這些人的聯(lián)系費(fèi)用都會是很大一筆支出。

③最好沒有負(fù)債，即便有，也一定不能高。

④業(yè)務(wù)與擬買殼企業(yè)的主營上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)相對簡單。

⑤不應(yīng)涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟。

⑥不應(yīng)有任何經(jīng)營、法律、財務(wù)上的歷史污點(diǎn)。

3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。

借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市；它們的不同點(diǎn)在于，買殼上企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。

在實(shí)施手段上，境內(nèi)企業(yè)如果已有分支機(jī)構(gòu)在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機(jī)構(gòu)沒有上市，則可在通過業(yè)務(wù)、股權(quán)的整合使其在境外上市后，母公司注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼；如果一家企業(yè)根本沒有境外分支機(jī)構(gòu)而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在境外以適合的方式上市，然后將集團(tuán)公司的其他項(xiàng)目注入到上市公司中去實(shí)現(xiàn)借殼。

第五篇：境外上市流程

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境外上市流程

上市前的準(zhǔn)備：

1、理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2、重組初步上市架構(gòu)；

3、制定財務(wù)、稅收規(guī)劃；

4、境外上市法律、會計以及具體實(shí)施等方面的咨詢和培訓(xùn)；

5、為滿足上市要求，進(jìn)行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準(zhǔn)備工作。

盡職調(diào)查：

1、進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查；

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)意見；

3、幫助企業(yè)內(nèi)部整理、補(bǔ)充和制作合規(guī)、有效的公司資料；

4、代表和配合企業(yè)向各中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊提交持續(xù)的盡職調(diào)查資料和公司驗(yàn)證資料。

組建中介團(tuán)隊：

甄選、組建適合企業(yè)情況的境外上市的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內(nèi)外律師事務(wù)所；

3、境內(nèi)外會計師事務(wù)所；

4、境外估值機(jī)構(gòu)；

5、財經(jīng)公關(guān)公司等。

公司重組實(shí)施：

1、根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，制訂并協(xié)助企業(yè)實(shí)施公司上市所需的重組工作，包括：公司結(jié)構(gòu)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、資產(chǎn)重組、財務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組等方面。

2、根據(jù)企業(yè)上市方案的要求，幫助企業(yè)尋找和確定Pre-IPO策略投資機(jī)構(gòu)，并協(xié)助企業(yè)與其談判、擬訂協(xié)議等工作實(shí)施。

上市總協(xié)調(diào)：

1、全程參與上市計劃和方案的具體實(shí)施；

2、協(xié)助解決各中介機(jī)構(gòu)要求企業(yè)解決的問題；

3、協(xié)助保薦人編制招股書等相關(guān)文件；

4、組織中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，推進(jìn)各中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度；

5、協(xié)助企業(yè)通過中介機(jī)構(gòu)對上市材料的驗(yàn)證；

6、協(xié)助公司迅速回答交易所提出的有關(guān)問題；

7、管理中介團(tuán)隊的工作質(zhì)量與效率，維護(hù)企業(yè)利益；

8、協(xié)助完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露機(jī)制。

股票承銷階段：

1、協(xié)助承銷團(tuán)確定承銷方案、發(fā)行方式、公司估值及公司定價；幫助企業(yè)明晰--------------------------精品

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其在資本市場的定位；

2、負(fù)責(zé)與境內(nèi)外主管部門和其它相關(guān)機(jī)構(gòu)（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股票登記處等）和投資者的協(xié)調(diào)工作；

3、協(xié)助制定上市后二級市場維護(hù)方案。

統(tǒng)籌協(xié)調(diào)財經(jīng)公關(guān)事務(wù)：

1、企業(yè)財經(jīng)公關(guān)公司的推薦與選聘；

2、協(xié)助企業(yè)形象策劃包括企業(yè)形象報告的撰寫；

3、協(xié)助投資價值分析報告等文件的制作；

4、進(jìn)行上市前的潛在投資者聯(lián)系，建立投資者關(guān)系和銷售網(wǎng)絡(luò)，培育穩(wěn)定和潛在的客戶群；

5、聯(lián)系媒體進(jìn)行宣傳、報道；

6、協(xié)調(diào)組織記者招待會、新聞發(fā)布會、上市慶功會、慶祝酒會等的會務(wù)安排。

海外上市的步驟：

編輯本段

中國企業(yè)要在海外上市，可以按照以下步驟進(jìn)行操作： 首先，要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會計師、資產(chǎn)評估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。

第一，寫招股說明書，向中國證監(jiān)會提出海外上市申請。

第二，向海外證券管理機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)上市，同時與券商簽定承銷協(xié)議。

第三，向基金管理公司、保險公司等機(jī)構(gòu)推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。中國企業(yè)大多不具有海外上市的經(jīng)驗(yàn)，特別是對海外上市要求比較強(qiáng)烈和發(fā)展較快的民營企業(yè)。而提出海外上市的企業(yè)多數(shù)是民營企業(yè)。因此選中介機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發(fā)行股票的申請（或其他有價證券），并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即--------------------------精品

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我們通常說的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國內(nèi)地企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hong Kong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字“N”為名；同理，S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發(fā)行方式進(jìn)行。首次公開發(fā)行是指企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業(yè)通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primary market）承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復(fù)雜，要聘請很多中介或服務(wù)機(jī)構(gòu)，需要經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，在主流股票市場進(jìn)行IPO還要經(jīng)過嚴(yán)格的財務(wù)審計，時間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達(dá)到盡可能高的價位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽(yù)。很多實(shí)力較強(qiáng)的穩(wěn)健型企業(yè)，多會以此方式作為其境外直接上市之首選。當(dāng)然，作為擬上市企業(yè)，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難--由于內(nèi)地與境外法律不同，會計準(zhǔn)則的不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不盡相同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案，要經(jīng)過相當(dāng)長一段時間艱苦的準(zhǔn)備工作方能最終修成正果。而實(shí)際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。因?yàn)楦鶕?jù)中國證監(jiān)會出臺的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》（即著名的“四五六”的規(guī)定），到境外上市的企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣等條件。這樣的條件對大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營企業(yè)來說，幾乎是不可能達(dá)到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業(yè)“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規(guī)定，以及直接上市復(fù)雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得內(nèi)地資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實(shí)現(xiàn)境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內(nèi)發(fā)起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊一家公司乙，然后由乙收購甲在境內(nèi)擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地，而中國內(nèi)地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習(xí)慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國企業(yè)中絕大多數(shù)都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網(wǎng)易以及盛大、百度等著名企業(yè)都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點(diǎn)就是都需要境外的“殼”公司基本質(zhì)都是通過將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入殼公司的方式，達(dá)到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實(shí)現(xiàn)上--------------------------精品

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市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。1．造殼上市

即內(nèi)地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊一家離岸公司，然后以現(xiàn)金收購或股份置換的方式取得內(nèi)地公司資產(chǎn)的控制權(quán)，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說明造殼上市的實(shí)際操作方式：

內(nèi)地某民營化工企業(yè)（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內(nèi)地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）設(shè)立公司GM Chem。②由GM Chem與內(nèi)地光明化工股東A、B、C進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的光明化工的股權(quán)，則光明化工變?yōu)镚M Chem的全資子公司，其所有運(yùn)作基本完全轉(zhuǎn)移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業(yè)績、資產(chǎn)及負(fù)債即可包括在GM Chem公司的合并報表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標(biāo)證券市場掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。2．買殼上市

雖然很多企業(yè)都可以自己在境外造一個殼公司以實(shí)現(xiàn)上市，但是IPO的上市方式使企業(yè)不得不面對高昂的費(fèi)用、復(fù)雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進(jìn)入門檻（對企業(yè)資產(chǎn)、利潤、股東人數(shù)等的最低要求）和對企業(yè)在法律、財務(wù)上的嚴(yán)格審查，企業(yè)很難保證100%上市。內(nèi)地的中小型民營企業(yè)，有的是其自身資產(chǎn)、利潤等情況沒有達(dá)到目標(biāo)證券市場的基本要求，有的是其法律、財務(wù)管理不夠規(guī)范，有的是無法承受IPO的費(fèi)用，如此種種，不一而足。而這些企業(yè)，都有快速上市融資的強(qiáng)烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法--買殼上市。買殼上市，又稱反向收購（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力已經(jīng)相對弱貨化的上市公司（殼公司）來取得上市的地方，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)在境外間接上市的目的。因?yàn)槭鞘召徱呀?jīng)上市的公司，因此，理論上買殼企業(yè)的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；殼公司向買殼公司向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實(shí)上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優(yōu)點(diǎn)在于可以用很低的成本在很短的時間內(nèi)100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費(fèi)用與不確定性的風(fēng)險。而從時間上講，針對境外不同市場，可以在2-6個月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業(yè)回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業(yè)不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營的上市公司。比如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是--------------------------精品

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零資產(chǎn)、零負(fù)債，只剩下公司架構(gòu)和股東；而有些殼公司有大量負(fù)債而幾乎沒有資產(chǎn)；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經(jīng)營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業(yè)不經(jīng)過審慎的調(diào)查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當(dāng)中。因此，挑選一個“干凈”的殼是買殼企業(yè)一定要注意的問題。理想的殼公司應(yīng)該有以下幾個特點(diǎn)：①股價不高、規(guī)模不大，這樣可以把購殼費(fèi)用降到最低。

②原股東人數(shù)適當(dāng)。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數(shù)太多，新公司和這些人的聯(lián)系費(fèi)用都會是很大一筆支出。

③最好沒有負(fù)債，即便有，也一定不能高。

④業(yè)務(wù)與擬買殼企業(yè)的主營上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)相對簡單。⑤不應(yīng)涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟。

⑥不應(yīng)有任何經(jīng)營、法律、財務(wù)上的歷史污點(diǎn)。3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市；它們的不同點(diǎn)在于，買殼上企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。

在實(shí)施手段上，境內(nèi)企業(yè)如果已有分支機(jī)構(gòu)在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機(jī)構(gòu)沒有上市，則可在通過業(yè)務(wù)、股權(quán)的整合使其在境外上市后，母公司注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼；如果一家企業(yè)根本沒有境外分支機(jī)構(gòu)而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在境外以適合的方式上市，然后將集團(tuán)公司的其他項(xiàng)目注入到上市公司中去實(shí)現(xiàn)借殼。

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