第一篇：本公司期權(quán)激勵方案(非上市公司)范文

第一章 總則

第一條

實施模擬期權(quán)的目的公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條

實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人（模擬期權(quán)的持有人）不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提；

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓；

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才；

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條

模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章

模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條

模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為，占公司注冊資本的比例為：

第五條

在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有；

第六條

對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行；

第三章

模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條

本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)；

第八條

對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止；

第九條

本方案確定的受益人范圍為：1、2、3、第四章

模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條

模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：

，即公司注冊資本的%，其中，作為初次授予時的實股備用量，作為向受益人配給期股的數(shù)量；

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡；

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利；

第十一條

模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條

模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整；

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格

第五章

模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條

模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條

模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，公司進行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人；

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)；

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)；

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條

關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)；二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章

員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條

董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)；

第十七條

未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)；

第十八條

因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；

第十九條

聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)；

第二十條

因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；

第二十一條

因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價；

第二十二條

因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性；

第七章

內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條

內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條

內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)；

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易；

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓；

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益；

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量；

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定；

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章

模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條

模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章

附則

第二十六條

本方案由公司董事會負責(zé)解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條

本方案附個附件，作為本方案的組成部分

第二篇：期權(quán)激勵方案

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期權(quán)激勵方案

一、為了加強廈門全利嬰童用品有限公司（下簡稱“全利公司”）的凝聚力，充分調(diào)動公司骨干人員的工作積極性，樹立對公司的歸屬感、榮譽感，增強公司對頂尖人才的吸引力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，制訂本方案；

二、本方案所指的期權(quán)是指公司原有股東讓出的、用于供公司股東會認定的人員根據(jù)事先談定的條件在未來的某時點無償購買全利公司的股權(quán)；

三、期權(quán)總量暫定為％全利公司的股權(quán)。該部分股權(quán)由公司原有股東按同一比例出讓后，交由（代持人）代為持有；期權(quán)分配的最小單位是0.1%全利公司的股權(quán)；

四、期權(quán)分配方案由公司總經(jīng)理擬定，經(jīng)董事會討論后，股東會批準(zhǔn)。由代持人與期權(quán)擁有者簽定協(xié)議后實施；

五、期權(quán)在其持有人未行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓，若在此期間期權(quán)持有人離開公司，視為自動放棄期權(quán)，該部分股權(quán)仍由代持人持有；

六、期權(quán)在其持有人行權(quán)后，成為該持有人名下的股權(quán)。該部分股權(quán)未經(jīng)公司股東會一致通過，不得轉(zhuǎn)讓。若該持有人被公司開除，則上述股權(quán)公司無條件無償收回，仍交由原代持人持有；若該持有人正常離開公司，則上述股權(quán)公司按最近一次融資后的公司價值、最近一次財務(wù)報告中的公司凈資產(chǎn)、或者公司最近一次的單位股權(quán)稅后收益的8倍等三者中的最高者打八折作為公司的價值，來計算股權(quán)價值。該部分股權(quán)由代持人用其名下的期權(quán)的分紅累積來購回。不足部分的股權(quán)可以同樣的價格由公司其他股東收購，具體分配方案由股東會決定；

七、期權(quán)在其持有人行權(quán)后，成為該持有人名下的股權(quán)，該持有人即享有該部分股權(quán)的收益權(quán)。而工商登記手續(xù)由公司負責(zé)在每一會計年檢后統(tǒng)一辦理，登記費用由公司支付；

八、凡持有人行權(quán)后因擁有公司股權(quán)而得的公司紅利、轉(zhuǎn)讓收益等收入所應(yīng)繳納的個人調(diào)節(jié)稅等國家法律法規(guī)規(guī)定的稅費由持有人自行承擔(dān)；

九、本方案經(jīng)公司股東會全體股東一致通過后，自公布之日起生效。出現(xiàn)以下情況時終止：

? 代持人所代持的期權(quán)已分配完畢；

? 公司清算；

? 本方案與國家新公布的政策、法規(guī)相違背時；

? 公司股東會一致同意終止本方案。

十、本方案的解釋權(quán)屬公司全體股東。

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年月日

第三篇：非上市公司股權(quán)激勵方案要點

非上市公司股權(quán)激勵方案要點

一、確定股權(quán)激勵對象

從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍

根據(jù)這個原則，股權(quán)激勵對象被分成了三個層面：

第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者；

第二層面是經(jīng)營層，為擔(dān)任部門經(jīng)理以上職位的管理者；

第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者。

二、確定股權(quán)激勵方式

股權(quán)激勵的工具包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入；缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。

現(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優(yōu)點是不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股權(quán)，對員工的激勵作用有所影響。

確定激勵方式，應(yīng)綜合考慮員工的人力資本價值、敬業(yè)忠誠度、員工出資意愿及公司激勵力度等方面。在結(jié)合公司實際情況的基礎(chǔ)之上，可考慮如下激勵方式：

對于人力資本價值高且忠誠度高的員工，采用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的統(tǒng)一；

對于不愿出資的員工，可以采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。上述激勵方式并非一成不變，在結(jié)合公司與激勵對象現(xiàn)實需求的基礎(chǔ)上可靈活運用并加以整合創(chuàng)新，設(shè)計出契合公司實際需求的激勵方案。

三、股權(quán)激勵的股份來源

針對現(xiàn)金結(jié)算類的股權(quán)激勵方式，不涉及公司實際股權(quán)激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權(quán)益類股權(quán)激勵方式中的股份來源進行如下闡述：

一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份（需要考慮激勵對象個人所得稅問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。二是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好原始股東的優(yōu)先認購買權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。

四、股權(quán)激勵的資金來源

在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。而在權(quán)益結(jié)算的情況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權(quán)。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

一是激勵對象自有資金。在實施股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應(yīng)的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供借款方式。二是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后

利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。

五、確定股權(quán)激勵周期

若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續(xù)。

一般可以將股權(quán)激勵的授予期設(shè)為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年；針對利潤分紅激勵方式，每年進行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個返還，并以此類推。

之所以采用上述機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

六、確定退出機制，避免法律糾紛

為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應(yīng)事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別采用不同的退出機制。

（一）針對現(xiàn)金結(jié)算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：

1.對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展。

2.對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可歸屬激勵對象所有。

3.若激勵對象連續(xù)幾次未達到業(yè)績指標(biāo)，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當(dāng)然沒有資格獲取人力資本收益。

（二）針對權(quán)益結(jié)算類激勵方式，可從以下三方面界定相關(guān)退出辦法：

1、針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權(quán)，成為公司真正的股東。要根據(jù)股權(quán)激勵協(xié)議約定的強制退出條款而要求激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在較大困難，需要明確以下事項： ①關(guān)于強制退股規(guī)定的效力

在激勵對象取得公司實際股權(quán)后應(yīng)當(dāng)變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更后的章程應(yīng)規(guī)定特定條件滿足時某股東應(yīng)當(dāng)強制退股，該規(guī)定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應(yīng)當(dāng)退股。

同時應(yīng)注意在公司存續(xù)過程中修改章程，并規(guī)定強制退股條件，則要分別情況看待。對于贊成章程修改的股東來說，在他滿足強制退股條件時，章程的規(guī)定對他有效；對于反對章程修改的股東來說，即使章程已通過，強制退股的規(guī)定對他不具有效力。

在此應(yīng)注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協(xié)議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反法律關(guān)于股東不得抽逃出資的強制性規(guī)定而被認定無效，對激勵對象僅起到協(xié)議約束的效果。

②退股的轉(zhuǎn)讓價格或回購價格

股權(quán)激勵協(xié)議中一般規(guī)定了強制退出的股份的轉(zhuǎn)讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經(jīng)常約定為激勵對象原始購買價格或原始購買價格加利息的作價。但資產(chǎn)收益是股東的固有權(quán)利，不能被強制剝奪，資產(chǎn)收益體現(xiàn)在利潤分配、剩余資產(chǎn)分配和轉(zhuǎn)讓股份獲益三方面。股東退股有權(quán)以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，則對其他股東不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股權(quán)激勵設(shè)計方案中對退股的轉(zhuǎn)讓價格約定為公司實際賬面凈資產(chǎn)價值或市場公允價值較為妥當(dāng)。

③協(xié)議能否規(guī)定只向特定股東轉(zhuǎn)讓

上述規(guī)定往往會侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，優(yōu)先購買權(quán)也是股東的固有權(quán)利，非經(jīng)其事先同意，不得被剝奪。因此在股權(quán)激勵協(xié)議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)。

七、股權(quán)激勵中的稅收問題

股權(quán)激勵過程中涉及的稅收問題主要體為以下兩方面：

1、公司股權(quán)激勵支出能否在公司成本中列支

我國目前未對非上市公司股權(quán)激勵過程中的稅收問題作出明確規(guī)定，但在相關(guān)條例中可以找到一定依據(jù)?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第三十四條規(guī)定“企業(yè)發(fā)生的合理的工資薪金支出，準(zhǔn)予扣除。前款所稱工資薪金，是指企業(yè)每一納稅支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員工的所有現(xiàn)金形式或者非現(xiàn)金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受雇有關(guān)的其他支出?！蓖瑫r國家稅務(wù)總局在《關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》第三款規(guī)定“在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

根據(jù)上述條例的規(guī)定，非上市公司的股權(quán)激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區(qū)別對待： 針對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，確定作為當(dāng)年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除；

針對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務(wù)年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權(quán)的，公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應(yīng)計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當(dāng)年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除

2、激勵對象獲得的股權(quán)激勵份額的稅收問題

國家稅務(wù)總局《關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）規(guī)定，在中國負有納稅義務(wù)的個人（包括在中國境內(nèi)有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當(dāng)期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉(zhuǎn)讓所取得的所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關(guān)對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。

除上述國稅發(fā)〔1998〕9號，目前關(guān)于非上市公司股份期權(quán)計劃并無其他政策規(guī)定。由此可以看出，非上市公司雇員應(yīng)在實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。根據(jù)我國《個人所得稅法》規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為3%至45%；利息、股息、紅利所得、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和其他所得適用比例稅率，稅率為20%。

第四篇：非上市公司股權(quán)激勵方案的主要要素（經(jīng)典）

有限責(zé)任公司股權(quán)激勵方案

1、股份的類型

分紅股＋期權(quán)

注：取得股份時的類別均為分紅股

2、激勵對象所享有的股份范圍：

2.1

公司所持有的相關(guān)企業(yè)及項目的股份；

2.2

A和B所持有的相關(guān)企業(yè)及項目的股份(注:A和B本公司的股東，本公司為家族企業(yè))。

3、激勵對象所享有股份的總量：為上述股份總量的30%。

4、被激勵對象

公司中高層以上的管理人員，具體職位及人數(shù)如下：

5、特定崗位人員及所享受的股份數(shù)量由董事會集體討論后確定，從討論通過后的次年元月1日起執(zhí)行。

6、執(zhí)行時間：可追溯至2011年元年1日起執(zhí)行，即激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）的項目2011年所實現(xiàn)的稅后利潤或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值，激勵對象有享分紅權(quán)（取得股份時的類別均為分紅股）。

7、分紅額的計算：

激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）的項目所實現(xiàn)的稅后利潤或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值額，扣除50%作為企業(yè)發(fā)展留存外，按激勵對象所享受股份數(shù)量的百分比進行分紅。圖示如下：

稅后利潤或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值額

50%用于企業(yè)留存

50%用于分紅

70%股東分配

30%用于激勵

8、激勵對象在取得股份的十年內(nèi)按下述辦法兌現(xiàn)權(quán)益金額：

8.1

激勵對象在激勵崗位上服務(wù)當(dāng)年權(quán)益金額兌現(xiàn)50%，另50%記入激勵對象權(quán)益金額個人賬戶內(nèi)（由董事會保管，記入名冊），未兌現(xiàn)的權(quán)益每年按8%計算利記入個人賬戶；

8.2

激勵對象在公司激勵崗位滿五年后，從第六年起當(dāng)年的權(quán)益金額兌現(xiàn)70%，30%記入激勵對象權(quán)益金額個人賬戶。

9、激勵對象在取得股份滿十年后按下述辦法兌現(xiàn)權(quán)益金額：

9.1

從第十一年起，前十年服務(wù)期間內(nèi)個人賬戶歷年累積的激勵權(quán)益金額分三年兌現(xiàn)，每年兌現(xiàn)三分之一，未兌現(xiàn)的權(quán)益每年按8%計算利記入個人賬戶；當(dāng)年的權(quán)益金額100%。

9.2

只要激勵對象還在公司工作，股權(quán)激勵權(quán)益為激勵對象享有，因任何原因激勵對象離開公司時，公司只需按9.1條的規(guī)定兌現(xiàn)激勵權(quán)益金額，股權(quán)激勵權(quán)益自行取消。

10、股份的類型的轉(zhuǎn)換或變動

10.1

激勵對象在取得分紅股份滿五年，有權(quán)要求公司將分紅股轉(zhuǎn)換成銀股。

10.2

轉(zhuǎn)換價格按如下規(guī)定確定：

10.2.1

即激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）內(nèi)的凈資產(chǎn)每股為1元；

10.2.2

大股東按每股0.5元的價格進行轉(zhuǎn)讓，由受讓人與轉(zhuǎn)讓人簽訂協(xié)議。

10.2.3

受讓的股份數(shù)原則上不得超過分紅股的數(shù)量。

10.3

股份轉(zhuǎn)換時，受讓方有權(quán)要求兌現(xiàn)第8條或第9條個人賬戶內(nèi)權(quán)益的50%，折抵受讓股份的價款。

10.4激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，按相應(yīng)的職務(wù)崗位變動激勵分紅股份數(shù)量，已記入個人賬戶的權(quán)益金額不變。

11、分紅股、銀股的存續(xù)及退出

11.1

若激勵對象不能勝任崗位要求，本人要求或公司調(diào)整至非激勵崗位（含因身體原因不能繼續(xù)工作），按下列辦法兌現(xiàn)股權(quán)激勵權(quán)益：

11.1.1

在激勵崗位上工作不滿五年的，取消激勵權(quán)益股，未兌現(xiàn)的權(quán)益金額不再兌現(xiàn)；

11.1.2

在激勵崗位上工作滿五年不滿十年的，取消激勵權(quán)益股，累積的個人權(quán)益金額按50%一次性兌現(xiàn)。

11.2

激勵對象在激勵崗位上服務(wù)滿十年以上因各種原因離開公司者，分紅股雖取消，但公司一次性給予上一分紅額兩倍的關(guān)照金。

11.3

激勵對象在公司服務(wù)期間，銀股當(dāng)然存續(xù)，若離開公司，按如下規(guī)定處理：

11.3.1

服務(wù)滿五年不滿十年，按原受讓價回購，并扣回取得銀股時兌現(xiàn)的個人賬戶內(nèi)權(quán)益折抵受讓股份的價款的金額。對個人賬戶權(quán)益金額按第8條或第9條重新計算；

11.3.2

服務(wù)滿十年以上，按五倍的受讓價回購。

12、項目公司的劃分及股份類型

12.1

全資子公司采用“分紅股＋期權(quán)”的方式激勵。

12.1.1激勵對象：公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門經(jīng)理。

12.1.2

公司總部的激勵條款適用于全資子公司。

12.2

合資參股項目公司

12.2.1

合資參股的項目公司由公司總部委派，激勵方式和激勵對象按子公司的規(guī)定執(zhí)行。

12.2.2

當(dāng)公司總部持有的合資參股項目公司的股份轉(zhuǎn)讓后，激勵股份自然解除，但總部要兌現(xiàn)激勵對象未實現(xiàn)的權(quán)益，且不受服務(wù)期的限制（激勵對象離職或被開除的情形除外）。

13、公司的權(quán)利

13.1公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的職責(zé)要求做好工作，若激勵對象不能勝任崗位要求，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以調(diào)整激勵對象的崗位，股權(quán)激勵權(quán)益按本方案11.1條的規(guī)定處理。

13.2若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未實現(xiàn)的股權(quán)激勵權(quán)益，并有向激勵對象要求賠償其給公司造成的損失的權(quán)利。

13.3

法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利。

14、公司的義務(wù)

14.1

向激勵對象發(fā)放本辦法規(guī)定的股權(quán)激勵權(quán)益金額。

14.2

法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)義務(wù)。

15、激勵對象的權(quán)利及義務(wù)

15.1

激勵對象自本方案批準(zhǔn)之日起，享受本方案規(guī)定的股權(quán)激勵權(quán)益。

15.2激勵對象應(yīng)勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出貢獻。

15.3激勵對象因本方案獲得的收益，應(yīng)按國家稅法規(guī)定繳納相關(guān)稅費。

15.4法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

16、股份分紅的日期：次年春節(jié)的前七日一次性前兌現(xiàn)上一的分紅。

17、在激勵崗位的人員，需在本方案執(zhí)行時在公司工作滿壹年方能獲得股權(quán)激勵資格。

18、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，股權(quán)激勵權(quán)益不變。

19、激勵對象死亡，參照本辦法第11條的規(guī)定兌現(xiàn)股權(quán)激勵權(quán)益。但激勵對象因公死亡的，由公司一次性兌現(xiàn)個人權(quán)益賬戶中的金額，且股權(quán)激勵權(quán)益繼續(xù)有效，由其法定繼承人繼承，激勵對象法定繼承人也可要求公司根據(jù)激勵對象尚未實現(xiàn)的股權(quán)激勵權(quán)益按公允價值進行一次性合理補償。

20、董事會有權(quán)根據(jù)公司的具體情況，每兩年對本方案調(diào)整一次，新方案從批準(zhǔn)日的下一執(zhí)行。

21、本方案一經(jīng)生效，公司及激勵對象即享有本方案下的權(quán)利，接受本方案的約束、承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。

以上激勵方案來自網(wǎng)絡(luò)

本人不負任何責(zé)任，請謹慎下載！

供參考！

第五篇：非上市公司股權(quán)激勵操作

在目前國內(nèi)外實施的股權(quán)激勵方案中，適合非上市公司的有以下幾種：

1．虛擬股票

虛擬股票是指公司采用發(fā)行股票的方式，將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。

公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家，結(jié)合自己的經(jīng)營目標(biāo)，選擇一定的標(biāo)準(zhǔn)(這一標(biāo)準(zhǔn)既可是銷售額的增長，也可是某種財務(wù)標(biāo)準(zhǔn))對虛擬股票進行定價，目的是模擬市場，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業(yè)績。虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出，有時可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險，因此一般會為虛擬股票計劃設(shè)立專門的基金。

2．賬面價值增值權(quán)

賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。

虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。

實施賬面價值增值權(quán)的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響，激勵對象無需現(xiàn)金付出；但缺點是采用這種方式要求企業(yè)財務(wù)狀況較好，現(xiàn)金流量充足。

3．績效單位

公司預(yù)先設(shè)定某一個或數(shù)個合理的業(yè)績指標(biāo)(如平均每股收益增長、資產(chǎn)收益率等)，并規(guī)定在一個較長的時間(績效期)內(nèi)，如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的目標(biāo)，那么績效期滿后，則根據(jù)該的凈利潤提取一定比例的激勵基金進行獎勵。這部分獎勵往往不是直接發(fā)給激勵對象的，而是轉(zhuǎn)化成風(fēng)險抵押金。風(fēng)險抵押金在一定年限后，經(jīng)過對激勵對象的行為和業(yè)績進行考核后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)。如果激勵對象未能通過考核，出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任，激勵對象將受到?jīng)]收風(fēng)險抵押金的懲罰。在該計劃中，經(jīng)理人員的收入取決于他預(yù)先獲得的績效單位的價值和數(shù)量。

4．股份期權(quán)

股份期權(quán)是非上市公司運用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)營業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值，則股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益，反之以風(fēng)險抵押金補入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當(dāng)時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購。