第一篇：某某股份有限公司《股東大會議事規(guī)則》

某某股份有限公司《股東大會議事規(guī)則》

第一章總則

第一條為促使股東大會會議的順利進行，規(guī)范股東大會的組織和行為，提高股東大會議事效率，保障股東合法權益，保證股東大會能夠依法行使職權及其程序和決議內(nèi)容有效、合法，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規(guī)范意見》及本公司章程等規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范股東大會、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束力的文件。

第三條主持人為大會主席。設立股東大會秘書處，其具體負責會議組織和記錄等有關方面的事宜。

第四條會議由股東組成，股東可委托代理人出席股東大會并明確授權范圍。非股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員、公司聘請的會計師事務所會計師、法律顧問及其他經(jīng)董事會會議批準出席會議的人員，可以參加會議。為確認出席的股東或其代理人或其他出席者的出席資格，必要時，大會主席可指派大會秘書人員進行必要的核對工作，被核對者應當給予配合。前款以外者，經(jīng)大會主席許可，可以旁聽會議。

第五條股東應于開會前入場；遲到入場者，應經(jīng)大會主席許可。

第二章開會

第六條股東大會年會每年召開一次；會議根據(jù)公司章程的規(guī)定于上一會計年度完結之日起的6個月內(nèi)舉行。股東臨時會議視實際情況發(fā)生之日起2月內(nèi)舉行。董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)時，公司未彌補虧損達股本總額三分之一時、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%（不含投票代理權）以上的股東書面請求、董事會認為必要及監(jiān)事會提議時，可以召開臨時會議。

第七條會議議題由董事會依照相關法律及公司章程并在征求股東提案或意見的基礎上決定；召開股東大會，董事會應于會議召開前30日將會議時間、地點、內(nèi)容和表決事項以公告方式書面通知全體股東及有關出席對象。

第八條會議由董事會召集，董事長主持；董事長因故不能出席時，由董事會指定的副董事長或其他董事主持；董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。因特殊原因必須延期召開股東大會的，在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

第九條大會主席應按預定的時間宣布開會，但有下列情形之一的，可以在預定時間之后宣布開會。

1.會場設備未準備齊全時；

1.2/3以上的董事、監(jiān)事未到場時；

3.其他重大事由時。

第十條大會主席宣布開會后，應首先報告出席股東人數(shù)及其代表股份數(shù)。

第三章提案

第十一條持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的5%以上的股東；有權向公司提出新的提案。

第十二條提案應符合下列條件：

1.內(nèi)容可涉及公司的經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換董事與監(jiān)事，利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增、減注冊資本，發(fā)行公司債券，公司合并、分立，變更公司形式，解散和清算及修改公司章程等事項；

2.內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；

3.有明確議題和具體決議事項；

4.以書面形式在股東大會召開前5日提交或送達董事會。

第十三條董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，對股東的提案進行審查。

第十四條董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照公司《上市公司章程指引》的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第十六條董事會提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等議案的，應在召開股東大會的通知中，充分說明該事項的詳情，包括（但不限于）：涉及金額、價格（或計價方法）、對公司的影響、審批情況及資產(chǎn)評估情況。董事會提出改變募集資金使用方向議案的，應在召開股東大會的通知中載明以下內(nèi)容：改變募集資金使用方向的原因、新項目的概況及其盈利前景。董事會提出的其他議案也應比照上述規(guī)定在會議通知中作出充分披露。

第四章議事

第十七條股東大會應按照召集通知及公告上所列順序討論、表決議案。

第十八條議題由大會主席提出，大會主席應就該議案作必要說明或發(fā)放必要文件。

第十九條股東發(fā)言

1.要求在股東大會發(fā)言的股東，應當在股東大會召開前兩天，向大會秘書登記。已登記發(fā)言的人數(shù)一般以10人為限，超過10人時，有權發(fā)言者和發(fā)言順序抽簽決定。

2.登記發(fā)言者10人以內(nèi)，則先登記先發(fā)言；有股東開會前要求發(fā)言的，應當先向證券券部報名，經(jīng)大會主席許可，始得發(fā)言。有股東臨時要求發(fā)言應先舉手示意，經(jīng)大會主席許可并在登記者發(fā)言之后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。

3.有多名股東臨時要求發(fā)言時，先舉手者先發(fā)言。不能確定先后時，由大會主席指定發(fā)言者。

4.股東發(fā)言時間的長短和次數(shù)由大會主席根據(jù)具體情況在會前宣布。股東違反前款規(guī)定的發(fā)言，大會主席可拒絕或制止。

第二十條股東的質詢

1.股東可就議事日程或議題提出質詢。

2.大會主席應就股東質詢作出問答，或指定有關負責人員作出回答，回答問題的時間不得超過5分鐘。

3.股東質詢不限時間和次數(shù)。

4.有下列情形之一的，大會主席可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由：

⑴質詢與議題無關；

⑵質詢事項有待調(diào)查；

⑶回答質詢將泄露公司商業(yè)秘密、或明顯損害公司或股東的共同利益；

⑷其他重要事由。

第二十一條大會主席認為必要時，可以宣布休會。

第五章表決

第二十二條股東大會就大會議案進行審議后，應立即進行表決。

第二十三條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第二十四條股東大會決議公告應寫明出席會議的股東（和股東代理人）人數(shù)、所持（代表）股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結果。

第二十五條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

第二十六條會議大會主席根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第二十七條股東大會的決議須經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過方為有效，但下述事項須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過方為有效：

1.公司增加或減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式；

2.修改公司章程；

3.公司章程規(guī)定須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過的事項。

第二十八條股東臨時會議不得對通知中未列明的事項作出決議；股東大會會議由股東按照其所持股份行使表決權；會議大會主席對決議的表決結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議大會主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議大會主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議大會主席應當即時點票。

第二十九條表決方式

1.表決采用記名投票方式；

2.對表決不得附加任何條件；

2.表決通過后，應形成決議。

第六章散會

第三十條大會議案全部審議并形成決議后，大會主席可以宣布散會，因自然災害或其他不可抗力致使大會無法進行時，大會主席也可宣布散會。

第七章會場紀律

第三十一條會場紀律

1.大會主席可命令下列人員退場：

⑴無出席會議資格者；

⑵擾亂會場秩序者；

⑶衣帽不整有傷風化者；

⑷攜帶危險物或動物者。

2.前款所列人員不服從退場命令時，大會主席可令工作人員強制其退場，必要時，可請公安機關給予協(xié)助。

第八章會議紀錄

第三十二條股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：

1.出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

2.召開會議的日期、地點；

3.會議大會主席姓名、會議議程；

4.各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

5.第一表決權事項的表決結果；

6.股東的質詢意見、建議及董事、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；

7.股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第三十三條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

第三十四條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第九章附則

第三十五條股東大會在審議中對議案和決議草案有重要不同意見的，可以表決由董事會重新商談后提出修正案。當日無法形成決議，則另行通知再次召開股東大會。

第三十六條董事會可根據(jù)本規(guī)則，對某次大會的具體實施制定《股東大會議事規(guī)則》或對規(guī)則不明確之處進行解釋。

第三十七條本規(guī)則自股東大會決議通過之日起實施。

第二篇：股份有限公司股東大會議事規(guī)則

【】股份有限公司

股東大會議事規(guī)則

第一章

總則

第一條 為規(guī)范【】股份有限公司（下稱“公司”）股東大會的組織和行為，提高股東大會議事效率，保障股東的合法權益，確保股東大會能夠依法行使職權和依法決議，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）和《深圳天瓏移動技術股份有限公司章程》（下稱“公司章程”），參照《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準則》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程及本規(guī)則的相關規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。公司董事會秘書應負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。

第三條 在本規(guī)則中，股東大會指公司股東大會，股東指公司所有股東。

第二章

股東大會的一般規(guī)定

第四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使公司章程第三十六條、第三十七條等規(guī)定的職權。

第五條 在不違反相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的情況下，股東大會可以授權董事會行使股東大會的部分職權。

第六條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規(guī)定的上述職權范圍內(nèi)行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。

第七條 股東大會分為股東大會和臨時股東大會，需要召開股東大會和臨時股東大會的情況及召開時間依照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第三章

股東大會的召集

第八條 董事會應當在公司章程第三十八、三十九條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由。

第十條 監(jiān)事會向董事會提議召開臨時股東大會的，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定、在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。

第三章

股東大會的召集

第八條 董事會應當在公司章程第三十八、三十九條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由。

第十條 監(jiān)事會向董事會提議召開臨時股東大會的，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定、在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。第十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。

第十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第四章

股東大會的提案和通知

第十五條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；

（二）屬于股東大會職權范圍；

（三）有明確議題和具體決議事項；

（四）以書面形式提交或送達召集人。

第十六條 有權向股東大會提出提案的主體包括：

（一）公司董事會；

（二）公司監(jiān)事會；

（三）單獨或合并持有公司3%以上股份的股東。

第十七條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十八條 召集人應在股東大會召開20日前以公司章程第九章規(guī)定的方式通知各股東。臨時股東大會應于會議召開15日前以公司章程第九章規(guī)定的方式通知各股東。

第十九條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時告知獨立董事的意見及理由。

第二十條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應充分告知董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

（三）持有公司股份的數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

第二十一條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。第五章

股東大會的召開及議事

第二十二條 公司應當在公司日常辦公地或股東大會通知中規(guī)定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內(nèi)行使表決權。

第二十三條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明

其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，該代理人還應出示其本人有效身份證件、股東授權委托書。

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時告知獨立董事的意見及理由。

第二十條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應充分告知董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

（三）持有公司股份的數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

第二十一條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。

第五章

股東大會的召開及議事

第二十二條 公司應當在公司日常辦公地或股東大會通知中規(guī)定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內(nèi)行使表決權。

第二十三條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，該代理人還應出示其本人有效身份證件、股東授權委托書。

第二十五條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（加蓋法人公章）及法人有效證照。

第二十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十七條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書至少應當在有關會議召開前24小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。受托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會會議。

第二十八條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議單位名稱、出席會議人員姓名及身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第二十九條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第三十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第三十一條 在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。第三十二條

關于關聯(lián)交易的議案，應按照以下原則進行審議：

（一）公司內(nèi)與關聯(lián)方簽署單項業(yè)務的總關聯(lián)交易合同經(jīng)股東大會批準后，該合同項下單項業(yè)務合同，可不再經(jīng)股東大會審議批準。

（二）公司無法在簽署合同時準確計算關聯(lián)交易金額或者該項關聯(lián)交易是累計的，應當按照簽署合同前兩年中金額最高的情況確定是否經(jīng)由股東大會審議通過。

（三）公司對與經(jīng)營業(yè)務相關的、內(nèi)累計的、可能會成為關聯(lián)交易的經(jīng)營業(yè)務，可就處理該類關聯(lián)交易的具體原則和相關措施形成總的處理關聯(lián)交易的議案，提交股東大會審議通過。經(jīng)股東大會審議通過后，按照股東大會審議通過的原則處理的單項業(yè)務交易，可不再經(jīng)由股東大會審議通過。但實際情況與股東大會審議該事項時所知曉的情況有重大出入的情形除外。

第三十三條

股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，議事程序如下：

（一）股東大會審議的某一事項與某股東有關聯(lián)關系，關聯(lián)股東應當在股東大會召開前向公司披露其關聯(lián)關系的性質和程度；

（二）股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關聯(lián)關系的股東名單，并說明關聯(lián)股東與交易事項的關聯(lián)關系；大會主持人宣布關聯(lián)股東回避表決，由非關聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行表決；大會主持人宣布出席大會的非關聯(lián)股東有表決權的股份總數(shù)和占公司股份的比例后進行表決。

股東大會應按照會議通知上所列順序進行討論、表決議案。

第六章

股東大會的表決及決議

第三十四條

會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。

第三十五條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

第三十六條

當公司在一次股東大會上，選舉兩名或兩名以上董事、監(jiān)事時，經(jīng)該次股東大會在先作出特別決議，公司在該等選舉中可以實行累積投票制度。實行累積投票時，會議主持人應當于表決前向到會股東和股東代表告之累積投票時表決票數(shù)的計算方法和選舉規(guī)則。第三十七條

實行累積投票制的，股東大會對董事、監(jiān)事候選人進行表決時，每位股東擁有的表決權等于其持有的股份數(shù)乘以應選董事、監(jiān)事人數(shù)之積。股東可以集中行使表決權，將其擁有的全部表決權集中投給某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人，但每位投票股東所投選的候選人人數(shù)不能超過應選人數(shù)。

第三十八條

實行累積投票制的，股東對某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人行 使的表決權總數(shù)多于其擁有的表決權總數(shù)時，該股東投票無效；股東對某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人行使的表決權總數(shù)等于或少于其擁有的表決權總數(shù)時，該股東投票有效，差額部分視為投票股東放棄表決權。

第三十九條

董事、監(jiān)事候選人以其得票總數(shù)由高往低排列，根據(jù)應選董事、監(jiān)事的人數(shù)，由得票多者當選。如得票總數(shù)排名在應選董事、監(jiān)事人數(shù)最后一位有兩位或兩位以上候選人得票總數(shù)相同，且如其全部當選將導致選舉人數(shù)超過應選人數(shù)的，該次股東大會應就上述得票總數(shù)相同的董事、監(jiān)事候選人按規(guī)定程序進行再次選舉，排名在其之前的董事、監(jiān)事候選人當選。再次選舉仍實行累積投票制。

第四十條

按得票總數(shù)由高到低當選的董事、監(jiān)事，其得票總數(shù)同時還應超過出席股東大會股東所持表決權總數(shù)的1/2。經(jīng)股東大會三輪選舉仍無法達到應選董事、監(jiān)事人數(shù)時，應分別按以下方式處理：

（一）經(jīng)選舉已經(jīng)符合當選條件的董事、監(jiān)事候選人當選有效，剩余候選人按照規(guī)定程序重新進行選舉表決；

（二）經(jīng)股東大會三輪選舉仍無法選出當選董事、監(jiān)事，致使公司董事、監(jiān) 事人數(shù)無法達到法定或公司章程規(guī)定的最低人數(shù)的，原任董事、監(jiān)事不能離職，原董事會、監(jiān)事會應在15 內(nèi)召開會議，重新推薦缺額董事、監(jiān)事候選人，并提交股東大會選舉。其他董事、監(jiān)事已經(jīng)當選的結果依然有效，但應于缺額董事、監(jiān)事選舉產(chǎn)生后一同就任。

第四十一條 選舉董事并實行累積投票制時，獨立董事和非獨立董事應分別進行選舉，以保證公司董事會中獨立董事的比例。

第四十二條

除累積投票制外，股東大會對所有列入議事日程的提案應當進 行逐項表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對任何提案以任何理由擱置或不予表決。股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，并對事項作出決議。

第四十三條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第四十四條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。

第四十五條

出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。

第四十六條

股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表與一名監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

第四十七條

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第四十八條

下列事項為普通決議事項：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司預算方案、決算方案；

（五）公司報告；

（六）除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十九條

下列事項為特別決議事項：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十條 股東大會采取記名方式投票表決。

第五十一條

會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。決議的表決結果載入會議記錄。會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第五十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。

第五十三條

股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內(nèi)容:

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）公司章程及本規(guī)則規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。股東或者股東代理人被會議主持人強制其退場的，公司在股東大會會議記錄中應當說明情況。

參加會議的董事拒絕在會議記錄上簽名的，應當在股東大會會議記錄中注明。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。

第五十四條

召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的, 應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時以郵寄送達、直接送達、傳真或電子郵件方式通知。

第五十五條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。

第五十六條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第五十七條

公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。

第七章

附 則

第五十八條

本規(guī)則有下列情形之一的，公司應當修改本規(guī)則：

（一）《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》或其他有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項與之相抵觸；

（二）股東大會決定修改本規(guī)則。

第五十九條 本規(guī)則未盡事宜或與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和有關規(guī)范性文件規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)和有關規(guī)范性文件的規(guī)定為準。

第六十條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，都含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第六十一條 本規(guī)則作為公司章程的附件，由董事會擬訂或修改，報股東大會審議批準后生效。

第六十二條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。

【】有限公司 2010年【】月【】日

第三篇：股份有限公司股東大會會議通知

新疆

股份有限公司

股東大會會議通知(此為模板，僅供參考)

各位發(fā)起人：

新疆 股份有限公司股東大會定于 年 月 日在 辦公室召開，股東大會將對以下事項進行審議：

一、審議《關于新疆 股份有限公司籌建情況的報告》；

二、審議《關于設立新疆 股份有限公司的議案》；

三、審議《關于新疆 股份有限公司章程的議案》；

四、審議《關于選舉新疆 股份有限公司第一屆董事會非職工代表董事人員的議案》；

五、審議《關于選舉新疆 股份有限公司第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事人員的議案》。請各位發(fā)起人準時參加會議。

新疆 股份有限公司

籌備組

二0一 年 月 日

第四篇：股份有限公司股東大會議事規(guī)則范本

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股份有限公司股東大會議事規(guī)則范本

××××股份有限公司股東大會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為促進公司規(guī)范運作，提高股東大會議事效率，保障股東合法權益，保證大會程序及決議內(nèi)容的合法有效性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準則》及公司《章程》的規(guī)定，并結合公司實際情況，特制訂本規(guī)則。

第二條 公司股東大會由全體股東組成，是公司最高權力機構。出席股東大會的還可包括：非股東的董事、監(jiān)事及公司高級管理人員；公司聘請的會計師事務所會計師、律師事務所律師及法規(guī)另有規(guī)定或會議主持人同意的其他人員。

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第三條 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范股東大會、股東、董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員的具有約束力的文件。

第二章 股東大會的職權

第四條 股東大會依照《公司法》和《公司章程》行使以下權利：

1.決定公司經(jīng)營方針和投資計劃，授權董事會不超過公司凈資產(chǎn)的百分之二十的單個項目投資；

2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4.審議批準董事會的報告；

5.審議批準監(jiān)事會的報告；

6.審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

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7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9.對發(fā)行公司債券作出決議；

10.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

11.修改公司章程；

12.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

13.審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

14.審議變更募集資金投向；

15.審議需股東大會審議的關聯(lián)交易；

16.審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；

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17.審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第三章 公司股東大會的召集程序

第五條 股東大會分為股東大會（即股東大會）和臨時股東大會，股東大會每年召開一次，并應于上一個會計完結之后的六個月之內(nèi)舉行。

第六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會。

1.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時；

2.公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

3.單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；

4.董事會認為必要時；

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5.公司半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名提議召開時；

6.監(jiān)事會提議召開時；

7.公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第3項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

第七條 股東大會的召開方式為現(xiàn)場表決方式及通訊表決方式兩種。股東大會的召開一般為現(xiàn)場表決方式進行，通訊表決方式僅適用議案少、議題簡單的特殊情況。

第八條 股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會，不得采取通訊表決方式；臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

1.公司增加或者減少注冊資本；

2.發(fā)行公司債券；

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3.公司的分立、合并、解散和清算；

4.《公司章程》的修改；

5.利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.董事會和監(jiān)事會成員的任免；

7.變更募股資金投向；

8.需股東大會審議的關聯(lián)交易；

9.需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；

10.變更會計師事務所；

11.《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。

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罰

規(guī)

定

(2018)

有

哪

些

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故

調(diào)

解

參

加

人

員

有

哪

些

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第五篇：股份有限公司股東大會必備材料

XX股份有限公司

2010年第X次臨時股東大會會議資料

二0一0年X月

XX股份有限公司2010年第X次臨時股東大會會議

目 錄

1、會議議程?????????????????????????????????

2、會場秩序及股東提問發(fā)言辦法????????????????????????

3、表決辦法?????????????????????????????????

4、計票監(jiān)票辦法???????????????????????????????

5、股東大會審議事項?????????????????????????????

XX股份有限公司2010年第X次臨時股東大會

會 議 議 程

時間：2010年X月X日上午9:00 地點：公司會議室 主持人：XXX 董事長

一、主持人宣布會議開始。

二、請董事會秘書XX先生報告會議召開的有關情況和要求。

1、宣讀股東大會股東及股東代表資格審查情況；

2、介紹嘉賓及其他參會人員；

3、宣讀會場秩序及股東提問發(fā)言辦法；

4、宣讀大會表決辦法；

5、宣讀計票監(jiān)票辦法；

三、宣讀本次股東大會審議的議案，提請現(xiàn)場股東審議。

1、《關于XX的議案》；

四、確定計票、監(jiān)票人員

1、本次會議設總監(jiān)票員一名，由公司監(jiān)事?lián)?，監(jiān)票員一名，由股東代表擔任；計票員一名，由股東代表擔任。

2、監(jiān)票員2名：XXX（股東代表）計票員1名：XXX（股東代表）總監(jiān)票員：XXX 如無異議，請鼓掌通過

五、股東提問和發(fā)言

六、投票表決

1、請工作人員分發(fā)表決票，請股東按要求填寫表決票并投票

2、請計票、監(jiān)票人員統(tǒng)計投票結果

七、總監(jiān)票人宣讀現(xiàn)場會議表決結果

八、會議主持人宣布會議結束

XX股份有限公司2010年第二次臨時股東大會

會場秩序及股東提問發(fā)言辦法

為保障本次會議的順利召開，維護股東合法權益，根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，現(xiàn)將本次會議秩序及股東提問發(fā)言辦法說明如下：

1、出席會議人員應該自覺遵守會場秩序和紀律，不得尋釁滋事、擾亂會議的正常秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。

2、公司股東享有在股東大會的提問及發(fā)言權。

（1）本次會議股東提問和發(fā)言的時間不超過30分鐘，發(fā)言時間請注意會議議程安排。需要發(fā)言的股東，請事先到會議秘書處（設會議廳口簽到處）進行登記（登記發(fā)言的內(nèi)容僅限于與本次會議議題有關的內(nèi)容），登記截止到股東發(fā)言時間開始之前5分鐘。若登記時間結束，根據(jù)會議秘書處的統(tǒng)計結果，沒有股東登記要求發(fā)言的，則會議直接進行下一程序。

（2）若要求發(fā)言的股東較多，按股東持股數(shù)量的多少決定發(fā)言的先后順序，每一個股東發(fā)言的時間原則上不超過5分鐘。除股東以外的其他會議列席人員不享有提問和發(fā)言權。

（3）會議主持人以及列席會議的董事及其他高級管理人員應該勤勉、盡責、誠實的回答股東提問，涉及公司的商業(yè)和經(jīng)營秘密的提問，有權在說明原因后不予回答。針對每一個問題的答復時間原則上不超過5分鐘。

XX股份有限公司2010年第X次臨時股東大會

表 決 辦 法

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，現(xiàn)將本次會議表決辦法說明如下：

1、大會采取記名方式進行投票表決，表決時需在大會主持人的安排下對審議事項逐項進行表決，并一次性收集表決票進行統(tǒng)計。

2、股東以其所代表的股份數(shù)行使表決權，投票表決均按表決權計數(shù)，每一股份享有一票表決權。與會股東代理人必須持有股東授權委托書。

3、發(fā)給每位參加表決的股東或其代理人的表決票均為一張。

4、股東或其代理人對表決票上所列事項逐項進行表決，可以表示“同意”、“反對”或“棄權”，股東或其代理人對每一表決事項只能選擇其中一項，并在對應空格中劃“√”。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為股東或其代理人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。

5、大會會場前臺設有投票箱，股東及其代理人依次投票。

6、投票結束后，由監(jiān)票員當場打開投票箱，監(jiān)票員根據(jù)到會股東登記冊對照審核登記手續(xù)或有效證件是否齊全，由計票員統(tǒng)計表決票。

7、計票結束后，由監(jiān)票員宣布表決及選舉結果。

XX股份有限公司2010年第X次臨時股東大會

計 票 監(jiān) 票 辦 法

根據(jù)相關規(guī)定，現(xiàn)將本次會議計票、監(jiān)票辦法及計票監(jiān)票人員名單說明如下：

1、會議設監(jiān)票人2名，計票人1名，其中總監(jiān)票人一名。計票和監(jiān)票人員包括一名監(jiān)事和二名股東代表。

2、計票人和監(jiān)票人應當誠信公正的履行職責，并對統(tǒng)計結果的真實性和準確性承擔法律責任。

3、會議表決票由計票人負責發(fā)放，股東填寫好表決票后，應將表決票投放到設在會場的投票箱中，投票結束后，由計票人在監(jiān)票人的監(jiān)督下收取、清點并統(tǒng)計表決票。計票結果經(jīng)監(jiān)票人核實以后，由總監(jiān)票人在會議上宣讀。

議案一：關于XXX的議案 各位股東：

為了解決XX問題，特提出XX議案，請各位股東予以審議。

2010年X月X日