第一篇：創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書

創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書

創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書①(注①：征求意見稿。)

目錄

第一章 總則

第二章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第三章 概覽

第四章 本次發(fā)行概況

第五章 風(fēng)險因素

第一節(jié) 披露的基本要求

第二節(jié) 可披露風(fēng)險因素

第六章 發(fā)行人基本情況

第一節(jié) 發(fā)行人基本資料

第二節(jié) 控股股東與其他主要股東的情況

第三節(jié) 發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

第七章 股本和關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾

第一節(jié) 股本

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾

第八章 業(yè)務(wù)記錄

第一節(jié) 所處行業(yè)有關(guān)情況

第二節(jié) 主要業(yè)務(wù)

第九章 技術(shù)

第十章 關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易

第十一章 高級管理人員與核心技術(shù)人員

第十二章 公司治理結(jié)構(gòu)

第十三章 財務(wù)信息

第一節(jié) 財務(wù)資料

第二節(jié) 財務(wù)指標(biāo)

第三節(jié) 財務(wù)分析

第十四章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第十五章 募集資金運用

第一節(jié) 一般要求

第二節(jié) 各種用途的披露要求

第十六章 發(fā)行定價及股利政策

第十七章 其他重要事項

第十八章 董事及主承銷商聲明

第十九章 附錄

第二十章 備查文件

第二十一章 招股說明書摘要

第二十二章 附則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行的信息披露行為，保護投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行上市條例》（以下簡稱“《發(fā)行上市條例》”）和《創(chuàng)業(yè)板公司信息披露管理辦法》等法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

第二條 根據(jù)《公司法》、《證券法》和《發(fā)行上市條例》，申請在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對發(fā)行人招股說明書披露信息的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，同時向證券交易所予以說明。

由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)、涉及主要客戶的重大合同等）致使某些信息確實無法披露的，可向證券交易所申請豁免。

第四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書有關(guān)部分充分披露發(fā)行人及所屬行業(yè)在科技含量、初創(chuàng)性與成長性、業(yè)務(wù)與盈利能力的穩(wěn)定性以及市場競爭等方面的現(xiàn)狀與前景，并向投資者重申相關(guān)的風(fēng)險。

第五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中至少披露最近二十四個月的經(jīng)營業(yè)績及相關(guān)財務(wù)資料。發(fā)行人設(shè)立時間不足二十四個月的，應(yīng)當(dāng)披露其可以連續(xù)計算的經(jīng)營業(yè)績及相關(guān)財務(wù)資料。所引用的財務(wù)報告資料必須經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審計。

第六條 招股說明書的有效期為三個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計算，招股說明書在披露之日所引用經(jīng)審計財務(wù)資料的截止日應(yīng)在最近六個月以內(nèi)。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，或招股說明書中包含的財務(wù)資料已過期的，應(yīng)重新修訂或補充招股說明書，并將有關(guān)修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認(rèn)為該等修訂或補充已經(jīng)對發(fā)行人公開發(fā)行申請構(gòu)成實質(zhì)修改，則應(yīng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第七條 招股說明書是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票時申報材料的必備部分。發(fā)行人披露的招股說明書應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。招股說明書經(jīng)核準(zhǔn)之日起至披露前，發(fā)生與申報材料不一致或應(yīng)予補充披露的事項時，如取得新的重大專利或特許權(quán)、管理層發(fā)生重大變動、重大稅收政策變化以及新的重大投資與融資行為等，應(yīng)當(dāng)及時修改招股說明書，并將有關(guān)修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認(rèn)為該等修訂或補充已經(jīng)對發(fā)行人公開發(fā)行申請構(gòu)成實質(zhì)修改，則應(yīng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第八條 招股說明書披露后至承銷期結(jié)束期間，又發(fā)生第七條規(guī)定的變化，發(fā)行人也應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)，公告該等變化。

第九條 發(fā)行人在編制招股說明書時還應(yīng)當(dāng)遵循如下一般要求：

（一）招股說明書引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)注明資料來源，事實應(yīng)當(dāng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）招股說明書引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。”

（四）招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)；

（五）招股說明書不得刊載任何個人、機構(gòu)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語；

第十條 發(fā)行人及其承銷商應(yīng)當(dāng)在承銷開始前二至五個工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報刊上，將招股說明書全文刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，并將正式印刷的招股說明書全文文本置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商、保薦人和其他承銷機構(gòu)辦公場所及其發(fā)售網(wǎng)點，以備公眾查閱。

招股說明書全文文本按本準(zhǔn)則第二章至第二十章的要求編制。招股說明書摘要按本準(zhǔn)則第二十一章的要求編制。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)６號字。

第十一條 發(fā)行人可以將招股說明書全文及摘要刊登在其他網(wǎng)站和報刊上，但其披露時間不得早于披露在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊上的時間。

第十二條 在招股說明書披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息。

第十三條 發(fā)行人應(yīng)在披露招股說明書后十天內(nèi)將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份分別報送證券交易所及其在發(fā)行人所在地的派出機構(gòu)。

第十四條 發(fā)行人董事會必須保證招股說明書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，發(fā)表同意意見的董事會成員應(yīng)就其保證承擔(dān)連帶的法律責(zé)任。

第二章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十五條 招股說明書全文文本封面應(yīng)當(dāng)標(biāo)有“________公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人住所及招股說明書公告時間。

第十六條 招股說明書全文文本書脊應(yīng)當(dāng)標(biāo)明（若可能）___________公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市招股說明書”字樣。

第十七條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：發(fā)行股票類型、預(yù)計發(fā)行量、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行價格、預(yù)計發(fā)行日期、申請上市證券交易所、主承銷商及保薦人等。

第十八條 扉頁應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行人董事如下聲明：

“發(fā)行人全體董事已批準(zhǔn)本招股說明書（如個別董事有不同意見，應(yīng)披露其姓名及不同意見），確認(rèn)遵循有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不存在虛假、誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏，并保證對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

“根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，發(fā)行人董事、高級管理人員依法負(fù)有誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任，若有違反之情形，任何當(dāng)事人皆可依現(xiàn)行有效法律采取法律行動。”

“證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所做出的任何批準(zhǔn)或認(rèn)可，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！?/p>

“根據(jù)《證券法》等法律規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

第十九條 會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)作如下提示：

“___________會計師事務(wù)所對本發(fā)行人財務(wù)報告出具了有解釋性說明段的無保留意見（或保留意見等）審計報告，請投資者注意閱讀該審計意見全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀。”

第二十條 招股說明書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼。

第二十一條 招股說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對招股說明書中具有特定含意的術(shù)語明確作出解釋。

第三章 概覽

第二十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本部分起首聲明“本節(jié)資料摘錄自招股說明書全文。投資者作出投資決策前，應(yīng)該認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?/p>

第二十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本部分摘錄招股說明書的主要內(nèi)容，包括發(fā)行人簡介，發(fā)展規(guī)劃，最近二十四個月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，主要風(fēng)險因素與募集資金主要用途等。其中，主要財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)包括經(jīng)審計財務(wù)報告中的期初、期末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、股東權(quán)益總額，以及每一期間的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益與利潤總額等。

第四章 本次發(fā)行概況

第二十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：股票種類、每股面值、預(yù)計發(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后總股本的比例、預(yù)計每股發(fā)行價、預(yù)測盈利總額（如有）及發(fā)行后每股盈利、發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)、擬發(fā)行方式與發(fā)行對象、承銷方式、本次發(fā)行預(yù)計實收募股資金和發(fā)行費用。

上述發(fā)行費用包括承銷費用、審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、印刷費用、上網(wǎng)發(fā)行費用及其他費用。其中，其他費用應(yīng)當(dāng)列出主要的明細(xì)項目。

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露下列當(dāng)事人的名稱、法定代表人、辦公地點、電話、傳真以及本次發(fā)售有關(guān)事項負(fù)責(zé)人的姓名：

（一）發(fā)行人及其董事會秘書；

（二）主承銷商及承銷團成員，保薦人；

（三）律師事務(wù)所和簽字律師；

（四）會計師事務(wù)所和簽字注冊會計師；

（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)和簽字注冊資產(chǎn)評估師（若有）；

（六）股票登記機構(gòu)、收款銀行；

（七）其他與本次發(fā)售股票有密切關(guān)系的機構(gòu)和個人。

發(fā)行人若與中介機構(gòu)以及該中介機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員之間直接或間接存在股權(quán)關(guān)系的，應(yīng)予披露。

第二十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露至上市以前的各個重要日期，包括：招股說明書公布日期、發(fā)行公告刊登日期、申購期、資金凍結(jié)日期、定價日、搖號日期、搖號結(jié)果公布日期、劃款期等。

第五章 風(fēng)險因素

第一節(jié) 披露的基本要求

第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分、具體地披露有關(guān)業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、法律、募股資金投向等方面存在的重大不確定性因素。對這些風(fēng)險因素能進行定量分析的，應(yīng)進行定量分析；無法進行定量分析的，應(yīng)作出定性描述。

發(fā)行人如在最近二十四個月內(nèi)曾由于上述重大不確定性因素導(dǎo)致經(jīng)營受到重大影響的，應(yīng)當(dāng)披露該影響的事項及金額（如有）。

第二十八條 發(fā)行人可以針對所披露的風(fēng)險因素，說明已采取或準(zhǔn)備采取的具體措施。

第二十九條 發(fā)行人可以將所披露的風(fēng)險因素區(qū)分為行業(yè)風(fēng)險（即發(fā)行人自己不能控制的風(fēng)險）與發(fā)行人經(jīng)營管理風(fēng)險兩類進行披露。

第三十條 發(fā)行人可以不按照本規(guī)定所列示的順序，而應(yīng)針對自身實際情況，根據(jù)重要性原則披露風(fēng)險因素。

第二節(jié) 可披露風(fēng)險因素

第三十一條 對技術(shù)風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)重點說明發(fā)行人存在的技術(shù)不成熟及技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險，過度依賴核心技術(shù)人員、管理人員的風(fēng)險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險，發(fā)行人核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護期短或容易失密的風(fēng)險，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險，以及新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險等。

第三十二條 對市場風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)重點說明發(fā)行人存在的受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期影響的風(fēng)險，市場競爭力，市場飽和或市場分割的風(fēng)險，過度依賴單一產(chǎn)品或市場的風(fēng)險以及國際市場影響等。

第三十三條 對經(jīng)營風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明過度依賴某一重要原材料、自然資源或供貨渠道的風(fēng)險，主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險，主營業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險，經(jīng)營場所過度分散的風(fēng)險，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險等。

第三十四條 對政策性風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明國家政策、法規(guī)變化的風(fēng)險，包括由于稅收及財政補貼政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策，環(huán)保政策的限制或變化等可能導(dǎo)致的不利影響等。

第三十五條 對財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明對外投資收益不確定的風(fēng)險，資產(chǎn)流動性風(fēng)險，存在擔(dān)保、質(zhì)押等或有負(fù)債的風(fēng)險，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險，應(yīng)收款項呆壞帳的風(fēng)險，難以持續(xù)融資的風(fēng)險，以及對外控股、參股單位財務(wù)失控的風(fēng)險等。

第三十六條 對募股資金投向風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素導(dǎo)致的風(fēng)險，特定收購兼并項目上的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，以及項目組織實施的風(fēng)險等。

第三十七條 對管理風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明組織模式和管理制度存在局限引致的風(fēng)險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)人存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易引起的風(fēng)險，發(fā)行后大股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層和管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險，以及公司內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風(fēng)險等。

第三十八條 對其他風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明存在的法律訴訟和仲裁的風(fēng)險，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險以及因涉及外匯收支而形成的外匯風(fēng)險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明如我國加入世界貿(mào)易組織將對發(fā)行人造成的風(fēng)險等。

第六章 發(fā)行人基本情況

第一節(jié) 發(fā)行人基本資料

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)披露注冊中、英文（如有）名稱及縮寫，法定代表人，成立（工商注冊）日期，注冊地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露歷史沿革及經(jīng)歷的改制與重組情況，包括其設(shè)立方式，發(fā)起人或股東出資情況，資產(chǎn)評估，驗資和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的變更情況等。如是無形資產(chǎn)出資或折股的，應(yīng)詳細(xì)披露無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等。

第四十一條 發(fā)行人應(yīng)簡要介紹職工情況，包括職工人數(shù)及變化情況、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布、公司執(zhí)行社會保險制度、勞動合同制度的情況。

第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售組織情況，說明發(fā)行人是否具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營能力，是否在人財物方面已與控股股東做到完全獨立。

第二節(jié) 控股股東與其他主要股東的情況

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其控股股東與其他主要股東或有實質(zhì)控制權(quán)股東的基本情況。如是自然人的，應(yīng)披露該自然人的姓名及簡要背景，如是法人股東，應(yīng)披露：

（一）名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；

（二）成立日期、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、上一年末總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、主要負(fù)債、管理層主要成員；

（三）所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況。

對有實質(zhì)控制權(quán)的股東，還應(yīng)依照本條第一款的規(guī)定向上披露其上一層股東的情況。

第四十四條 對發(fā)行人控股股東的分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，應(yīng)用方框圖列示其結(jié)構(gòu)和關(guān)系。

第三節(jié) 發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

第四十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)用方框圖形式披露權(quán)益投資情況，包括各直接或間接控股的子公司及參股公司，向下披露至對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等有實質(zhì)影響的其他下屬公司。

第二篇：招股說明書

招股說明書

本次發(fā)行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申請將本次發(fā)行之股票于發(fā)行期結(jié)束后盡早時間內(nèi)在上海證券交易所上市。

一、釋義

在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語有如下意義：

本說明書：指本招股說明書概要

本公司：指青海山川鐵合金股份有限公司

發(fā)行人：指本公司

集團公司：指青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司

社會公眾股：指向社會公眾公開發(fā)行的股票

籌委會：指青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

上交所：指上海證券交易所

承銷商：指海南省證券公司

分銷商：指青海證券公司、廈門國際信托投資公司

上市推薦人：指海南省證券公司

元：指人民幣元。

二、緒言

本說明書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》及國家和青海省現(xiàn)行證券管理有關(guān) 規(guī)定；并參照國際慣例編寫而成，旨在向境內(nèi)社會公眾提供本公司的基本情況及本 次發(fā)行和認(rèn)購的各項有關(guān)資料。本說明書經(jīng)本公司籌委會通過，并獲中國證券監(jiān)督 管理委員會核淮，本公司籌委會確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其真 實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任。

本次發(fā)行的股票是根據(jù)本招股說明書所載明的資料申請發(fā)行的，除本發(fā)行人和主承 銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書 作任何解釋或者說明。

投資人應(yīng)自行承擔(dān)買賣本公司股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、上市推薦人和承銷機 構(gòu)對該稅款概不承擔(dān)責(zé)任。

為了方便投資者，本公司在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0971）5130544,主承 銷商在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0898）6700902。

本次發(fā)行前提條件：

（1）本公司經(jīng)青海省經(jīng)濟體制改革委員會青體改字[1995]第048號文批準(zhǔn)設(shè)立。

（2）本次發(fā)行獲本公司發(fā)起人會議決議通過。

（3）本公司已獲青海省計劃委員會暨青海省證券委員會以青計財金[1995]619號文 下達(dá)的2,000股社會公眾發(fā)行規(guī)模。

（4）本次發(fā)行已獲中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]32文審核通過。

三、本次發(fā)行的各有關(guān)當(dāng)事人

1、發(fā)行人：青海山川鐵合金股份有限公司

地址：青海省西寧市朝陽西路112號

電話：（0971）5130210 傳真：（0971）5137586 籌委會主任：齊忠志

聯(lián)系人：閻滬林、趙明正

2、主承銷商：海南省證券公司 地址：海南省?？谑旋埨ケ甭?5號中航大廈九層

電話：（0898）6700902 傳真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

聯(lián)系人：吳軍、付宏正、陳福民

3、分銷商：青海證券公司

地址：青海省西寧市東大街103號

電話：（0971）8236876 傳真：（0971）6135306 聯(lián)系人：王世雪、李軍顏、韓金

分銷商：廈門國際信托投資公司

地址：廈門市湖濱北路振業(yè)大廈九、十層

電話：（0592）5150593 傳真：（0592）5066037 聯(lián)系人：范豫

4、發(fā)行人律師：中銀律師事務(wù)所

地址：北京南禮士路21號核工業(yè)部招待所

電話：（010）8573796 傳真：（010）8573559 經(jīng)辦律師：萇宏亮、朱玉栓、唐寶龍

5、主承銷商律師：青海經(jīng)濟律師事務(wù)所

地址：西寧市北大街23號

電話：（0971）8237521 經(jīng)辦律師：劉伯林、薛鋼、陸繼龍

6、上市推薦人：海南省證券公司

7、會計師事務(wù)所：中洲會計師事務(wù)所

地址：北京海淀區(qū)阜成路33號北京商學(xué)院綜合樓8樓

電話：（010）8437104 傳真：（010）8437084 經(jīng)辦注冊會計師：宮齊芳、李曉英

聯(lián)系人：李曉英

8、資產(chǎn)評估機構(gòu)：

（1）青海會計師事務(wù)所

地址：西寧市勝利路112號

電話：（0971）6157071 評估經(jīng)辦人：粱洪云、黃宏忠、劉志茂

聯(lián)系人：梁洪云

（2）海南大正會計師事務(wù)所

地址：海南省海口市海南世界貿(mào)易中心C幢15樓

電話：（0898）8520068 傳真：（0898）8520118 評估經(jīng)辦人：杜智勇、呂述俊、杜傳利

聯(lián)系人：杜傳利

9、資產(chǎn)評估確認(rèn)機構(gòu)：國家國有資產(chǎn)管理局。地址：北京市海淀區(qū)萬泉河路66號

電話：（010）3463910 聯(lián)系人：關(guān)綺鳴

10、股份登記機構(gòu)：青海證券登記公司

地址：西寧市東關(guān)大街100號

電話：（0971）8143381 聯(lián)系人：李世亮、李琦

四、發(fā)行情況

1、發(fā)行股票類型：人民幣普通股A股

2、發(fā)行時間：1996年5月5日至5月17日

3、發(fā)行地區(qū)：青海省西寧市

4、發(fā)行對象：持有中華人民共和國居民身份證的公民和機構(gòu)投資者（法律、法規(guī) 禁止認(rèn)購者除外）。

5、發(fā)行方式：全額預(yù)繳、比例配售、余額轉(zhuǎn)存。

6、承銷方式：承銷團余額包銷

7、每股面值：1元

8、發(fā)行價格：每股4.85元

9、發(fā)行市盈率：11.6倍（1996年預(yù)計每股稅后利潤為0.419元）

10、發(fā)行量：2,000萬股（其中公司職工股200萬股）

11、發(fā)行總市值：9,700萬元。扣除發(fā)行費用后實募集資金9,200萬元。

12、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：1.97元

五、風(fēng)險因素與對策

1、風(fēng)險

投資者在評價本公司此次發(fā)售的股票時，除應(yīng)仔細(xì)閱讀本招股說明書提供的其他資 料外，還應(yīng)特別認(rèn)真、慎重地考慮下述各項風(fēng)險因素：

（1）經(jīng)營風(fēng)險

①重要原輔材料成本的上漲

本公司的主要產(chǎn)品是以硅石、鉻礦石、焦炭、鋼屑等為主要原輔材料。近年來，各 種原輔材料的價格都有不同程度的上漲，明顯增加了本公司的生產(chǎn)成本，給拓展市 場、創(chuàng)造理想的經(jīng)濟效益帶來了壓力。

③資源短缺的風(fēng)險

本公司生產(chǎn)的鐵合金產(chǎn)品是高耗能產(chǎn)品，耗電量很大而且要求保證供電的連續(xù)性。隨著青海經(jīng)濟的不斷發(fā)展，對電力資源的需求會越來越大，有可能出現(xiàn)電力供應(yīng)緊 張和電價上漲的情況。另外，作為生產(chǎn)鉻鐵基本原材料的鉻礦石在我國也處于供不 應(yīng)求的狀態(tài)。這些會對本公司擴大鉻鐵生產(chǎn)規(guī)模產(chǎn)生一定的消極影響。

③交通運輸?shù)娘L(fēng)險

本公司主要產(chǎn)品市場和部分輔料產(chǎn)地均在外地，運輸成本較高；西寧通往外地的鐵 路線較少，這些對本公司發(fā)展形成一定制約。

④產(chǎn)品外銷的限制和風(fēng)險

本公司沒有直接的產(chǎn)品出口權(quán)，外銷主要通過國內(nèi)一些外貿(mào)公司代理，這將在一定 程度上限制公司產(chǎn)品更好地拓展海外市場。另外，歐美某些國家實行的“反傾銷” 政策，也會對本公司拓展新的海外市場產(chǎn)生消極影響。

（2）行業(yè)風(fēng)險

①產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相對集中 目前本公司主要生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品，企業(yè)銷售收入絕大部分來自硅鐵，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過于 集中，公司抗御產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)風(fēng)險的能力較弱。

②同行業(yè)的競爭

鐵合金生產(chǎn)屬于高耗能、勞動密集型的行業(yè)，比較適合青海等水電、礦產(chǎn)資源豐富，勞動力成本較低的地區(qū)。青海省近年來新上馬了許多同類廠家，東部地區(qū)形成了一 個“硅鐵走廊”，市場競爭日趨激烈。

③經(jīng)濟周期的影響

鐵合金產(chǎn)品用作鋼鐵生產(chǎn)的脫氧劑、合金劑，與鋼鐵行業(yè)呈高度正相關(guān)關(guān)系。鋼鐵 行業(yè)本身屬于典型的周期性行業(yè)，鐵合金生產(chǎn)相應(yīng)地也成為周期性波動的行業(yè)。

④國家環(huán)保政策的影響

鐵合金生產(chǎn)對大氣有一定污染，盡管公司極為重視環(huán)保工作，冶煉鐵合金排放的煙 氣符合目前的環(huán)保要求；但是，隨著環(huán)保要求的不斷提高，公司將會面臨環(huán)境保護 水平不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險。

（3）股市風(fēng)險

投資股票市場，相對于傳統(tǒng)樹投資形式儲蓄和購買國庫券，風(fēng)險要大得多。股票市 場本身供求的變化，國內(nèi)甚至全球宏觀經(jīng)濟形勢的改變，國內(nèi)、國際政治形勢與國 際政治、經(jīng)濟關(guān)系的變化，政府及行業(yè)的政策、法規(guī)、企業(yè)經(jīng)營狀況、投資者心理 預(yù)期以及其他不可預(yù)料因素的變化，都會在股市上反應(yīng)出來，給投資者帶來風(fēng)險。

2、對策

針對上述各種風(fēng)險，本公司擬采取以下對策：

（1）結(jié)合市場需要不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模

針對鐵合金產(chǎn)品市場看好的現(xiàn)狀，本公司決定盡快擴大硅鐵和鉻鐵的生產(chǎn)規(guī)模，以 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，抵銷原輔料價格上漲帶來的消極影響。

（2）通過技術(shù)進步推動產(chǎn)品質(zhì)量的提高

高質(zhì)量的鐵合金產(chǎn)品造就了“山川牌”的名牌效應(yīng)。面對不斷變化的市場，本公司 決定不斷采用新技術(shù)、新工藝，通過技術(shù)的進步來不斷提高產(chǎn)品的質(zhì)量，進一步減 輕環(huán)境污染，降低生產(chǎn)成本，維護本公司產(chǎn)品在市場上的競爭優(yōu)勢。在技術(shù)力量上，本公司準(zhǔn)備建立相應(yīng)的開發(fā)研究機構(gòu)，建立一支有創(chuàng)新力的、能掌握新理論、新技 術(shù)、新工藝，具有先進知識結(jié)構(gòu)和旺盛創(chuàng)造力的科技開發(fā)人才隊伍，不斷改進和提 高鐵合金生產(chǎn)技術(shù)水平。在工藝裝備水平上，隨著生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，相應(yīng)地提 高工藝裝備水平，并爭取在同行業(yè)、同類產(chǎn)品中處于領(lǐng)先地位。

（3）積極開拓新市場

為改變公司產(chǎn)品絕大多數(shù)出口日本，市場過度集中的狀況，公司決心不斷開拓新的 市場，主要目標(biāo)包括東南亞、南亞、西亞、澳大利亞等地。另外，公司還準(zhǔn)備加大 產(chǎn)品投放國內(nèi)市場的力度，進而占領(lǐng)日益擴大的國內(nèi)市場。

（4）強化市場營銷管理

為使公司產(chǎn)品能更快、更好地為國內(nèi)外市場所接受，本公司決心不斷強化市場營銷 管理。這主要包括強化市場信息的收集，加強沿海港口產(chǎn)品中轉(zhuǎn)站和中轉(zhuǎn)倉庫建設(shè)，保證一定的產(chǎn)品庫存，緩解運輸緊張的矛盾。

（5）引進和培養(yǎng)人才

本公司深信公司的未來取決于是否擁有大批合格的專業(yè)人才。為此，本公司將盡最 大努力引進和培養(yǎng)公司發(fā)展所急需的技術(shù)、管理等人才，并制定、實施一整套獎勵 措施，以充分調(diào)動公司專業(yè)人才的積極性和創(chuàng)造性。

（6）積極開展多種經(jīng)營，不斷發(fā)展第三產(chǎn)業(yè) 為改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過度集中于冶煉行業(yè)之弊瑞，降低生產(chǎn)、經(jīng)營風(fēng)險，本公司將積極 開展多種經(jīng)營，不斷發(fā)展包括證券投資、金融、房地產(chǎn)、信息咨詢等在內(nèi)的第三產(chǎn) 業(yè)，通過兼并、收購、重組等形式開拓其他有潛力的生產(chǎn)項目，以分散行業(yè)風(fēng)險，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的最大化。

（7）建立新型的管理機制

本公司將按照現(xiàn)代企業(yè)制u度的新要求，建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)決策和內(nèi)部管理機制，形 成管理思想、管理機制、管理手段的全面現(xiàn)代化，為實現(xiàn)公司的各項發(fā)展目標(biāo)奠定 基礎(chǔ)。

六、募集資金的運用

本公司本次擬向社會發(fā)行2,000萬股公眾股，每股面值1.00元，發(fā)行價為4.85 元，扣除發(fā)行費用后，預(yù)計可實募資金9,200萬元，加上本公司發(fā)起人以現(xiàn)金方式認(rèn)購 的股款金額1,658.3萬元，本公可募集資金總額為10,858.3萬元。

本公司擬將募集資金作如下用途

1、高碳鉻鐵生產(chǎn)項目。根據(jù)國際市場高碳鉻鐵需求不斷擴大、發(fā)展前景看好的形 勢，本公司擬利用原西寧冶煉廠廠房、設(shè)備、及公用設(shè)施改造兩臺6300KW礦熱爐，生產(chǎn)高碳鉻鐵。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字(1995)145號文批準(zhǔn)立項。項目共需投資2 ,050萬元，預(yù)計一九六年初動工，建設(shè)期約半年。

2、原鐵合金二分廠3臺12500KVA礦熱爐煙氣凈化系統(tǒng)改造項目。該項目的實施旨在 大大降低排往大氣的凈化煙氣中的粉塵含量，大量回收經(jīng)濟價值很高的微硅粒，從 而減少環(huán)境污染，提高公司的經(jīng)濟效益。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字[1996]064 號文批 準(zhǔn)立項，共需投資1,041萬元，預(yù)計一九九六年五月動工，建設(shè)期約九個月。

3、興建鐵合金四期工程。該項目的實施旨在進一步擴大本分司的硅鐵生產(chǎn)規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟效益，進一步鞏固和加強“山川牌”硅鐵的名牌效應(yīng)，增加產(chǎn)品的市 場占有率。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字（1995）11號文批準(zhǔn)立項。項目共需投資9, 500 萬元，預(yù)計一九九六年五月動工，建設(shè)期約一年零九個月。

三個項目投資總額為12,591萬元，超出實際慕股資金1,732.7萬元。但由于三個項 目建設(shè)期不同，且是分期投入資金，有前期投資收益可利用，因此本公司籌委會有 理由認(rèn)為本次募集資金基本可滿足上述三個項目的資金需求。若還有缺口，本公司 將通過向銀行貸款等方式解決。

七、股利分配政策

除股東大會有特別決議外，公司股利每年派發(fā)一次，采取現(xiàn)金股利和（或）股票股 利兩種形式，每一的具體分配由董事會提議，并經(jīng)股東大會批淮。股利的派發(fā) 以年終財務(wù)決算為依據(jù)，于次年6月份以前派發(fā)。

根據(jù)本公司章程所載之利潤分配政策，本公司當(dāng)年的利潤，扣除各種稅費所剩的盈 余，按下列順序和比例分配：

1、彌補上年虧損；

2、提取法定公積金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公積金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司無盈余時不得分派股利。但分司已用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東大會特 別決議，可用盈余公積金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積 金不得低于注冊資本的百分之二十五。

公司在給全體股東分派的紅利中，包括其應(yīng)納稅金。本次發(fā)行如能按計劃完成，預(yù)計首次派發(fā)股利的時間為1997年6月。

八、發(fā)行人情況

1、本公司名稱：青海山川鐵合金股份有限公司

英文名稱：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注冊資本：7,500萬元人民幣。

3、本公司的注冊地及總部地址

本公司注冊地：青海省西寧市

本公司總部地址：青海省西寧市朝陽西路112號

4、本公司歷史情況簡介

本公司是以原山川機床鑄造廠鐵合金二分廠及其配套部門的經(jīng)營性資產(chǎn)為發(fā)起主體，聯(lián)合其他發(fā)起人組建的股份有限公司。

原山川機床鑄造廠（下稱企業(yè)）成立于1965年，先后完成了鑄造一、二期工程建設(shè) 以及鑄造二期工程的改造，改粘士砂鑄件生產(chǎn)工藝為具有國際先進水平的樹脂砂鑄 件生產(chǎn)工藝，從而使鑄造產(chǎn)品能力達(dá)到了年產(chǎn)18,000噸的水平。1973年為充分利用 青海省硅石儲量大、品位高和電力資源豐富等有利條件，開始籌建鐵合金一期工程，1976年建成第一臺1800KVA礦熱爐，1983年又建成第二臺1800KVA礦熱爐，從而完成 鐵合金一期工程建設(shè)，年設(shè)計生產(chǎn)能力為生產(chǎn)2,400噸硅鐵。1985年11 月企業(yè)根據(jù) 鐵合金產(chǎn)品銷往國際市場的需要，啟用第二名稱“山川鐵合金廠”。1986年完成鐵 合金二期工程建設(shè)，建成兩臺12500KvA礦熱爐，設(shè)計年產(chǎn)75＃硅鐵15,000噸。1989 年完成鐵合金三期工程建設(shè)，再建12500KVA礦熱爐一臺，設(shè)計年產(chǎn)75＃硅鐵7, 500 噸。1994年初鐵合金一期工程二臺1800KvA礦熱爐經(jīng)過改造，開始生產(chǎn)高炭鉻鐵，實際生產(chǎn)能力達(dá)年產(chǎn)鉻鐵6,000噸。鐵合金二、三期工程建成的三臺12500KvA 礦熱 爐經(jīng)過技術(shù)改造和加強管理，實際年生產(chǎn)能力已達(dá)年產(chǎn)75＃硅鐵29,000噸，從而使 整個企業(yè)鐵合金實際生產(chǎn)能力達(dá)到了年產(chǎn)35,000噸的水平。

經(jīng)過三十平的建設(shè)與發(fā)展，尤其是八十年代中期鐵合金二、三期工程相繼建成投產(chǎn) 以來，企業(yè)面貌發(fā)生了巨大的變化。目前全廠面積達(dá)到三十七萬多平方米，建筑面 積達(dá)十七多萬來方米，職工三千余人，并且形成了鑄件和鐵合金兩大主導(dǎo)產(chǎn)品生產(chǎn) 體系。企業(yè)在二十年的鐵合金生產(chǎn)和銷售過程中積累了豐富的經(jīng)驗，形成一套獨特 高效的做法。在生產(chǎn)方面，把好選料、冶煉、澆注三個技術(shù)環(huán)節(jié)，做到用料省、耗 電低、產(chǎn)出高、質(zhì)量優(yōu)異穩(wěn)定；在銷售方面，同國內(nèi)外客戶建立了長期穩(wěn)定的合作 關(guān)系，形成完善的外銷網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)生產(chǎn)的“山川牌”75＃硅鐵曾先后獲得青海省人 民政府和中華人民共和國冶金部優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進水平。建廠 以來，累計生產(chǎn)鑄件26萬多噸，累計生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品25萬多噸，其中75＃硅鐵24萬 多噸，高碳鉻鐵1萬多噸。鑄件產(chǎn)品于1993年取得了自營出口權(quán)，目前已累計出口 鑄件857噸，創(chuàng)匯87萬美元。75＃硅鐵自1985年開始出口，至今已出口18 萬余噸，其中僅1990年到1995年5月就出口15.5萬噸，創(chuàng)匯8,030萬美元。作為硅鐵生產(chǎn)主力 軍的鐵合金二分廠自投入生產(chǎn)以來已累計生產(chǎn)硅鐵21萬多噸，創(chuàng)產(chǎn)值近7億元，出 口創(chuàng)匯7,500多萬美元，為企業(yè)扭虧為盈，連續(xù)五年被評為青海省上繳利稅大戶作 出了巨大的貢獻。作為全國大型二檔企業(yè)，該企業(yè)在1993年全國500 家最大機械工 業(yè)企業(yè)排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作為青海省首批十四家現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位之一，原山川機床鑄 造廠、鐵合金廠被改造成青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司，集團公司所屬之 鐵合金生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)評估后折股進入本公司，構(gòu)成本公司主體部分。本公司成為集團 公司的控股子公司。

5、本公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

（1）本公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)

本公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。本公司現(xiàn)有7個職能管理部門和1個分公 司。

6、本公司員工構(gòu)成

本公司現(xiàn)有員工1040人，其中：生產(chǎn)人員637人；銷售人員104 人； 工程技術(shù)人員 143人；管理人員156人。

7、本公司的經(jīng)營范圍和主要業(yè)務(wù)

本公司經(jīng)營范圍為：

主營：鐵合金系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

兼營：其他礦產(chǎn)品開發(fā)、加工、冶煉；高科技產(chǎn)品開發(fā)、證券投資、股權(quán)投資、企 業(yè)收購與兼并、資源開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)、運輸業(yè)、修理業(yè)、旅游業(yè)、餐飲娛樂服務(wù) 業(yè)、百貨等。

本公司主要業(yè)務(wù)是75＃硅鐵的生產(chǎn)與銷售。

8、本公司的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力及其市場占有情況

本公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品是“山川牌”75＃硅鐵，副產(chǎn)品是微硅粉。

目前本公司75＃硅鐵年生產(chǎn)能力為29,000噸。

本公司生產(chǎn)的75＃硅鐵95％以上出口，其中80％以上銷往日本；在日本市場上占有 約5％的市場份額。“山川牌”75＃硅鐵以其優(yōu)異的質(zhì)量，被日本NKKK 質(zhì)量檢驗組 織定為進口免檢產(chǎn)品，成為暢銷日本市場的優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)品，近年來在日本市場一直 供不應(yīng)求。該產(chǎn)品還銷往韓國、美國、澳大利亞、伊朗、東南亞、歐洲等地。

9、本公司主要原輔材料及自然資源的供應(yīng)、耗用情況

本公司生產(chǎn)75＃硅鐵所需的原材料主要包括硅石、焦炭、鋼屑等，所需輔料主要包 括電極殼、電極糊、鋼材、吹氧管、焊接管、鉛粉、白灰、銅瓦、錠模、耐火土、汽油等，另外，還需大量的水和電。

作為生產(chǎn)硅鐵最主要原料的硅石在西寧市周圍有根豐富的儲量，而且品位很高，目 前本公司只使用產(chǎn)地距本公司不超過50公里的硅石，以減少運輸成本。焦炭、鋼屑、電極糊等均屬大路貨，供應(yīng)非常充足。本公司使用的上述原料均來自西北地區(qū)。本 公司所用輔料基本為冶金工業(yè)常用品，加之與供應(yīng)廠家建立了長期合作關(guān)系，供應(yīng) 渠道十分暢通。硅鐵生產(chǎn)耗水量非常大，本公司擁有自備水源，日產(chǎn)水量上萬噸。廠區(qū)有完善的給排水管網(wǎng)，并與市區(qū)管網(wǎng)相聯(lián)，供應(yīng)生產(chǎn)、生活用水。另外，為節(jié) 約用水，本公司設(shè)有循環(huán)水系統(tǒng)，主要供給硅鐵生產(chǎn)用電爐、電爐變壓器冷卻用水。總之，目前本公司的生產(chǎn)、生活用水供應(yīng)有充分的保證。硅鐵生產(chǎn)耗電量大且需供 電的連續(xù)性。本公司通過西北電網(wǎng)獲有充足的電力供應(yīng)，確保硅鐵生產(chǎn)的需要。

10、新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)情況

公司很重視對新產(chǎn)品的開發(fā)研究，現(xiàn)已完成走俏國際市場的高碳鉻鐵的開發(fā)，并為 大規(guī)模工業(yè)生產(chǎn)進行了技術(shù)準(zhǔn)備。目前列入開發(fā)計劃的有高純硅產(chǎn)品和礦熱電爐變 頻技術(shù)項目。高純硅是半導(dǎo)體生產(chǎn)的主要原料，技術(shù)含量高，市場前景看好，而且 可以充分利用青海的資源優(yōu)勢和公司現(xiàn)有的技術(shù)設(shè)備。礦熱電爐變頻技術(shù)是公司與 冶金部鋼鐵設(shè)計研究總院共同開發(fā)的，該技術(shù)可以節(jié)能7－10％，產(chǎn)量可增加5－10 ％，經(jīng)濟效果顯著。

11、股份制改制使本公司在享受國家政策方面發(fā)生的變化：

（1）本公司職工全部實行聘任制，在勞動人事部門規(guī)定的范圍內(nèi)公司有權(quán)招收和 解聘職工。公司將通過考核，擇優(yōu)錄用職工。（2）根據(jù)青政（1994）54 號青海省人民政府關(guān)于印發(fā)《青海省建立現(xiàn)代企業(yè)制度 試點暫行辦法》的通知中規(guī)定，本公司將實際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策。

13、公司與集團公司的關(guān)系

公司由集團公司鐵二分廠及其配套部門的經(jīng)營性資產(chǎn)作為設(shè)立的主體，集團公司是 公司的控股股東，對公司依占有股份行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。公司根據(jù)《公 司法》及公司章程的規(guī)定規(guī)范運作，是獨立的經(jīng)濟法人實體和市場競爭主體。

公司與集團公司在產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、原材料采購等主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)基本上都是各自獨 立的，雙方之間不存在不可分割的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。公司設(shè)立后，當(dāng)?shù)卦牧线\輸任務(wù)在 短期內(nèi)由集團公司承擔(dān)。另外，雙方根據(jù)市場按《經(jīng)濟合同法》訂立經(jīng)濟合同，明 確各方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

公司在設(shè)立中，已對非經(jīng)營性資產(chǎn)進行了剝離，由集團公司管理，公司按市場情況 與集團公司訂立經(jīng)濟合同，有償使用。

總之，公司在處理與集團公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系中，以公司利潤最大化和保護股東權(quán)益為 基本點，不損害他人利益，規(guī)范運作。

九、籌委會成員

齊忠志先生，男，54歲，本科，高級工程師，亭受政府特殊津貼專家，1994年被評 為“優(yōu)秀企業(yè)家”，榮獲“金球獎”，曾任山川機床鑄造廠技術(shù)員、副科長、副廠 長、廠長，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司董事長，本公司籌委會主任。

王義敏先生，男，55歲，本科，高級工程師。曾任山川機床鑄造廠技術(shù)員、副科長、組織部長、黨委副書記、書記，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司董事，本公司籌委會副主任。

閻紹祥先生，男，52歲，高級經(jīng)濟師，曾任山川機床鑄造廠會計、財務(wù)科長、副總 會計師、總會計師，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司董事，本公司籌委 會副主任。

李賽君女士，女，46歲，大專文化、會計師，曾任山川機床鑄造廠財務(wù)處會計、財 務(wù)處長，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司財務(wù)部部長，本公司籌委會委 員。

楊念群先生，男，33歲，本科，曾任海南中橋科技實業(yè)開發(fā)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任海 南深海進出口有限公司總經(jīng)理，本公司籌委會委員。

張德雷先生，美，45歲，高級經(jīng)濟師，曾任青海省副食品公司副總經(jīng)理、青海百貨 公司總經(jīng)理、黨委書記，現(xiàn)任青海百貨股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，本公司籌委 會委員。

杜秋生先生，里，31歲，大專，曾任海南進商實業(yè)聯(lián)合有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、青 海省創(chuàng)業(yè)集團有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任青海三普藥業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，本公 司籌委會委員。

杜丕錫先生，男，57歲，本科，高級工程師，曾任吉林工業(yè)大學(xué)副教授、福建省冶 金工業(yè)總公司廈門工貿(mào)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任中國冶金進出口公司廈門公司副總經(jīng)理、總工程師，本公司籌委會委員。

杜炳建先生，男，40歲，本科，曾任青海省人大財經(jīng)委辦公室副主任、青海省經(jīng)貿(mào) 廳辦公室主任，現(xiàn)任青海省經(jīng)貿(mào)廳副廳長兼中國冶金進出口公司青海公司忿經(jīng)理，本公司籌委會委員。

劉繼毛先生，男，45歲，本科，曾任貴州省對外經(jīng)濟貿(mào)易廳進出口處辦事員、貴州 省外貿(mào)進出口公司主任、副總經(jīng)理，現(xiàn)任貴州省機械進出口有限公司董事長兼總經(jīng) 理，本公司籌委會委員。朱光先生，男，38歲，碩士研究生，經(jīng)濟師，曾任中國五金礦產(chǎn)品進出口總公司五 金制品公司科長，中國五礦進出口五礦貿(mào)易公司科長、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，現(xiàn)任五 礦國際有色金屬公司總經(jīng)理，本公司籌委會委員。

元晉予先生，美，42歲，大專，工程師，曾任職于中國三磨研究所、中國磨料磨具 進出口聯(lián)營公司海南分公司?，F(xiàn)任中國磨料磨具出口聯(lián)營公司總裁助理，中國磨料 磨具進出口聯(lián)營公司海南分公司經(jīng)理，本公司籌委會委員。

十、經(jīng)營業(yè)績

1993年以來經(jīng)營業(yè)績概要

單位：元

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主營業(yè)務(wù)利潤 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股發(fā)行后，本公司注冊資本將為人民幣7,500萬元。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

本公司本次新股發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

本次發(fā)行前 本次發(fā)行后

項目 股份數(shù)額 股權(quán)比例 股份數(shù)額 股權(quán)比例

（萬股）（％）（萬股）（％）

發(fā)起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：國有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社會公眾股 2,000 26.67 其中：公司職工股 200 2.67 總股本 5,500 100 7,500 100

2、發(fā)起人認(rèn)購本公司股份的情況

占發(fā)起人股 占總股本

（萬元）（萬股）的比例（％）的比例（％）

青海山川鑄造鐵合金集團 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限責(zé)任公司

海南深海進出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五礦國際有色金屬貿(mào)易公司 300 300 5.46 4.00 青海百貨股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普藥業(yè)股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中國冶金進出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中國冶金進出口廈門公司 20 20 0.36 0.27 貴州省機械進出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中國磨料磨具進出口 20 20 0.36 0.27 聯(lián)營公司海南分公司

3、凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)總額14,757萬元，每股凈資產(chǎn)達(dá)到1.97元。

經(jīng)中洲會計師事務(wù)所審計，本公司1995年12月31日之債項情況如下：

短期借款27,000,000元；

應(yīng)付帳款7,114,267元；

未交稅金74,106元；

其他應(yīng)付款3,219,445元；

長期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列債項外，本公司無其他長中短期債項，也無任何或有負(fù)債及 合同承諾；

十三、資產(chǎn)評估

1、資產(chǎn)評估匯總表

評估基準(zhǔn)日：一九九五年六月三十日

單位：元

資產(chǎn)類型 帳面原值 帳面凈值 重置價值 評估價值 增長率

流動資產(chǎn) 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

長期投資 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定資產(chǎn) 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用權(quán) 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

專利等無形

資產(chǎn)

遞延資產(chǎn) 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 資產(chǎn)合計 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

負(fù)債合計 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 凈資產(chǎn) 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、評估標(biāo)準(zhǔn)和方法

（1）評估方法：

對貨幣資金的評估：現(xiàn)金以實際盤點數(shù)為評估價值；銀行存款以核實后的帳面價值 為評估價值。

對應(yīng)收帳款的評估：根據(jù)帳齡的長短，考慮到一部分款項收不回來，提取一定的壞 帳準(zhǔn)備進行評估。

對存貨的評估：產(chǎn)成品部分以產(chǎn)品評估基準(zhǔn)日的售價作為評估單價；原材料部分以近期購進價作為評估單價；其它存貨由于單位價值小，購進時間不長，按歷史成本 法進行評估。

對長期投資的評估：長期投資全部為不計息的電力債券，以實際購進價作為評估價 值。

對固定資產(chǎn)的評估：采用重置成本法進行評估。房屋、建筑物的重置價根據(jù)西寧地 區(qū)同類型房屋、建筑物現(xiàn)行造價，并考慮到被評估對象的具體結(jié)構(gòu)、裝修標(biāo)準(zhǔn)來確 定；設(shè)備的重置價根據(jù)目前全國機電產(chǎn)品價格匯編和全國機電產(chǎn)品價格商情的現(xiàn)行 價格再加上一定的運雜費、安裝調(diào)試費來確定。成新率由評估人員會同使用部門共 同勘察確定或根據(jù)有關(guān)資料共同確定。

對土地使用權(quán)的評估：在土地出讓金的基礎(chǔ)上加上征地費、改良費、管理費和一定 的開發(fā)利潤。

對其他資產(chǎn)的評估：以核實的帳面價值作為評估價值。

對負(fù)債的評估：以核實后的帳面價值作為評估價值。

3、評估憎（減）值原因說明

（1）因為原山川機床鑄造廠進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作，以1994年12月31 日為基 淮日，對除土地使用權(quán)外的其他資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益已進行了一次評估，此次評估距 上次評估僅半年間隔，因此評估增減值不大。

（2）土地使用權(quán)，由于帳面價值只反映國土局出讓給企業(yè)時的出讓金額。評估價 值中，除包含這一金額外，還包括現(xiàn)行土地征地費、改良費和一定的開發(fā)利潤，所 以評估值高于帳面價值，評估增值891元，增值率為271.43％。

十四、財務(wù)會計資料

1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)：

項目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流動資產(chǎn) 60,045,179 38,857,519 58,926,793 長期投資 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定資產(chǎn) 45,074,574 46,190,878 32,714,311 無形及其他資產(chǎn) 13,814,562 2,108,521 2,642,489 資產(chǎn)總計 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流動負(fù)債 43,240,727 38,904,545 46,893,424 長期負(fù)債 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股東權(quán)益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 負(fù)債及股東 120,534,315 88,756,913 95,883,593 權(quán)益合計

2、利潤表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來利潤表主要數(shù)據(jù)

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 減：銷售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 銷售費用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理費用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 財務(wù)費用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 進貨費用

銷售稅金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主營業(yè)務(wù)利潤 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他業(yè)務(wù)利潤 710,877 2,374,203 2,075,804

三、營業(yè)利潤 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投資收入

營業(yè)外收入

減：營業(yè)外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249 減：所得稅 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、財務(wù)指標(biāo)分析

1995年 1994年 1993年

流動比率 1.39 1.00 1.26 速動比率 0.95 0.47 0.36 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 10.26 10.99 22.55 存貨周轉(zhuǎn)率 3.95 2.51 1.98 總資產(chǎn)報酬率(％)11.33 10.57 8.91 凈資產(chǎn)收益率(％)24.58 35.22 33.15 股東權(quán)益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股稅后利潤(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利預(yù)測

本公司1996盈利預(yù)測業(yè)經(jīng)中洲會計師事務(wù)所審閱。

（一）預(yù)測基淮與假設(shè)

基淮

1、本公司籌委會參照經(jīng)審計的1993年到1995會計報表，編制了1996 年的盈利 預(yù)測。編制盈利預(yù)測所依據(jù)的會計政策在各主要方面均與本公司所采用的會計政策 一致，并符合我國法律、法規(guī)及制度的有關(guān)規(guī)定。

2、根據(jù)《股份制試點企業(yè)有關(guān)稅收問題的暫行規(guī)定》，股份制試點企業(yè)所得稅率 按33％的比例計算和披露。但是，根據(jù)青政（1994）54號文《青海省建立現(xiàn)代企業(yè) 制度試點暫行辦法》的規(guī)定，本公司將實際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策，因而本公 司可得到更多的稅后盈利。

假設(shè)

1、我國的股份制有關(guān)法律、法規(guī)、政策沒有重大變化；

2、本公司所在青海省政治、經(jīng)濟、法律等社會環(huán)境無重大變化；

3、未來兩年的利率、稅率、匯率及市場行情無重大變化；

4、無不可抗力及不可預(yù)測因素造成重大不利影響；

5、本公司資金運用計劃可順利實施，按計劃形成生產(chǎn)能力并盈利。

上述假設(shè)是基本合理的。

（二）盈利預(yù)測表

山川鐵合金股份有限公司1996年盈利預(yù)測表

單位：元

項目 1996

所得稅率按13％計算 所得稅率按33％計算

一·主營業(yè)務(wù)收入 254,656,156.00 254,656,156.00 減：營業(yè)成本 196,042,041.00 196,042,041.00 銷售費用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理費用 13,867,538.00 13,867,538.00 財務(wù)費用 4,863,982.00 4,863,982.00 營業(yè)稅金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主營業(yè)務(wù)利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他業(yè)務(wù)利潤

三，營業(yè)利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投資收益

營業(yè)外收入

減：營業(yè)外支出

四·利潤總額 36,128,955.00 36,128,955.00 減：所得稅 4,696,764.00 12,922,555.00 五·稅后利潤 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股稅后利潤 0.42 0.32

十六、重要合同及重大訴訟事項

青海山川鐵合金股份有限公司的發(fā)起人青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司目前 簽定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金額5,086.5萬元，由青海山川鐵合金股 份有限公司履行。

青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司簽定的硅鐵銷售合同6份，由股份公司履行，涉及金額2,220萬元。

集團公司簽定的采購合同7份，由股份公司履行，涉及金額2,866.5萬元。

經(jīng)北京中銀律師事務(wù)所審核，確認(rèn)上述合同的訂立手續(xù)完備，內(nèi)容合法有效。

截止1996年2月8日，改組設(shè)立的青海山川鐵合金股份有限公司沒有尚未了結(jié)或可預(yù) 見的訴訟或仲裁案件。

十七、公司發(fā)展規(guī)劃

1、發(fā)展戰(zhàn)略

在未來幾年中，本公司將依托青海豐富的水電、礦產(chǎn)資源優(yōu)勢，不斷采用新技術(shù)、新工藝、新設(shè)備，在擴大已有名優(yōu)拳頭產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，努力開發(fā)鐵合金新 產(chǎn)品；進一步完善購銷網(wǎng)絡(luò)，充分?jǐn)U大和利用“山川牌”鐵合金產(chǎn)品的名牌效應(yīng)，提高其在國內(nèi)外市場的占有率；努力把公司建成效益型、創(chuàng)匯型、創(chuàng)新型、現(xiàn)代化 的高附加值材料生產(chǎn)基地；努力開展多種經(jīng)營，不斷壯大公司實力，為全體股東和 職工的利益服務(wù)，為青海的經(jīng)濟騰飛作出更大的貢獻。

2、市場發(fā)展計劃

鞏固日本市場，開拓新的國際市場、積極占領(lǐng)國內(nèi)市場。

3、發(fā)展目標(biāo)

預(yù)計到1998年，本公司年產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品將達(dá)91,000噸，其中75＃硅鐵70,000噸，高 碳鉻鐵21,000噸，實現(xiàn)年銷售額4.4億元，年利潤5,600萬元，從而使本公司成為我 國大型的鐵合金生產(chǎn)經(jīng)營集團。公司還將努力貫徹一業(yè)為主、多種經(jīng)營的方針，通 過參股、控股、重組等形式，積極開拓新的行業(yè)，培育新的經(jīng)濟增長點。

十八、附錄 1·審計報告 2·盈利預(yù)測報告 3·資產(chǎn)評估報告 4·法律意見書 5·律師工作報告 6·公司章程草案 7·發(fā)起人協(xié)議書

十九、備查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名稱預(yù)核[1995]第108號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知 書》

2、青海省經(jīng)濟體制改革委員會青體改[1995]第048號《關(guān)于同意設(shè)立青海山川鐵合 金股份有限公司的批復(fù)》

3·青海省計劃委員會暨青海省證券委員會育計財金[1995]第619號《關(guān)于分配青海 山川鐵合金股份有限公司股票發(fā)行額度的通知》。

4·國家國有資產(chǎn)管理局國資評[1995]第603號《對青海山川機床鑄造廠股份制改造 并發(fā)行上市股票項目資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)通知》

5·青海省國有資產(chǎn)管理局青國資字[1995]第101號《關(guān)于青海山川鐵合金股份有限 公司國有股權(quán)管理方案的批復(fù)》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131號《關(guān)于青海山川機床鑄造廠將部分 土地投資青海山川鐵合金股份有限公司處置方案的批復(fù)》

7·上海證券交易所對青海山川鐵合金股份有限公司股票上市的承諾函（No.95.052）《上市承諾書》

8·青海省證券委員會青證委〔1995〕第004號《關(guān)于報請復(fù)審青海山川鐵合金股份 有限公司公開發(fā)行股票的申請報告》

9·中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]32 號文關(guān)于青海山川鐵合金股份有限公司（籌）申請公開發(fā)行股票的批復(fù)

10·中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]33號文關(guān)于同意青海山川鐵合金股份有限公司（籌）采用“與儲蓄存款掛鉤”方式發(fā)行A股的批復(fù) 11·重要合同 12·承銷協(xié)議

青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

一九九六年五月二日

第三篇：招股說明書

+++++++++有限責(zé)任公司招股說明書

為進一步適應(yīng)市場經(jīng)濟，抓住機遇，加快企業(yè)發(fā)展，同時為=========有限公司（以下簡稱集團公司）下一步建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶，投資主體多元化的現(xiàn)代企業(yè)制度打下良好的基礎(chǔ)，為轉(zhuǎn)變職工觀念，建立民營化企業(yè)進行嘗試和探索，根據(jù)《公司法》和國家有關(guān)政策、法律法規(guī)擬由=========集團和內(nèi)部員工共同出資，并委托19名股東代表以自然人的名義、集團公司以法人名義注冊民營性質(zhì)的+++++++++有限責(zé)任公司。為此特制定本招股說明書。

一、招股單位：+++++++++有限責(zé)任公司

二、委托發(fā)行單位：=========有限公司財務(wù)處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運用：本次募集的所有資金將用于注冊成立“濟 南=========華源鍋爐有限責(zé)任公司”。注冊資金約萬元（集團公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬元用于購買土地和地上平方米生產(chǎn)車間及平方米的辦公樓；----萬元用于購買設(shè)備等固定資產(chǎn)；剩余資金作為生產(chǎn)經(jīng)營流動資金。

六、投資項目效益分析

+++++++++有限責(zé)任公司成立后，主要為公司承擔(dān)鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務(wù)，隨著公司的發(fā)展將進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，增加廠房面積，添置必要設(shè)備，提高生產(chǎn)加工能力，逐步承擔(dān)=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務(wù)，實現(xiàn)更高的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況來預(yù)測，預(yù)計2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務(wù)噸，若按照目前的加工費元/噸（含稅價）推算，新市場營銷法則 助推企業(yè)成長電子商務(wù)營銷食品餐飲營銷建筑房產(chǎn)營銷消費品營銷

2004年可實現(xiàn)營業(yè)收入萬元，扣除所有費用后，預(yù)計年終上繳企業(yè)所得稅后剩余利潤在萬元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計為5%-10%。2005年預(yù)計完成鍋爐過熱器、省煤器產(chǎn)量噸，營業(yè)收入萬元，全年可實現(xiàn)稅后利潤萬元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計為10%-15%。

但是，企業(yè)在市場經(jīng)濟中盈利和虧損的可能性同時存在，按照出資人堅持利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的出資原則，如果今后受市場、國家政策等客觀條件的影響，公司如果出現(xiàn)生產(chǎn)任務(wù)不足，效益下滑，甚至出現(xiàn)虧損時，員工的出資將不能享受收益，如果公司發(fā)生虧損，直至公司

資不抵債、破產(chǎn)時，員工出資購買的資產(chǎn)也將在用于清償債務(wù)之后，如有剩余方可將剩余資產(chǎn)用于變現(xiàn)收回。

七、認(rèn)購股權(quán)的有關(guān)規(guī)定：

由于本次出資對象是面向=========有限公司內(nèi)部員工，所以=========集團已制定了《=========有限公司員工認(rèn)購+++++++++有限責(zé)任公司股權(quán)的辦法》，詳細(xì)內(nèi)容見該辦法?，F(xiàn)將有關(guān)主要規(guī)定摘要如下：

關(guān)于員工出資范圍的規(guī)定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團公司所屬正式在崗員工。

（二）經(jīng)集團公司董事會討論通過的其他人員。有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見習(xí)期不滿并未轉(zhuǎn)正定級的企業(yè)員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負(fù)責(zé)任或違反集團公司規(guī)章制度及國家法律、法規(guī)，3

給集團公司造成重大經(jīng)濟損失的職工或經(jīng)濟損失達(dá)一萬元以上（含一萬元）至今仍未處理的員工；

（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅持以下原則：

（—）堅持風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則；

（二）堅持自愿出資的原則；

（三）堅持設(shè)立最高、最低出資限額原則。

關(guān)于公司員工持股標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定：

（一）公司級領(lǐng)導(dǎo)每人出資萬元，總經(jīng)理助理每人最高出資萬元，最低出資萬元；

（二）中層干部每人最高出資萬元，最低出資元；

（三）高級職稱人員每人最高出資萬元，最低出資元，中級職稱人員每人最高出資元，最低出資元；

（四）其他人員工齡在10年以上的每人最高出資5000元，最低出資2000元，工齡在10年（含）以下的每人最高出資3000元，最低出資1000元。

在本次募集資金時，公司將堅持在設(shè)立最高、最低限額的前提下實行自愿出資的原則。所有出資員工都要切記：投資有風(fēng)險，進入須慎重。但此次放棄認(rèn)購權(quán)的員工，以后再申請出資時，不再按本次已放棄認(rèn)購權(quán)時的條件認(rèn)購。+++++++++有限責(zé)任公司成立后，公司將盡最大努力抓好生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等各項工作，爭取最大限度讓出資員工收益。

二0年月日

第四篇：招股說明書學(xué)習(xí)心得（本站推薦）

招股說明書學(xué)習(xí)心得

2010年6月2日 周三

西安達(dá)剛機電（創(chuàng)業(yè)板）1,關(guān)于創(chuàng)投或PE的資料披露問題。

（1）其創(chuàng)投股東曉楊科技2009年末總資產(chǎn)3.26億元，凈資產(chǎn)為520萬元，凈利潤為虧損500萬元。2008年總資產(chǎn)為3.5億元，凈資產(chǎn)為1000萬元。注冊資本為4000萬元?？梢姡摴就顿Y的資金中，絕大多數(shù)來源于負(fù)債。

（2）深圳達(dá)晨財信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司。

湖南電廣傳媒——96%深圳榮涵——75%深圳達(dá)晨創(chuàng)投——40%深圳達(dá)晨財信（另外股東為：湖南財信創(chuàng)投10%，另外5個自然人50%）。達(dá)晨財信注冊資本1000萬元，2008、2009年各年末總資產(chǎn)分別為2800萬元、1800萬元，凈資產(chǎn)分別為1300萬元、1400萬元，2009年5月出資近2600萬元，購入公司10%的股權(quán)，資金遠(yuǎn)超過凈資產(chǎn)金額。未見披露其他股權(quán)投資。未進行國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)。

2、無形資產(chǎn)出資超過20%，但低于35%。相關(guān)的法規(guī)依據(jù)：

其一，90年代執(zhí)行的公司法，24條第2款，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價的出資金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

其二，1997年7月國家科委與工商總局《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》第3條：以高新技術(shù)成果作價出資，可以超過注冊資本的20%，但不得超過35%。

高新技術(shù)成果的認(rèn)定由省級高新技術(shù)廳出函認(rèn)定，上市前再讓高新技術(shù)廳出文確認(rèn)，股東承擔(dān)相應(yīng)的潛在風(fēng)險。2010年6月7日 周一

1、江蘇南通江海電容器。

（1）該公司業(yè)務(wù)與創(chuàng)業(yè)板的新宙邦類似，但新宙邦營業(yè)利潤率、增長速度似乎明顯優(yōu)于該公司。

（2）該公司外資占50%與另47名竟內(nèi)自然人（合計持股50%）共同控制，47名自然人的46名將其持股投票權(quán)委托給另外一人，上市后持續(xù)共同控制。2010年6月21日 周一

江蘇裕興薄膜(創(chuàng)業(yè)板)最近一年扣非后凈利潤為3500萬元,其中1300萬元左右來自于參股30%的公司的投資收益,最近三年投資收益占比分別約為30%50%30%.投資收益不是非經(jīng)常性損益,未形成重大依賴.2010年6月23日 周三

山東寶莫生物化學(xué)科技

實際控制人,按照實際持股比例屬于變化,而按形式則未變化,最終未算實際控制人變化.

第五篇：農(nóng)業(yè)銀行招股說明書評析

農(nóng)業(yè)銀行招股說明書評析

（一）公司概況

1、發(fā)行人名稱（中文）：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司

發(fā)行人名稱（英文）：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 中文簡稱：中國農(nóng)業(yè)銀行

英文簡稱：AGRICULTURAL BANK OF CHINA

英文縮寫：ABC2、注冊地址：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街69 號

3、法定代表人：項俊波

4、成立日期：2009 年1 月15 日

5、注冊資本：270,000,000,000 元

（二）公司簡要歷史沿革

本行的前身最早可追溯至 1951 年成立的農(nóng)業(yè)合作銀行。上世紀(jì)五十年代，本行作為中國人民銀行下屬的專業(yè)銀行，負(fù)責(zé)組織推動全國農(nóng)村金融工作，辦理國家對農(nóng)業(yè)的投資撥款和農(nóng)業(yè)貸款。自1963 年11 月至1965 年11 月，本行作為國務(wù)院直屬的金融機構(gòu)，統(tǒng)一管理國家支援農(nóng)業(yè)資金的撥付和貸放，并領(lǐng)導(dǎo)農(nóng)村的信用合作工作。1979 年2 月后，本行相繼經(jīng)歷了國家專業(yè)銀行、國有獨資商業(yè)銀行和國有控股商業(yè)銀行等不同發(fā)展階段。上世紀(jì)九十年代農(nóng)村金融體制改革之前，本行作為一家國家專業(yè)銀行，主要任務(wù)是支持農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展，領(lǐng)導(dǎo)農(nóng)村信用合作社，發(fā)揮農(nóng)村資金籌集和供應(yīng)的主渠道作用。1994 年本行政策性業(yè)務(wù)向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行劃轉(zhuǎn)、1996 年農(nóng)村信用合作社與本行脫離行政隸屬關(guān)系后，本行逐步轉(zhuǎn)型為國有獨資商業(yè)銀行，在堅持信貸支農(nóng)的同時，加快城市金融業(yè)務(wù)發(fā)展，成為一家網(wǎng)點網(wǎng)絡(luò)覆蓋城鄉(xiāng)、服務(wù)功能齊全、品牌形象良好的大型國有商業(yè)銀行。

二十世紀(jì)九十年代末，國家采取一系列措施，加強國有商業(yè)銀行的資本基礎(chǔ)，提高資產(chǎn)質(zhì)量。1998 年，財政部向本行定向發(fā)行933 億元的30 年期特別國債，籌集資金用于補充本行資本金。1999 年，本行獲準(zhǔn)向新成立的中國長城資產(chǎn)管理公司剝離3,458億元不良資產(chǎn)。

2007 年，全國金融工作會議確定了本行“面向‘三農(nóng)’、整體改制、商業(yè)運作、擇機上市”的改革原則，標(biāo)志著本行進入建設(shè)現(xiàn)代化商業(yè)銀行的新時期。本行在明確市場定位的基礎(chǔ)上，開展了面向“三農(nóng)”金融服務(wù)試點工作，積極開拓縣域市場。2008年10 月21 日，國務(wù)院審議并原則通過了《中國農(nóng)業(yè)銀行股份制改革實施總體方案》，依據(jù)該方案，本行完成了國家注資、剝離不良資產(chǎn)等重大財務(wù)重組事項。通過財務(wù)重組，本行的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力大幅改善，資本實力和財務(wù)基礎(chǔ)顯著增強。2009 年1 月15日，本行由國有獨資商業(yè)銀行整體改制為股份有限公司。

（三）風(fēng)險因素與對策

1.目前資產(chǎn)質(zhì)量與經(jīng)營業(yè)績反映了財務(wù)重組過程中不良資產(chǎn)處置的影響。

2.未來可能無法有效維持貸款組合的質(zhì)量

3.貸款減值準(zhǔn)備可能不足以抵補貸款組合未來的實際損失

4.貸款風(fēng)險集中于若干地區(qū)、行業(yè)和客戶

5.貸款的抵質(zhì)押物或保證未必能完全保障本行免受信貸損失

6.貸款組合的增長可能無法持續(xù)

7.面臨與政府融資平臺貸款有關(guān)的風(fēng)險

8.可能面臨與近期實施的業(yè)務(wù)經(jīng)營轉(zhuǎn)型相關(guān)的風(fēng)險

9.正在推行的三農(nóng)金融業(yè)務(wù)發(fā)展和改革措施可能增加本行業(yè)務(wù)經(jīng)營的風(fēng)險

10.不能保證風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策與流程以及所引入的信息技術(shù)系統(tǒng)能夠完全避免或抵御所有風(fēng)險

11．不斷擴大的產(chǎn)品和服務(wù)范圍可能使本行面臨新的風(fēng)險

12．未來可能出現(xiàn)無法滿足監(jiān)管部門對資本充足要求的情況

13．未必能夠完全察覺和防止本行員工或第三方的欺詐或其他不當(dāng)行為

14．不能保證未來吸收存款增長的持續(xù)性

15．業(yè)務(wù)經(jīng)營在很大程度上依賴于信息科技系統(tǒng)的正常運行和不斷完善

16．可能面臨表外信貸承諾相關(guān)的信用風(fēng)險

17．部分自用土地和房屋的正式權(quán)屬證明尚未取得，而本行部分租賃房屋也存 在無法續(xù)租的風(fēng)險

18．可能因未能遵守境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管規(guī)定和指引而受到處罰

19．無法保證能夠完全預(yù)防或及時發(fā)現(xiàn)洗錢及其他非法或不正當(dāng)活動

20．面臨全球金融市場的震蕩及其引起的全球經(jīng)濟尤其是中國經(jīng)濟不確定性

21．可能面臨業(yè)務(wù)經(jīng)營引致的訴訟風(fēng)險，并可能由此承擔(dān)潛在負(fù)債

22．在衍生交易中面臨交易對手的風(fēng)險

23．目前享有的相關(guān)優(yōu)惠政策可能無法延續(xù)

24．大股東能夠?qū)Ρ拘挟a(chǎn)生重大影響

25．面臨中國銀行業(yè)的激烈競爭，存貸款業(yè)務(wù)可能面臨資本市場等其他投融資渠道的競爭

26．面臨中國銀行業(yè)監(jiān)管環(huán)境變化不確定的風(fēng)險

27．面臨利率變動及其他市場風(fēng)險，且對沖市場風(fēng)險的能力有限

28．會計政策的變更可能對財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績帶來影響

29．信貸風(fēng)險管理的有效性受到國內(nèi)可獲得信息質(zhì)量和范圍的影響

我國對商業(yè)銀行投資組合的若干限制性規(guī)定，制約了本行追求最優(yōu)投資回報及

30．投資組合多元化或?qū)_本行人民幣資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險的能力

31．無法保證本招股說明書中有關(guān)中國經(jīng)濟、縣域經(jīng)濟及銀行業(yè)的統(tǒng)計和預(yù)測 的準(zhǔn)確性和可比性

32．投資中國商業(yè)銀行須遵守可能使投資價值受到不利影響的所有權(quán)限制

33．經(jīng)濟環(huán)境的變化可能對本行的資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景產(chǎn)生

不利影響

34．股利分配政策受到我國法律法規(guī)的限制

35．受到國家外匯管制和人民幣匯率變動的影響

36．正在同步進行H 股發(fā)行并擬在香港聯(lián)交所掛牌上市，上市后本行H 股股價的波動可能會影響本行A 股的股價

37．奉行穩(wěn)健型的風(fēng)險管理戰(zhàn)略，強調(diào)通過承擔(dān)適度風(fēng)險獲取適中回報，兼顧適度

38．規(guī)模、適中速度和良好質(zhì)量，確保風(fēng)險調(diào)整后的收益和資本充足狀況達(dá)到良

好的水平。

風(fēng)險管理的目標(biāo)如下：

1.持續(xù)完善公司治理和風(fēng)險治理機制，確保董事會、高管層以及各級行風(fēng)險管理 人員按照既定的風(fēng)險管理戰(zhàn)略，實施全面的風(fēng)險管理；

2.建立全面、獨立和垂直的風(fēng)險管理組織架構(gòu)，構(gòu)建分工明確、責(zé)任清晰的風(fēng)險 管理組織體系；

3.建立完備的風(fēng)險政策、制度、辦法和流程，確保風(fēng)險管理覆蓋所有業(yè)務(wù)、產(chǎn)品 和崗位；

4.開發(fā)和應(yīng)用先進的風(fēng)險管理工具和手段，以準(zhǔn)確識別和計量風(fēng)險，確保風(fēng)險信 息在不同層面得到及時傳遞；

5.通過持續(xù)的管理層倡導(dǎo)、嚴(yán)格的制度約束和管理問責(zé)以及深入的全員培訓(xùn)，培 育良好的風(fēng)險管理文化。

（四）募集資金的運用

本行于2010年4月21日召開的2010第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了本行申請首次公開發(fā)行上市方案的議案。為支持本行戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)本次擬定的發(fā)行方案，本行擬發(fā)行不超過22,235,294,000股A股股票（未考慮本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)）。募集資金總額將根據(jù)實際發(fā)行股數(shù)和發(fā)行價格確定。本次A股發(fā)行募集資金，在扣除發(fā)行費用后將全部用于充實本行資本金，以支持未來業(yè)務(wù)發(fā)展。本次募集資金的運用，對本行的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生的直接影響主要表現(xiàn)在：

1.對凈資產(chǎn)的影響：通過本次A股和H股發(fā)行，本行的凈資產(chǎn)將增加。

2.對每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率的影響：本行本次A股和H股的發(fā)行價格高于本行最近一期審計截止日的每股凈資產(chǎn)值，因此本次募集資金到位后，本行的每股凈資產(chǎn)將有所增加。另一方面，募集資金將促進本行業(yè)務(wù)增長并將對本行的凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生影響。

3.對資本充足情況的影響：本次募集資金到位后，本行的資本充足率及核心資本充足率將得以提高。

4.對經(jīng)營成果的影響：本次發(fā)行，將有助于滿足本行未來發(fā)展戰(zhàn)略的需要，為本行各項業(yè)務(wù)長足健康發(fā)展提供資本保障。

（五）股利分配政策

本行當(dāng)年稅后利潤按下列順序分配：

1.彌補以前的虧損；

2.提取10%作為法定公積金；

3.提取一般準(zhǔn)備；

4.提取任意公積金；

5.按股東持有的股份比例分配利潤支付股東股利。

本行法定公積金累計額為本行注冊資本50%以上時，可以不再提取。提取法定公積金和一般準(zhǔn)備后，是否提取任意公積金由股東大會決定。

根據(jù)財政部《關(guān)于印發(fā)〈金融企業(yè)呆賬準(zhǔn)備提取管理辦法〉的通知》（財金[2005]49號）的規(guī)定，包括本行在內(nèi)的金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年終了根據(jù)承擔(dān)風(fēng)險和損失的資產(chǎn)余額的一定比例從稅后利潤中提取一般準(zhǔn)備，一般準(zhǔn)備的計提比例由金融

企業(yè)綜合考慮其所面臨的風(fēng)險狀況等因素確定，原則上一般準(zhǔn)備余額不低于風(fēng)險資產(chǎn)期末余額的1%。為了滿足財政部的監(jiān)管要求，本行自2008利潤分配起逐步提取一般準(zhǔn)備。截至2009年12月31日，本行一般準(zhǔn)備余額為107.72億元。2010年4月21日，本行股東大會通過了2009利潤分配方案及上市前和上市后股利分配預(yù)案。根據(jù)2009年利潤分配方案，本行計提一般準(zhǔn)備383.86億元。上述利潤分配方案實施后，本行一般準(zhǔn)備余額為491.58億元。對于2010年1月1日至2010年6月30日期間的凈利潤，本行還將按照中國會計準(zhǔn)則確定的本銀行凈利潤提取20%的一般準(zhǔn)備。若屆時仍未能計提充足，本行將于2010利潤分配時提足。根據(jù)我國法律規(guī)定，本行只能從可供股東分配的利潤中支付股利。本行可供股東分配的利潤為中國會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則下合并報表口徑歸屬于母公司股東凈利潤與銀行口徑凈利潤，加上相應(yīng)的期初未分配利潤（或減去期初累計虧損，如有）之和，取較低者，減去按中國會計準(zhǔn)則確定的本銀行凈利潤提取的法定公積金、一般準(zhǔn)備和任意公積金（由股東大會決定是否提?。Ｆ诔跷捶峙淅麧櫈樯掀诶麧櫡峙浜蟮奈捶峙淅麧?。當(dāng)年未分配的可分配利潤，留待以后進行分配。本行不得在彌補本行虧損、提取法定公積金和一般準(zhǔn)備前向股東分配利潤。股東大會違反前述規(guī)定，向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。對于資本充足率低于8%，或核心資本充足率低于4%，或違反我國銀行法規(guī)的任何銀行，中國銀監(jiān)會有權(quán)酌情禁止其支付股利或其他形式的分配。截至2009年12月31日，本行的資本充足率為10.07%，核心資本充足率為7.74%。

（六）盈利預(yù)測

本集團按照財政部于2006 年2 月15 日頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定編制了2010盈利預(yù)測報告，本集團盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用，不應(yīng)過分依賴該資料。根據(jù)盈利預(yù)測報告，就正常經(jīng)營情況下，2010 能實現(xiàn)的本集團歸屬于母公司股東的預(yù)測凈利潤將不少于人民幣829.10 億元。上述盈利預(yù)測報告經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所審核，并出具了編號為德師報（核）字（10）第E0035 號的審核報告。

本集團在編制盈利預(yù)測報告時，依據(jù)了下列主要基本假設(shè)和具體假設(shè)：

1、基本假設(shè)

（1）在中國內(nèi)地、香港或本集團目前運營所在的任何其他國家和地區(qū)，或在其他方面對本集團的業(yè)務(wù)有重要影響的任何其他國家和地區(qū)，其現(xiàn)行政治、法律、財政、市場或經(jīng)濟環(huán)境不會發(fā)生重大變化；

（2）在中國內(nèi)地、香港或本集團目前運營所在的任何其他國家和地區(qū)，或與本集團訂立合約和協(xié)議的執(zhí)行方所在的任何其他國家或地區(qū)，其立法制度、規(guī)章或條例不會出現(xiàn)可能對本集團業(yè)務(wù)或運營產(chǎn)生重大不利影響的變化；

（3）在中國內(nèi)地、香港或本集團目前運營所在的任何其他國家和地區(qū)，或在其他方面對本集團的業(yè)務(wù)有重要影響的任何其他國家和地區(qū)，其現(xiàn)行通貨膨脹率、基準(zhǔn)利率將不會發(fā)生重大變化；

（4）在中國內(nèi)地、香港或本集團目前運營所在的任何其他國家和地區(qū)，或在其他方面對本集團的業(yè)務(wù)有重要影響的任何其他國家和地區(qū)，其適用稅率、附加費率或其他政府收費項目標(biāo)準(zhǔn)及計稅和收費基礎(chǔ)不會發(fā)生重大變化；

（5）本集團的各項業(yè)務(wù)的營運將不會受到任何不可抗力事件或管理層不能控制的不可預(yù)測因素而受到嚴(yán)重中斷，包括但不限于戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害以及其他嚴(yán)重意

外事件；

（6）中華人民共和國中央政府將在2010 年繼續(xù)實行積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，以促進經(jīng)濟增長。2010 年全年中國內(nèi)地的國內(nèi)生產(chǎn)總值預(yù)期增長率不低于8%。

2、具體假設(shè)

（1）2010 ，中國人民銀行公布的人民幣存款和貸款基準(zhǔn)利率與2009 年12 月31 日基準(zhǔn)利率相比保持不變；

（2）2010 ，中國人民銀行公布的人民幣存款準(zhǔn)備金率調(diào)增三次，每次0.5 個 百分點，增至17.0%；

（3）2010 年末，美元兌人民幣匯率中間價達(dá)到1：6.5551；

（4）2010 年末，本集團金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的重定價結(jié)構(gòu)與2009 年末相比沒有發(fā)生重大變化。

（七）公司發(fā)展規(guī)劃說明

本行的戰(zhàn)略目標(biāo)是憑借本行在城市和縣域地區(qū)的領(lǐng)先地位，通過成功實施以下戰(zhàn)略，成為一家世界級的金融企業(yè)：

（一）進一步強化在城市地區(qū)的領(lǐng)先地位

本行將通過關(guān)注重點客戶、重點區(qū)域，推廣創(chuàng)新型、高附加值的產(chǎn)品和服務(wù)，進一步強化本行在城市地區(qū)的領(lǐng)先地位：

1、本行將著重于發(fā)展在長江三角洲、珠江三角洲和環(huán)渤海等經(jīng)濟發(fā)達(dá)地區(qū)的業(yè)務(wù)，大力開拓在上述地區(qū)及其他省會、區(qū)域中心城市等金融資源富集地區(qū)的市場。

2、對于公司銀行業(yè)務(wù)，本行在鞏固在中小企業(yè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域領(lǐng)導(dǎo)地位的同時，將繼續(xù)側(cè)重于拓展大型優(yōu)質(zhì)客戶，包括行業(yè)龍頭企業(yè)、大型國有企業(yè)、全球財富500強企業(yè)在華投資公司等。本行還將針對富有潛力的行業(yè)制定專門的營銷策略。

3、對于個人銀行業(yè)務(wù)，本行將持續(xù)推進網(wǎng)點轉(zhuǎn)型及市場細(xì)分，促進交叉銷售。本行還將持續(xù)專注于財富管理、私人銀行等高增長業(yè)務(wù)以追求更高的回報。

（二）鞏固在縣域地區(qū)的主導(dǎo)優(yōu)勢

本行相信，中國快速增長的廣大縣域地區(qū)蘊含著巨大的發(fā)展?jié)摿?，是未來中國?jīng)濟增長的重要驅(qū)動力。作為一家擁有完整的三農(nóng)金融服務(wù)體系的大型商業(yè)銀行，本行將利用在縣域市場的領(lǐng)先地位和先發(fā)優(yōu)勢，進一步擴大本行在縣域地區(qū)的業(yè)務(wù)經(jīng)營與客戶滲透，使三農(nóng)金融業(yè)務(wù)對本行盈利有更高的貢獻度。具體而言：

1、本行將抓住縣域地區(qū)城鎮(zhèn)化、工業(yè)化進程的機遇，為縣域地區(qū)的公司客戶特別是行業(yè)龍頭企業(yè)（包括其供應(yīng)商、客戶和經(jīng)銷商）提供綜合化的金融服務(wù)解決方案。

2、本行致力于滿足縣域中高端個人客戶的金融需求，并以惠農(nóng)卡為載體，積極拓展新型農(nóng)村養(yǎng)老保險和合作醫(yī)療保險相關(guān)的金融服務(wù)機會。

3、本行將利用強大的電子分銷渠道，進一步擴大縣域市場覆蓋面，增進客戶體驗，提高經(jīng)營效率。

4、本行將繼續(xù)推進重點縣域支行的發(fā)展，加大資源投入，推動全行縣域業(yè)務(wù)增長。

（三）擴大產(chǎn)品和服務(wù)組合，實現(xiàn)收入多元化

本行將通過提供更廣泛的產(chǎn)品與服務(wù)，以擴大收入來源，提升整體收入，特別是在手續(xù)費及傭金業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。本行將采取如下措施：

1、本行將利用廣泛的分銷網(wǎng)絡(luò)，強化本行在銀行卡、結(jié)算、保險代理及資產(chǎn)托

管等業(yè)務(wù)的領(lǐng)先地位。

2、本行還將進一步拓展資產(chǎn)管理、投資銀行、金融租賃、農(nóng)村保險等新型業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

3、除擴大產(chǎn)品和服務(wù)的組合外，本行還將根據(jù)市場競爭及客戶的風(fēng)險特征建立更靈活的定價機制。

（四）持續(xù)優(yōu)化本行的多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)

本行致力于優(yōu)化全國的多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)。本行相信，網(wǎng)點的轉(zhuǎn)型與升級及電子銀行等服務(wù)體系的完善，將進一步增強本行的運營效率與盈利能力。

1、本行將持續(xù)進行網(wǎng)點轉(zhuǎn)型，通過增加功能分區(qū)、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，以提高運營效率，提升銷售能力。

2、本行將繼續(xù)推進網(wǎng)點升級，建立更多的高端理財中心，以進一步發(fā)展財富管理業(yè)務(wù)，為客戶提供更廣泛的產(chǎn)品與服務(wù)。

3、在電子銀行領(lǐng)域，本行將憑借領(lǐng)先的信息技術(shù)平臺，在提升效率的同時擴展服務(wù)品種、優(yōu)化服務(wù)質(zhì)量。

（五）持續(xù)強化風(fēng)險管理與內(nèi)部控制能力

本行將在風(fēng)險管理及內(nèi)部控制等方面提升管理水平：

1、本行將持續(xù)專注于建立全面風(fēng)險管理的戰(zhàn)略目標(biāo)，構(gòu)建良好的公司治理、獨立的信貸風(fēng)險管理職能以及全員風(fēng)險管理文化。

2、加快巴塞爾新資本協(xié)議在本行的實施，運用先進的風(fēng)險管理工具，升級風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，提高風(fēng)險識別、計量、監(jiān)測和控制能力。

3、進一步健全內(nèi)部控制組織體系建設(shè)，不斷檢視和完善內(nèi)部控制程序，開展內(nèi)部控制的監(jiān)督評價，提高內(nèi)部控制的有效性。

（六）吸引、激勵并培養(yǎng)優(yōu)秀員工

本行相信，本行成功的關(guān)鍵在于能否招聘、吸引、激勵并進一步培養(yǎng)經(jīng)驗豐富的專業(yè)員工。本行將：

1、繼續(xù)強化本行的人力資源管理，以更好地滿足本行的業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

2、繼續(xù)致力于招聘并培養(yǎng)優(yōu)秀的、專業(yè)化人才，為員工提供培訓(xùn)和發(fā)展計劃，提升員工的專業(yè)知識和技能，并建立注重員工個人與職業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化。

3、進一步改進本行管理層和員工的激勵計劃，將員工收入與員工業(yè)績掛鉤，完善以經(jīng)濟增加值為導(dǎo)向的激勵機制。

小組成員：經(jīng)濟法系0941 李洲0920201147經(jīng)濟法系0941 唐家棟0920201148經(jīng)濟法系0941 卞葉俊

經(jīng)濟法系0941 趙士超