第一篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的判斷

判斷一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓主要可以依據(jù)兩點(diǎn)。首先，交易的主體不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將其對公司擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為新股東的法律行為。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體必然是股東。而公司的資產(chǎn)屬于公司所有，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的決策者之一。其次，轉(zhuǎn)讓的客體不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容包括了股東權(quán)、股東的地位或資格以及依據(jù)股東身份而依法享有的權(quán)利。股權(quán)只存在于公司之中，不是公司制企業(yè)就沒有股權(quán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是資產(chǎn)，所謂資產(chǎn)是指企業(yè)（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括機(jī)器設(shè)備、現(xiàn)金、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)等。

需要說明的是，在實(shí)踐中有一種整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）的規(guī)定，“企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其核算的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購股票。”其轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理遵守國稅發(fā)[2000]118號文件的要求。因此，本文討論的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不包括整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

1．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的稅務(wù)處理。由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)，因此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所得或損失應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)稅所得額或在稅前扣除。

2．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中流轉(zhuǎn)稅的處理。(1)如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是存貨，應(yīng)按銷售額計(jì)算繳納增值稅；涉及消費(fèi)稅的消費(fèi)品還應(yīng)該繳納消費(fèi)稅。(2)如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是固定資產(chǎn)，按照財(cái)稅

[2009]9號文《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》的規(guī)定，一般納稅人銷售自己使用過的屬于條例第十條規(guī)定不得抵扣且未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的固定資產(chǎn)，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產(chǎn)，應(yīng)按財(cái)稅[2008]170號文《關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》第四條的規(guī)定執(zhí)行，即自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅：①銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅；②2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；③2008年12月31日以前已納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。此外根據(jù)財(cái)稅[2009]9號文的規(guī)定，小規(guī)模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按2%征收率征收增值稅。所稱已使用過的固定資產(chǎn)，是指納稅人根據(jù)財(cái)務(wù)會計(jì)制度已經(jīng)計(jì)提折舊的固定資產(chǎn)。需要指出的是，固定資產(chǎn)銷售額是含稅的，在實(shí)際計(jì)征時應(yīng)作調(diào)整。例如，某一般納稅人2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)，現(xiàn)準(zhǔn)備出售自己使用過的2008年12月31日前購買的屬于征收消費(fèi)稅的機(jī)動車，原值 200 萬元，已計(jì)提折舊 90 萬元，假定固定資產(chǎn)清理費(fèi)為10 萬元，現(xiàn)按 80萬元出售該項(xiàng)固定資產(chǎn)。需繳納增值稅為：80/(1+4%)× 4%× 50%=1.54（萬元）。(3)如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是無形資產(chǎn)或是房屋、建筑物等不動產(chǎn)，則應(yīng)繳納營業(yè)稅。例外的是，據(jù)財(cái)

稅[2002]191號文《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》的規(guī)定，自2003年1月1日起，以無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅；在投資后轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的也不征收營業(yè)稅。如果轉(zhuǎn)讓的是國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應(yīng)就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理應(yīng)分別股權(quán)的購買方、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方、被買賣股權(quán)的企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）進(jìn)行分析。

首先分析目標(biāo)企業(yè)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中目標(biāo)企業(yè)可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權(quán)是部分轉(zhuǎn)讓還是全部轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)企業(yè)作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項(xiàng)均由目標(biāo)企業(yè)延續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不會使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生納稅事項(xiàng)。如果目標(biāo)企業(yè)解散，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易實(shí)際上就是收購企業(yè)吸收合并目標(biāo)企業(yè)，其稅收處理為：（1）關(guān)于所得稅。目標(biāo)企業(yè)是否就轉(zhuǎn)讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業(yè)支付的價(jià)款中非股權(quán)支付額的份額。如果除收購企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)不高于所支付股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，為免稅合并；否則，為應(yīng)稅合并。（2）關(guān)于流轉(zhuǎn)稅。根據(jù)國稅函[2002]165號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》的規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅?！眹惡痆2002]420號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅?！?也就是說，無論是應(yīng)稅合并還是免稅合并，目標(biāo)企業(yè)都無需繳納流轉(zhuǎn)稅。（3）關(guān)于土地增值稅。根據(jù)財(cái)稅[1995]48號《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》第三條，“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！?/p>

再看收購企業(yè)。如果目標(biāo)企業(yè)不解散，則無論收購企業(yè)是部分還是全部收購股權(quán)，收購企業(yè)不涉及任何納稅事項(xiàng)。如果目標(biāo)企業(yè)解散，目標(biāo)企業(yè)所有的資產(chǎn)負(fù)債都納入到收購企業(yè)的賬上。會計(jì)上按同一控制還是非同一控制將資產(chǎn)負(fù)債按賬面價(jià)值(同一控制)或評估價(jià)值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應(yīng)稅合并將計(jì)稅基礎(chǔ)確定為原賬面價(jià)值(免稅合并)或評估價(jià)值(應(yīng)稅合并)。此外，根據(jù)財(cái)稅[2008]175號文《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規(guī)定：“兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

最后分析轉(zhuǎn)讓方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的稅務(wù)處理因轉(zhuǎn)讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)計(jì)入當(dāng)期的應(yīng)稅所得額；股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失，不得超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。如果是自然人，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓因目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉(zhuǎn)讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得比照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。

第二篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的判斷

判斷一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓主要可以依據(jù)兩點(diǎn)。首先，交易的主體不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將其對公司擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為新股東的法律行為。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體必然是股東。而公司的資產(chǎn)屬于公司所有，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的決策者之一。其次，轉(zhuǎn)讓的客體不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容包括了股東權(quán)、股東的地位或資格以及依據(jù)股東身份而依法享有的權(quán)利。股權(quán)只存在于公司之中，不是公司制企業(yè)就沒有股權(quán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是資產(chǎn)，所謂資產(chǎn)是指企業(yè)（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括機(jī)器設(shè)備、現(xiàn)金、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)等。

需要說明的是，在實(shí)踐中有一種整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)

[2000]118號）的規(guī)定，“企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其核算的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購股票?！逼滢D(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理遵守國稅發(fā)[2000]118號文件的要求。因此，本文討論的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不包括整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

1．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的稅務(wù)處理。由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)，因此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所得或損失應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)稅所得額或在稅前扣除。

2．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中流轉(zhuǎn)稅的處理。(1)如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是存貨，應(yīng)按銷售額計(jì)算繳納增值稅；涉及消費(fèi)稅的消費(fèi)品還應(yīng)該繳納消費(fèi)稅。

(2)如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是固定資產(chǎn)，按照財(cái)稅[2009]9號文《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》的規(guī)定，一般納稅人銷售自己使用過的屬于條例第十條規(guī)定不得抵扣且未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的固定資產(chǎn)，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產(chǎn)，應(yīng)按財(cái)稅[2008]170號文《關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》第四條的規(guī)定執(zhí)行，即自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅：①銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅；②2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；③2008年12月31日以前已納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。此外根據(jù)財(cái)稅

[2009]9號文的規(guī)定，小規(guī)模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按2%征收率征收增值稅。所稱已使用過的固定資產(chǎn)，是指納稅人根據(jù)財(cái)務(wù)會計(jì)制度已經(jīng)計(jì)提折舊的固定資產(chǎn)。需要指出的是，固定資產(chǎn)銷售額是含稅的，在實(shí)際計(jì)征時應(yīng)作調(diào)整。例如，某一般納稅人2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)，現(xiàn)準(zhǔn)備出售自己使用過的2008年12月31日前購買的屬于征收消費(fèi)稅的機(jī)動車，原值 200 萬元，已計(jì)提折舊 90 萬元，假定固定資產(chǎn)清理費(fèi)為10 萬元，現(xiàn)按 80萬元出售該項(xiàng)固定資產(chǎn)。需繳納增值稅為：80/(1+4%)× 4%× 50%=1.54（萬元）。(3)如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是無形資產(chǎn)或是房屋、建筑物等不動產(chǎn)，則應(yīng)繳納營業(yè)稅。例外的是，據(jù)財(cái)稅[2002]191號文《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》的規(guī)定，自2003年1月1日起，以無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅；在投資后轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的也不征收營業(yè)稅。如果轉(zhuǎn)讓的是國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應(yīng)就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理應(yīng)分別股權(quán)的購買方、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方、被買賣股權(quán)的企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）進(jìn)行分析。

首先分析目標(biāo)企業(yè)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中目標(biāo)企業(yè)可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權(quán)是部分轉(zhuǎn)讓還是全部轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)企業(yè)作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項(xiàng)均由目標(biāo)企業(yè)延續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)

讓交易不會使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生納稅事項(xiàng)。如果目標(biāo)企業(yè)解散，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易實(shí)際上就是收購企業(yè)吸收合并目標(biāo)企業(yè)，其稅收處理為：（1）關(guān)于所得稅。目標(biāo)企業(yè)是否就轉(zhuǎn)讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業(yè)支付的價(jià)款中非股權(quán)支付額的份額。如果除收購企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)不高于所支付股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，為免稅合并；否則，為應(yīng)稅合并。（2）關(guān)于流轉(zhuǎn)稅。根據(jù)國稅函[2002]165號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》的規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。”國稅函[2002]420號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅?！?也就是說，無論是應(yīng)稅合并還是免稅合并，目標(biāo)企業(yè)都無需繳納流轉(zhuǎn)稅。（3）關(guān)于土地增值稅。根據(jù)財(cái)稅[1995]48號《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》第三條，“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。”再看收購企業(yè)。如果目標(biāo)企業(yè)不解散，則無論收購企業(yè)是部分還是全部收購股權(quán)，收購企業(yè)不涉及任何納稅事項(xiàng)。如果目標(biāo)企業(yè)解散，目標(biāo)企業(yè)所有的資產(chǎn)負(fù)債都納入到收購企業(yè)的賬上。會計(jì)上按同一控

制還是非同一控制將資產(chǎn)負(fù)債按賬面價(jià)值(同一控制)或評估價(jià)值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應(yīng)稅合并將計(jì)稅基礎(chǔ)確定為原賬面價(jià)值(免稅合并)或評估價(jià)值(應(yīng)稅合并)。此外，根據(jù)財(cái)稅

[2008]175號文《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規(guī)定：“兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！?/p>

最后分析轉(zhuǎn)讓方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的稅務(wù)處理因轉(zhuǎn)讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)計(jì)入當(dāng)期的應(yīng)稅所得額；股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失，不得超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)扣除。如果是自然人，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓因目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉(zhuǎn)讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得比照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。

第三篇：(轉(zhuǎn)帖)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

實(shí)際交易中，判斷一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓非常重要，因?yàn)橘Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有著不同的稅務(wù)處理要求。本文在闡述如何判斷資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，對二者的稅務(wù)處理要求進(jìn)行分析。

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的判斷

判斷一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓主要可以依據(jù)兩點(diǎn)。首先，交易的主體不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將其對公司擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為新股東的法律行為。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體必然是股東。而公司的資產(chǎn)屬于公司所有，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的決策者之一。其次，轉(zhuǎn)讓的客體不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容包括了股東權(quán)、股東的地位或資格以及依據(jù)股東身份而依法享有的權(quán)利。股權(quán)只存在于公司之中，不是公司制企業(yè)就沒有股權(quán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是資產(chǎn)，所謂資產(chǎn)是指企業(yè)（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng) 濟(jì)資源，包括機(jī)器設(shè)備、現(xiàn)金、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)等。

需要說明的是，在實(shí)踐中有一種整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）的規(guī)定，“企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng) 營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票），包括股份公司的法人股東以其經(jīng) 營活動的全部或其核算的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購股票?！逼滢D(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理遵守 國稅發(fā)[2000]118號文件的要求。因此，本文討論的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不包括整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

1．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的稅務(wù)處理。由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)，因此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所得或損失應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)稅所得額或在稅前扣除。

2．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中流轉(zhuǎn)稅的處理。(1)如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是存貨，應(yīng)按銷售額計(jì)算繳納增值稅；涉及消費(fèi)稅的消費(fèi)品還應(yīng)該繳納消費(fèi)稅。(2)如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是固定資產(chǎn)，按照財(cái)稅[2009]9號文《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》的規(guī)定，一般納稅人銷售自己使用過的屬于條例第十條規(guī)定不得抵扣且未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的固定資產(chǎn)，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產(chǎn)，應(yīng)按財(cái)稅

[2008]170號文《關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》第四條的規(guī)定執(zhí)行，即自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅：①銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅；②2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；③2008年12月31日以前已納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。此外根據(jù)財(cái)稅[2009]9號文的規(guī)定，小規(guī)模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按2%征收率征收增值稅。所稱已使用過的固定資產(chǎn)，是指

納稅人根據(jù)財(cái)務(wù)會計(jì)制度已經(jīng) 計(jì)提折舊的固定資產(chǎn)。需要指出的是，固定資產(chǎn)銷售額是含稅的，在實(shí)際計(jì)征時應(yīng)作調(diào)整。例如，某一般納稅人2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)，現(xiàn)準(zhǔn)備出售自己使用過的2008年12月31日前購買的屬于征收消費(fèi)稅的機(jī)動車，原 值 200 萬元，已計(jì)提折舊 90 萬元，假定固定資產(chǎn)清理費(fèi)為10 萬元，現(xiàn)按 80萬元出售該項(xiàng)固定資產(chǎn)。需繳納增值稅為：80/(1+4%)× 4%× 50%=1.54（萬元）。(3)如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是無形資產(chǎn)或是房屋、建筑物等不動產(chǎn)，則應(yīng)繳納營業(yè)稅。例外的是，據(jù)財(cái)稅[2002]191號文《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》的規(guī)定，自2003年1月1日起，以無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅；在投資后轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的也不征收營業(yè)稅。如果轉(zhuǎn)讓的是國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應(yīng)就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理應(yīng)分別股權(quán)的購買方、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方、被買賣股權(quán)的企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）進(jìn)行分析。

首先分析目標(biāo)企業(yè)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中目標(biāo)企業(yè)可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權(quán)是部分轉(zhuǎn)讓還是全部轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)企業(yè)作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項(xiàng)均由目標(biāo)企業(yè)延續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不會使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生納稅事項(xiàng)。如果目標(biāo)企業(yè)解散，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易實(shí)際上就是收購企業(yè)吸收合并目標(biāo)企業(yè)，其稅收處理為：（1）關(guān)于所得稅。目標(biāo)企業(yè)是否就轉(zhuǎn)讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業(yè)支付的價(jià)款中非股權(quán)支付額的份額。如果除收購企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)不高于所支付股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，經(jīng) 稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，為免稅合并；否則，為應(yīng)稅合并。（2）關(guān)于流轉(zhuǎn)稅。根據(jù)國稅函[2002]165號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》的規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅?！眹惡痆2002]420號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。” 也就是說，無論是應(yīng)稅合并還是免稅合并，目標(biāo)企業(yè)都無需繳納流轉(zhuǎn)稅。（3）關(guān)于土地增值稅。根據(jù)財(cái)稅[1995]48號《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》第三條，“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！?/p>

再看收購企業(yè)。如果目標(biāo)企業(yè)不解散，則無論收購企業(yè)是部分還是全部收購股權(quán)，收購企業(yè)不涉及任何納稅事項(xiàng)。如果目標(biāo)企業(yè)解散，目標(biāo)企業(yè)所有的資產(chǎn)負(fù)債都納入到收購企業(yè)的賬上。會計(jì)上按同一控制還是非同一控制將資產(chǎn)負(fù)債按賬面價(jià)值(同一控制)或評估價(jià)值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應(yīng)稅合并將計(jì)稅基礎(chǔ)確定為原 賬面價(jià)值(免稅合并)或評估價(jià)值(應(yīng)稅合并)。此外，根據(jù)財(cái)稅[2008]175號文《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規(guī)定：“兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原 投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原 合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。”

最后分析轉(zhuǎn)讓方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的稅務(wù)處理因轉(zhuǎn)讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)計(jì)入當(dāng)期的應(yīng)稅所得額；股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失，不得超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部

分可無限期向以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)扣除。如果是自然人，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓因目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉(zhuǎn)讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得比照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。

第四篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理區(qū)別分析

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理區(qū)別分析

隨著資本市場的不斷發(fā)展，企業(yè)之間的并購重組日漸頻繁，資產(chǎn)、股權(quán)方面的轉(zhuǎn)讓案例層出不窮。在實(shí)際交易中，判斷一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓對企業(yè)來說非常重要。因?yàn)楦鶕?jù)政策規(guī)定，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理要求并不相同。

判斷一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓主要可以依據(jù)兩點(diǎn)。首先，交易的主體不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將其對公司擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為新股東的法律行為。

因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體必然是股東。而公司的資產(chǎn)屬于公司所有，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的決策者之一。其次，轉(zhuǎn)讓的客體不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容包括了股東權(quán)、股東的地位或資格以及依據(jù)股東身份而依法享有的權(quán)利。股權(quán)只存在于公司之中，不是公司制企業(yè)就沒有股權(quán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是資產(chǎn)，所謂資產(chǎn)是指企業(yè)（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括機(jī)器設(shè)備、現(xiàn)金、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)等。

對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)安排上首先要對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失進(jìn)行處理。由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)，因此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所得或損失應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)稅所得額或在稅前扣除。對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中涉及的流轉(zhuǎn)稅，則要區(qū)分不同的情形進(jìn)行處理。如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是存貨，應(yīng)按銷售額計(jì)算繳納增值稅；涉及消費(fèi)稅的消費(fèi)品還應(yīng)該繳納消費(fèi)稅。如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是固定資產(chǎn)，一般納稅人要根據(jù)不同的時間界限按不同征收率計(jì)算增值稅；小規(guī)模納稅人（除其他個人外）則減按2%征收率計(jì)算增值稅。如果納稅人轉(zhuǎn)讓的是無形資產(chǎn)或是房屋、建筑物等不動產(chǎn)，則應(yīng)繳納營業(yè)稅。如果轉(zhuǎn)讓的是國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應(yīng)就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

對股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在稅務(wù)處理上應(yīng)分別按股權(quán)的購買方、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方、被買賣股權(quán)的企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）進(jìn)行分析。

從目標(biāo)企業(yè)來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中目標(biāo)企業(yè)可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權(quán)是部分轉(zhuǎn)讓還是全部轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)企業(yè)作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項(xiàng)均由目標(biāo)企業(yè)延續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不會使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生納稅事項(xiàng)。

如果目標(biāo)企業(yè)解散，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易實(shí)際上就是收購企業(yè)吸收合并目標(biāo)企業(yè)，其稅收處理主要涉及所得稅。目標(biāo)企業(yè)是否就轉(zhuǎn)讓中的所得繳納所得稅，取決于收購企業(yè)支付的價(jià)款中非股權(quán)支付額的份額。如果除收購企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)不高于所支付股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，為免稅合并；否則，為應(yīng)稅合并。

從收購企業(yè)來看，如果目標(biāo)企業(yè)不解散，則無論收購企業(yè)是部分還是全部收購股權(quán)，收購企業(yè)不涉及任何納稅事項(xiàng)。如果目標(biāo)企業(yè)解散，目標(biāo)企業(yè)所有的資產(chǎn)負(fù)債都納入到收購企業(yè)的賬上。會計(jì)上應(yīng)按同一控制或非同一控制的區(qū)別，將資產(chǎn)負(fù)債按賬面價(jià)值（同一控制）或評估價(jià)值（非同一控制）入賬，稅收上按免稅合并還是應(yīng)稅合并將計(jì)稅基礎(chǔ)確定為原賬面價(jià)值（免稅合并）或評估價(jià)值（應(yīng)稅合并）。

從轉(zhuǎn)讓方來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的稅務(wù)處理因轉(zhuǎn)讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)計(jì)入當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額；股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失，不得超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)扣除。如果是自然人，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓因目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉(zhuǎn)讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得比照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。

第五篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？

[ 2010-3-11 9:27:00 | By: 丁玲律師 ]

首先，轉(zhuǎn)讓的客體不同，前者為資產(chǎn)，后者為股份。資產(chǎn)來源于三個方面，即股東（出資人）對于公司投入的資本金、公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。股權(quán)則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就不存在股份。

其次，交易的主體不同。資產(chǎn)的所有者是公司，股權(quán)的所有者是股東。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是侵犯股東權(quán)利的行為。相應(yīng)地，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股份，不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是股東對公司權(quán)利的侵犯。因?yàn)楣蓶|在投資設(shè)立公司時就已經(jīng)把財(cái)產(chǎn)所有權(quán)交付給公司，以喪失對該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)獲得股權(quán)。公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨(dú)立的民事主體，具有獨(dú)立的人格，它與公司的股東是平等關(guān)系。

再次，一旦轉(zhuǎn)讓活動被認(rèn)為是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，就應(yīng)繳納營業(yè)稅，而如果被認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則不需繳納營業(yè)稅。因此，一項(xiàng)交易被認(rèn)定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于公司或者個人來說利益攸關(guān)。尤其是一些巨額的交易，營業(yè)稅可能高達(dá)幾百萬元之巨。

因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不能等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須明確轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。而在工商部門也只可辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是兩個不同的概念，其主要區(qū)別如下：一是轉(zhuǎn)讓的客體不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所讓渡的是資產(chǎn)。就資產(chǎn)而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經(jīng)濟(jì)學(xué)或會計(jì)學(xué)概念。資產(chǎn)是指企業(yè)擁用或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括機(jī)器設(shè)備、現(xiàn)金、土地使用權(quán)等。就一個公司或企業(yè)來說，資產(chǎn)來自于兩個方面，即股東對公司的出資和公司運(yùn)營過程中通過借貸等方式獲得的財(cái)產(chǎn)，它是一個總體概念。而股權(quán)只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就沒有股權(quán)。

二是交易的主體不同。無論何種轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有處分權(quán)是其基本前提。股權(quán)的享有者是股東，而非公司，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體必然是股東；而公司的資產(chǎn)屬于公司所有，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體必然是公司。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是無權(quán)處分，侵犯股東權(quán)利；相反，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股權(quán)，而無權(quán)轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是對公司權(quán)益的侵犯。此外，必須注意的是，實(shí)踐中的“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”（買公司），其轉(zhuǎn)讓內(nèi)容和公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無不同，其法律后果也不存在差異，且此種“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”（買公司）的主體均是股東，而公司本身