第一篇：康芝藥業(yè)：發(fā)行人控股子公司情況

康芝藥業(yè):發(fā)行人控股子公司情況

公司持有海南康芝藥業(yè)品營銷有限公司100%股權(quán)?？抵I銷的前身為南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心。該中心原隸屬于南方經(jīng)貿(mào)集團公司，成立于 2003 年 11 月 13 日，注冊資本 200 萬元。2007 年 2 月,海南省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委托海南從信會計師事務(wù)所對南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心產(chǎn)權(quán)進行鑒證。海南從信會計師事務(wù)所于 2007 年 3 月 15日出具了瓊從會鑒[2007]001 號鑒證報告。根據(jù)該鑒證報告，南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心的實收資本系黃笛和崔傳寧個人以現(xiàn)金形式分期出資投入；南方經(jīng)貿(mào)集團公司作為公司章程記載的出資人，從藥業(yè)中心成立之日起至 2006 年 12 月 31 日止均未實際出資。

2008 年 3 月 18 日，海南省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出文，依據(jù)鑒定結(jié)論和相關(guān)政策，認定南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心沒有國有產(chǎn)權(quán)，不屬于國有企業(yè)。2008 年 3 月 21 日，南方經(jīng)貿(mào)集團公司出具《關(guān)于南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心改制的決定》，認定“南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心是 2003 年 11 月 12 日經(jīng)海南省工商行政管理局核準成立，注冊金 200 萬元由崔傳寧和黃笛分別出資 102 萬元和 98 萬元。該中心成立以來南方經(jīng)貿(mào)集團公司從沒有實際性投入。該中心沒有享受過國家任何優(yōu)惠政策及待遇和銀行貸款，也沒有國有資產(chǎn)。現(xiàn)決定將該中心交還給實際投資者，并同意其改制為有限責任公司?！?為了深化利用公司營銷網(wǎng)絡(luò)的優(yōu)勢，快速提升公司的銷售規(guī)模和盈利空間，公司需要在短期內(nèi)豐富銷售品種，并以此進一步加大自身營銷網(wǎng)絡(luò)的覆蓋率和影響力。但由于公司在研項目的投產(chǎn)尚需時日，且公司未具備代理銷售其它企業(yè)醫(yī)藥產(chǎn)品的資質(zhì)，為此，公司決定收購南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心 100%股權(quán)。2008 年 2 月 2 日,海南康芝藥業(yè)股份有限公司第一屆第二次董事會審議通過了《關(guān)于收購南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心 100%股權(quán)的議案》。2008年4月30 日，公司與南方經(jīng)貿(mào)集團簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時與黃笛、崔傳寧簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)等值收購南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心 100%股權(quán)。

2008 年 6 月 18 日，南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心召開股東大會，同意將南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。海南中力信資產(chǎn)評估有限公司以 2008年8月31日為評估基準日，對南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心的整體資產(chǎn)進行了評估，并于 2008年9月12日出具了海中力信資評報字（2008）第 074 號資產(chǎn)評估報告書。根據(jù)該評估報告，南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心評估后的凈資產(chǎn)值為 199.20 萬元，評估增值率為-0.40%。

第二篇：控股子公司財務(wù)管理辦法

深圳市***科技股份有限公司 控股子公司財務(wù)管理辦法

第一章 總則

第一條為加強深圳市***科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對控股子公司的財務(wù)管理，規(guī)范控股子公司的財務(wù)行為，提升控股子公司的財務(wù)管理能力，特制定本辦法。

第二條本辦法中“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股權(quán)，或雖持股50%以下但其董事會成員過半數(shù)為公司派駐，或通過協(xié)議（如股份表決權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

第二章 基本原則

第三條公司依據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所對上市公司財務(wù)規(guī)范運作及內(nèi)部控制等法律法規(guī)的相關(guān)要求，以控股股東的身份行使對控股子公司財務(wù)行為的管理與監(jiān)督，具體管理與監(jiān)督部門為集團公司財務(wù)部。

第四條加強對控股子公司的財務(wù)管理，旨在建立一整套有序的控股子公司財務(wù)管理機制，規(guī)范控股子公司在制定會計政策及財務(wù)管理制度、財務(wù)組織架構(gòu)、財務(wù)人員管理、單據(jù)簽核權(quán)限、資金管理、對外財務(wù)擔保、財務(wù)預(yù)算管理、財務(wù)報表及財務(wù)資料報送、財務(wù)監(jiān)督等財務(wù)管理程序和行為，防范控股子公司財務(wù)管理風險，維護公司股東權(quán)益。

第五條控股子公司財務(wù)部門依據(jù)《會計法》和《企業(yè)會計準則》等財務(wù)法規(guī)，對本單位發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行會計核算、實行會計監(jiān)督、維護資產(chǎn)安全與完整，及時、準確、完整的提供本單位的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等財務(wù)信息。第六條集團公司財務(wù)部是公司具體負責指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督控股子公司財務(wù)活動的職能部門。

第三章 財務(wù)管理制度及會計政策的制定

第七條控股子公司須依照《會計法》和《企業(yè)會計準則》等相關(guān)國家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本單位實際情況，建立各項財務(wù)管理制度，完善內(nèi)部財務(wù)控制體系，防范財務(wù)風險。

第八條控股子公司原則上執(zhí)行與公司相統(tǒng)一的會計政策。

第九條控股子公司需在本單位財務(wù)管理制度（包括費用報銷制度）實施前報送公司財務(wù)部審閱，當公司財務(wù)部對控股子公司相關(guān)財務(wù)管理制度提出異議時，控股子公司應(yīng)當認真聽取其合理意見并及時進行修訂；財務(wù)管理制度實施后需及時報送公司財務(wù)部備案。

第十條控股子公司財務(wù)管理制度每年需修訂一次。

第四章 財務(wù)部組織架構(gòu)及財務(wù)人員

第十一條控股子公司根據(jù)本單位的經(jīng)營活動需要和發(fā)展方向，自行擬定本單位財務(wù)部的組織架構(gòu)，并于組織架構(gòu)實施前報送公司財務(wù)部審閱，當公司財務(wù)部對控股子公司組織架構(gòu)提出異議時，控股子公司應(yīng)當認真聽取其合理意見并及時進行修訂；財務(wù)部組織架構(gòu)實施后需及時報送公司財務(wù)部備案。

第十二條公司財務(wù)部對控股子公司財務(wù)部組織架構(gòu)擬定負有指導(dǎo)、監(jiān)督和協(xié)助的責任。

第十三條控股子公司財務(wù)部組織架構(gòu)應(yīng)于每年十二月份修訂一次。第十四條控股子公司根據(jù)已審批的組織架構(gòu)自行招聘財務(wù)人員，財務(wù)主管及以上人員需在招聘前將應(yīng)聘簡歷發(fā)送至總公司財務(wù)部，經(jīng)總公司財務(wù)部同意后方可通知面試。

第十五條公司財務(wù)部對控股子公司財務(wù)人員負有業(yè)務(wù)指導(dǎo)和協(xié)助的責任。第十六條控股子公司財務(wù)部由公司財務(wù)部實施垂直管理，對公司財務(wù)部和控股子公司總經(jīng)理雙重負責，公司財務(wù)部至少每季度需出差各控股子公司一次，以檢查和監(jiān)督其工作。

第五章財務(wù)負責人的委派及職責

第十七條控股子公司財務(wù)負責人經(jīng)總公司負責人同意后由公司財務(wù)部委派，財務(wù)負責人對本單位總經(jīng)理負責，協(xié)助本單位總經(jīng)理負責財務(wù)管理和會計核算工作。

第十八條控股子公司財務(wù)負責人應(yīng)當嚴格執(zhí)行國家財經(jīng)法規(guī)和本辦法，恪盡職守、勤勉盡責，切實組織和領(lǐng)導(dǎo)好本單位的財務(wù)管理工作，確保本單位財務(wù)活動正常有序進行，提升本單位財務(wù)管理為經(jīng)營工作服務(wù)的質(zhì)量和水平。

第十九條控股子公司財務(wù)負責人負有定期或不定期向總公司財務(wù)部匯報本單位的財務(wù)情況的責任和義務(wù)，定期為每季度一次，不定期為控股子公司或公司財務(wù)部認為有必要時。

第二十條控股子公司的其他財務(wù)人員由控股子公司財務(wù)負責人依據(jù)本部門組織架構(gòu)提名由本單位總經(jīng)理批準后，五個工作日內(nèi)報總公司財務(wù)部備案。

第二十一條控股子公司財務(wù)負責人及全體財務(wù)人員參與本單位的績效考核，財務(wù)負責人薪資調(diào)整由公司財務(wù)部與本單位總經(jīng)理共同協(xié)商調(diào)整，其他財務(wù)人員薪資由財務(wù)負責人依據(jù)本單位薪酬體系調(diào)整后五個工作日內(nèi)報送公司財務(wù)部備案。

第二十三條對責任心不強或因嚴重工作過失給本單位造成較大損失等不稱職或無法勝任得財務(wù)負責人，控股子公司可以以書面形式提請總公司財務(wù)部改派財務(wù)負責人，并經(jīng)總公司財務(wù)部同意后提請總公司負責人批準。對工作怠慢、業(yè)務(wù)能力不強、缺乏責任心或因嚴重工作過失給本單位造成較大損失、泄露財務(wù)機密等不稱職或無法勝任得財務(wù)人員，控股子公司財務(wù)負責人應(yīng)及時提請本單位總經(jīng)理解除其職務(wù)，本單位總經(jīng)理應(yīng)充分聽取并采納財務(wù)負責人的合理意見。

第六章 單據(jù)簽核權(quán)限

第二十四條控股子公司單筆物料損耗、單次資產(chǎn)報廢、單次存貨盤點及固定資產(chǎn)盤點等差異金額超過人民幣五千元及以上金額，需報總公司財務(wù)部及總公司總經(jīng)理審批后方可執(zhí)行調(diào)賬。

第二十五條控股子公司付款申請超過人民幣五萬及以上金額，單次借款超過人民幣三千及以上金額，個人單次報銷超過人民幣一千元及以上金額，均需報總公司財務(wù)部審批后方可支付。

第二十六條未超過上述支付額度的單據(jù)，總公司財務(wù)部也有權(quán)隨時抽查，控股子公司財務(wù)人員需積極配合，不得以任何理由推辭。

第二十七條未超過上述額度的單據(jù)，控股子公司財務(wù)負責人如有疑義，需及時告知總公司財務(wù)部。

第二十八條控股子公司需在每周一將上周的銀行支付記錄報送總公司財務(wù)部，公司財務(wù)部可對其中的任何支付記錄進行抽查與復(fù)核，控股子公司財務(wù)人員需積極配合。

第七章 資金管理

第二十九條控股子公司財務(wù)部是本單位資金管理的責任部門，負責辦理本單位一切資金的募集、使用、調(diào)配等財務(wù)手續(xù)，嚴格監(jiān)督本單位資金的使用。

第三十條控股子公司財務(wù)負責人對本單位資金使用行使審批權(quán)，未經(jīng)本單位財務(wù)負責人的簽字同意，財務(wù)部不得支付任何款項。

第三十一條控股子公司財務(wù)部門應(yīng)切實執(zhí)行本單位的各項資金支付授權(quán)于批準制度，嚴格審查付款合同或相關(guān)協(xié)議，加強資金支付審核。

第三十二條控股子公司可根據(jù)本單位經(jīng)營活動需要開立銀行結(jié)算賬號，但應(yīng)在開立前告知公司財務(wù)部，并在開立后五個工作日內(nèi)報公司財務(wù)部備案。

第三十三條控股子公司因本單位經(jīng)營發(fā)展需要對外融資時，應(yīng)事先對融資項目進行可行性論證，充分考慮融資成本的承受能力和償債能力，制定詳盡的融資方案，經(jīng)總公司批準后方可融資，重大項目需經(jīng)公司董事會或股東會審議后方可實施。

第三十四條未經(jīng)總公司批準，控股子公司不得直接或間接對外拆借資金，控股子公司尤其要嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來，避免發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用情況。

第三十五條未經(jīng)總公司批準并履行本單位對外投資項目必要的董事會或股東會審議程序，控股子公司財務(wù)部不得辦理股權(quán)投資、固定資產(chǎn)或投資性房地產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股票投資、債券投資、期貨投資、權(quán)證投資及委托理財?shù)冉鹑诨蚪鹑谘苌吠顿Y等對外投資項目的資金支付。

第八章 對外財務(wù)擔保辦理

第三十六條控股子公司因?qū)ν馊谫Y需要公司為其提供財務(wù)擔保的，原則上應(yīng)同時向總公司提供財務(wù)反擔保，該融資項目由總公司統(tǒng)一安排的除外?？毓勺庸緫?yīng)切實按期履行義務(wù)，不得給公司造成財務(wù)擔保損失。第三十七條未經(jīng)總公司同意，控股子公司不得對外提供任何擔保、質(zhì)押和抵押。

第九章 財務(wù)預(yù)算管理

第三十八條各控股子公司執(zhí)行與公司相統(tǒng)一的預(yù)算管理流程，每年年底前由控股子公司財務(wù)部牽頭組織本單位的預(yù)算，包括銷售預(yù)算、費用預(yù)算和利潤預(yù)算，經(jīng)總公司負責人審批后下達執(zhí)行。

第三十九條控股子公司財務(wù)部應(yīng)積極組織編制預(yù)算，嚴格執(zhí)行已經(jīng)批準的預(yù)算。在預(yù)算執(zhí)行過程中出現(xiàn)的合理偏差，控股子公司財務(wù)部應(yīng)及時在滾動預(yù)算中提請修訂調(diào)整。

第四十條控股子公司財務(wù)部應(yīng)在每月10日前將上月的預(yù)算執(zhí)行情況以郵件方式報送總公司財務(wù)部及總公司負責人，針對預(yù)算差異需給出合理解釋及預(yù)防措施。

第四十一條控股子公司應(yīng)嚴格區(qū)分財務(wù)預(yù)算內(nèi)支出和預(yù)算外支出項目，不得相互擠占與串用。

第十章 務(wù)報表及財務(wù)資料報送

第四十二條控股子公司是公司合并報表的組成主題，及時、準確、完整的向總公司財務(wù)部報送財務(wù)報表是控股子公司的責任和義務(wù)，控股子公司不得以任何理由推辭，具體報送格式由總公司財務(wù)部制定。

第四十三條控股子公司財務(wù)部應(yīng)嚴格按照公司財務(wù)部的相關(guān)規(guī)定報送財務(wù)報表：

（一）月度終了8日內(nèi)報送上月的資產(chǎn)負債表、利潤表。

（二）季度終了10日內(nèi)報送上個季度的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。

（三）終了后12日內(nèi)報送資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。第四十四條總公司為及時了解并監(jiān)督控股子公司財務(wù)狀況，控股子公司財務(wù)部需定期、準確、完整的向總公司報送有關(guān)財務(wù)資料，控股子公司不得以任何理由推辭：

（一）每周固定時間報送上周的銷售達成及庫存情況，具體報送時間、報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（二）每周固定時間報送應(yīng)收賬款及逾期賬款情況，具體報送時間、報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（三）每月第一個工作日報送上月的銷售達成及庫存情況，具體報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（四）每天報送現(xiàn)金及銀行存款情況，具體報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（五）每月月底報送下月度的銷售、費用及利潤預(yù)測，具體報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（六）每月10日前報送上月的成本會資料，具體報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（七）每次盤點后10日內(nèi)送盤點結(jié)果，具體報送名單及報送格式由公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

第四十五條公可以采用郵寄、傳真、電子郵件等方式報送財務(wù)報表和財務(wù)資料，但應(yīng)保證報送的及時性和準確性。

第四十六條控股子公司在公司定期報告未公開披露前需做好保密工作，將財務(wù)信息的知情者控制在最小范圍。

第十一章財務(wù)監(jiān)督

第四十七條總公司可以采用財務(wù)預(yù)算控制、財務(wù)報表核查、現(xiàn)場檢查、財務(wù)審計、電子遠程監(jiān)控等手段對控股子公司的財務(wù)活動進行監(jiān)督。

第四十八條總公司財務(wù)部門應(yīng)每年至少兩次對控股子公司進行財務(wù)工作檢查，檢查分為可以采取定期檢查或不定期檢查方式。針對財務(wù)工作檢查，公司財務(wù)部出具財務(wù)檢查報告，控股子公司應(yīng)認真聽取檢查意見并切實完善財務(wù)管理工作。

第四十九條總公司對控股子公司的財務(wù)審計分為財務(wù)審計、離任財務(wù)審計、專項財務(wù)審計等類型。財務(wù)審計每年一次，由公司聘請的會計事務(wù)所完成；離任審計是指對控股子公司的法定代表人和高級管理人員離職的財務(wù)情況進行的審計；專項財務(wù)審計是指公司對控股子公司某一重大事項的財務(wù)情況進行的審計；離任財務(wù)審計和專項財務(wù)審計均有公司內(nèi)審部負責。

第五十條控股子公司應(yīng)積極配合公司針對本單位進行的各項財務(wù)審計工作，不得采取推諉、怠慢、隱瞞等消極方式對待財務(wù)審計工作。

第五十一條財務(wù)審計報告作為公司對控股子公司進行經(jīng)營責任考核與獎懲的重要財務(wù)依據(jù)，控股子公司應(yīng)尊重審計機構(gòu)的獨立、專業(yè)審計意見，并根據(jù)其出具的審計調(diào)整分錄及時調(diào)整本單位的財務(wù)賬務(wù)和報表。

第十二章附則

第五十二條本辦法由公司財務(wù)部負責解釋和修訂，經(jīng)總公司董事長批準后執(zhí)行。

編制：審核：批準：

第三篇：對控股子公司的管理控制

一、對控股子公司的管理控制

（1）公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《控股子公司財務(wù)管理辦法》中對控股子公司在生產(chǎn)經(jīng)營中的重大事項均明確要求其向公司董事會、董事會秘書或董事會辦公室進行報告，界定明確。

（2）公司向控股子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，委派財務(wù)管理人員，實施對子公司的有效監(jiān)管。在財務(wù)方面，公司制定了《控股子公司財務(wù)管理辦法》，實行由公司對控股子公司的財務(wù)負責人員統(tǒng)一管理、統(tǒng)一委派的管理體制，該制度的實施有利于提高公司管理水平和資金使用效益，控制投資和財務(wù)風險。

（3）各控股子公司建立相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風險管理程序、重大事項報告等內(nèi)部控制制度，有效地控制風險。各控股子公司建立涵蓋生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個層級、各個方面和各項業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的管理制度。公司通過建立對外擔保控制、重大合同上報制度等方式，對子公司的業(yè)務(wù)活動實施有效的控制。公司執(zhí)行的各項經(jīng)營管理制度均要求子公司嚴格執(zhí)行，同時為防范子公司產(chǎn)生重大經(jīng)營風險和財務(wù)風險，子公司的產(chǎn)權(quán)變動、銀行借款和重大投資、資產(chǎn)抵押、紅利分配等都須經(jīng)過公司批準后方能實施。公司建立重大事項報告制度，各控股子公司必須及時向分管領(lǐng)導(dǎo)報告重大事項，并按照規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議?？毓勺庸局卮蠛贤暮灦ū仨毶蠄蟛⒔?jīng)過公司總法律顧問辦公室進行內(nèi)部法律審查。要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件。

（4）控股子公司定期報送生產(chǎn)經(jīng)營報表 公司規(guī)定控股子公司每月按時上報生產(chǎn)經(jīng)營報表，公司對控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營報表（包括產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表等）及時進行分析，檢查、了解各控股子公司經(jīng)營及管理狀況，使控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營處于受控狀態(tài)。

（5）強化對控股子公司的績效考核 為了更好地激發(fā)員工的生產(chǎn)積極性，發(fā)揮好獎金分配對生產(chǎn)經(jīng)營的激勵作用，公司建立了《子公司績效考核辦法》，在確定完成經(jīng)濟指標應(yīng)得月基本獎的前提下，實行與銷售收入增長率、利稅增長率、利潤增長率和人均稅利貢獻率等指標按比例掛鉤，以實際完成程度逐月累計，來計算出月獎金。定額工資和績效獎金掛鉤相結(jié)合的收入管理模式，獎懲分明的制度，有力地調(diào)動子公司管理層和員工積極性，促進了子公司的發(fā)展,確保公司總體經(jīng)營目標的順利實現(xiàn)。

二、關(guān)聯(lián)交易的管理控制情況

1、公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項進行審批的權(quán)限，嚴格按照《股票上市規(guī)則》和相關(guān)法規(guī)要求實施關(guān)聯(lián)交易，履行審批程序和信息披露義務(wù)。保證了公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公開、公平、公正的原則。

2、公司按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所有關(guān)法規(guī)要求，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的與日常生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，均在定期報告中予以公開披露。公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事按照相關(guān)法規(guī)的要求進行了回避，公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易都簽定有書面協(xié)議，并明確規(guī)定交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任。

3、公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會均將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可，獨立董事基于獨立判斷，發(fā)表事前認可和獨立董事意見函。

4、公司關(guān)聯(lián)交易系多年來形成的歷史遺留問題，成因復(fù)雜，為了切實推動關(guān)聯(lián)交易額的減少，本著實事求是、量力而行的原則，董事會在2007報告中承諾通過三年時間（2010年底前）將五糧液集團下屬與酒類生產(chǎn)關(guān)聯(lián)度高的部份酒類相關(guān)資產(chǎn)收購到上市公司中來，逐步減少關(guān)聯(lián)交易額度。公司于2008年7月正式啟動集團公司酒類相關(guān)資產(chǎn)整合工作，酒類相關(guān)資產(chǎn)整合涉及包括普什集團公司下屬3個子公司（普拉斯公司、3D公司、普光公司）、環(huán)球集團公司下屬2個子公司（格拉斯公司、神州玻璃公司）的酒類相關(guān)資產(chǎn)。公司于2008

年7月30日召開第四屆董事會第四次會議，審議《自有資金購買酒類相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在審議議案的過程中，關(guān)聯(lián)董事4人回避了表決。目前，酒類相關(guān)資產(chǎn)整合工作正在穩(wěn)步推進中。

三、對外擔保的管理控制情況

1、為規(guī)范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在《公司章程》中明確規(guī)定了股東大會、董事會對擔保事項的審批權(quán)限，對擔保對象、擔保的審查與審批、擔保的權(quán)限、擔保合同的訂立及風險管理、擔保的信息披露以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究等作了詳細的規(guī)定，在確定審批權(quán)限時，公司執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔保累計計算的相關(guān)規(guī)定。

2、公司對控股股東和關(guān)聯(lián)單位一律不提供擔保，充分保證資金的安全。

3、長期以來，公司嚴格執(zhí)行上市公司對外擔保若干規(guī)定，公司從未發(fā)生對外擔保情形。

四、募集資金使用的管理控制情況

1、公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金實行專戶存儲，對募集資金的使用、投向、管理及監(jiān)督等內(nèi)容作了詳細的規(guī)定并進行嚴格的規(guī)范管理。

2、自2002年以來，公司尚未進行再融資事項，不存在募集資金。

五、重大投資的管理控制情況

1、公司《章程》明確了股東大會和董事會審議對外投資的審批權(quán)限，重大投資遵循上市公司有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

2、公司重大投資均遵循合法、謹慎、安全、有效的原則。公司設(shè)立“技術(shù)改造監(jiān)督管理實施部”專門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行監(jiān)督管理實施。

3、2008公司未發(fā)生重大投資情形。

六、信息披露的內(nèi)部管理控制情況

1、公司制定了《信息披露管理制度》，明確規(guī)定了信息披露的原則、內(nèi)容、程序、信息披露的權(quán)限與責任劃分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真實、準確、完整、及時。公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事會秘書負責協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜，是公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。公司設(shè)立董事會辦公室負責信息披露的具體事務(wù)。

2、公司制定了《重大信息內(nèi)部報告制度》，規(guī)定重大信息的內(nèi)部報告工作由公司董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。公司董事長為重大信息內(nèi)部報告工作的第一責任人，董事會秘書負責協(xié)調(diào)和組織重大信息內(nèi)部報告的具體事宜，證券事務(wù)代表接受董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助其開展工作?？毓勺庸景l(fā)生制度規(guī)定的應(yīng)報告事項后，均及時向公司董事會秘書報告。

3、公司制定有《保密制度》，對保密范圍和密級確定、保密措施以及違反保密制度的責任追究等內(nèi)容都作了詳細的規(guī)定。公司在對外接待、路演等投資者關(guān)系活動中，均平等對待全體投資者，充分保障了信息披露的公平性。

4、2008內(nèi)，公司信息披露嚴格遵循了相關(guān)法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》及本公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，披露信息及時、準確、公平、公正，進一步加強了與投資者之間的溝通與交流。

第四篇：天澤信息：控股(參股)子公司管理辦法

天澤信息：控股（參股）子公司管理辦法

（2012年5月）

第一章 總則

第一條 為進一步完善對公司投資的控股（參股）子公司的管理，規(guī)范公司投資行為，確?？毓桑▍⒐桑┳庸臼冀K處于受控狀態(tài)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制訂本辦法。

第二條 控股（參股）子公司實行“自主經(jīng)營、自負盈虧”，并在資產(chǎn)、經(jīng)營、機構(gòu)、人員、財務(wù)五方面與本公司相互獨立?？毓桑▍⒐桑┳庸緫?yīng)建立自己的內(nèi)部控制制度及激勵約束機制。

第三條 公司與控股（參股）子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司對控股（參股）子公司主要從章程制定、人事、財務(wù)、審計、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。公司應(yīng)重點加強對控股（參股）子公司的管理控制，加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制。不直接干預(yù)控股（參股）子公司的日常經(jīng)營活動。第四條 公司向控股（參股）子公司委派的董事、監(jiān)事必須嚴格履行《公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法》規(guī)定的責任、權(quán)利和義務(wù)，切實維護本公司的利益，確保公司投入控股（參股）子公司的資產(chǎn)保值增值。

第五條 公司總經(jīng)理在董事會的授權(quán)下，負責控股（參股）子公司的籌建工作；負責理順本公司與控股（參股）子公司之間業(yè)務(wù)流程，并按本辦法的相關(guān)規(guī)定，處理與控股（參股）子公司之間的交易。

第六條 公司按職能部門功能管理的原則對控股（參股）子公司實施管理，具體如下：

（一）董事會辦公室參與控股（參股）子公司設(shè)立的可行性研究，并協(xié)助擬設(shè)立公司做好前期籌建、登記注冊工作。控股（參股）子公司成立后，負責與外派董事、監(jiān)事、高級管理人員的日常聯(lián)絡(luò)工作。

（二）財務(wù)管理部根據(jù)董事會決議，負責落實組建控股（參股）子公司的投資款項。控股（參股）子公司成立后，負責對其進行財務(wù)業(yè)務(wù)指導(dǎo)，負責對控股（參股）子公司須公開披露的財務(wù)信息進行收集和整理，并負責控股子公司的會計并表工作。

（三）內(nèi)部審計部負責對控股（參股）子公司的財務(wù)監(jiān)控工作。

（四）綜合管理部負責控股子公司經(jīng)營目標的設(shè)置，負責本公司與控股（參股）子公司之間業(yè)務(wù)流程的設(shè)置及關(guān)聯(lián)交易方案的制訂工作。

（五）綜合管理部負責處理本公司與控股子公司在知識產(chǎn)權(quán)保護及技術(shù)業(yè)務(wù)等方面的接口及管理工作。

（六）行政管理部負責公司與控股子公司在安全生產(chǎn)、消防、環(huán)保等面的接口及管理工作。

第七條 本辦法規(guī)定的事項對公司各職能部門及控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監(jiān)事及勞動人事關(guān)系在本公司而受聘于參股子公司的高管人員均具有約束力。公司控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。

第二章 關(guān)鍵詞注釋

第八條 “公司”、“本公司”——系指天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司。

第九條 “控股子公司”——系指本公司投資的，并具有下列情形之一的具有獨立法人資格的公司：

（一）本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）總額50%以上的；

（二）本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）比例雖未達到50%，但本公司的出資額已實際成為該公司的第一大股東，該公司的法人代表由本公司派出的董事?lián)蔚模?/p>

（三）本公司派出的董事占該公司董事會多數(shù)，并實際控制該公司董事會經(jīng)營決策權(quán)的。

第十條 “參股子公司”——系指本公司參與投資，但出資比例達不到該公司最大股東地位，在該公司董事會中，派出董事不占多數(shù)，并且不掌握該公司實際控制權(quán)的企業(yè)。

第十一條 “公司重大事項”——系指控股（參股）子公司審議決策的下列事項：

（一）增加或減少注冊資本；

（二）發(fā)行股票、債券；

（三）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）對外投資、對外擔保、融資、委托理財?shù)仁马棧?/p>

（五）聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項；

（六）重要合同(借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

（七）大額銀行退票；

（八）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

（九）補貼收入；

（十）子公司董事會決議、股東（大）會決議等重要文件；

（十一）收購或出售資產(chǎn)；資產(chǎn)或債務(wù)重組；股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項；

（十二）關(guān)聯(lián)交易；

（十三）修改公司《公司章程》；

（十四）重大行政處罰；

（十五）重大訴訟、仲裁事項；

（十六）本公司董事會認定的其他重要事項。

第十二條 “及時”是指事發(fā)當天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質(zhì)達到需提交子公司董事會審議通過的事項。

第三章 控股（參股）子公司的設(shè)立

第十三條 投資控股（參股）子公司必須按本公司有關(guān)程序進行可行性方案論證，在提交董事會審批前，需經(jīng)本公司董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會審議。

第十四條 確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下：

（一）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較大的企業(yè)，本公司必須占控股地位（但如與全球排名500 強的國際著名跨國公司組建合資企業(yè)除外）。

（二）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較?。┑钠髽I(yè)，本公司可以不控股。第十五條 設(shè)立控股（參股）子公司的審批權(quán)限參見《對外投資管理制度》。

第十六條 在按上述第十五條規(guī)定的權(quán)限批準設(shè)立控股（參股）子公司方案后，由總經(jīng)理負責擬設(shè)立公司的籌建工作?？偨?jīng)理（或授權(quán)代表）應(yīng)與擬設(shè)立公司的主要股東（包括自然人投資者代表）簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）。如有關(guān)聯(lián)交易事項的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”。

第十七條 上述“投資協(xié)議”（包括“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”）正式簽署后，應(yīng)交董事會辦公室備案，擬設(shè)立公司的章程草案應(yīng)交董事會辦公室審核，并提交總經(jīng)理辦公會議審議批準。董事會辦公室應(yīng)協(xié)助擬設(shè)立公司的籌建并協(xié)助做好公司登記注冊工作。

第十八條 擬設(shè)立公司的注冊資金驗資事項，由該公司籌建組負責。如本公司以部分實物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式出資的，由本公司財務(wù)部負責聘請資產(chǎn)評估中介機構(gòu)。如合資方以部分實物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式出資的，本公司財務(wù)部應(yīng)配合出資方協(xié)助做好資產(chǎn)評估工作。如本公司以現(xiàn)金方式出資的，公司財務(wù)部應(yīng)按擬設(shè)立公司籌建組規(guī)定的繳款時間將本公司出資款項打入指定銀行賬戶，支款手續(xù)由公司董事會辦公室負責辦理。擬設(shè)立公司完成注冊后，應(yīng)在三個月內(nèi)向本公司出具收款憑證。第十九條 向控股（參股）子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，按本公司《外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法》規(guī)定的程序進行。

第四章 對控股子公司的管理內(nèi)容

第一節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責 第二十條 控股子公司應(yīng)按《公司法》的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會、監(jiān)事會的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多數(shù)，董事長必須由本公司委派的董事?lián)巍?/p>

第二十一條 本公司通過控股子公司股東（大）會行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)章程委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。

第二十二條 本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)職能部門負責人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據(jù)需要對委派或推薦的人選做適當調(diào)整。外派人員應(yīng)由控股子公司根據(jù)其章程或相 關(guān)規(guī)則經(jīng)控股子公司股東會、董事會或總經(jīng)理辦公會議選舉、聘任或任命。

第二十三條 本公司應(yīng)對控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負責人進行崗前培訓(xùn)，使其熟悉《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和其他相關(guān)法律、法規(guī)等，應(yīng)掌握《公司章程》及相關(guān)公司管理制度中規(guī)定的重大事項的決策、信息的披露等程序。

第二十四條 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責:

（一）依法履行董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔董事、監(jiān)事、高級管理人員責任；

（二）督促控股子公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；

（三）協(xié)調(diào)本公司與控股子公司間的有關(guān)工作；

（四）保證本公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；

（五）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在控股子公司中的利益不受損害；

（六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報所任職控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告信息披露事務(wù)管理制度所規(guī)定的重大事項；

（七）列入控股子公司董事會、監(jiān)事會或股東(大)會審議的事項，會議通知和議題須在相關(guān)會議召開5日前報送公司董事會秘書，董事會秘書酌情按規(guī)定程序提請公司總經(jīng)理辦公會議、董事會或股東大會審議；

（八）承擔本公司交辦的其它工作。第二十五條 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職控股子公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占所任職控股子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)本公司同意，不得與所任職控股子公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。

第二十六條 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負責人在任職期間，應(yīng)于每結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進行考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將撤換分公司負責人或提請控股子公司董事會、股東(大)會按其章程規(guī)定予以更換。

第二十七條 控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會每六個月至少召開一次?？毓勺庸径聲趯徸h本辦法第十一條規(guī)定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須事先按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本公司總經(jīng)理辦公會議、或董事會審議。外派董事須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公會議、或董事會決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。

第二節(jié) 經(jīng)營及投資決策管理 第二十八條 控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃，建立以市場為導(dǎo)向的計劃管理體系，確保有計劃地完成經(jīng)營目標，確保公司及其他股東的投資收益。

第二十九條 控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，接受本公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風險管理程序?？毓勺庸颈仨氁婪ń?jīng)營，規(guī)范日常經(jīng)營行為，不得違背國家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。

第三十條 本公司對控股子公司實行“目標責任制”管理，本公司根據(jù)自身總體經(jīng)營計劃，在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營情況等基礎(chǔ)上，向控股子公司下達主營業(yè)務(wù)收入、實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標，由控股子公司經(jīng)營管理層分解、細化公司下達的經(jīng)濟指標，并擬定具體的實施方案，報公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行?？毓勺庸究偨?jīng)理應(yīng)于每個會計結(jié)束后一個月內(nèi)編制完成控股子公司工作報告及下一的經(jīng)營計劃，報子公司董事會審議。經(jīng)營計劃應(yīng)包括主要經(jīng)濟指標、研發(fā)、銷售、生產(chǎn)、采購、投資等各個業(yè)務(wù)的計劃情況，工作報告應(yīng)就經(jīng)營計劃所列內(nèi)容的實施情況逐一進行總結(jié)和分析。

第三十一條 控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當對項目進行前期考察、調(diào)查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。

第三十二條 控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司對應(yīng)業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。

第三十三條 控股子公司發(fā)生交易的批準權(quán)限按照公司《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作規(guī)則》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)制度執(zhí)行。

第三十四條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。

第三節(jié) 財務(wù)管理

第三十五條 控股子公司財務(wù)運作由公司財務(wù)管理部歸口管理?？毓勺庸矩攧?wù)負責人實行委派制，統(tǒng)一由本公司財務(wù)總監(jiān)負責管理?？毓勺庸静坏眠`反程序更換財務(wù)負責人，如確需更換，應(yīng)及時向本公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

第三十六條 控股子公司應(yīng)按照公司財務(wù)管理制度做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合控股子公司的具體情況，制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證控股子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。

第三十七條 控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

第三十八條 本公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度適用于控股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。

第三十九條 控股子公司應(yīng)每月向本公司報送月度財務(wù)報表，每一季度向本公司報送季度財務(wù)報表?？毓勺庸緫?yīng)在會計結(jié)束后一個月之內(nèi)向公司遞交報告以及下一的預(yù)算報告，報告包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等?？毓勺庸緫?yīng)當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第四十條 控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金?？毓勺庸靖呒壒芾砣藛T不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批。否則，控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款；制止無效的可以直接向公司財務(wù)總監(jiān)報告。

第四節(jié) 內(nèi)部審計監(jiān)督

第四十一條 本公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督，或?qū)ζ溥M行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

第四十二條 內(nèi)部審計內(nèi)容包括但不限于：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；控股子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；控股子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況；高級管理人員的任期經(jīng)濟責任及其他專項審計。

第四十三條 控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當做好接受審計的準備，并應(yīng)當在審計過程中給予主動配合。

第四十四條 經(jīng)公司董事會審議批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，該控股子公司必須認真執(zhí)行。

第四十五條 本公司的內(nèi)部審計管理制度適用于各個控股子公司。

第五節(jié) 信息披露事務(wù)管理及報告制度 第四十六條 控股子公司董事長（或執(zhí)行董事）為信息披露事務(wù)管理和報告的第一責任人，控股子公司應(yīng)配置信息披露專員，負責相關(guān)信息披露文件、資料的管理，并及時向公司董事會秘書報告相關(guān)的信息；控股子公司不得以公司的名義披露信息。第四十七條 控股子公司應(yīng)謹慎接受新聞媒體采訪，原則上未經(jīng)公司批準控股子公司不得接受財經(jīng)、證券類媒體采訪。采訪過程中，涉及控股子公司相關(guān)的經(jīng)營數(shù)據(jù)，接受采訪人員應(yīng)以正式公開的信息為準，不得披露公司按要求在指定信息披露媒體上尚未公開的財務(wù)等方面的信息。

第四十八條 控股子公司在提供信息時負有以下義務(wù)：

（一）控股子公司發(fā)生本辦法規(guī)定的“公司重大事項”時，應(yīng)當及時向公司董事會辦公室報告。

（二）所提供信息的內(nèi)容必須真實、及時、準確、完整；

（三）控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得買賣公司股票及其衍生品或建議他人買賣公司股票及其衍生品。

第四十九條 控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān)責任人應(yīng)仔細查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時按照公司《重大事項內(nèi)部報告制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。

第五章 對參股子公司的管理內(nèi)容

第五十條 本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監(jiān)事依法行使職權(quán)加以實現(xiàn)。第五十一條 建立外派董事、監(jiān)事“事先授權(quán)制度”。即參股子公司董事會在審議本辦法第十一條規(guī)定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知的二個工作日之內(nèi)書面報告本公司董事會辦公室，并草擬議案，提交本公司總經(jīng)理辦公會議（或董事會）審議。外派董事、監(jiān)事必須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公會議（或董事會）決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。

第五十二條 建立外派董事、監(jiān)事“工作報告制度”。即外派董事、監(jiān)事必須在每個會計結(jié)束后的30天內(nèi)，向本公司董事會薪酬考核委員會提交本人在上一履行職務(wù)的情況報告，該報告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）派駐公司上一的經(jīng)營狀況；

（二）本人出席派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會情況；

（三）對派駐公司下一步發(fā)展的建議；

（四）就本公司對參股子公司增加或減少投資，提出決策建議（如有）；

（五）需要說明和報告的其它事項。

第五十三條 外派董事、監(jiān)事在須派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會結(jié)束后的二個工作日內(nèi)，將會議決議交董事會辦公室備案、歸檔。

第五十四條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)督促參股子公司，按月向本公司財務(wù)部提供財務(wù)報表，按提供會計報告。第五十五條 公司對參股子公司的其他制度可參照對控股子公司的相關(guān)制度執(zhí)行。

第六章 子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收

購（出售）管理

第五十六條 控股（參股）子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，依法規(guī)范地進行對外投資、擔保、融資（含拆借資金、貸款；下同）、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）。如因違反法律法規(guī)進行上述活動，致使本公司利益受損的，由參與決策的外派董事須向本公司承擔賠償責任。

第五十七條 控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔保?？毓勺庸径聲趯徸h對外擔保事項時，適用公司《對外擔保管理制度》的規(guī)定。

第五十八條 控股子公司對外擔?？傤~不得超過其最近一個會計合并會計報表凈資產(chǎn)的50%?？毓勺庸静坏弥苯踊蜷g接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。

第五十九條 控股子公司在對外擔保時必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力。控股子公司董事會在審議通過對外擔保事項后，應(yīng)在二個工作日內(nèi)，向本公司董事會辦公室提供擔保及反擔保協(xié)議，由董事會辦公室履行及時信息披露義務(wù)。第六十條 控股子公司在會計結(jié)束后，須按規(guī)定向擔任本公司財務(wù)報告的審計機構(gòu)如實提供全部對外擔保事項。

第六十一條 控股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）需提供項目可行性分析（研究）報告。并根據(jù)交易涉及金額分別經(jīng)本公司總經(jīng)理、董事會、股東大會審議批準后方可實施。具體審批權(quán)限參照本公司《總經(jīng)理工作細則》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》執(zhí)行。

第六十二條 參股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）金額達到（涉項總金額×本公司出資比例）≥本公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告凈資產(chǎn)的10%時，外派董事監(jiān)事須在派駐公司董事會審議批準該項目后的二個工作日內(nèi)向公司董事會辦公室提供下列資料：

（一）對外投資可行性研究報告；

（二）對外投資協(xié)議或意向書；

（三）經(jīng)參股子公司與會董事和記錄人簽字確認生效的董事會決議；

（四）本公司董事會辦公室需要的其他法律文件。

第六十三條 控股（參股）子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）的信息披露由本公司董事會辦公室負責，此項信息披露程序按證券交易所相關(guān)的上市規(guī)則執(zhí)行。當控股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）金額達到本辦法所列指標時；當參股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）金額達到本辦法所列指標時，本公司須履行及時信息披露義務(wù)。

第六十四條 本公司獨立董事應(yīng)在報告中，對控股子公司當期及累計對外擔保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

第七章 子公司法律訴訟事項管理

第六十五條 本公司對控股（參股）子公司的法律訴訟、仲裁事項的管理，主要體現(xiàn)在依法履行信息披露義務(wù)方面。本公司不以任何方式介入控股（參股）子公司法律訴訟、仲裁事項之中。

第六十六條 當控股子公司訴訟或仲裁事項涉案金額超過500 萬元時；或涉案金額12個月內(nèi)累計達到本公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告凈資產(chǎn)值10％以上；當參股子公司訴訟或仲裁事項涉案金額12個月內(nèi)累計總額×本公司出資比例≥本公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告凈資產(chǎn)的10%時，外派董事、監(jiān)事有責任及時向本公司董事會辦公室提供下列資料：

（一）有關(guān)訴訟或仲裁事項的法律文書的復(fù)印件；

（二）關(guān)于訴訟或仲裁事件的專項說明，該專項說明應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

1、訴訟或仲裁受理日期；

2、訴訟或仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱；

3、受理法院或仲裁機構(gòu)的名稱及所在地；

4、訴訟或仲裁的原因、依據(jù)和訴訟、仲裁的請求；

5、判決、裁決的日期，判決、裁決的結(jié)果以及各方當事人對結(jié)果的意見等；

6、此訴訟或仲裁事項對本公司利益可能造成的影響。

第八章 檔案管理

第六十七條 為加強控股（參股）子公司間相關(guān)檔案管理的安全性、完備性，建立相關(guān)檔案的兩級管理制度，控股（參股）子公司存檔應(yīng)在2個工作日內(nèi)報送本公司董事會辦公室存檔。

第六十八條 相關(guān)檔案的收集范圍，包括但不限于：

(一)公司證照：營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、其他經(jīng)行政許可審批的證照，各控股（參股）子公司在變更或年檢后及時將復(fù)印件提供給公司存檔。

(二)公司治理相關(guān)資料

1、股東(大)會資料(包括但不限于提請召開會議的動議、會議通知、會議簽到表、議程、決議、記錄、其他相關(guān)會議資料)；

2、董事會、監(jiān)事會資料(包括但不限于會議通知、會議簽到表、議程、決議、記錄、其他相關(guān)會議資料)。

(三)重大事項檔案：

1、募集資金項目；

2、重大合同；

3、重大報告，如審計報告、/半公司總結(jié)報告等；

4、其他，如重大訴訟、重大仲裁、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配、收購兼并、改制重組、媒體報道、行業(yè)評價等。

第九章 附則

第六十九條 本辦法未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本辦法如與今后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七十條 本辦法經(jīng)公司董事會審議通過后生效。

第七十一條 本辦法由公司董事會負責制定、解釋及修訂。

第五篇：控股子公司稽核制度

某某有限公司

控股子公司稽核流程

一、目的為進一步規(guī)范某某有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程及《內(nèi)部審計工作制度》，特制訂本程序。

二、范圍

2.1適用于本公司之控股子公司。

“控股子公司”是指本公司持有其50%以上的股權(quán)，或者持股50%以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

2.2對控股子公司內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務(wù)信息的真實性和完整性、經(jīng)營活動的效率和效果等進行稽核，具體包括但不限于以下事項：

1、財務(wù)計劃,成本計劃或公司預(yù)算的執(zhí)行和決算情況；

2、財務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟活動；

3、經(jīng)營活動和經(jīng)濟效益；

4、國家財經(jīng)法規(guī)和公司各項內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況，特別是對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項進行重點稽核；

5、經(jīng)濟合同的簽定及履行情況；

6、主要負責人的任期內(nèi)經(jīng)濟責任履行情況；

7、公司董事會交辦的其他稽核計事項。

三、稽核的方式和實施部門

3.1公司稽核人員通過審查會計憑證、賬簿、報表和查閱與審計事項有關(guān)的文件、資料、實物,向有關(guān)部門或個人調(diào)查等方式進行審計,通過計算、測量、拍攝、調(diào)查、化驗、詢問、盤點、函證、分析性復(fù)核等方式取得證明材料,記錄審計工作底稿。

3.2對控股子公司稽核工作由公司【法律審計部】組織實施。

四、稽核工作計劃

4.1法律審計部應(yīng)結(jié)合公司實際情況制定全年控股子公司稽核工作計劃，報公司【董事會審計委員會】批準后作為控股子公司稽核工作計劃。在內(nèi)稽核項目發(fā)生變化時，報公司批準對稽核計劃進行修訂。

4.2法律審計部應(yīng)根據(jù)控股子公司稽核計劃和部門內(nèi)部實際情況制定季度工作計劃，按計劃分配力量、安排工作時間；季度終了，對季度計劃完成情況進行總結(jié)，并相應(yīng)調(diào)整下季度計劃。

4.3公司董事會審計委員會或公司董事委托進行專項稽核。

4.4稽核工作實行項目負責制，由項目負責人制定稽核項目的具體實施方案，報分管領(lǐng)導(dǎo)批準后實施。

五、稽核工作程序

5.1確定稽核對象，制定具體實施方案。

根據(jù)工作需要確定稽核對象，組成稽核工作組制定具體實施方案，經(jīng)審核后報分管領(lǐng)導(dǎo)批準。

5.2下達稽核任務(wù)通知書。

在實地稽核前，法律審計部應(yīng)向被稽核單位下達稽核任務(wù)通知書(或傳真送達稽核任務(wù)通知書副本)，以便對方做好接受稽核的前期準備。受公司董事會審計委員會或公司董事委托進行專項稽核時,須提前十五日向被稽核單位下達稽核任務(wù)通知書(或傳真送達稽核任務(wù)通知書副本)。

5.3實施稽核業(yè)務(wù)。

稽核人員在實地執(zhí)行必要的稽核程序，取得必要的稽核資料；被稽核對象應(yīng)根據(jù)稽核要求及時提供與稽核項目相關(guān)的賬目、報表、文件及其他資料，并保證所提供資料的真實性，積極配合稽核人員開展工作。

5.4撰寫稽核報告。

對取得的稽核資料進行匯總整理分析，形成稽核結(jié)論，由稽核項目負責人簽字，向分管領(lǐng)導(dǎo)及【董事會審計委員會】提交稽核報告。

5.5做出稽核處理意見。

法律審計部對稽核工作報告進行審定后作出初步處理意見，經(jīng)【董事會審計委員會】批準后通知相關(guān)單位。

有關(guān)單位應(yīng)按稽核報告和處理意見及時作出處理,并在稽核報告或處理意見規(guī)定時間內(nèi)將處理結(jié)果報告法律審計部。對稽核報告和處理意見如有異議,可以向公司董事會提出,裁決處理。

5.6進行后續(xù)稽核。

法律審計部門安排人員在期后追蹤稽核處理意見的執(zhí)行情況，保證處理意見的最終落實。

六、附則

6.1本制度由公司法律審計部負責制定并解釋。

附件：《稽核項目表》（示例）

二〇一〇年七月三十日