第一篇：建立法務(wù)內(nèi)控制度 防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)

建立法務(wù)內(nèi)控制度 防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)

[時(shí)間：2012-5-7 16:11:06 查看次數(shù)：148]

2011年，三一重工（600031）、巨龍管業(yè)（002619）、美達(dá)股份（000782）等多家上市公司陷入賄賂門的丑聞。近期，沃爾瑪被披露通過行賄以取得在墨西哥的開店許可，同樣的行賄丑聞也曾發(fā)生在中國(guó)昆明；而“雅芳”、“大

摩”、“耐克”等商業(yè)賄賂門案件，嚴(yán)重曝露出商業(yè)賄賂對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)肌體的侵蝕日益深入，“商業(yè)賄賂”一詞正逐漸成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。

商業(yè)賄賂是指以排斥競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為目的，為爭(zhēng)取交易機(jī)會(huì)，在帳外暗中給予交易對(duì)方有關(guān)人員和能夠影響交易的其他相關(guān)人員以財(cái)物或其他好處的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。部分經(jīng)營(yíng)者為了獲取市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的優(yōu)勢(shì)地位，經(jīng)常選擇以商業(yè)賄賂達(dá)到其目的。然而，商業(yè)賄賂卻是一種極具危害性的行為。宏觀層面而言，商業(yè)賄賂行為會(huì)導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)資源分布的不平衡，從而使大部分企業(yè)的利益受到損害，甚至有可能導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)的惡性循環(huán)，使整個(gè)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)的運(yùn)行不穩(wěn)定；對(duì)于從事賄賂行為的公司自身而言，商業(yè)賄賂會(huì)破壞公司正常的管理秩序，給企業(yè)員工帶來不健康的價(jià)值觀，其行為一旦被披露，公司在公眾心目中的形象必然大打折扣，從而直接影響到公司的經(jīng)營(yíng)成果。并且，嚴(yán)重的商業(yè)賄賂行為還會(huì)導(dǎo)致公司相關(guān)的工作人員入罪，公司面臨訴訟的困境。

商業(yè)賄賂存在的根源

商業(yè)賄賂源于公司經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)理念的錯(cuò)誤。長(zhǎng)久以來中國(guó)社會(huì)都是以“人情”社會(huì)為主，公司在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的各種行為也都是有關(guān)系才好成事，小到企業(yè)之間的貨物采購(gòu)、大到政府部門的種種審批，無不可以以賄賂的方式進(jìn)行“打點(diǎn)”，于是請(qǐng)客送禮、惠以好處就成為了家常便飯，甚至成為了公司經(jīng)營(yíng)的潛規(guī)則，以至于許多跨國(guó)公司進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后，也不得不入鄉(xiāng)隨俗，學(xué)會(huì)了這一套立足的本領(lǐng)。在這樣的大環(huán)境下，部分公司管理者對(duì)公司的賄賂行為視而不見，或者是暗中授意，鼓勵(lì)公司員工進(jìn)行商業(yè)賄賂行為。這種行為從根本上說是一味追逐經(jīng)濟(jì)利益而損害商業(yè)道德的行為，也是沒有意識(shí)到商業(yè)賄賂的違法性和嚴(yán)重性的行為。

商業(yè)賄賂源于公司經(jīng)營(yíng)中淡漠的的法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。前通用電氣總裁JACK WELCH說，其實(shí)并不是GE的業(yè)務(wù)使我擔(dān)心，而是有什么人做了從法律上看非常愚蠢的事給公司的聲譽(yù)帶來?yè)p害甚至使公司毀于一旦。通過商業(yè)賄賂，固然可以取得暫時(shí)的收益，但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)看來，將給企業(yè)帶來巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)。這種法律風(fēng)險(xiǎn)不但包括刑事風(fēng)險(xiǎn)，而且會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。就刑事風(fēng)險(xiǎn)來說上市公司負(fù)責(zé)人可能涉嫌單位行賄罪而受到刑事處罰；就民事風(fēng)險(xiǎn)而言，涉嫌使用不正當(dāng)手段獲取訂單、客戶等，如果該等行為被認(rèn)定無效而其又對(duì)這個(gè)招標(biāo)結(jié)果進(jìn)行

過披露的話，可能會(huì)對(duì)公司股價(jià)及發(fā)行新股、發(fā)行債券等造成影響。吉峰農(nóng)機(jī)（300022）2012年3月28日發(fā)布公告稱，吉峰農(nóng)機(jī)3月26日正式收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司發(fā)行公司債券申請(qǐng)的決定》，其主要內(nèi)容包括：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，吉峰農(nóng)機(jī)報(bào)告期內(nèi)存在重慶吉峰及其董事(總經(jīng)理)賴寒犯單位行賄罪、吉林吉峰金橋公司負(fù)責(zé)人劉波涉嫌對(duì)單位行賄罪等情形，“無法判斷公司內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性”，從而其發(fā)債申請(qǐng)未獲通過，這樣便給公司未來運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生不容忽視的影響。

商業(yè)賄賂源于公司法務(wù)內(nèi)控制度的缺失。對(duì)于很多上市公司來說，法務(wù)部門的作用僅僅是合同審核等基礎(chǔ)的法務(wù)功能，而沒能上上升到合規(guī)及法律風(fēng)險(xiǎn)防范的高度?？v觀中國(guó)上市公司，法務(wù)總監(jiān)擔(dān)任上市公司董事的屈指可數(shù)。實(shí)踐中，對(duì)于上市公司來說商業(yè)賄賂行為產(chǎn)生于公司運(yùn)作中的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、采購(gòu)銷售、申報(bào)審批、廣告宣傳、成本控制等各個(gè)環(huán)節(jié)，并且可能產(chǎn)生于公司中的不同部門。這就要求必需有一個(gè)強(qiáng)有力的部門來加以監(jiān)督與控制。由于許多上市公司內(nèi)部控制制度殘缺不全或由于專業(yè)知識(shí)掌握不足，建立的內(nèi)控制度不夠科學(xué)與合理，導(dǎo)致對(duì)于商業(yè)賄賂行為缺乏監(jiān)督和治理措施，也導(dǎo)致商業(yè)賄賂的滋生。西門子（中國(guó)）區(qū)副總裁趙愛立這樣評(píng)價(jià)內(nèi)控對(duì)于反商業(yè)賄賂的作用：“二年前，西門子一直被媒體作為負(fù)面對(duì)象被報(bào)道。是什么造成了很嚴(yán)重的商業(yè)賄賂或者腐敗方面的現(xiàn)象，從我們的自身經(jīng)驗(yàn)、從我們自查的結(jié)果發(fā)現(xiàn)，我們企業(yè)內(nèi)控的不足是一個(gè)重要的原因”。

通過法務(wù)內(nèi)控治理商業(yè)賄賂

樹立正確的經(jīng)營(yíng)理念并增強(qiáng)法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)固然是治理商業(yè)賄賂的根本，但是由于歷史的原因及中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)狀，達(dá)到這種高度尚需時(shí)間。而系統(tǒng)的管理制度能夠有效幫助上市公司防范商業(yè)賄賂的風(fēng)險(xiǎn)。還是以吉峰農(nóng)機(jī)（300022）為例，該公司多年以來快速增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，其并不存在償債能力的擔(dān)憂。但從發(fā)債申請(qǐng)被否顯示，監(jiān)管層的監(jiān)管重心，并非只看重償債能力，而對(duì)公司治理是否完善以及內(nèi)控制度欠缺可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)更為重視。筆者認(rèn)為，確立法務(wù)總監(jiān)對(duì)于商業(yè)賄賂治理的樞紐地位、建立有效的反商業(yè)賄賂合規(guī)文件、健全反商業(yè)賄賂綜合治理體系不啻為一種防范商業(yè)賄賂法律風(fēng)險(xiǎn)的良好手段。

確立企業(yè)法務(wù)總監(jiān)對(duì)于反商業(yè)賄賂的樞紐地位。法務(wù)部門的工作核心是法律風(fēng)險(xiǎn)的管理與控制，而商業(yè)賄賂是公司面臨法律風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要原因，因此，法務(wù)部門作為負(fù)責(zé)法律風(fēng)險(xiǎn)防范的主要部門，應(yīng)充當(dāng)著樞紐的角色，并將公司各部門整合起來共同發(fā)揮商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)控制的作用。在此情形下，董事會(huì)應(yīng)確立

法務(wù)總監(jiān)對(duì)于反商業(yè)賄賂合規(guī)政策的制訂權(quán)和商業(yè)賄賂行為獨(dú)立調(diào)查權(quán)與處理權(quán)。

制定反商業(yè)賄賂的合規(guī)文件。上市公司的反商業(yè)賄賂制度涉及反商業(yè)賄賂政策、員工行為準(zhǔn)則、崗位反商業(yè)賄賂手冊(cè)等法律文件。反商業(yè)賄賂政策至少應(yīng)包括反商業(yè)賄賂的目標(biāo)及原則、董事及高級(jí)管理人員的責(zé)任、商業(yè)賄賂管理部門的地位及責(zé)任、管理框架及報(bào)告路線圖等。員工行為準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)規(guī)定上市公司所有員工必須共同遵守的基本行為準(zhǔn)則，并可對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提出專門要求。崗位合規(guī)手冊(cè)應(yīng)當(dāng)規(guī)定各個(gè)工作崗位的業(yè)務(wù)操作程序和規(guī)范。

完善反商業(yè)賄賂管理體系。一個(gè)有效的反商業(yè)賄賂管理體系至少應(yīng)包括三個(gè)方面的內(nèi)容：建立健全的反商業(yè)賄賂管理制度，完善的反商業(yè)賄賂管理組織架構(gòu)，明確的商業(yè)賄賂的管理責(zé)任，只有這樣，才能有效識(shí)別并積極主動(dòng)防范化解法律風(fēng)險(xiǎn)，確保上市公司穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)。具體而言，體系的構(gòu)建可以從以下幾方面著手：

1、通過設(shè)置商業(yè)賄賂管理部門或者崗位，制定和執(zhí)行反商業(yè)賄賂政策；

2、開展反商業(yè)賄賂監(jiān)測(cè)和培訓(xùn)等措施；

3、建立預(yù)防、識(shí)別、評(píng)估、報(bào)告和應(yīng)對(duì)商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)的行為的機(jī)制。整體而言，反商業(yè)賄賂公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理的一項(xiàng)核心內(nèi)容，也是實(shí)施有效內(nèi)部控制的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。

商業(yè)賄賂是對(duì)企業(yè)道德文化的侵蝕，更是對(duì)企業(yè)法治文化的破壞。商業(yè)賄賂嚴(yán)重破壞了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)正常的秩序，增加了企業(yè)的交易成本，加大了企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)。商業(yè)賄賂盡管其方法與表現(xiàn)形式各種各樣，但其發(fā)生與企業(yè)法務(wù)內(nèi)控制度的不足有很大關(guān)系。禁絕商業(yè)賄賂并無靈丹妙藥，建立健全完善的法務(wù)內(nèi)部控制規(guī)范，不但有利于提高公司管理經(jīng)營(yíng)水平，亦是商業(yè)賄賂法律風(fēng)險(xiǎn)防范的有效手段之一。

（作者：柏立團(tuán)，上海大邦律師事務(wù)所律師）

商業(yè)賄賂犯罪追訴標(biāo)準(zhǔn)及量刑(二)－－商業(yè)賄賂法律風(fēng)險(xiǎn)控制之二

[時(shí)間：2010-9-6 13:52:54 查看次數(shù)：868]

四、行賄罪(刑法第389條、390條)

１、罪名描述：為謀取不正當(dāng)利益，給國(guó)家工作人員財(cái)物。

２、犯罪構(gòu)成：本罪的主體是一般主體，即任何達(dá)到法定責(zé)任年齡且有刑事責(zé)任能力的自然人，包括公民或外國(guó)人，包括國(guó)家工作人員。本罪的主觀方面是直接故意，行為人的目的是使國(guó)家工作人員利用職務(wù)上的便利為自己謀取不正當(dāng)利益。本罪在客觀方面表現(xiàn)為行為人給予國(guó)家工作人員財(cái)物，其行為方式是

作為，有直接給付金錢財(cái)物的也有違反國(guó)家法律、政策規(guī)定，以“手續(xù)費(fèi)”、“勞務(wù)費(fèi)”等各種名義給予賄賂的。如果行為人給予國(guó)家工作人員財(cái)物是因?yàn)楸焕账?，且沒有獲得不正當(dāng)利益，則不構(gòu)成本罪。

３、立案標(biāo)準(zhǔn)：

(1)、行賄數(shù)額在一萬元以上的；

(2)、行賄數(shù)額不滿一萬元，但具有下列情形之一的；

a、為謀取非法利益而行賄的；

b、向三人以上行賄的；

c、向黨政領(lǐng)導(dǎo)、司法工作人員、行政執(zhí)法人員行賄的；

d、致使國(guó)家或者社會(huì)利益遭受重大損失的。

(3)行賄數(shù)額在五十萬元以上或者使國(guó)家利益損失五十萬元以上屬于情節(jié)特別嚴(yán)重的。

４、量刑幅度：對(duì)犯行賄罪的，處五年以下有期徒刑或者拘役；因行賄謀取不正當(dāng)利益，情節(jié)嚴(yán)重的，或者使國(guó)家利益遭受重大損失的，處五年以上十年以下有期徒刑；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，可以并處沒收財(cái)產(chǎn)。行賄人在被追訴前主動(dòng)交待行賄行為的，可以減輕處罰或者免除處罰。

５、管轄機(jī)關(guān)：本罪根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第十八條的規(guī)定，屬人民檢察院管轄。

五、單位受賄罪：(刑法第387條)

１、罪名描述：國(guó)家機(jī)關(guān)、國(guó)有公司、企業(yè)、事業(yè)單位、人民團(tuán)體，索取、非法收受他人財(cái)物，為他人謀取利益，情節(jié)嚴(yán)重。

２、犯罪構(gòu)成：本罪的主體是國(guó)家機(jī)關(guān)、國(guó)有公司、企業(yè)、事業(yè)單位、人民團(tuán)體。本罪的主觀方面是直接故意，即明知其索取、收受他人財(cái)物的賄賂性，同時(shí)希望索取或收受賄賂物歸本單位，并為他人謀取利益。這種故意是通過單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的故意體現(xiàn)出來的。本罪的客觀方面表現(xiàn)為上述單位索取、非法收受他人財(cái)物，為他人謀取利益，情節(jié)嚴(yán)重的行為。

４、立案標(biāo)準(zhǔn)：

(1)單位受賄數(shù)額在十萬元以上的；

(2)單位受賄數(shù)額不滿十萬元，但具有下列情形之一的；

a、故意刁難、要挾有關(guān)單位、個(gè)人，造成惡劣影響的；

b、強(qiáng)行索取財(cái)物的；

c、致使國(guó)家或者社會(huì)利益遭受重大損失的。

５、量刑幅度：國(guó)家機(jī)關(guān)、國(guó)有公司、企業(yè)、事業(yè)單位、人民團(tuán)體，索取、非法收受他人財(cái)物，為他人謀取利益，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。前款所列單位，在經(jīng)濟(jì)往來中，在帳外暗中收受各種名義的回扣、手續(xù)費(fèi)的，以受賄論，依照前款規(guī)定處罰。

６、管轄機(jī)關(guān)：本罪根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第十八條的規(guī)定，屬人民檢察院管轄。

六、單位行賄罪：(刑法第393條)

１、罪名描述：?jiǎn)挝粸橹\取不正當(dāng)利益而行賄，或者違反國(guó)家規(guī)定，給予國(guó)家工作人員以回扣、手續(xù)費(fèi)，情節(jié)嚴(yán)重。

２、犯罪構(gòu)成：本罪的主體是單位，包括公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、團(tuán)體，且不僅僅局限于國(guó)有的企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、團(tuán)體，也包括集體所有制企業(yè)、事業(yè)單位，還包括中外合資、合作企業(yè)、有限公司、外資公司、私營(yíng)企業(yè)等，是單位犯罪中的一般主體。本罪的主觀方面是故意犯罪，即單位為謀取不正當(dāng)利益而故意實(shí)施行賄，這種故意是通過單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的故意反映出來的。本罪的客觀行為方式是作為，具體表現(xiàn)為單位為謀取不正當(dāng)利益而行賄，或者違反國(guó)家規(guī)定，給予國(guó)家工作人員回扣、手續(xù)費(fèi)，情節(jié)嚴(yán)重的行為。

３、立案標(biāo)準(zhǔn)：

(1)單位行賄數(shù)額在二十萬元以上的；

(2)單位為謀取不正當(dāng)利益而行賄，數(shù)額在十萬元以上不滿二十萬元，但具有下列情形之一的：

a、為謀取非法利益而行賄的；

b、向三人以上行賄的；

c、向黨政領(lǐng)導(dǎo)、司法工作人員、行政執(zhí)法人員行賄的；

d、致使國(guó)家或者社會(huì)利益遭受重大損失的。

因行賄取得的違法所得歸個(gè)人所有的，依照本規(guī)定關(guān)于個(gè)人行賄的規(guī)定立案，追究其刑事責(zé)任。

４、量刑幅度：?jiǎn)挝粸橹\取不正當(dāng)利益而行賄，或者違反國(guó)家規(guī)定，給予國(guó)家工作人員以回扣、手續(xù)費(fèi)，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

５、管轄機(jī)關(guān)：本罪根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第十八條的規(guī)定，屬人民檢察院管轄。

七、對(duì)單位行賄罪：(刑法第391條)

１、罪名描述：為謀取不正當(dāng)利益，給予國(guó)家機(jī)關(guān)、國(guó)有公司、企業(yè)事業(yè)單位、人民團(tuán)體以財(cái)物，或者在經(jīng)濟(jì)往來中，違反國(guó)家規(guī)定，給予各種名義的回扣、手續(xù)費(fèi)。

２、犯罪構(gòu)成：本罪的主體是一般主體，包括自然人和單位。本罪的主觀方面是直接故意。向單位行賄的目的是使國(guó)家機(jī)關(guān)、國(guó)有企業(yè)、事業(yè)單位、人民團(tuán)體利用職務(wù)上的便利為自己謀取不正當(dāng)利益。本罪的客觀行為方式是作為，具體表現(xiàn)為給予國(guó)家機(jī)關(guān)、國(guó)有公司、企業(yè)、事業(yè)單位、人民團(tuán)體財(cái)物，或者在經(jīng)濟(jì)往來中，違反國(guó)家規(guī)定，給予各種名義的回扣、手續(xù)費(fèi)的行為。３、立案標(biāo)準(zhǔn)：

(1)個(gè)人行賄數(shù)額在十萬元以上，單位行賄數(shù)額在二十萬元以上的；

(2)、個(gè)人行賄數(shù)額不滿十萬元、單位行賄數(shù)額在十萬元以上不滿二十萬元，但具有下列情形之一的：

a、為謀取非法利益而行賄的；

b、向三個(gè)以上單位行賄的；

c、向黨政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、行政執(zhí)法機(jī)關(guān)行賄的；

d、致使國(guó)家或者社會(huì)利益遭受重大損失的。

４、量刑幅度：為謀取不正當(dāng)利益，給予國(guó)家機(jī)關(guān)、國(guó)有公司、企業(yè)事業(yè)單位、人民團(tuán)體以財(cái)物，或者在經(jīng)濟(jì)往來中，違反國(guó)家規(guī)定，給予各種名義的回扣、手續(xù)費(fèi)的，處三年以下有期徒刑或者拘役。

單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照前款的規(guī)定處罰。

５、管轄機(jī)關(guān)：本罪根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第十八條的規(guī)定，屬人民檢察院管轄。

八、介紹賄賂罪：(刑法第392條)

１、罪名描述：向國(guó)家工作人員介紹賄賂，情節(jié)嚴(yán)重。

２、犯罪構(gòu)成：本罪的主體是一般主體，即任何達(dá)到法定責(zé)任年齡且有刑事責(zé)任能力的公民，包括國(guó)家工作人員。本罪的主觀方面是直接故意，且故意的內(nèi)容是以促成行賄、受賄雙方建立賄賂聯(lián)系為目的，有的行為人具有從中謀取私利的目的；也有的出于朋友、親戚或熟人的關(guān)系而進(jìn)行幫助；還有的是懾于行、受賄人一方或雙方的權(quán)勢(shì)或阿諛奉承而從中賣力。本罪的客觀方面表現(xiàn)為行為人在行賄人和受賄人之間溝通、引薦、撮合、促使行賄與受賄得以實(shí)現(xiàn)的行為。本罪的成立以行賄、受賄得以實(shí)現(xiàn)為條件，如果僅有賄賂行為，但行賄受賄因某種原因未能成交則不構(gòu)成本罪。

３、立案標(biāo)準(zhǔn)：

(1)、介紹個(gè)人向國(guó)家工作人員行賄，數(shù)額在二萬元以上的；介紹單位向國(guó)家工作人員行賄，數(shù)額在二十萬元以上的。

(2)介紹賄賂不滿上述標(biāo)準(zhǔn)，但具有下列情形之一的：

a、為使行賄人獲取非法利益而介紹賄賂的；

b、三次以上或者為三人以上介紹賄賂的；

c、向黨政領(lǐng)導(dǎo)、司法工作人員、行政執(zhí)法人員介紹賄賂的；d、致使國(guó)家或者社會(huì)利益遭受重大損失的。

４、量刑幅度：向國(guó)家工作人員介紹賄賂，情節(jié)嚴(yán)重的，處三年以下有期徒刑或者拘役。介紹賄賂在被追訴前主動(dòng)交待介紹賄賂行為的，可以減輕處罰或者免除處罰。

５、管轄機(jī)關(guān)：本罪根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第十八條的規(guī)定，屬人民檢察院管轄。

第二篇：加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范健全內(nèi)控制度（最終版）

加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范 健全內(nèi)控制度

國(guó)內(nèi)、國(guó)際金融形勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)格局發(fā)生深刻的變革，中國(guó)儲(chǔ)蓄銀行由經(jīng)營(yíng)專一的吸收儲(chǔ)戶存款的金融機(jī)構(gòu)，逐步向銀行業(yè)的對(duì)公業(yè)務(wù)與資產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)行，郵儲(chǔ)銀行系統(tǒng)自身管理體制欠缺，制度建設(shè)尚不完善，管理不到位，資金案件的發(fā)生，造成社會(huì)的負(fù)面影響。因此，加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)防范是郵儲(chǔ)銀行的改革需要，也是快速發(fā)展的必然要求，更是監(jiān)管部門對(duì)郵儲(chǔ)銀行業(yè)務(wù)的迫切要求。

一、如何對(duì)風(fēng)險(xiǎn)防范，須做到以下幾點(diǎn)：

1、加強(qiáng)思想政治和法制教育，把好用人關(guān)。要從治本入手，掌握職工思想動(dòng)態(tài)，有針對(duì)性的開展政治和法紀(jì)教育，切實(shí)提高員工政治素質(zhì)，對(duì)關(guān)鍵性人員必須進(jìn)行經(jīng)常性教育、考察，從個(gè)人道德素質(zhì)、人際交往情況，嚴(yán)格規(guī)范重要崗位和敏感環(huán)節(jié)，工作人員八小時(shí)外的行為，建立相應(yīng)的行為失范監(jiān)察制度，同時(shí)執(zhí)行崗位輪換制度，防患于未然。

2、加強(qiáng)郵儲(chǔ)企業(yè)的內(nèi)部操作風(fēng)險(xiǎn)管理，狠抓制度落實(shí)。完善業(yè)務(wù)制度，使各工序相對(duì)獨(dú)立，嚴(yán)格執(zhí)行，設(shè)立普通柜員、綜合柜員，支局長(zhǎng)三級(jí)權(quán)限，“印、押、證”分別管理，嚴(yán)格執(zhí)行代理授制度的落實(shí)，消除防范盲區(qū)。加強(qiáng)內(nèi)部憑證管理，對(duì)空白憑證的請(qǐng)領(lǐng)，嚴(yán)格執(zhí)行市局憑證管理要求，嚴(yán)禁憑證跳號(hào)使用，作廢憑證應(yīng)及時(shí)上交，并注明原因，經(jīng)審核后上報(bào)。按規(guī)定嚴(yán)禁空白憑證留夜，大額現(xiàn)金不得留存，嚴(yán)格執(zhí)行ATM加鈔雙人復(fù)核制度，庫(kù)包車雙人交接制度。

3、建立異常情況報(bào)告制度。發(fā)現(xiàn)儲(chǔ)匯資金異常、用戶存取大額現(xiàn)金，應(yīng)進(jìn)行身份核實(shí)制度，憑證真?zhèn)蔚臋z驗(yàn)，加強(qiáng)五萬元以上的預(yù)約制度，20萬元以上的機(jī)內(nèi)處理登記，50萬元以上報(bào)市局審核后辦理，注重對(duì)ATM現(xiàn)金長(zhǎng)短款的登記，上報(bào)并及時(shí)核對(duì)機(jī)印記錄，查出資金的多少原因進(jìn)行及時(shí)沖正。對(duì)交易長(zhǎng)短款，落實(shí)沖正業(yè)務(wù)管理，實(shí)行授權(quán)機(jī)制，嚴(yán)防案件發(fā)生。

4、完善儲(chǔ)匯各崗位的崗位責(zé)任制度，建立責(zé)任追究制度。建立風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任制，嚴(yán)格考核，以增強(qiáng)儲(chǔ)匯各崗位人員的責(zé)任心，防范空存空取案件，嚴(yán)禁柜臺(tái)內(nèi)自理辦理任何業(yè)務(wù)，對(duì)那些給國(guó)家、企業(yè)造成損失的人，依法依規(guī)追究責(zé)任。

5、建立稽查制度，完善稽查方式和手段。通過稽查，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家金融法律法規(guī)，規(guī)范操作經(jīng)營(yíng)行為，有效避免資金風(fēng)險(xiǎn)。正確引導(dǎo)各環(huán)節(jié)、各崗位存在的隱患，如何整改、如何防范，形成內(nèi)部相互配合，相互制約的各環(huán)節(jié)自監(jiān)督，建立完整的獎(jiǎng)罰制度，充分調(diào)動(dòng)員工思想積極向上。

6、加強(qiáng)法制教育，依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，堅(jiān)持對(duì)職工進(jìn)行職業(yè)道德和法制教育是一項(xiàng)長(zhǎng)期的任務(wù)。凡易發(fā)案件的單位和部門，大多數(shù)管理松懈，職工思想麻痹，法制觀念淡薄而發(fā)生。所以要定期開發(fā)形式多樣的教育活動(dòng)，堅(jiān)持雷打不動(dòng)，要像抓經(jīng)營(yíng)一樣，把安全工作納入計(jì)劃之中，把職工應(yīng)知應(yīng)會(huì)貫穿到工作上。理解對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范，事中控制，事后監(jiān)督和糾正的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制，并持之以恒，健全各種學(xué)習(xí)制度，規(guī)范學(xué)習(xí)教育標(biāo)準(zhǔn)，積極推行達(dá)標(biāo)活動(dòng)，堅(jiān)持不達(dá)標(biāo)者

不上崗制度，并在全員工中普遍應(yīng)用。人人重學(xué)習(xí)，講安全，抓防范，嚴(yán)格按照各項(xiàng)規(guī)章制度辦事，我們郵儲(chǔ)金融安全才有保證，郵儲(chǔ)業(yè)務(wù)才會(huì)得到更大的發(fā)展，促進(jìn)內(nèi)控制度深入開展。

二、完善郵儲(chǔ)的內(nèi)控機(jī)制，實(shí)行制度創(chuàng)新。

1、牢固樹立，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)意識(shí)，銀行是金融服務(wù)行業(yè)，對(duì)公業(yè)務(wù)和資產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展，服務(wù)決定以客戶為中心，不能業(yè)務(wù)為中心，服務(wù)成為生存之本，客戶決定命運(yùn)，服務(wù)中介要遵守職業(yè)道德與操守。一是要以戰(zhàn)略高度充分認(rèn)識(shí)到完善內(nèi)控機(jī)制是儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)安全，有序動(dòng)作的前提和基礎(chǔ)，是防范金融風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵。二是全面理解內(nèi)控機(jī)制的含義、特點(diǎn)，糾正那種“內(nèi)控機(jī)制就是規(guī)章制度”的片面認(rèn)識(shí)，建立起既規(guī)范可行又順應(yīng)郵儲(chǔ)發(fā)展規(guī)律的郵儲(chǔ)內(nèi)控機(jī)制。三是要正確處理好改革、發(fā)展與管理三者之間的關(guān)系，實(shí)行集約化經(jīng)營(yíng)、優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)、積極發(fā)展理財(cái)業(yè)務(wù)、個(gè)人金融業(yè)務(wù)、信貸類結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)，向管理要效益，在穩(wěn)定中求發(fā)展。

2、進(jìn)一步加強(qiáng)郵儲(chǔ)內(nèi)控制度建設(shè)。（1）讓風(fēng)險(xiǎn)防范滲透到各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和各個(gè)操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有部門和崗位，統(tǒng)一制定若干業(yè)務(wù)管理制度及操作規(guī)程，從根本上解決制度落實(shí)而不流于形式。（2）是要堅(jiān)持“內(nèi)控制度優(yōu)先”的原則，明確各崗位、各部門的責(zé)任，制定相互制衡的業(yè)務(wù)管理辦法和制度，并在實(shí)踐中不斷修改與完善。（3）要抓內(nèi)控制度的貫穿、落實(shí)，建立一套執(zhí)行制度監(jiān)督機(jī)制，要大膽管理、秉公執(zhí)法，獎(jiǎng)懲分明，不為私情，不能做只有制度沒有標(biāo)準(zhǔn)的形式主義，大力塑造執(zhí)行制度光榮，違反規(guī)章制度可恥的良好氛圍。

3、完善郵儲(chǔ)內(nèi)控運(yùn)行機(jī)制和權(quán)力使用制機(jī)制。為實(shí)現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)“建立和完善”權(quán)責(zé)分明平衡制約，規(guī)章健全，激勵(lì)有效運(yùn)行內(nèi)部制度，并形成部門自我約束，部門之間相互制約，系統(tǒng)內(nèi)有效控制的機(jī)制。

4、提高管理者經(jīng)營(yíng)素質(zhì)，健全員工內(nèi)控意識(shí)制度，完善用人機(jī)制。提高管理者素質(zhì)，加強(qiáng)監(jiān)管管理者將內(nèi)控寓于整個(gè)經(jīng)營(yíng)管理之中，對(duì)內(nèi)部控制組織框架研究，不斷完善對(duì)內(nèi)部控制的問題認(rèn)真剖析，從嚴(yán)管理，注重對(duì)內(nèi)控文化的培養(yǎng)和優(yōu)化，并將經(jīng)營(yíng)方法管理理念、價(jià)值觀深沉影響本單位的內(nèi)控效果，影響員工的道德行為、思維方式、品行及內(nèi)控行為，使員工養(yǎng)成遵章守紀(jì)、規(guī)范操作的自覺性、主動(dòng)性和積極性，增強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任意識(shí)，克服習(xí)慣性違規(guī)，消除服從性違規(guī)，杜絕無知性違規(guī)，制止“變通”性違規(guī)，提高員工制度執(zhí)行意識(shí)和合規(guī)經(jīng)營(yíng)能力。

最終，金融此起彼伏的風(fēng)險(xiǎn)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的轉(zhuǎn)變，需要注重內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)防范特征，必須體現(xiàn)“內(nèi)部控制優(yōu)先”的原則，充分認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)防范是相互聯(lián)系的，相互影響的，只有不斷強(qiáng)化內(nèi)部控制，積極有效的防范金融風(fēng)險(xiǎn)，才能逐步建成規(guī)范、公平、效率高、成本低、有效益價(jià)值的資本市場(chǎng)，建立嚴(yán)密的內(nèi)外部金融風(fēng)險(xiǎn)防范監(jiān)控體系，全面的向銀行綜合經(jīng)營(yíng)模式發(fā)展，更快更好的推進(jìn)郵儲(chǔ)金融業(yè)務(wù)的穩(wěn)步、健康的發(fā)展，奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

第三篇：公司法務(wù)系列-商業(yè)賄賂備忘

公司法務(wù)系列

之

商業(yè)賄賂備忘

一、商業(yè)賄賂的定義

商業(yè)賄賂指的是經(jīng)營(yíng)者為銷售或者購(gòu)買商品而采用財(cái)物或者其他手段賄賂對(duì)方單位或者個(gè)人的行為。

二、商業(yè)賄賂的表現(xiàn)形式

商業(yè)賄賂的認(rèn)定主要是看是否存在采用“財(cái)物或者其他手段”賄賂：

（一）財(cái)物

“財(cái)物”，是指現(xiàn)金和實(shí)物，包括經(jīng)營(yíng)者為銷售或者購(gòu)買商品，助費(fèi)、科研費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)、咨詢費(fèi)、傭金等名義，或者以報(bào)銷各種費(fèi)用等方式，給付對(duì)方單位或者個(gè)人的財(cái)物。

注意：上述表述中的“假借……名義”，即該些費(fèi)用（或者其他的費(fèi)用名目）沒有真實(shí)發(fā)生；如果存在真實(shí)的合同關(guān)系，并且該些費(fèi)用亦真實(shí)發(fā)生，亦不視為商業(yè)賄賂。

（二）其他手段

“其他手段”，是指提供國(guó)內(nèi)外各種名義的旅游、考察等給付財(cái)物以外的其他利益的手段。

（三）回扣

“回扣”，是指經(jīng)營(yíng)者銷售商品時(shí)在帳外暗中以現(xiàn)金、實(shí)行或者其他方式退給對(duì)方單位或者個(gè)人的一定比例的商品價(jià)款。

所稱“帳外暗中”，是指未在依法設(shè)立的反映其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者行政事業(yè)經(jīng)費(fèi)收支的財(cái)務(wù)帳上按照財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定明確如實(shí)記載，包括不記入財(cái)務(wù)帳、轉(zhuǎn)入其他財(cái)務(wù)帳或者做假帳等。

注意：“帳外暗中”是構(gòu)成回扣的必要條件而不是構(gòu)成其他商業(yè)賄賂行為的必要條件。

（四）附贈(zèng)

經(jīng)營(yíng)者在商品交易中不得向?qū)Ψ絾挝换蛘咂鋫€(gè)人附贈(zèng)現(xiàn)金或者物品，否則即視為商業(yè)賄賂行為。但是，按照商業(yè)慣例贈(zèng)送小額廣告禮品的除外。

三、折扣與傭金

經(jīng)營(yíng)者銷售或者購(gòu)買商品，可以以明示方式給對(duì)方折扣，可以給中間人傭金。經(jīng)營(yíng)者給對(duì)方折扣、給中間人傭金的，必須如實(shí)入帳。接受折扣、傭金的經(jīng)營(yíng)者必須如實(shí)入帳。

（一）折扣

“折扣”，即商品購(gòu)銷中的讓利，是指經(jīng)營(yíng)者在銷售商品時(shí)，以明示并如實(shí)入帳的方式給予對(duì)方的價(jià)格優(yōu)惠，包括支付價(jià)款時(shí)對(duì)價(jià)款總額按一定比例即時(shí)予以扣除和支付價(jià)款總額后再按一定比例予以退還兩種形式。

（二）傭金

“傭金”，是指經(jīng)營(yíng)者在市場(chǎng)交易中給予為其提供服務(wù)的具有合法經(jīng)營(yíng)資格中間人的勞務(wù)報(bào)酬。

注意：無論是“折扣”還是“傭金”，法律要求均須“明示和入帳”?！懊魇竞腿霂ぁ保侵父鶕?jù)合同約定的金額和支付方式，在依法設(shè)立的反映其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者行政事業(yè)經(jīng)費(fèi)收支的財(cái)務(wù)帳上按照財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定明確如實(shí)記載。

四、容易被認(rèn)定為商業(yè)賄賂的名目

案例：上杭縣工商局近日查結(jié)一起服飾有限公司支付給訂制校服單位“回扣”的商業(yè)賄賂案。經(jīng)查，上杭某服飾有限公司于2004年下半年起，以支教費(fèi)的形式支付給訂制校服單位的乙方占銷貨款的7％以上的管理費(fèi)（有關(guān)文件核定的標(biāo)準(zhǔn)為2％）。該公司與訂制校服單位的乙方簽訂購(gòu)銷合同時(shí)未將這些手續(xù)費(fèi)、支教費(fèi)寫入合同條款，同時(shí)該公司也未將該筆款項(xiàng)記入財(cái)務(wù)賬。

案例：天津福業(yè)商業(yè)有限公司龍城商場(chǎng)于2005年1月至2006年8月期間，以給供貨商開具虛假購(gòu)物內(nèi)容發(fā)票做假賬的方式，假借“堆頭費(fèi)、陳列費(fèi)”等名義收取供貨商各種促銷費(fèi)，合計(jì)人民幣199267元。其行為違反了《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》和《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為暫行規(guī)定》規(guī)定，構(gòu)成商業(yè)賄賂行為，工商部門依據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》規(guī)定，沒收當(dāng)事人非法所得人民幣199267元。

案例：瑞安市工商局經(jīng)濟(jì)檢查大隊(duì)接到群眾舉報(bào)，稱該市珍味樓酒店在購(gòu)銷商品過程中收受他人賄賂。工商局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，自2004年12月至2005年3月，瑞安市一家副食品有限公司為了推銷某品牌啤酒，先后以“進(jìn)場(chǎng)費(fèi)”和“專場(chǎng)費(fèi)”給珍味樓酒店

現(xiàn)金5.8萬元。2006年4月，工商局認(rèn)定珍味樓酒店在商品購(gòu)銷過程中收受副食品公司賄賂，對(duì)其作出沒收違法所得5.8萬元、罰款1.7萬元的行政處罰決定，該副食品公司被另案處理。

案例：天津英寶食品有限責(zé)任公司自2006年6月至2007年4月間，在銷售其代理的商品過程中，為爭(zhēng)取交易機(jī)會(huì)，以促銷費(fèi)名義向兩家大型超市支付款項(xiàng)共計(jì)350551元。上述構(gòu)成了商業(yè)賄賂行為，工商部門依據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》及《行政處罰法》規(guī)定，對(duì)當(dāng)事人罰款10000元。

注意：其他類似一旦發(fā)生即有可能被認(rèn)定商業(yè)賄賂的名目有：“空瓶回收費(fèi)”、“瓶蓋費(fèi)”、“銷售返利”、“銷售獎(jiǎng)勵(lì)”等等。此類名目的一個(gè)共同的特點(diǎn)是費(fèi)用的發(fā)生沒有具體依據(jù)，費(fèi)用的支付目的是讓銷售者銷售自己的商品并排除競(jìng)爭(zhēng)者。

案例：中鹽天津市長(zhǎng)蘆鹽業(yè)有限公司為了爭(zhēng)取交易機(jī)會(huì)，維持與北京某鹽業(yè)公司食鹽的供銷關(guān)系，在食鹽銷售中，按每噸10元的比例假借“場(chǎng)地使用費(fèi)”的名義支付給北京某鹽業(yè)公司錢款，自2005年6月至2006年6月期間共支付款項(xiàng)68510元。其行為構(gòu)成了商業(yè)賄賂行為，工商部門依據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》規(guī)定，處罰款48000元。

· 贊助費(fèi)（必須有真實(shí)的贊助行為和事實(shí)，帳目如實(shí)記載）

案例：2007年7月，無錫市宜興工商局依法對(duì)上海徐體物業(yè)管理有限公司宜興分公司進(jìn)行檢查。經(jīng)查，當(dāng)事人利用其對(duì)宜興市華興花苑住宅小區(qū)和宜興市新港灣住宅小區(qū)進(jìn)行物業(yè)管理的優(yōu)勢(shì)地位，于2005年和2007年分別向進(jìn)入上述住宅小區(qū)從事廢品回收的經(jīng)營(yíng)者票蘭友、紀(jì)芳田收取“贊助費(fèi)”合計(jì)11000元，當(dāng)事人收取上述“贊助費(fèi)”后，未依法如實(shí)入賬，并禁止票蘭友、紀(jì)芳田以外的其他經(jīng)營(yíng)者進(jìn)入上述住宅小區(qū)從事廢品回收經(jīng)營(yíng)。

無錫市宜興工商局認(rèn)為，當(dāng)事人通過收受贊助費(fèi)而禁止其他經(jīng)營(yíng)者進(jìn)入住宅小區(qū)從事廢品回收經(jīng)營(yíng)的行為，干擾了廢品回收市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)秩序，違反了《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第八條第一款“經(jīng)營(yíng)者不得采用財(cái)物或者其他手段進(jìn)行賄賂以銷售或者購(gòu)買商品”的規(guī)定，根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第二十二條中“經(jīng)營(yíng)者采用財(cái)物或者其他手段進(jìn)行賄賂以銷售或者購(gòu)買商品，不構(gòu)成犯罪的，監(jiān)督檢查部門可以根據(jù)情節(jié)處以

一萬元以上二十萬元以下的罰款，有違法所得的，予以沒收”之規(guī)定，責(zé)令當(dāng)事人改正上述違法行為，并罰沒21000元。

注意：費(fèi)用的支付和發(fā)生應(yīng)當(dāng)由相應(yīng)的具體商業(yè)行為和事實(shí)，避免形成“假借名義”支付除正常商品價(jià)款或服務(wù)費(fèi)用以外的其它非正常經(jīng)濟(jì)利益的情形。同時(shí)，該些費(fèi)用的支付應(yīng)當(dāng)明示入賬。

五、有關(guān)商業(yè)賄賂的部分法律、規(guī)章

1.《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》

2.《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》（國(guó)家工商行政管理局令1996年第６０號(hào)）

3.《國(guó)家工商行政管理局對(duì)蘇工商（2000）88號(hào)請(qǐng)示的答復(fù)》（工商公字〔２０００〕

第２４６號(hào)）

4.《國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于在柜臺(tái)聯(lián)營(yíng)中收取對(duì)方商業(yè)贊助金宣傳費(fèi)廣告費(fèi)行

為能否按商業(yè)賄賂定性問題的答復(fù)》（工商公字〔２００１〕第１５２號(hào)）

5.《國(guó)家工商行政管理局關(guān)于以收買瓶蓋方式推銷啤酒的行為定性處理問題的答復(fù)》

（工商公字〔１９９７〕第３２１號(hào)）

匯業(yè)律師事務(wù)所丁龍兵律師

地址：上海市延安西路726號(hào)13樓

電話：021-52370950

電郵：rocky.ding@huiyelaw.com

第四篇：銀行柜面內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)防范

銀行柜面內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)防范

柜面業(yè)務(wù)是銀行最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)，但也最容易發(fā)生內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)。可以說內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)貫穿于柜臺(tái)業(yè)務(wù)操作風(fēng)險(xiǎn)的各個(gè)環(huán)節(jié)。目前銀行的內(nèi)控管理分為事前、事中和事后三個(gè)層次。從銀行所面臨的風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)實(shí)和管理趨勢(shì)來看，柜面業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)越來越傾向于事前管理，將風(fēng)險(xiǎn)管理的控制點(diǎn)前移，以最大程度的降低風(fēng)險(xiǎn)帶來的損失。

目前柜面內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)存在的問題:(一)、由于柜面業(yè)務(wù)量日趨增多，柜員勞動(dòng)強(qiáng)度和精神壓力大，多數(shù)柜員都是被動(dòng)地執(zhí)行相關(guān)內(nèi)控規(guī)定和制度，主觀上沒有牢固樹立起“自我保護(hù)”的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、不明白執(zhí)行相關(guān)規(guī)定和制度的原因以及缺乏責(zé)任意識(shí)。比如業(yè)務(wù)憑證需客戶簽字，單位業(yè)務(wù)出錢需驗(yàn)印或者日常會(huì)計(jì)交接等事項(xiàng)，柜員只是機(jī)械的執(zhí)行，為了做而去做，而不去思考為何這樣做，由此也就造成了相應(yīng)差錯(cuò)的發(fā)生，引發(fā)了內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)。

（二）、隨著本行新業(yè)務(wù)的不斷出現(xiàn)及新員工的加入，銀行業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)流程管理的復(fù)雜程度也不斷提高，柜員難以把握業(yè)務(wù)操作中風(fēng)險(xiǎn)控制的重點(diǎn)、難點(diǎn)，難以識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)控制的重點(diǎn)和難點(diǎn)，即無法有針對(duì)性的預(yù)防內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)。

（三）、本行員工大都以年輕員工為主，缺乏銀行從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)相應(yīng)的法律知識(shí)和合規(guī)知識(shí)缺乏認(rèn)識(shí)。這也是引發(fā)內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要因素。

相應(yīng)的我從以下四個(gè)方面的措施來防范柜面內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)防范，從員工風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度和風(fēng)險(xiǎn)判斷能力這三個(gè)角度改善風(fēng)險(xiǎn)控制的效

能。

一是培育良好積極向上的風(fēng)險(xiǎn)文化氛圍，讓風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)根植于柜員的心里。利用晨會(huì)不斷的進(jìn)行思想強(qiáng)化和教育，強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)帶來的巨大的危害性，提高員工對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的敏感性。將內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)與柜員長(zhǎng)遠(yuǎn)的人生規(guī)劃和發(fā)展聯(lián)系起來，使員工不但從表象上更應(yīng)從思想和情感上真正認(rèn)同內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)制度和規(guī)定。

二是以業(yè)務(wù)差錯(cuò)為切入點(diǎn)，結(jié)合業(yè)務(wù)差錯(cuò)對(duì)相應(yīng)的內(nèi)控制度進(jìn)行深入講解，分析制度執(zhí)行原因，執(zhí)行制度的目的，而不是一味的只強(qiáng)調(diào)制度，以達(dá)到讓柜員知其然也知其所以然。

三是將業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)節(jié)點(diǎn)在眾多業(yè)務(wù)制度之中進(jìn)行標(biāo)識(shí)和區(qū)分，梳理關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，明確風(fēng)險(xiǎn)控制措施。以業(yè)務(wù)操作流程為線索，梳理排查易導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)損失，或?qū)υ斐蓳p失有顯著影響的關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中的重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，以顯而易見的方式對(duì)員工進(jìn)行講解，提高員工風(fēng)險(xiǎn)判斷和處理能力。有效引導(dǎo)員工去主動(dòng)學(xué)習(xí)，將“工作學(xué)習(xí)化，學(xué)習(xí)工作化”落實(shí)成日常管理中的常態(tài)。

四是加強(qiáng)銀行柜面人員在法律知識(shí)和監(jiān)管合規(guī)方面知識(shí)的儲(chǔ)備。為有效防范現(xiàn)時(shí)和以后可能發(fā)生的法律風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)銀行柜面人員在法律法規(guī)和監(jiān)管合規(guī)方面知識(shí)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，已是時(shí)之所需、勢(shì)之使然。在日常管理中將常用的法律法規(guī)與日常業(yè)務(wù)操作相結(jié)合，××銀行××支行

××

第五篇：反商業(yè)賄賂制度

反 商 業(yè) 賄 賂 制 度

公司領(lǐng)導(dǎo)及所有員工必須認(rèn)真學(xué)習(xí)和掌握國(guó)家有關(guān)反商業(yè)賄賂及廉政建設(shè)的有關(guān)政策、文件精神。用以指導(dǎo)檢測(cè)工作的順利開展。公司領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)根據(jù)本公司實(shí)際制度和完善反商業(yè)賄賂的長(zhǎng)效機(jī)制，從制度上確保公司的經(jīng)營(yíng)合法、公道、正派。

公司部門設(shè)定，職位設(shè)定，人員設(shè)定等，職責(zé)劃分明確，合理符合經(jīng)營(yíng)需要實(shí)際，更要有助于反商業(yè)賄賂的管理，做到事有人管，責(zé)有人負(fù)，層層落實(shí)。

公司要有反商業(yè)賄賂的責(zé)任，一旦出現(xiàn)商業(yè)賄賂問題，根據(jù)職責(zé)分工承擔(dān)責(zé)任，并要加強(qiáng)動(dòng)態(tài)監(jiān)督，對(duì)公司員工違反有關(guān)反商業(yè)賄賂的規(guī)定自查，檢查中出現(xiàn)的違法違規(guī)行為，按公司制度予以追究，情節(jié)嚴(yán)重的報(bào)請(qǐng)司法機(jī)關(guān)依法處理。

公司領(lǐng)導(dǎo)在決策制度及公司運(yùn)行中要自覺抵制來自社會(huì)各方面的商業(yè)賄賂行為，并及時(shí)反映和舉報(bào)來自社會(huì)各方面進(jìn)行商業(yè)賄賂的人和事。

公司應(yīng)每年對(duì)制定實(shí)施反商業(yè)賄賂的情況，在檢查考評(píng)基礎(chǔ)上發(fā)現(xiàn)不足，并找出漏洞，進(jìn)一步完善。

反商業(yè)賄賂舉報(bào)管理制度

群眾舉報(bào)是反商業(yè)賄賂的重要途徑，因此本公司的檢測(cè)業(yè)務(wù)中應(yīng)面向單位內(nèi)部和社會(huì)公布監(jiān)督舉報(bào)電話，設(shè)置舉報(bào)信箱和網(wǎng)絡(luò)舉報(bào)郵箱。

對(duì)通過各種渠道獲取的舉報(bào)情況，應(yīng)及時(shí)向單位負(fù)責(zé)人匯報(bào)，并及時(shí)作出處理。

在受理舉報(bào)后，要熱情接待，并如實(shí)記錄，認(rèn)真處理，并向舉報(bào)人說明情況，反饋處理結(jié)果。

對(duì)舉報(bào)人應(yīng)當(dāng)予以保密，受理人要嚴(yán)格遵守工作紀(jì)律，對(duì)舉報(bào)人姓名，舉報(bào)內(nèi)容，調(diào)查情況，調(diào)查結(jié)果要嚴(yán)格保密。

對(duì)舉報(bào)商業(yè)賄賂的內(nèi)容，線索應(yīng)根據(jù)情況分別作出自行處理或上報(bào)監(jiān)管部門，紀(jì)檢監(jiān)察部門或司法機(jī)關(guān)，并配合相關(guān)部門開展調(diào)查。