第一篇：關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知

了關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知

證監(jiān)發(fā)［2004］67號

各上市公司:

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定,現(xiàn)就規(guī)范境內上市公司(以下簡稱“上市公司”)所屬企業(yè)到境外上市有關問題通知如下:

一、上市公司所屬企業(yè)到境外上市,是指上市公司有控制權的所屬企業(yè)(以下簡稱“所屬企業(yè)”)到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為。

二、所屬企業(yè)申請到境外上市,上市公司應當符合下列條件:

(一)上市公司在最近三年連續(xù)盈利。

(二)上市公司最近三個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市。

(三)上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%。

(四)上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。

(五)上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭,且資產、財務獨立,經理人員不存在交叉任職。

(六)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。

(七)上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。

(八)上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。

三、所屬企業(yè)到境外上市事項,上市公司應當按照本通知的要求,依法就下列事項做出決議:

(一)董事會應當就所屬企業(yè)到境外上市是否符合本通知、所屬企業(yè)到境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說明與前景做出決議,并提請股東大會批準。

(二)股東大會應當就董事會提案中有關所屬企業(yè)境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位及持續(xù)盈利能力的說明與前景進行逐項審議并表決。

(三)上市公司董事、高級管理人員在所屬企業(yè)安排持股計劃的,獨立董事應當就該事項向流通 股(社會公眾股)股東征集投票權,該事項獨立表決并須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

四、上市公司應當聘請經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構名單的證券經營機構擔任其維持持續(xù)上市地位的財務顧問(以下簡稱“財務顧問”)。財務顧問承擔以下職責:

(一)財務顧問應當按照本通知,對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請文件進行盡職調查、審慎核查,出具財務顧問報告,承諾有充分理由確信上市公司申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,確信上市公司在所屬企業(yè)到境外上市后仍然具備獨立的持續(xù)上市地位、保留的核心資產與業(yè)務具有持續(xù)經營能力。

(二)財務顧問應當在所屬企業(yè)到境外上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度,持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位,并承擔下列工作:

1、持續(xù)關注上市公司核心資產與業(yè)務的獨立經營狀況、持續(xù)經營能力等情況;

2、針對所屬企業(yè)發(fā)生的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化,以及其他影響上市公司股票價格的重要信息,督導上市公司依法履行信息披露義務;

3、財務顧問應當自持續(xù)督導工作結束后十個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結報告書”。

五、所屬企業(yè)到境外上市,上市公司應當在下述事件發(fā)生后次日履行信息披露義務:

(一)所屬企業(yè)到境外上市的董事會、股東大會決議。

(二)所屬企業(yè)向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請獲得受理。

(三)所屬企業(yè)獲準境外發(fā)行上市。

(四)上市公司應當及時向境內投資者披露所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應當在年度報告的重大事項中就所屬企業(yè)業(yè)務發(fā)展情況予以說明。

六、財務顧問應當參照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規(guī)定,遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范,誠實守信,勤勉盡責,盡職出具相關財務顧問報告,持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位。中國證監(jiān)會比照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》對財務顧問執(zhí)業(yè)情況實施監(jiān)管。

七、上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市,應當按照中國證監(jiān)會的要求編制并報送申請文件及相關材料。中國證監(jiān)會對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請實施行政許可。

八、同時發(fā)行境內上市內資股和境內上市外資股的上市公司不適用本通知。

第二篇：關于境內企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市審批程序的函

關于境內企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市審批程序的函

頒布單位：中國證券監(jiān)督管理委員會

頒布時間：1994-02-04 實施日期：1994-02-04

香港證監(jiān)會：

最近連續(xù)有中國律師事務所向香港有關方面出具法律意見書，解釋中國法規(guī)中關于境內企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市（包括在香港收購上市公司）的 審批程序，核心問題是某些特殊情況下，是否需要經證券主管機關審批。由于這些解釋未能正確反映有關程度規(guī)定的內容和要旨，因而引起了一些疑問?，F(xiàn)就有關審批程序作以下說明，以便澄清這些法律意見書中的不當之處。

一、根據(jù)《國務院關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》（１９９２年１２月１７日）和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（１９９３年４月２２日）的規(guī)定，境內企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須經國務院證券委員會審批。

二、境內企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市申請的審核工作，由國務院證券委的監(jiān)管執(zhí)行機構中國證監(jiān)會負責，批準或者不予批準的決定，由國務院證券委員會作出并授權中國證監(jiān)會對外答復。凡境內企業(yè)申請到境外發(fā)行股票和上市，應當向中國證監(jiān)會提交申請申報材料。由于境內企業(yè)申請到境外發(fā)行股票和上市仍然處于小范圍試點階段，中國證監(jiān)會目前尚未正式發(fā)布申報材料的內容與格式要求。

三、國務院證券委員會于１９９３年４月９日轉批了《中國證監(jiān)會關于境內企業(yè)到境外公開發(fā)行服務和上市存在的問題的報告》（以下簡稱《報告》），要求各有政府要貫徹執(zhí)行?！秷蟾妗分笇В瑸榱朔乐咕硟绕髽I(yè)一哄而上到境外發(fā)行股票和上市，避免國有資產產權受到侵害，保護國家和投資者的利益，對境內企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市要統(tǒng)一管理，嚴格審批。

四、《報告》列舉了境內企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票和上市的幾種主要方式，其中之一是“境內企業(yè)利用境外設立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市”?！秷蟾妗愤€重申：今年凡是企業(yè)采取報告中所列舉的方式到境外公開發(fā)行股票和上市，均應當事先報國務院證券委審批，由中國證監(jiān)會對獲得批準到境外發(fā)行股票和上市的企業(yè)及其業(yè)務活動進行監(jiān)管。

五、在《報告》列舉的境內企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票和上市的幾種主要方式中，“境內企業(yè)利用境外設立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市”的情況比較復雜。境內企業(yè)的境外關聯(lián)人在境外發(fā)行股票和上市或者收購上市公司，是否構成境內企業(yè)利用境外設立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市，由于境外關聯(lián)人的情況不同，需要根據(jù)具體情況，進行個案分析后，方能判定。

六、中國證監(jiān)會根據(jù)國務院證券委員會確立的事先審批原則，要注所有擬直接或者間接到境外發(fā)行股票和上市的境內企業(yè)及其境外關聯(lián)人；在事先向中國證監(jiān)會匯報情況，說明意圖和解釋方案。中國證監(jiān)會將在全面了解情況的基礎上，根據(jù)已有的規(guī)定和實踐作出判定。凡經中國證監(jiān)會判定屬需要經審批的情況的，未經國務院證券委員會批準，任何境內企業(yè)不得以任何方式到境外發(fā)行股票和上市。

七、由于境內企業(yè)利用境外設立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市的情況復雜，而且目前尚沒有確立的標準和足夠的案例可作為律師就某項證券投資活動是否需要經國務院證券委員會審批的問題出具獨立的法律意見的充分依據(jù)，因此，律師在就某一境內企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市是否需要經國務院證券委員會審批的問題提供法律意見時，應當直接向中國證監(jiān)會詢問。

八、在就是否需要經上述審批的問題出具法律意見時，律師未能說明中國證監(jiān)會關于該問題的答復的，其法律意見存在重大遺漏，律師對此至少應當負未能勤勉盡責的責任；聲稱不需要經國務院證券委員會批準或者中國證監(jiān)會審核的，其法律意見含有虛假陳述，律師對此至少應當負證券欺詐行為責任。

九、中國證監(jiān)會在對專業(yè)性中介機構的證券業(yè)務活動的監(jiān)管中，嚴格貫徹執(zhí)行勤勉盡責的原則和堅決禁止證券欺詐行為。在未能按照證券律師行為公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范履行職責的律師及其所在的事務所，中國證監(jiān)會將建議律師行業(yè)主管部門按照有關規(guī)定追究其責任；對在法律意見書中作虛假陳述的律師及其所在事務所，中國證監(jiān)會將依法追究其證券欺詐行為責任。

第三篇：關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知

關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知

（1999年7月14日 證監(jiān)發(fā)行字〔1999〕83號）

為支持我國企業(yè)進入國際資本市場融資，今后國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經重組改制為股份有限公司（以下簡稱公司），并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）提出境外上市申請，證監(jiān)會依法按程序審批，成熟一家，批準一家?，F(xiàn)就公司申請到境外主板市場上市的有關問題通知如下：

一、公司申請境外上市的條件

（一）符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

（二）籌資用途符合國家產業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規(guī)定。

（三）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

（四）具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制

度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。

（六）證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

二、公司申請境外上市須報送的文件

（一）申請報告。內容應包括：公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業(yè)績與財務狀況（最近三個會計的財務報表、本稅后利潤預測及依據(jù)），籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表（見附件）.（二）所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。

（四）公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

（五）公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。

（六）國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。

（七）國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。

（八）公司章程。

（九）招股說明書。

（十）重組協(xié)議、服務協(xié)議及其它關聯(lián)交易協(xié)議。

（十一）法律意見書。

（十二）審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

（十三）發(fā)行上市方案。

（十四）證監(jiān)會要求的其他文件。

三、申請及批準程序

（一）公司在向境外證券監(jiān)管機構或交易所提出發(fā)行上市初步申請（如向香港聯(lián)交所提交A1表）3個月前，須向證監(jiān)會報送本通知第二部分所規(guī)定的（一）至

（三）文件，一式五份。

（二）證監(jiān)會就有關申請是否符合國家產業(yè)政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規(guī)定會商國家計委和國家經貿委。

（三）經初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部函告公司是否同意受理其境外上市申請。

（四）公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監(jiān)會備案。

（五）公司在向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市初步申請5個工作日前，應將初步申請的內容（如向香港聯(lián)交所提交的A1表）報證監(jiān)會備案。

（六）公司在向境外證券監(jiān)管機構或交易所提出發(fā)行上

市正式申請（如在香港聯(lián)交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監(jiān)會報送本通知第二部分所規(guī)定的（四）至

（十四）文件，一式二份。證監(jiān)會在10個工作日內予以審核批復。附件：境外上市申報簡表（略）

第四篇：關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知

關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知 關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府，國務院有關部門：

為支持我國企業(yè)進入國際資本市場融資，今后國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他

所有制形式的企業(yè)經重組改制為股份有限公司（以下簡稱“公司”），并符合

境外上市條件的，均可自愿向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）

提出境外上市申請，中國證監(jiān)會依法按程序審批，成熟一家，批準一家。現(xiàn)就

公司申請到境外主板市場上市的有關問題通知如下：

一、公司申請境外上市的條件

（一）符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

（二）籌資用途符合國家產業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產投 資立項的規(guī)定。

（三）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000?萬元人

民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

（四）具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩(wěn)定的高

級管理層及較高的管理水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。

（六）證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

二、公司申請境外上市須報送的文件

（一）申請報告。內容應包括：公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結

構，符合境外上市條件的說明，經營業(yè)績與財務狀況（最近三個會計的財

務報表、本盈利預測及依據(jù)），籌資用途。申請報告須經全體董事或全體

籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表（見附件）。

（二）所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。

（四）公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

（五）公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。

（六）國有資產管理部門對資產評估確認文件、國有股權管理的批復。

（七）國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方 案的批復。

（八）公司章程。

（九）招股說明書。

（十）重組協(xié)議、服務協(xié)議及其它關聯(lián)交易協(xié)議。

（十一）法律意見書。

（十二）審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

（十三）發(fā)行上市方案。

（十四）證監(jiān)會要求的其他文件。

三、申請及批準程序

（一）公司在向境外證券監(jiān)管機構或交易所提出發(fā)行上市初步申請（如向

香港聯(lián)交所提交A1表）3個月前，?須向證監(jiān)會報送本通知第二部分所規(guī)定的（一）至

（三）文件，一式五份。

（二）證監(jiān)會就有關申請是否符合國家產業(yè)政策、利用外資政策以及有關

固定資產投資立項規(guī)定會商國家計委和國家經貿委。

（三）經初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部函告公司是否同意受理其境外上市 申請。

（四）公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監(jiān)會備 案。

（五）公司在向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市初步申請5?個工

作日前，應將初步申請的內容（如向香港聯(lián)交所提交的A1表）報證監(jiān)會備案。

（六）公司在向境外證券監(jiān)管機構或交易所提出發(fā)行上市正式申請（如在

香港聯(lián)交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監(jiān)會報送本通知第二部分所規(guī)定 的（四）至

（十四）文件，一式二份。證監(jiān)會在10個工作日內予以審核批復。

附件：境外上市申報簡表

中國證券監(jiān)督管理委員會

一九九九年七月十四日

第五篇：關于涉及境內權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關問題的通知

關于涉及境內權益的境外公司在境外發(fā)行股票和

上市有關問題的通知

【頒布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【頒布日期】20000609 【實施日期】20000609

各律師事務所：

最近一個時期，一些涉及境內權益的境外公司(以下簡稱境外公司)在 香港創(chuàng)業(yè)板、美國那斯達克等境外市場發(fā)行股票和上市。針對境內律師就 上述股票發(fā)行和上市事宜向我會進行的查詢或報送的法律意見書，現(xiàn)將有 關問題通知如下：

一、如有關境外發(fā)行股票和上市事宜屬于《國務院關于進一步加強在 境外發(fā)行股票和上市管理的通知》(國發(fā)[1997]21號)規(guī)定的情形，則依照 該通知執(zhí)行。

二、如上述事宜不屬于國發(fā)[1997]21號文件規(guī)定的情形，律師就該境 外發(fā)行股票和上市事宜出具的法律意見書應包括(但不限于)以下內容：

1、境外公司的基本情況：設立時間、注冊地點、股權結構(附框圖)及 其股東背景](最終權益持有人)、擬上市資產構成(附框圖)、從事業(yè)務等；

2、本次發(fā)行的基本情況：主承銷商及保薦人、擬上市地、預計籌資規(guī) 模及用途等；

3、如果中國境內機構或公民直接或間接持有該境外公司的股權，應詳 細說明該權益的形成及其演變過程，并對其合法有效性發(fā)表意見；

4、境外公司上市資產中，如果直接或間接涉及境內權益，應詳細說明 該權益的形成過程，并對其合法有效性發(fā)表意見；

5、說明境外公司直接或間接持有權益的境內企業(yè)所從事的業(yè)務，并對 其是否符合外商投資產業(yè)政策及其他相關法律法規(guī)發(fā)表意見。

三、中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部負責受理法律意見書，并按以下程序辦理 ：

1、如認為法律意見書陳述的事實不清楚或發(fā)表了不恰當?shù)姆梢庖?，將對律師進行書面查詢，律師應及時作出修改補充；

2、證監(jiān)會可就有關外商投資涉及的法律、法規(guī)及政策問題征求國務院 有關主管部門的意見；

3、如沒有進一步意見，則在收到法律意見書之日起15個工作日內提出 處理意見，由法律部函復律師事務所。

四、對于出具虛假、誤導性法律意見或有重大遺漏的法律意見書的律 師和律師事務所，證監(jiān)會將依照有關法律法規(guī)予以查處。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○○年六月九日