第一篇：《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定(征求意見稿)》的起草說明

《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定（征求意見稿）》的起草說

明

為積極推動證券公司創(chuàng)新，豐富固定收益產品，發(fā)展資產證券化業(yè)務，在對證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點情況進行研究總結的基礎上，我們起草了《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》（以下簡稱“《規(guī)定》”）。有關情況說明如下：

一、起草《規(guī)定》的背景與必要性

2004年4月，我會啟動了以證券公司專項資產管理計劃（以下簡稱專項計劃）為載體的企業(yè)資產證券化業(yè)務的研究論證，并于2005年8月開始了證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務的試點。試點期間，為規(guī)范業(yè)務的開展，防范有關業(yè)務風險，我部于2009年5月下發(fā)了《關于通報證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點情況的函》及《證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點指引（試行）》（以下簡稱“《試點指引》”），通過上述兩個文件明確了我會對于證券公司進行企業(yè)資產證券化業(yè)務試點的相關政策及監(jiān)管要求。

當前，國內證券公司的傳統(tǒng)業(yè)務對實體經濟和社會投融資需求的服務能力不足。資產證券化業(yè)務是提升證券公司服務實體經濟能力，更好的滿足社會投融資需求的重要途徑，也有助于推進證券行業(yè)的轉型發(fā)展，提升證券公司的市場競爭力。因此，證券公司資產證券化業(yè)務由試點業(yè)務轉為常規(guī)業(yè)務發(fā)展已成為現實需要。但是試點期間出臺的有關文件法律層級較低，并且相關文 1

件對證券公司從事該項業(yè)務的限制性規(guī)定較多，也不適應資產證券化業(yè)務發(fā)展的需要。因此，有必要針對現實需要，立足長遠，制定與證券公司從事資產證券化業(yè)務相適應的法規(guī)文件。

二、《規(guī)定》的主要內容說明

（一）基本框架

《規(guī)定》共八章五十條。第一章“總則”，主要涉及證券公司資產證券化業(yè)務的立法依據、業(yè)務定義、業(yè)務原則、專項計劃設立、資產獨立性要求等。第二章“專項計劃”共13條，主要規(guī)定了專項計劃基礎資產類型、基礎資產轉移要求，賬戶管理、現金流歸集，資產支持證券及其信用增級，投資者權利、專項計劃終止等內容；第三章“管理人和托管人”主要規(guī)定了管理人職責、管理人與原始權益人關聯關系披露、托管人職責等內容；第四章“原始權益人”主要規(guī)定了原始權益人條件、職責；第五章“設立申請”主要規(guī)定了專項計劃設立和資產支持證券發(fā)行條件及程序；第六章“信息披露”規(guī)定了管理人、托管人定期和臨時信息披露的各項內容和要求。第七章“監(jiān)督管理”明確了中國證監(jiān)會及派出機構、自律組織對證券公司開展資產證券化業(yè)務的監(jiān)管要求和措施。第八章為附則。

（二）主要內容

1、業(yè)務模式

試點期間，對基礎資產類型、特殊目的載體形態(tài)、獲得基礎資產的方式、原始權益人等均有嚴格的限定，對業(yè)務的持續(xù)發(fā)展

客觀上形成了一定阻礙。考慮到證券公司資產證券化業(yè)務的特點和發(fā)展趨勢，資產證券化業(yè)務的定義既要反映現狀，又要具有一定的擴展性和前瞻性，此次立法，將業(yè)務名稱定為證券公司資產證券化業(yè)務，刪除“企業(yè)”字樣，并將業(yè)務定義為：證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權益人受讓或以其他方式獲得基礎資產，并以該基礎資產產生的現金流為支持發(fā)行資產支持證券的業(yè)務活動。

首先，該定義擴大了資產證券化業(yè)務的載體范圍，在繼續(xù)采用專項計劃作為特殊目的載體并明確專項計劃資產為信托財產基礎上,為將來引入基金、特殊目的公司或其他形式的載體預留了空間；其次，未限制獲得基礎資產的具體方式，除轉讓方式外，為可能采用財產信托等其他基礎資產轉移方式留下制度空間，同時也兼顧了原始權益人不特定的資產證券化業(yè)務類型。另外，將“資產支持受益憑證”修改成“資產支持證券”，以便和《證券公司集合資產管理業(yè)務實施細則》等規(guī)范性文件及市場通行稱謂保持一致，更容易被市場上機構投資者認可和接受。上述定義有效擴展了證券公司資產證券化業(yè)務內涵，能夠較好地適應將來基礎資產多樣化和業(yè)務模式多元化的客觀需求，有利于拓寬證券公司資產證券化業(yè)務空間。

2、擴展了基礎資產的內涵和外延

為了便于擴展資產證券化業(yè)務深度與廣度，此次《規(guī)定》通過列舉的方式列明可以證券化的基礎資產具體形態(tài)，允許包括企

業(yè)應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業(yè)票據、債券、股票等有價證券，商業(yè)物業(yè)等不動產財產等均可作為可證券化的基礎資產，為實務操作提供了明確指引。此外，還允許以基礎資產產生的現金流循環(huán)購買新的基礎資產方式組成專項計劃資產。

3、降低了業(yè)務門檻，放寬對證券公司的業(yè)務限制

為更多證券公司能夠開展資產證券化業(yè)務，《規(guī)定》取消有關證券公司分類結果、凈資本規(guī)模等門檻限制，具備證券資產管理業(yè)務資格、近一年無重大違法違規(guī)行為等基本條件的證券公司均可申請設立專項資產計劃開展資產證券化業(yè)務。

此外，考慮到資產證券化業(yè)務過程中，證券公司可以通過有關措施防范可能存在的利益沖突，《規(guī)定》未對證券公司在與原始權益人存在關聯關系情況下設立專項計劃和擔任管理人作禁止性規(guī)定，但對此種情況下作為管理人的證券公司提出了嚴格的信息披露要求。

4、強化了流動性安排

為了提高產品的流動性，《規(guī)定》允許資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會機構間報價與轉讓系統(tǒng)、證券公司柜臺交易市場以及中國證監(jiān)會認可的其他交易場所進行轉讓。此外，還允許證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務，即證券公司可以成為資產支持證券的做市商，按照交易場所的規(guī)則為產品提供流動性服務。符合公開發(fā)行條件的資產支持證券，還

可以公開發(fā)行，并可以成為質押回購標的。

5、取消了管理人自有資金及關聯資金投資專項計劃規(guī)模上限等限制性要求

為便于產品設計，《規(guī)定》未對自有資金投資專項計劃的比例和規(guī)模限制。另外，考慮到證券公司發(fā)行的集合計劃也可以認購資產支持證券，為鼓勵證券公司設計能夠滿足客戶需求、結構靈活的集合理財產品，《規(guī)定》允許證券公司“以其管理的集合資產管理計劃認購資產支持證券的比例上限可以根據具體業(yè)務需要自行確定”。

6、明確了監(jiān)管安排

為加強對證券公司資產證券化業(yè)務的一線監(jiān)管，《規(guī)定》明確了派出機構、證券交易場所、登記結算機構和有關自律組織對資產證券化業(yè)務的監(jiān)管職責和自律管理職責。

7、簡化審核程序

為提高審核效率，《規(guī)定》明確了對于非公開發(fā)行的資產證券化產品，證券公司可直接向我會提交資產證券化相關產品的申請，無需事先取得交易場所的論證意見，對于公開發(fā)行的資產證券化產品，我會受理申請后可以組織召開專家論證會對對產品進行技術論證。

另外，為豐富證券市場投資品種，做優(yōu)做強相關交易市場，鼓勵多類型金融機構在我會認可的交易場所發(fā)行和轉讓資產支持證券，《規(guī)定》第１６條規(guī)定，基金管理公司、期貨公司、證

券金融公司和其他中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的公司，以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構在本辦法第六條所列交易場所發(fā)行、轉讓資產支持證券，參照適用本辦法。

第二篇：《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》

證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定

第一章

總

則

第一條

為了規(guī)范證券公司資產證券化業(yè)務活動，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》和其他相關法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條

本規(guī)定所稱資產證券化業(yè)務，是指以特定基礎資產或資產組合所產生的現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發(fā)行資產支持證券的業(yè)務活動。

證券公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業(yè)務適用本規(guī)定。

前款所稱特殊目的載體，是指證券公司為開展資產證券化業(yè)務專門設立的專項資產管理計劃（以下簡稱“專項計劃”）或者中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體。

第三條

因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。

專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業(yè)務參與人的固有財產。

原始權益人、管理人、托管人及其他業(yè)務參與機構因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產

— 1 — 不屬于其清算財產。

第四條

管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業(yè)務參與機構的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

第五條

專項計劃資產應當由具有相關業(yè)務資格的商業(yè)銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業(yè)務資格的證券公司或者中國證監(jiān)會認可的其他資產托管機構托管。

第六條

資產支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會機構間報價與轉讓系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認可的其他交易場所進行轉讓。

第七條

證券公司通過設立專項計劃發(fā)行資產支持證券，應當向中國證監(jiān)會提出申請并獲得批準。

中國證監(jiān)會應當自受理申請之日起2個月內，對上述申請作出批準或不予批準的書面決定。

第二章

專項計劃

第八條

本規(guī)定所稱基礎資產，是指符合法律法規(guī)，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產?；A資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

— 2 — 前款規(guī)定的財產權利或者財產，可以是企業(yè)應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業(yè)物業(yè)等不動產財產，以及中國證監(jiān)會認可的其他財產或財產權利。

第九條

法律法規(guī)規(guī)定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續(xù)的，應當依法辦理。法律法規(guī)沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。

基礎資產為債權的，應當按照有關法律規(guī)定將債權轉讓事項通知債務人。

第十條

基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

第十一條

以基礎資產產生現金流循環(huán)購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規(guī)模、流動性風險以及風險控制措施?；A資產的規(guī)模、存續(xù)期限應當與資產支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。

第十二條

專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

第十三條

資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易或轉讓。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。

資產支持證券投資者享有下列權利：

（一）分享專項計劃收益；

（二）按照認購協(xié)議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產；

（三）獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；

（四）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；

（五）根據交易場所相關規(guī)則，通過回購進行融資；

（六）認購協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權利。第十四條

專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。

同一專項計劃發(fā)行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

第十五條

資產支持證券可以由取得中國證監(jiān)會核準的證券市場資信評級業(yè)務資格的資信評級機構（以下簡稱資信評級機構）進行初始評級和跟蹤評級。

第十六條

專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：

（一）了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；

（二）向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；

（三）制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

第十七條

專項計劃應當開立資產支持證券募集專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉。管理人應當在專項計劃設立后5個工作日內，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。

第十八條

發(fā)行期結束時，資產支持證券發(fā)行規(guī)模未達到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發(fā)行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金及利息。

第十九條

資產支持證券的登記、托管、轉讓、結算、代為兌付等事項應當遵守有關交易場所及相應登記結算機構的規(guī)定。證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務。

第三章

管理人及托管人

第二十條

管理人應當履行下列職責：

（一）對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查；

（二）在專項計劃存續(xù)期間，督促可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人（以下簡稱特定原始權益人）以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規(guī)定或合同約定的義務；

（三）辦理資產支持證券發(fā)行事宜；

（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；

（五）為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；

（六）建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產被混同、挪用等風險；

（七）監(jiān)督、檢查特定原始權益人持續(xù)經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全；

（八）按照約定向資產支持證券投資者分配收益；

（九）履行信息披露義務；

（十）負責專項計劃的終止清算；

（十一）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定以及計劃說明書約定的其他職責。

第二十一條

管理人不得有下列行為：

（一）募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；

（二）超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金；

（三）挪用專項計劃資產；

（四）以專項計劃資產設定擔?；蛘咝纬善渌蛴胸搨?；

（五）違反計劃說明書的約定以專項計劃資產對外投資；

（六）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會禁止的其他行為。第二十二條

管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

— 6 — 第二十三條

管理人應當針對專項計劃存續(xù)期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發(fā)生時，管理人應當勤勉盡責地執(zhí)行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

第二十四條

有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：

（一）管理人持有原始權益人5％以上的股份或出資份額；

（二）原始權益人持有管理人5％以上的股份或出資份額；

（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業(yè)務關系；

（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。第二十五條

管理人與原始權益人存在第二十四條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。

管理人以自有資金或其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規(guī)定和合同約定確定。

第二十六條

專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。

管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向

— 7 — 托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果報住所地中國證監(jiān)會派出機構備案。

管理人應當聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。

第二十七條

未經中國證監(jiān)會同意，專項計劃不得變更管理人。

管理人出現被取消資產管理業(yè)務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續(xù)履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規(guī)定要求的新的管理人之前，由中國證監(jiān)會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出相應約定。

第二十八條

管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續(xù)。管理人完成移交手續(xù)前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。

管理人應當自完成移交手續(xù)之日起5個工作日內，向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。

第二十九條

托管人辦理專項計劃的托管業(yè)務，應當履行下列職責：

（一）安全保管專項計劃資產；

（二）監(jiān)督管理人專項計劃的運作，發(fā)現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協(xié)議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執(zhí)行并及時報告管理人住所地中國證監(jiān)會派出機構；

（三）出具資產托管報告；

（四）計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。

第四章

原始權益人

第三十條

原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：

（一）依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關協(xié)議的規(guī)定或者約定移交基礎資產；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他為資產證券化業(yè)務提供服務的機構履行職責；

（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。

第三十一條

原始權益人向管理人等有關業(yè)務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。

第三十二條

特定原始權益人還應當符合下列條件：

（一）生產經營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位的內部規(guī)章文件的規(guī)定；

（二）內部控制制度健全；

（三）具有持續(xù)經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；

（四）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重

— 9 — 大違法違規(guī)行為；

（五）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續(xù)期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發(fā)生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

第五章

設立申請

第三十三條

證券公司申請設立專項計劃、發(fā)行資產支持證券，應當具備以下條件：

（一）具備證券資產管理業(yè)務資格；

（二）最近1年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

（三）具有完善的合規(guī)、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險。

證券公司申請設立專項計劃、發(fā)行資產支持證券，應當按照本規(guī)定附件向中國證監(jiān)會提交申請文件。

第三十四條

資產支持證券的投資者應當為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人。

合格投資者的具體標準，由中國證券業(yè)協(xié)會另行規(guī)定。第三十五條

資產支持證券在本規(guī)定第六條所列交易場所轉讓的，轉讓后資產支持證券的投資者應當為合格投資者，且合計不得超過二百人。

第六章

信息披露

第三十六條

管理人、托管人應當自每個會計結束之日起3個月內，向資產支持證券投資者披露資產管理報告、托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。

資產管理報告、托管報告應當由管理人報住所地中國證監(jiān)會派出機構備案。

第三十七條

資產管理報告應當至少包括下列內容：

（一）基礎資產運行情況；

（二）特定原始權益人、管理人、托管人等業(yè)務參與人的履約情況；

（三）專項計劃賬戶資金收支情況；

（四）需要對資產支持證券投資者報告的其他事項；

（五）會計師事務所對專項計劃運行情況的審計意見。第三十八條

托管報告應當至少包括下列內容：

（一）專項計劃資產托管情況；

（二）對管理人的監(jiān)督情況；

（三）需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。第三十九條

專項計劃存續(xù)期間發(fā)生下列情形的，管理人應當及時向資產支持證券投資者披露，并向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告：

（一）未按計劃說明書約定分配收益；

（二）資產支持證券信用等級發(fā)生不利調整；

（三）基礎資產發(fā)生超過資產支持證券未償本金余額10％以上的損失；

（四）基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發(fā)生重大變化；

（五）特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；

（六）預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；

（七）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；

（八）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構的經營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；

（九）管理人、托管人、資信評級機構等相關機構發(fā)生變更；

（十）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構信用等級發(fā)生調整，影響資產支持證券投資者利益；

（十一）可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的情形。

第七章

監(jiān)督管理

第四十條

證券公司開展資產證券化業(yè)務，應當根據中國證監(jiān)會及其派出機構的要求，及時報送有關業(yè)務信息。在資產證券 — 12 — 化業(yè)務運作過程中發(fā)生重大事件的，證券公司應當立即向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。

第四十一條

中國證監(jiān)會派出機構應當對資產證券化業(yè)務中管理人、托管人職責履行情況進行監(jiān)督，并根據監(jiān)管需要對資產證券化業(yè)務開展情況進行檢查。對于違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會派出機構應當依法責令其限期改正，并視情節(jié)輕重，依法采取相應的監(jiān)管措施。

第四十二條

為專項計劃出具現金流預測報告、評級報告、法律意見書等文件的相關機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》等有關法律、行政法規(guī)進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第四十三條

證券交易場所、證券登記結算機構以及其他自律組織可以制定規(guī)則，對資產支持證券的發(fā)行、交易、轉讓、登記結算以及信息披露等事項進行規(guī)范。

第八章

附

則

第四十四條

證券公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業(yè)務，參照本規(guī)定執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十五條

證券投資基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司，以及商業(yè)銀行、保險公

— 13 — 司、信托公司等金融機構，在本規(guī)定第六條所列交易場所發(fā)行和轉讓資產支持證券，參照適用本規(guī)定。

第四十六條

本規(guī)定自公布之日起施行。

第三篇：2013年《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》全文（模版）

《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》全文 2013-03-18 09:26:03 來源：證監(jiān)會網站

第一章

總 則

第一條 為了規(guī)范證券公司資產證券化業(yè)務活動，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》和其他相關法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱資產證券化業(yè)務，是指以特定基礎資產或資產組合所產生的現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發(fā)行資產支持證券的業(yè)務活動。證券公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業(yè)務適用本規(guī)定。

前款所稱特殊目的載體，是指證券公司為開展資產證券化業(yè)務專門設立的專項資產管理計劃(以下簡稱“專項計劃”)或者中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體。

第三條 因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。

專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業(yè)務參與人的固有財產。

原始權益人、管理人、托管人及其他業(yè)務參與機構因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產。

第四條 管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業(yè)務參與機構的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

第五條 專項計劃資產應當由具有相關業(yè)務資格的商業(yè)銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業(yè)務資格的證券公司或者中國證監(jiān)會認可的其他資產托管機構托管。

第六條 資產支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會機構間報價與轉讓系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認可的其他交易場所進行轉讓。

第七條 證券公司通過設立專項計劃發(fā)行資產支持證券，應當向中國證監(jiān)會提出申請并獲得批準。中國證監(jiān)會應當自受理申請之日起2個月內，對上述申請作出批準或不予批準的書面決定。

第二章 專項計劃 第八條 本規(guī)定所稱基礎資產，是指符合法律法規(guī)，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產?；A資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

前款規(guī)定的財產權利或者財產，可以是企業(yè)應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業(yè)物業(yè)等不動產財產，以及中國證監(jiān)會認可的其他財產或財產權利。

第九條 法律法規(guī)規(guī)定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續(xù)的，應當依法辦理。法律法規(guī)沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全?；A資產為債權的，應當按照有關法律規(guī)定將債權轉讓事項通知債務人。

第十條 基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

第十一條 以基礎資產產生現金流循環(huán)購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規(guī)模、流動性風險以及風險控制措施。基礎資產的規(guī)模、存續(xù)期限應當與資產支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。

第十二條 專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

第十三條 資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易或轉讓。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。資產支持證券投資者享有下列權利：(一)分享專項計劃收益；

(二)按照認購協(xié)議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產；

(三)獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；(四)依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；(五)根據交易場所相關規(guī)則，通過回購進行融資；(六)認購協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權利。

第十四條 專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。

同一專項計劃發(fā)行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

第十五條 資產支持證券可以由取得中國證監(jiān)會核準的證券市場資信評級業(yè)務資格的資信評級機構(以下簡稱資信評級機構)進行初始評級和跟蹤評級。

第十六條 專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：(一)了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；

(二)向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；

(三)制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

第十七條 專項計劃應當開立資產支持證券募集專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉。管理人應當在專項計劃設立后5個工作日內，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。

第十八條 發(fā)行期結束時，資產支持證券發(fā)行規(guī)模未達到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發(fā)行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金及利息。

第十九條 資產支持證券的登記、托管、轉讓、結算、代為兌付等事項應當遵守有關交易場所及相應登記結算機構的規(guī)定。證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務。

第三章 管理人及托管人

第二十條 管理人應當履行下列職責：

(一)對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查；

(二)在專項計劃存續(xù)期間，督促可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人(以下簡稱特定原始權益人)以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規(guī)定或合同約定的義務；(三)辦理資產支持證券發(fā)行事宜；

(四)按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；(五)為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；

(六)建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產被混同、挪用等風險；(七)監(jiān)督、檢查特定原始權益人持續(xù)經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全；(八)按照約定向資產支持證券投資者分配收益；(九)履行信息披露義務；(十)負責專項計劃的終止清算；

(十一)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定以及計劃說明書約定的其他職責。第二十一條 管理人不得有下列行為：

(一)募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；(二)超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金；(三)挪用專項計劃資產；

(四)以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；(五)違反計劃說明書的約定以專項計劃資產對外投資；(六)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

第二十二條 管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

第二十三條 管理人應當針對專項計劃存續(xù)期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發(fā)生時，管理人應當勤勉盡責地執(zhí)行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

第二十四條 有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：

(一)管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額；(二)原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；

(三)管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業(yè)務關系；(四)管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。

第二十五條 管理人與原始權益人存在第二十四條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。

管理人以自有資金或其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規(guī)定和合同約定確定。

第二十六條 專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。

管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果報住所地中國證監(jiān)會派出機構備案。

管理人應當聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。第二十七條 未經中國證監(jiān)會同意，專項計劃不得變更管理人。管理人出現被取消資產管理業(yè)務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續(xù)履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規(guī)定要求的新的管理人之前，由中國證監(jiān)會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出相應約定。

第二十八條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續(xù)。管理人完成移交手續(xù)前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。

管理人應當自完成移交手續(xù)之日起5個工作日內，向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。第二十九條 托管人辦理專項計劃的托管業(yè)務，應當履行下列職責：(一)安全保管專項計劃資產；

(二)監(jiān)督管理人專項計劃的運作，發(fā)現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協(xié)議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執(zhí)行并及時報告管理人住所地中國證監(jiān)會派出機構；(三)出具資產托管報告；

(四)計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。

第四章

原始權益人

第三十條 原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：(一)依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關協(xié)議的規(guī)定或者約定移交基礎資產；(二)配合并支持管理人、托管人以及其他為資產證券化業(yè)務提供服務的機構履行職責；(三)專項計劃法律文件約定的其他職責。

第三十一條 原始權益人向管理人等有關業(yè)務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確?；A資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。

第三十二條 特定原始權益人還應當符合下列條件：

(一)生產經營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位的內部規(guī)章文件的規(guī)定；(二)內部控制制度健全；

(三)具有持續(xù)經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；(四)最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；(五)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續(xù)期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發(fā)生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

第五章

設立申請

第三十三條 證券公司申請設立專項計劃、發(fā)行資產支持證券，應當具備以下條件：(一)具備證券資產管理業(yè)務資格；

(二)最近1年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

(三)具有完善的合規(guī)、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險。

證券公司申請設立專項計劃、發(fā)行資產支持證券，應當按照本規(guī)定附件向中國證監(jiān)會提交申請文件。第三十四條 資產支持證券的投資者應當為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人。合格投資者的具體標準，由中國證券業(yè)協(xié)會另行規(guī)定。

第三十五條 資產支持證券在本規(guī)定第六條所列交易場所轉讓的，轉讓后資產支持證券的投資者應當為合格投資者，且合計不得超過二百人。

第六章

信息披露

第三十六條 管理人、托管人應當自每個會計結束之日起3個月內，向資產支持證券投資者披露資產管理報告、托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。資產管理報告、托管報告應當由管理人報住所地中國證監(jiān)會派出機構備案。第三十七條 資產管理報告應當至少包括下列內容：(一)基礎資產運行情況；

(二)特定原始權益人、管理人、托管人等業(yè)務參與人的履約情況；(三)專項計劃賬戶資金收支情況；

(四)需要對資產支持證券投資者報告的其他事項；(五)會計師事務所對專項計劃運行情況的審計意見。第三十八條 托管報告應當至少包括下列內容：(一)專項計劃資產托管情況；(二)對管理人的監(jiān)督情況；(三)需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。

第三十九條 專項計劃存續(xù)期間發(fā)生下列情形的，管理人應當及時向資產支持證券投資者披露，并向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告：(一)未按計劃說明書約定分配收益；(二)資產支持證券信用等級發(fā)生不利調整；

(三)基礎資產發(fā)生超過資產支持證券未償本金余額10%以上的損失；(四)基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發(fā)生重大變化；

(五)特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；(六)預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；

(七)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；

(八)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構的經營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；(九)管理人、托管人、資信評級機構等相關機構發(fā)生變更；

(十)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構信用等級發(fā)生調整，影響資產支持證券投資者利益；(十一)可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的情形。

第七章 監(jiān)督管理

第四十條 證券公司開展資產證券化業(yè)務，應當根據中國證監(jiān)會及其派出機構的要求，及時報送有關業(yè)務信息。在資產證券化業(yè)務運作過程中發(fā)生重大事件的，證券公司應當立即向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。

第四十一條 中國證監(jiān)會派出機構應當對資產證券化業(yè)務中管理人、托管人職責履行情況進行監(jiān)督，并根據監(jiān)管需要對資產證券化業(yè)務開展情況進行檢查。對于違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會派出機構應當依法責令其限期改正，并視情節(jié)輕重，依法采取相應的監(jiān)管措施。

第四十二條 為專項計劃出具現金流預測報告、評級報告、法律意見書等文件的相關機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》等有關法律、行政法規(guī)進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第四十三條 證券交易場所、證券登記結算機構以及其他自律組織可以制定規(guī)則，對資產支持證券的發(fā)行、交易、轉讓、登記結算以及信息披露等事項進行規(guī)范。第八章

附 則

第四十四條 證券公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業(yè)務，參照本規(guī)定執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十五條 證券投資基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司，以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構，在本規(guī)定第六條所列交易場所發(fā)行和轉讓資產支持證券，參照適用本規(guī)定。

第四十六條 本規(guī)定自公布之日起施行

第四篇：資產證券化業(yè)務立項標準指引-(征求意見稿)-20160606

企業(yè)資產證券化業(yè)務立項標準指引

本立項標準指引適用于企業(yè)資產證券化業(yè)務。

對于符合立項標準的項目，立項審批僅需ABS內核委員會以郵件/OA方式表決，無需召開立項會議；除非根據最新監(jiān)管政策或資本市場或立項表尚未充分表述的內容，內核委員會主任委員有權召集內核委員會，發(fā)起立項會議，進行現場或電話會議方式的討論與投決。

對于不符合立項標準的項目，但項目資質優(yōu)異或者項目類型創(chuàng)新而暫無立項標準對應的項目，可由該業(yè)務團隊向其分管高管申請，經該業(yè)務團隊的分管高管向ABS內核委員會發(fā)起提議，要求召開立項會議，對該項目進行一事一議的討論與投決。

本指引包括如下內容：

一、企業(yè)資產證券化之基礎資產主要類型

二、企業(yè)資產證券化業(yè)務立項標準 附件1：企業(yè)資產證券化業(yè)務的一般性標準 附件2：資產證券化基礎資產負面清單

附件3：資產證券化業(yè)務之監(jiān)管問答（不定期發(fā)布）

一、基礎資產的主要類型

從目前政策導向及市場已發(fā)行情況來看，適合開展資產證券化（即資產支持專項計劃）的基礎資產類型主要包括：市政收費權、不動產物業(yè)、未來收益權資產（人文景觀門票收入、航空客票收入、學

費收入、租金收益權等）、租賃債權、保理債權、小額貸款、企業(yè)應收賬款（含委托貸款）、PPP項目收益權、信托受益權等。

二、企業(yè)資產證券化業(yè)務立項標準

（一）市政收費權

市政收費權主要包括：高速公路（橋梁、隧道）收費權、自來水收費權、污水收費權、燃氣收費權、供熱收費權、電費收益權、地鐵收費權、鐵路運輸收費權、公交收費權、港口/渡口收費權、飛機起降收費權、有線電視收費權、垃圾處理收費權等。市政收費權資產證券化項目的立項標準建議如下（PPP資產證券化項目的立項標準同市政收費權）：

1、原始權益人所在地區(qū)的行政級別包括：省會城市或下轄區(qū)、直轄市或下轄區(qū)、計劃單列市或下轄區(qū)、地級市或下轄區(qū)、國家級經濟開發(fā)區(qū)或國家級高新技術開發(fā)區(qū)、百強縣。對于東北、山西和內蒙三地的項目需要謹慎對待，省會城市及GDP排名前三的地級市除外；

2、原始權益人或擔保人（含差額支付承諾人）的主體評級至少有一個在AA以上。

（二）不動產物業(yè)或租金收益權

不動產物業(yè)的類型主要包括：商業(yè)地產、工業(yè)地產、養(yǎng)老地產、醫(yī)療地產和保障房等。這類資產要么以不動產物業(yè)的評估價值作為基礎發(fā)行私募REITs產品（即類似于中信啟航或蘇寧云創(chuàng)資產支持專

項計劃的REITs產品），要么以不動產物業(yè)的租金收益權作為基礎發(fā)行一般的資產證券化產品。這類項目的立項標準建議如下：

1、一線城市處于比較核心位置或具有特殊區(qū)位優(yōu)勢的不動產物業(yè)；若位于二線城市比較核心地區(qū)或具有特殊區(qū)位優(yōu)勢的地區(qū)則需要由主體評級為AA以上的企業(yè)提供擔保；

2、若對于民營企業(yè)為最高信用方的交易結構中，融資中債權融資部分的本金規(guī)模（對于私募REITs產品是指優(yōu)先A檔或優(yōu)先級本金規(guī)模，對于租金收益權資產證券化產品是指所有優(yōu)先級產品的本金規(guī)模之和）不超過物業(yè)資產評估價值的70%，對此類項目需選擇DTZ等具有國際知名度、專業(yè)度較高的資產評估公司。若本次項目由主體評級為AA+或以上的國企提供有效增信，則對打折率的要求可以適當放松。

（三）未來收益權資產

這里的“未來收益權資產”是指市場化程度較高的未來經營性收入，具有較高準入條件但不具有壟斷排他性。主要包括：人文景觀門票收入、航空客票收入、學費收入、電影票款收益權、物業(yè)管理費等。未來收益權資產證券化項目的立項標準建議如下：

1、原始權益人或擔保人（含差額支付承諾人）的主體評級至少有一個在AA以上，或者原始權益人和擔保人雖不符合前述主體評級要求但基礎資產很分散使得優(yōu)先A檔產品債項評級不低于AAA；

2、原始權益人具備比較健全的公司治理結構、比較完善的業(yè)務

及風控體系。

（四）租賃債權

1、原始權益人（租賃公司）的主體評級通常需要在AA-以上（“以上”是指“等于或高于”，下同），優(yōu)先級產品評級在AA以上，中間層產品評級在AA-以上且厚度不超過15%。若原始權益人的主體評級為A+，則需由AA以上的擔保人提供擔?；蛸Y產池的加權影子評級達到AA以上，并且需要設置嚴格的權利完善措施來降低原始權益人經營不善對產品兌付的影響（即在原始權益人的經營或財務狀況出現下滑時要求承租人將基礎資產回收款直接劃轉至專項計劃賬戶）；

2、原始權益人最近三年不良資產率平均不超過3%（若成立不足三年則自成立之日起算），且最近一年不良資產率不超過3%；

3、原始權益人具備比較健全的公司治理結構、比較完善的業(yè)務及風控體系。

（五）保理債權

1、原始權益人（保理公司）的凈資產不低于5億元，優(yōu)先級產品評級在AA以上，中間層產品評級在AA-以上且厚度不超過15%。若擔保人主體評級在AA以上，則對于原始權益人凈資產的要求可以適當放松；

2、原始權益人最近三年不良資產率平均不超過3%（若成立不足三年則自成立之日起算），且最近一年不良資產率不超過3%；

3、原始權益人具備比較健全的公司治理結構、比較完善的業(yè)務及風控體系。

（六）小額貸款

1、原始權益人（小貸公司）的凈資產不低于10億元，優(yōu)先級產品評級在AA+或以上，中間層產品評級在AA-以上且厚度不超過15%。若擔保人主體評級在AA+或以上，或者知名企業(yè)（例如阿里、京東等）且資產池很分散且優(yōu)先AAA級的占比不低于60%，則對于原始權益人凈資產的要求可以適當放松；

2、原始權益人最近三年不良貸款率平均不超過3%（若成立不足三年則自成立之日起算），且最近一年不良貸款率不超過3%；

3、原始權益人具備比較健全的公司治理結構、比較完善的業(yè)務及風控體系；

4、取得所在地金融主管部門的書面支持文件。

（七）企業(yè)應收賬款/委托貸款/信托受益權

1、原始權益人的主體評級在AA-以上，優(yōu)先級產品評級在AA+或以上，中間層產品評級在AA-以上且厚度不超過15%。若擔保人主體評級在AA+或以上，或者資產池很分散且優(yōu)先AAA級的占比不低于60%，則對于原始權益人的主體評級可以適當放松；

2、原始權益人的資產負債率符合行業(yè)正常水平；

3、煤炭、鋼鐵、船舶、造紙等產能嚴重過剩行業(yè)需要謹慎對待；

4、高負債率企業(yè)或監(jiān)管收緊對待的企業(yè)的集團內部往來應收款需要謹慎對待。

（八）創(chuàng)新項目

鑒于ABS業(yè)務處于動態(tài)發(fā)展階段，若非上述項目類型，可與金融市場部一事一議探討。

（九）豁免情形

1、若擔保人為主體評級為AA+且非兩高一剩行業(yè)的國有企業(yè)，則各種類型基礎資產的項目可適當降低或豁免。

2、若基礎資產為租賃債權、保理債權、委托貸款或信托受益權，而承租人或債務人只有一個，并且資產證券化項目的投資者為機構投資者且只有一家，這類業(yè)務可以稱之為通道業(yè)務。若該唯一投資者簽署了風險揭示書，并且同意“原狀分配”條款以及“未經管理人同意不得轉讓資產證券化產品”的條款，則該類項目可以豁免前述準入標準。

附件1：企業(yè)資產證券化業(yè)務的一般性標準

根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》，所有企業(yè)資產證券化業(yè)務需首先符合以下一般性標準：

1、對于原始權益人的基本要求

（1）原始權益人為有限責任公司、股份有限公司、全民所有制企業(yè)或事業(yè)單位；

（2）原始權益人內部控制制度健全，具有持續(xù)經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；

（3）原始權益人最近三年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，人民銀行企業(yè)信息信用報告中無不良信用記錄；

（4）原始權益人最近三年未發(fā)生過重大違法違規(guī)行為。

2、對于基礎資產的基本要求

（1）基礎資產的交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續(xù)、穩(wěn)定；

（2）基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制，但通過專項計劃相關安排，在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外。原始權益人可以通過如下三種方式解除基礎資產的抵質押等權利負擔：A、與貸款銀行協(xié)商替換擔保措施，將基礎資產的抵質押釋放出來；B、用部分募集資金提前償還借款解除基礎資產抵質押；C、發(fā)行前尋找過橋資金提前償還借款解除基礎資產抵質押；

（3）基礎資產不屬于《資產證券化業(yè)務基礎資產負面清單指引》的附件《資產證券化基礎資產負面清單》的范圍（詳見附件二）。

附件2：資產證券化基礎資產負面清單

根據《資產證券化業(yè)務基礎資產負面清單指引》，以下基礎資產類型目前不適合開展資產證券化：

一、以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外。

二、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。

三、礦產資源開采收益權、土地出讓收益權等產生現金流的能力具有較大不確定性的資產。

四、有下列情形之一的與不動產相關的基礎資產：

1、因空置等原因不能產生穩(wěn)定現金流的不動產租金債權；

2、待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產或相關不動產收益權。當地政府證明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。

五、不能直接產生現金流、僅依托處置資產才能產生現金流的基礎資產。如提單、倉單、產權證書等具有物權屬性的權利憑證。

六、法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關性的資產組合，如基礎資產中包含企業(yè)應收賬款、高速公路收費權等兩種或兩種以上不同類型資產。

七、違反相關法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產。

八、最終投資標的為上述資產的信托計劃受益權等基礎資產。

附件3：資產證券化業(yè)務之監(jiān)管問答（不定期發(fā)布）資產證券化監(jiān)管問答

（一）中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2016-05-13

一、對于污水處理費、垃圾處理費、政府還貸高速公路通行費等收費，其按照“污染者/使用者付費”原則由企業(yè)或個人繳納，全額上繳地方財政，?？顚Ｓ?，并按照約定返還給公共產品或公共服務的提供方。請問上述收費權類資產是否可以作為資產證券化的基礎資產？

答：上述為社會提供公共產品或公共服務，最終由使用者付費，實行收支兩條線管理，專款專用，并約定了明確的費用返還安排的相關收費權類資產，可以作為基礎資產開展資產證券化業(yè)務。該類基礎資產應當取得地方財政部門或有權部門按約定劃付購買服務款項的承諾或法律文件。

以該類資產為基礎資產的，管理人應當在盡職調查過程中詳細了解提供公共產品或公共服務企業(yè)的歷史現金流情況，約定明確的現金流返還賬戶。管理人應當對現金流返還賬戶獲得完整、充分的控制權限。

二、對于現金流入中包含中央財政補貼的可再生能源發(fā)電、節(jié)能減排技術改造、能源清潔化利用、新能源汽車及配套設施建設、綠色節(jié)能建筑等領域的項目，請問現金流中的中央財政補貼部分是否可以作為資產證券化的基礎資產？

答：我會積極支持鼓勵綠色環(huán)保產業(yè)相關項目比照各交易場所關

于開展綠色公司債券試點通知的相關要求，通過資產證券化方式融資發(fā)展。上述項目現金流中來自按照國家統(tǒng)一政策標準發(fā)放的中央財政補貼部分（包括價格補貼），可納入資產證券化的基礎資產。

三、對于政府與社會資本合作（PPP）項目開展資產證券化，請問相關PPP項目的范圍應當如何界定？

答：政府與社會資本合作（PPP）項目開展資產證券化，原則上需為納入財政部PPP示范項目名單、國家發(fā)展改革委PPP推介項目庫或財政部公布的PPP項目庫的項目。PPP項目現金流可來源于有明確依據的政府付費、使用者付費、政府補貼等。其中涉及的政府支出或補貼應當納入預算、中期財政規(guī)劃。

四、對于單一信托受益權進行資產證券化，請問有哪些關注要點？

答：以單一信托受益權為基礎資產，基礎資產除必須滿足現金流獨立、持續(xù)、穩(wěn)定、可預測的要求之外，還應當依據穿透原則對應和鎖定底層資產的現金流來源，同時現金流應當具備風險分散的特征。無底層現金流鎖定作為還款來源的單筆或少筆信托受益權不得作為基礎資產。

五、對于以融資租賃債權為基礎資產進行資產證券化，請問有哪些關注要點？

答：以融資租賃債權為基礎資產的，管理人除應當對出租人與承租人租賃合同的商業(yè)合理性、租賃物評估價值的合理性、承租人償還租金的還款安排、租賃公司的內控制度和資產服務能力等出具核查意

見以外，還應對基礎資產所實現的風險分散程度以及資產支持證券是否有足夠的信用增級做出相關披露和說明。

第五篇：《資產管理機構開展公募證券投資基金管理業(yè)務暫行規(guī)定(征求意見稿)》起草說明

《資產管理機構開展公募證券投資基金管理業(yè)務暫行規(guī)定》

起草說明

一、起草背景

新的《證券投資基金法》第12條規(guī)定：公開募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者經國務院證券監(jiān)督管理機構按照規(guī)定核準的其他機構擔任。該條修訂已為除基金管理公司以外的其他機構參與公募基金業(yè)務預留了法律空間。積極引導其他資產管理機構開展公募基金管理業(yè)務，能夠豐富機構投資者隊伍，完善市場結構，促進行業(yè)競爭，有力推動基金行業(yè)的進一步發(fā)展，是建立強大財富管理行業(yè)的一項重要舉措。同時，允許有資產管理經驗并具備一定管理規(guī)模的機構進入公募基金領域，可以為更多的基金持有人提供更好的理財服務。這些機構開展公募基金管理業(yè)務，遵循公募基金業(yè)務的監(jiān)管要求，也是進行功能性監(jiān)管的有益探索。為此，我們起草了《資產管理機構開展公募證券投資基金管理業(yè)務暫行規(guī)定（征求意見稿）》（以下稱《暫行規(guī)定》）。

二、《暫行規(guī)定》的主要內容

1、關于機構類型

考慮到證券公司、保險資產管理公司、私募證券基金管理機構三類機構有著多年的證券資產管理經驗，已經管理著 1

數額巨大的資產，有較完善的風控系統(tǒng)和制度安排，從事公募基金業(yè)務相對于其他類機構具有明顯優(yōu)勢，因此初期階段擬允許上述三類機構從事公募基金管理業(yè)務。

2、基本條件

由于公募基金管理對管理人在系統(tǒng)、人員、制度等方面的要求較高，我們初步擬允許具有3年以上證券資產管理經驗、經營狀況良好、沒有違法違規(guī)行為的機構開展此項業(yè)務?！稌盒幸?guī)定》還針對三類機構各自的特點設定了諸如管理規(guī)模、凈資本、分類評價級別等特殊條件。對于證券公司，要求管理資產規(guī)模不低于200億元；最近12個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準；最近1個季度末凈資本不低于10億元人民幣；最近1年中國證監(jiān)會分類評價級別在B類以上。對于保險資產管理公司，要求其管理資產規(guī)模不低于200億元；最近12個月償付能力指標持續(xù)符合監(jiān)管要求。對于私募證券基金管理機構，要求其實繳資本不低于1000萬元；最近三年資產管理規(guī)模均不低于30億元。此外，為鼓勵其加入基金業(yè)協(xié)會進行自律管理，擬要求其成為基金業(yè)協(xié)會會員。

3、業(yè)務經營活動

在經營運作方面，我們認為上述三類機構從事公募基金管理在制度和監(jiān)管層面應當與現有基金管理公司進行同等對待。因此，在基金募集、份額登記、核算估值、信息披露

等《證券投資基金法》及配套法規(guī)有明確規(guī)定的，要求統(tǒng)一適用相關規(guī)定。針對這些機構的業(yè)務特點，從保護基金持有人合法權益的目的出發(fā)，《暫行規(guī)定》從業(yè)務獨立、風險隔離、公平交易、利益沖突防范、從業(yè)人員資格條件等方面對這些機構從事公募基金管理業(yè)務提出了要求。《暫行規(guī)定》還要求上述機構設立專門的部門從事公募基金業(yè)務，要有必要的場地設備設施，有不少于10名取得基金從業(yè)資格的人員等。同時明確要求其建立嚴格的防火墻制度，隔離業(yè)務風險，有效防范利益輸送和利益沖突。資產管理機構還應當建立公平交易和關聯交易制度，公平對待管理的不同資產，防范內幕交易等。

4、監(jiān)督管理

《暫行規(guī)定》規(guī)定了我會對上述資產管理機構從事公募基金管理業(yè)務具有監(jiān)管權，可以進行現場檢查和非現場檢查，并可以采取行政監(jiān)管措施、進行處罰等。

基金監(jiān)管部2012年12月24日