第一篇：關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知

關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知

中國證監(jiān)會(huì) 004km.cn 時(shí)間：2008年03月17號(hào) 來源： 字號(hào)：大 小 中

（2000年6月6日 證監(jiān)公司字〔2000〕61號(hào)）

為了保護(hù)投資者的合法權(quán)益和上市公司財(cái)產(chǎn)安全，防范證券市場風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)就上市公司為他人提供擔(dān)保的有關(guān)問題通知如下：

一、上市公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。并按照《中華人民共和國證券法》和《證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定披露信息。

二、上市公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

三、上市公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任何單位和個(gè)人不得強(qiáng)令上市公司為他人提供擔(dān)保，上市公司對(duì)強(qiáng)令其為他人提供擔(dān)保的行為有權(quán)拒絕。

四、上市公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采用反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險(xiǎn)。

五、上市公司為他人提供擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)比照公司章程有關(guān)董事會(huì)投資權(quán)限的規(guī)定，行使對(duì)外擔(dān)保權(quán)。超過公司章程規(guī)定權(quán)限的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。上市公司董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保之前（或提交股東大會(huì)表決前），應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，并在董事會(huì)有關(guān)公告中詳盡披露。

股東大會(huì)或者董事會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)做出決議時(shí)，與該擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的討論和表決情況。有關(guān)的董事會(huì)、股東大會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)公告。

六、當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時(shí)，上市公司有義務(wù)及時(shí)了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

七、上市公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制制度，未經(jīng)公司股東大會(huì)或者董事會(huì)決議通過，董事、經(jīng)理以及公司的分支機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。

八、上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)擔(dān)保合同的管理。為他人擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，并及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)部門。

九、上市公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時(shí)披露。

十、上市公司董事、經(jīng)理及其它管理人員未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對(duì)上市公司造成損害的，上市公司應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的責(zé)任。

上市公司為他人提供擔(dān)保未按照《證券交易所股票上市規(guī)則》的要求履行信息披露義務(wù)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》視情節(jié)輕重對(duì)有關(guān)上市公司及責(zé)任人給予相應(yīng)的處分。

上市公司對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的信息披露違反《中華人民共和國證券法》和本通知規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)有關(guān)上市公司及責(zé)任人給予處罰。

關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知

中國證監(jiān)會(huì) 004km.cn 時(shí)間：2008年03月17號(hào) 來源： 字號(hào)：大 小 中

（2005年11月14日 證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì) 證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào)）

為規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān)保的貸款行為，有效防范上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和金融機(jī)構(gòu)信貸風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國擔(dān)保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對(duì)外擔(dān)保有關(guān)問題通

知如下：

一、規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

（一）上市公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

（二）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

（三）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審

批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

1．上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

2．為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

3．單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

4．對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（四）應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、上市公司對(duì)控

股子公司提供擔(dān)保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報(bào)刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險(xiǎn)

（一）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強(qiáng)對(duì)由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)的審查，切實(shí)防范相關(guān)信貸風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

（二）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審核以下事項(xiàng)：

1．由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)的材料齊備性及合法合規(guī)性；

2．上市公司對(duì)外擔(dān)保履行董事會(huì)或股東大會(huì)審批程序的情況；

3．上市公司對(duì)外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；

4．上市公司的擔(dān)保能力；

5．貸款人的資信、償還能力等其他事項(xiàng)。

（三）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險(xiǎn)。

（四）對(duì)由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

三、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，加大對(duì)涉及上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保行為的責(zé)任追究力度

（一）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)與中國銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，實(shí)施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，共同加大對(duì)上市公司隱瞞擔(dān)保信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依

法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)予以處理。

（三）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會(huì)依法對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移

送司法機(jī)關(guān)追究法律責(zé)任。

四、其他

（一）各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將上市公司對(duì)外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)”，按《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對(duì)外擔(dān)?！保侵干鲜泄緸樗颂峁┑膿?dān)保，包括上市公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對(duì)控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對(duì)外擔(dān)保總額與上市公司控股子公司

對(duì)外擔(dān)?？傤~之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。

（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2000〕61號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)）中與本《通知》規(guī)定不

一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第二篇：關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知

各上市公司，各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān)保的貸款行為，有效防范上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和金融機(jī)構(gòu)信貸風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國擔(dān)保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對(duì)外擔(dān)保有關(guān)問題通知如下：

一、規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

（一）上市公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

（二）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

（三）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

1、上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

4、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（四）應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報(bào)刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險(xiǎn)

（一）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強(qiáng)對(duì)由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)的審查，切實(shí)防范相關(guān)信貸風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)及時(shí)將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

（二）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審核以下事項(xiàng)：

1、由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)的材料齊備性及合法合規(guī)性；

2、上市公司對(duì)外擔(dān)保履行董事會(huì)或股東大會(huì)審批程序的情況；

3、上市公司對(duì)外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；

4、上市公司的擔(dān)保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項(xiàng)。

（三）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險(xiǎn)。

（四）對(duì)由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

三、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，加大對(duì)涉及上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保行為的責(zé)任追究力度

（一）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)與中國銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，實(shí)施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，共同加大對(duì)上市公司隱瞞擔(dān)保信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)予以處理。

（三）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會(huì)依法對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)等措施追究法律責(zé)任。

四、其他

（一）各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將上市公司對(duì)外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)”，按《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對(duì)外擔(dān)保”，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對(duì)控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對(duì)外擔(dān)?？傤~與上市公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。

（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第三篇：《為他人喝彩》

北師大版六年級(jí)上冊(cè)品德與社會(huì)《為他人喝彩》教學(xué)設(shè)計(jì)

[教材分析] 《為他人喝彩》是北師大版《品德與社會(huì)》六年級(jí)上冊(cè)第一單元《我們健康成長》主題三《成長中的快樂與煩惱》的第2課。本主題針對(duì)小學(xué)高年級(jí)學(xué)生成長中存在的普遍而典型的現(xiàn)象進(jìn)行引導(dǎo)，注重將現(xiàn)實(shí)生活中的問題與品德教育有機(jī)地融合在一起。本課主要是讓學(xué)生學(xué)習(xí)處理競爭中產(chǎn)生的復(fù)雜情感——嫉妒，學(xué)會(huì)為他人喝彩。教材的課題以正面的口吻出現(xiàn)，但教材內(nèi)容則圍繞“嫉妒” 體現(xiàn)。首先由“知心姐姐”引出了本課的中心話題“嫉妒”，再通過4幅畫展示了學(xué)生中常見的嫉妒現(xiàn)象——看不得別人比自己好的種種表現(xiàn)，引發(fā)學(xué)生思考。接著借老師的話幫助學(xué)生分析、認(rèn)識(shí)嫉妒的危害，形成對(duì)待這種心理現(xiàn)象的正確態(tài)度，然后，通過一個(gè)小故事讓學(xué)生明白承認(rèn)他人長處是一種高尚的美德，最后用“說說真心話”，讓每個(gè)學(xué)生表達(dá)自己真實(shí)想法。[學(xué)情分析] 六年級(jí)的學(xué)生正處于身心變化的關(guān)鍵時(shí)刻, 他們自我意識(shí)、獨(dú)立意識(shí)明顯增強(qiáng), 同學(xué)之間的友誼有了一定的穩(wěn)定性。但作為獨(dú)生子女居多的他們也具有強(qiáng)烈的排他性、獨(dú)占性，敏感多疑，當(dāng)看到別人比自己強(qiáng)時(shí)心里就酸溜溜的，因此，在同學(xué)之間有很多互相猜忌的事情發(fā)生，小團(tuán)體的現(xiàn)象也很嚴(yán)重?？墒沁@個(gè)年齡段的學(xué)生又不太愿意袒露和面對(duì)自己內(nèi)心的嫉妒想法，常被類似的心理問題所困擾。他們需要引導(dǎo)，才能了解產(chǎn)生嫉妒心理是一種正?，F(xiàn)象，也是一種危險(xiǎn)的情感因素，對(duì)身心健康及成長都極為不利，學(xué)會(huì)克服不良的嫉妒心態(tài)，懂得在悅納自己的同時(shí)也欣賞別人的長處，養(yǎng)成積極向上、健康愉悅的心理。

[設(shè)計(jì)思路] 嫉妒體現(xiàn)的畢竟是一種內(nèi)心的陰暗面，在課前了解交流中，我發(fā)現(xiàn)六年級(jí)的學(xué)生對(duì)此說法是很敏感的。怎樣才能走進(jìn)他們的內(nèi)心世界，讓他們敞開胸懷去面對(duì)自己的想法并予以調(diào)整呢？鑒于教材和學(xué)生實(shí)際，鑒于再精彩生動(dòng)的講授都無法替代個(gè)人的親身感悟和直接體驗(yàn)，在本課教學(xué)中，我將“角色體驗(yàn)法”貫穿始終。不論是優(yōu)點(diǎn)集結(jié)后的現(xiàn)場采訪，讓夸與被夸者都來談?wù)劯惺埽贿€是將教材中的4幅圖再現(xiàn)成一段視頻，引導(dǎo)學(xué)生觀察人物的表現(xiàn)，品味人物的語言，體驗(yàn)嫉妒危害；或者是進(jìn)行“你的嫉妒心有多強(qiáng)”的心理小測試，讓學(xué)生大膽地面對(duì)自己，并且現(xiàn)場完成精心選擇的兩道真心話大考驗(yàn)等環(huán)節(jié)都巧妙地將“體驗(yàn)法”運(yùn)用得淋漓盡致，一次次的個(gè)體內(nèi)心認(rèn)知沖突，一次次的思考交流分享所得，學(xué)生直面著嫉妒危害，提煉了克服嫉妒的方法，懂得真心為他人喝彩，促進(jìn)了自我反思與成長。[活動(dòng)目標(biāo)]

1．認(rèn)識(shí)嫉妒的表現(xiàn)，知道它的存在不僅會(huì)傷害他人，還會(huì)影響自己的成長。2．了解嫉妒是一種普遍心理，關(guān)鍵是要正確對(duì)待它。3．通過體驗(yàn)、交流等活動(dòng)，懂得避免和克服嫉妒的方法，4．學(xué)會(huì)自我反思，用積極健康的心態(tài)悅納自己，為他人喝彩。

［課前準(zhǔn)備］

教師盡量通過各種途徑去了解學(xué)生實(shí)際情況；拍攝“當(dāng)同學(xué)獲得榮譽(yù)時(shí)”的視頻；制作課件。［重點(diǎn)難點(diǎn)］

重點(diǎn)：認(rèn)識(shí)嫉妒的危害，學(xué)會(huì)避免和克服嫉妒心理，認(rèn)識(shí)和接受他人的長處。難點(diǎn)：懂得克服嫉妒心理的方法，真心為他人喝彩。［教學(xué)過程］

一、優(yōu)點(diǎn)集結(jié)，體驗(yàn)贊賞之美。1．熱身活動(dòng)，夸贊別人。

師：同學(xué)們，上課之前，我們先來做個(gè)熱身活動(dòng)，我這里準(zhǔn)備了些小紙片，請(qǐng)用

一、兩句話夸一夸我們班上的一位同學(xué)。注意：用上“他（她），”。2．開門見山，揭示課題。

師：我前面的這個(gè)盒子里已經(jīng)裝滿了同學(xué)們的贊美，這也是今天我們要聊的話題是《為他人喝彩》。（板書課題：為他人喝彩）3．現(xiàn)場采訪，分享感受。

（1）我來抽取幾張給大家讀一讀，大家都來猜猜他夸的是誰？

（2）教師采訪被夸及夸人者。（當(dāng)聽到同學(xué)們念出你的名字時(shí)，你感覺如何？聽到同學(xué)如此稱贊你，想說點(diǎn)什么嗎？我看你第一個(gè)舉起手，很大聲的喊著是你，能告訴我們贊美他人，帶給你的是什么感受嗎？你毫不猶豫的舉起了手，面帶微笑，此時(shí)你的心情如何？……）4．小結(jié)過渡：同學(xué)們，此時(shí)此刻，站在你們中間的我真正感受到了被贊美或者贊美他人是那么令人愉快，感覺是那么美妙。但在生活中，我們也發(fā)現(xiàn)有時(shí)候要真心的贊揚(yáng)別人不是那么容易。

【設(shè)計(jì)意圖：用

一、兩句話夸一夸別人這個(gè)熱身活動(dòng)，只是個(gè)“幌子”，盡管學(xué)生都挑自己的好朋友來夸，但這并不重要，重要的是現(xiàn)場采訪環(huán)節(jié)，讓被夸的說說被稱贊的心情，夸人的講講贊美他人的愉悅，在融洽的氣氛中，學(xué)生暢快抒發(fā)著，真切體驗(yàn)著贊美他人的美妙，為下一節(jié)的對(duì)比學(xué)習(xí)埋下伏筆。教師的小結(jié)也為下一節(jié)的學(xué)習(xí)作了自然的鋪墊。】

二、情境再現(xiàn)，感受嫉妒之害。

1、播放根據(jù)教材４幅圖的情節(jié)改編的視頻《當(dāng)同學(xué)獲得榮譽(yù)時(shí)》。（請(qǐng)學(xué)生仔細(xì)觀察、認(rèn)真傾聽，了解視頻中人物的表情、表現(xiàn)。）

2、學(xué)生暢談所感?？吹搅耸裁?？聽見了什么？有何感受？

3．相機(jī)提升：是啊，聽聽他們說的內(nèi)容：有不服氣；有風(fēng)涼話、有使壞心眼希望別人出丑了，這就是“嫉妒”的表現(xiàn)；他們會(huì)議論別人，說明他們心里產(chǎn)生了“嫉妒”的情緒。

4．教師提問：曾聽過、見過這樣的現(xiàn)象或者讀過這樣的故事嗎？（學(xué)生交流）

5．思考嫉妒之害：（課件出示名言）：英國哲學(xué)家培根說：“嫉妒這惡魔總是在暗暗地、悄悄地毀掉人間的好東西”。到底，嫉妒這惡魔會(huì)毀掉什么好東西呢？

6．學(xué)生交流：如，不懂得接受別人的長處，失去友情；失去信任；看不到自己的缺點(diǎn)，影響自己進(jìn)步和成長；身體受折磨……（教師隨機(jī)出示嫉妒對(duì)身體健康影響的課件：“研究結(jié)果表明，嫉妒能造成人體內(nèi)分泌紊亂，消化腺活動(dòng)下降，腸胃功能失調(diào)，經(jīng)常腰酸背痛和胃痛腹脹，夜間失眠，血壓升高，脾氣暴躁古怪，性格多疑，情緒低沉，久而久之，高血壓、冠心病、神經(jīng)衰弱、抑郁、胃及十二指腸潰瘍等身心疾病就和嫉妒者如影相隨了?！?，讓生發(fā)現(xiàn)原來嫉妒還會(huì)損害身體健康。）

7．小結(jié)過渡：看來這嫉妒確實(shí)像惡魔，不僅害人還會(huì)害己。甚至還有研究說它是最難纏的一種情緒。真是這樣嗎？我們來輕松一下，做個(gè)小游戲。

【設(shè)計(jì)意圖：將教材中的４幅圖呈現(xiàn)的內(nèi)容轉(zhuǎn)換成動(dòng)態(tài)視頻，通過小演員的神態(tài)、動(dòng)作、語言來演繹嫉妒的表現(xiàn)，它不僅和第一環(huán)節(jié)愉悅的夸贊形成了強(qiáng)烈的對(duì)比，也變抽象的嫉妒為形象的情節(jié)，學(xué)生容易理解、感受。這個(gè)由故事引發(fā)的看似簡單的片段實(shí)則觸及了學(xué)生日常生活中存在的嫉妒問題，于是學(xué)生對(duì)嫉妒的認(rèn)知被喚醒，看過、聽過、經(jīng)歷過的事情一一浮現(xiàn)，更在名言的引路下開始了嫉妒危害性的思考與批判?！?/p>

三、學(xué)思結(jié)合，直面戰(zhàn)勝之法。

1．小游戲：“你的嫉妒心有多強(qiáng)”心理測試。

（1）出示課件，“你和朋友在樹叢中行走，突然出現(xiàn)了邪惡的魔法師。于是，你倆便成了動(dòng)物。你變成了狐貍，那么，你的朋友變成了什么動(dòng)物呢？Ａ.鹿

Ｂ.熊 Ｃ.兔子

Ｄ.松鼠”（要求在心中選好答案；閉上眼睛，根據(jù)教師提示舉手示意自己的選擇。）

（2）教師統(tǒng)計(jì)各題人數(shù)，向?qū)W生出示各答案所反映的心理狀態(tài)：選“鹿”說明你同喜歡嫉妒相比，更樂于愉快地與人相處。選“熊”你對(duì)嫉妒的感覺遲鈍。因?yàn)槟銓?duì)自己有信心，這種以自我為中心的方式正是你的優(yōu)點(diǎn)。選”兔子”你會(huì)不知不覺地對(duì)朋友產(chǎn)生嫉妒。你會(huì)想:“他怎么又成了大家注目的對(duì)象，不就是這次表現(xiàn)好一點(diǎn)了嗎？”但你不必為此自責(zé)，因?yàn)槿魏稳硕紩?huì)產(chǎn)生嫉妒心理。選“松鼠”你屬于嫉妒心較強(qiáng)的類型。其實(shí),只要發(fā)現(xiàn)自己的優(yōu)點(diǎn)，嫉妒心就自然會(huì)消失。所以不妨開始找出自己的優(yōu)點(diǎn)所在，學(xué)會(huì)喜歡自己。（學(xué)生隨著答案的揭曉，也許有的會(huì)高聲喊“耶”，有的會(huì)沉默不語。）

（3）教師點(diǎn)撥：隨著答案的揭曉，“耶”的聲音越來越小，看來同學(xué)們都不喜歡擁有嫉妒這種情緒，但從我們統(tǒng)計(jì)的情況可以看出嫉妒其實(shí)是一種很普遍的心理現(xiàn)象，出現(xiàn)它并不可怕，關(guān)鍵是我們?cè)撛趺磳?duì)待它，請(qǐng)翻開書本Ｐ31面，認(rèn)真讀一讀這個(gè)小故事，你們肯定會(huì)有收獲的。

2．閱讀教材Ｐ31面的小故事。

（1）同桌討論：故事里的“我”有嫉妒心理嗎？說說理由。（“我”懷著復(fù)雜的心情，這個(gè)復(fù)雜說明了“我”也想得第一，可是別人作品那么好，到底要不要給別人高分，“我”猶豫了……）

（2）思考：最終“我”作品入選了，原因是什么？（學(xué)生交流：如“我”用端正的心態(tài)，戰(zhàn)勝嫉妒，真誠地為他人喝彩，最終也贏得別人為“我”的喝彩。）（教師相機(jī)板書：戰(zhàn)勝嫉妒、為己添彩）

（3）教師小結(jié)：同學(xué)們，尺有所長，寸有所短，每個(gè)人的生活中對(duì)手無處不在，也許是學(xué)習(xí)上的，也許是才藝上，也許是體育賽場上的，也許是表現(xiàn)方面，也許是責(zé)任心方面，只要我們懂得欣賞他人的這些長處，嫉妒自然就遠(yuǎn)離我們了。就像《智慧書》里說的，課件出示：“一個(gè)人總能在某一處勝過別人，而在另一處上又總會(huì)有更強(qiáng)的人勝過他。學(xué)會(huì)欣賞每個(gè)人，會(huì)讓你受益無窮?！?/p>

【設(shè)計(jì)意圖：“有效的教育必須采用兒童樂于和適于接受的生動(dòng)活潑的方式，幫助他們解決生活中的問題?！毙睦頊y試小游戲，不僅調(diào)節(jié)了課堂氣氛，也引導(dǎo)學(xué)生發(fā)現(xiàn)了原來嫉妒是一種普遍現(xiàn)象，無需遮遮掩掩，而應(yīng)該勇敢面對(duì)，努力克服。閱讀分析教材的小故事，不僅很好地運(yùn)用了文本資源，也讓生在討論、交流中豁然開朗，原來當(dāng)我們戰(zhàn)勝嫉妒時(shí)，我們也會(huì)收獲別人對(duì)我們的喝彩?！?/p>

四、現(xiàn)場考驗(yàn)，分享喝彩之樂。1．完成“說說真心話”

（1）當(dāng)別人超過我時(shí)：。（全班交流，教師隨機(jī)點(diǎn)撥、提煉克服嫉妒的方法：如，取長補(bǔ)短；化嫉妒為動(dòng)力；想想自己比別人強(qiáng)的地方；一笑了之……）（2）我的對(duì)手是 ；他的長處是：。（全班分享，真心為他人喝彩。）2．配樂齊誦詩歌。

教師：同學(xué)們，聽著你們的真心喝彩，我忍不住想為你們喝彩了，我建議，讓我們用熱烈的掌聲為自己今天的進(jìn)步喝彩吧！下面，讓我們大聲誦讀《為他人開一朵花》，在詩歌里盡情抒發(fā)我們戰(zhàn)勝嫉妒，為他人喝彩的情懷吧！

窗臺(tái)上有一朵花，這個(gè)屋里就有了生氣； 一棵樹有一朵花，這棵樹就有了神采； 一條路上開滿花，這條路就充滿了詩意。

那么，讓我們?yōu)樗碎_一朵花吧，用我們真誠的喝彩！能為別人開朵花的心是善良的心，能為別人喝彩的人是不尋常的人。

是啊——

為他人開一朵花吧，那是在為自己生活增香！為他人喝一聲彩吧，那是在給自己人生添彩！

【設(shè)計(jì)意圖：“說說真心話”來自于教材，但教師做了取舍和再設(shè)計(jì)，教材里的九道填空，教師只保留了一題即“當(dāng)別人超過我時(shí)：?！币庠诮鑼W(xué)生自己的經(jīng)驗(yàn)繼續(xù)幫助他們提煉戰(zhàn)勝嫉妒的各種方法；第二題則和課伊始的“熱身活動(dòng)”呼應(yīng)，不同的是這里大膽將夸贊的對(duì)象定位為對(duì)手，意在考驗(yàn)學(xué)生是否懂得真心的為他人喝彩，其實(shí)也是檢查了教學(xué)實(shí)效。配樂頌詩《為他人開一朵花》感染著學(xué)生，并將其情感推向了高潮?！? [板書設(shè)計(jì)] 為他人喝彩

戰(zhàn)勝嫉妒 為己添彩

第四篇：上市公司13個(gè)對(duì)外擔(dān)保細(xì)則

上市公司13個(gè)對(duì)外擔(dān)保細(xì)則

時(shí)間: 2016-04-21 14:02:48 來源: 網(wǎng)友評(píng)論 0 條

? 上市公司13個(gè)對(duì)外擔(dān)保細(xì)則

來源：金祥慧董秘圈 對(duì)外擔(dān)保的定義

《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）“所稱“對(duì)外擔(dān)?！?，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定?！? 對(duì)全資子公司擔(dān)保算不算對(duì)外擔(dān)保？

《〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉第三十九條“違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告[2009]16號(hào)）“

二、《管理辦法》所規(guī)定的“上市公司及其附屬公司”是指上市公司及其合并報(bào)表的控股子公司?！?/p>

上市公司對(duì)控股子公司（含全資子公司）的擔(dān)保均列入對(duì)外擔(dān)保的范圍。對(duì)子公司擔(dān)保算不算關(guān)聯(lián)擔(dān)保？

不算。

2007年1月，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在就《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）發(fā)布的“答記者問”中提到：

問：《管理辦法》關(guān)于關(guān)聯(lián)人的定義，與財(cái)政部的《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)――關(guān)聯(lián)方披露》中的關(guān)聯(lián)方定義有何不同？為什么？對(duì)關(guān)聯(lián)方交易行為做出了哪些具體規(guī)定？

答：中國證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)人的定義主要是從上市公司監(jiān)管角度出發(fā)。近年來，上市公司主要股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基于其對(duì)上市公司的控制地位或重大影響侵犯上市公司利益的現(xiàn)象較為突出。

因此中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管和規(guī)范的關(guān)聯(lián)方是指能夠控制上市公司或影響上市公司的決策而損害上市公司利益的各方，在這里不包括上市公司的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)。上市公司可以為控股股東擔(dān)保嗎？

可以。

《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）“

（三）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：4.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。”

但是根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）“控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保?！? 控股股東或其他關(guān)聯(lián)方可以給上市公司擔(dān)保嗎？

可以。而且在下述條件下可以豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》“第五十六條 關(guān)聯(lián)人向上市公司提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，上市公司可以向上市公司監(jiān)管一部申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

關(guān)聯(lián)人向上市公司提供擔(dān)保，且上市公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。” 對(duì)外擔(dān)?？傤~的計(jì)算口徑

《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）“四

（二）所稱“上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額”，是指包括上市公司對(duì)控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對(duì)外擔(dān)保總額與上市公司控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~之和?！?/p>

即對(duì)外擔(dān)?？傤~占凈資產(chǎn)比例的計(jì)算口徑是：（Σ上市公司母公司及其各控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~）/最近期末經(jīng)審計(jì)的上市公司凈資產(chǎn)，包含上市公司對(duì)其控股子公司提供的擔(dān)保。上市公司為自身貸款提供擔(dān)保算不算對(duì)外擔(dān)保？

不算。

《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）“四

（二）所稱“對(duì)外擔(dān)?！保侵干鲜泄緸樗颂峁┑膿?dān)保?！? 控股子公司（全資子公司）可以為上市公司擔(dān)保嗎？

可以。

《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）“

（七）上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)?！?/p>

例：仁智油服（002629）2015年4月21日公告的《關(guān)于全資子公司為母公司融資提供擔(dān)保的公告》，國中水務(wù)（600187）2015年2月3日公告的《關(guān)于全資子公司為母公司提供擔(dān)保的公告》。審議對(duì)外擔(dān)保的特殊要求

1、董事會(huì)必開

《上交所上市規(guī)則》“9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。”

由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并做出決議。

《公告格式指引——第六號(hào) 上市公司為他人提供擔(dān)保公告》“

（七）對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意?！?/p>

2、股東大會(huì)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)開

《上交所上市規(guī)則》“9.11下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過5000萬元以上；

（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。”

《上交所上市規(guī)則》“10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議?！?/p>

《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）“

（三）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：4.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保?！?/p>

（1）一般情況普通決議通過

上條

（一）、（二）、（三）、（五），經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。

（2）關(guān)聯(lián)方擔(dān)保關(guān)聯(lián)方回避后普通決議通過

《上交所上市規(guī)則》“10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決?！?/p>

關(guān)聯(lián)方回避表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（3）特別決議的情況

上條

（四），經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。獨(dú)立董事的義務(wù)

《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）“

（六）上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在報(bào)告中，對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。3.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見，或者聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。” 對(duì)外擔(dān)保的披露義務(wù)

對(duì)外擔(dān)保的首次披露：《上交所上市規(guī)則》“9.14對(duì)于擔(dān)保事項(xiàng)的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例?！?/p>

對(duì)外擔(dān)保的后續(xù)披露：《上交所上市規(guī)則》“9.15對(duì)于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保，如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露?！?/p>

對(duì)外擔(dān)保到期后展期：《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（深交所，可借鑒）“7.4.10 上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。”

違規(guī)擔(dān)保實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示期間：《上海證券交易所信息披露工作手冊(cè)》“第二節(jié) 實(shí)施及撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示

3、上市公司股票因上述第一點(diǎn)第5 項(xiàng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布1 次提示性公告，披露資金占用或違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的解決進(jìn)展情況?！? 違規(guī)擔(dān)保的處罰

《上交所上市規(guī)則》“13.3.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示：

（五）公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保，情形嚴(yán)重的；”

例：成城股份（600247）2014年4月9日公告的《吉林成城集團(tuán)股份有限公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》。

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》“第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；”

例：中技控股（600634）2015年9月9日公告的《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)上海中技投資控股股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)的決定》的公告》

深交所主板、中小板《規(guī)范運(yùn)作指引》第2.1.7條、第2.1.6條：上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項(xiàng)目或資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。

《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）“

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員違反本《通知》規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)將責(zé)令整改，依法予以處罰，并自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個(gè)月內(nèi)不受理其再融資申請(qǐng)?！?/p>

《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)[2004]第118號(hào)）“

（二）上市公司被控股股東或?qū)嶋H控制人違規(guī)占用資金，或上市公司違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，在上述行為未糾正前，中國證監(jiān)會(huì)不受理其再融資申請(qǐng)?！?違規(guī)擔(dān)保被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的撤銷

違規(guī)擔(dān)保解除的標(biāo)準(zhǔn)詳見《〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉第三十九條“違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告[2009]16號(hào)）。

《上海證券交易所信息披露工作手冊(cè)》“第二節(jié) 實(shí)施及撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示

3、上市公司股票因上述第一點(diǎn)第5 項(xiàng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告和獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見顯示資金占用事項(xiàng)已消除的，或者公司董事會(huì)決議說明違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已解除或相應(yīng)審議程序已追認(rèn)的，公司可以向交易所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示?！?/p>

《關(guān)于對(duì)存在資金占用或違規(guī)擔(dān)保情形的上市公司股票交易實(shí)行其他特別處理若干問題的通知》（深交所，可借鑒）：

“

三、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保是指上市公司違反《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào)）或《股票上市規(guī)則》等規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保行為。

四、情形嚴(yán)重是指上市公司存在以下情形之一，且無切實(shí)可行的解決方案或雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無法在一個(gè)月內(nèi)解決的：

（一）上市公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金的余額在人民幣1000萬元以上，或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上；

（二）上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對(duì)象為上市公司合并范圍內(nèi)的除外）在人民幣5000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上。

上市公司違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已糾正，向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他特別處理的，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）董事會(huì)關(guān)于撤銷股票交易其他特別處理的申請(qǐng)；

（二）獨(dú)立董事意見；

（三）解除擔(dān)保協(xié)議等證明違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已糾正的證明文件；

（四）本所要求的其他相關(guān)文件。”

第五篇：關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知

證監(jiān)會(huì)：關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)

關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)

各上市公司，各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu):

為規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān)保的貸款行為，有效防范上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和金融機(jī)構(gòu)信貸風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人和國公司法》、《中華人和國證券法》、《中華人和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人和國擔(dān)保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對(duì)外擔(dān)保有關(guān)問題通知如下:

一、規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

（一）上市公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

（二）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

（三）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形:

1、上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

4、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（四）應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報(bào)刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險(xiǎn)

（一）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)《中華人和國擔(dān)保法》、《中華人和國公司法》、《最高人法院關(guān)于適用<中華人和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強(qiáng)對(duì)由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)的審查，切實(shí)防范相關(guān)信貸風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)及時(shí)將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

（二）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審核以下事項(xiàng):

1、由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)的材料齊備性及合法合規(guī)性；

2、上市公司對(duì)外擔(dān)保履行董事會(huì)或股東大會(huì)審批程序的情況；

3、上市公司對(duì)外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；

4、上市公司的擔(dān)保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項(xiàng)。

（三）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險(xiǎn)。

（四）對(duì)由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

三、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，加大對(duì)涉及上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保行為的責(zé)任追究力度

（一）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)與中國銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，實(shí)施信息享，同建立監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，同加大對(duì)上市公司隱瞞擔(dān)保信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)予以處理。

（三）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會(huì)依法對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)等措施追究法律責(zé)任。

四、其他

（一）各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將上市公司對(duì)外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)”，按《中華人和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對(duì)外擔(dān)?！保侵干鲜泄緸樗颂峁┑膿?dān)保，包括上市公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對(duì)控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對(duì)外擔(dān)?？傤~與上市公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。

（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)

2005年11月14日