第一篇：2.關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題

一、進(jìn)一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來

上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來,應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定:

(一)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費(fèi)用,也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用:

1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

(三)注冊會計(jì)師在為上市公司年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告進(jìn)行審計(jì)工作中,應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項(xiàng),對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明,公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說明作出公告。

二、嚴(yán)格控制上市公司的對外擔(dān)保風(fēng)險

上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險,并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保。

上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定:

(一)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。

(二)上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計(jì)年度合并會計(jì)報表凈資產(chǎn)的50%。

(三)上市公司《章程》應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

(四)上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保,且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

(五)上市公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù),必須按規(guī)定向注冊會計(jì)師如實(shí)提供公司全部對外擔(dān)保事項(xiàng)。

(六)上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報告中,對上市公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明,并發(fā)表獨(dú)立意見。

三、加大清理已發(fā)生的違規(guī)占用資金和擔(dān)保事項(xiàng)的力度

(一)上市公司應(yīng)自本《通知》發(fā)布之日起一個月內(nèi),按照本《通知》規(guī)定,對上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生的資金往來、資金占用以及對外擔(dān)保情況進(jìn)行自查。

自查報告應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)上報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案,經(jīng)各地派出機(jī)構(gòu)審核或檢查后,應(yīng)在最近一期年度報告中作為重大事項(xiàng)予以披露。

(二)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)國有控股上市公司解決違規(guī)資金占用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題,要求有關(guān)控股股東尊重、維護(hù)上市公司經(jīng)營自主權(quán)和合法權(quán)益,促進(jìn)上市公司依法經(jīng)營管理,完善法人治理結(jié)構(gòu),增強(qiáng)上市公司的市場競爭力。

(三)上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對歷史形成的資金占用、對外擔(dān)保問題,制定切實(shí)可行的解決措施,保證違反本《通知》規(guī)定的資金占用量、對外擔(dān)保形成的或有債務(wù),在每個會計(jì)年度至少下降30%。

(四)上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金,原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下,可以探索金融創(chuàng)新的方式進(jìn)行清償,但需按法定程序報有關(guān)部門批準(zhǔn)。

(五)嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金。關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金,應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定:

1、用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系,并有利于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和核心競爭力,減少關(guān)聯(lián)交易,不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進(jìn)行評估,以資產(chǎn)評估值或經(jīng)審計(jì)的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎(chǔ),但最終定價不得損害上市公司利益,并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。

審計(jì)報告和評估報告應(yīng)當(dāng)向社會公告。

3、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見,或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告。

4、上市公司關(guān)聯(lián)方的以資抵債方案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。中國證監(jiān)會認(rèn)為以資抵債方案不符本《通知》規(guī)定,或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形,可以制止該方案的實(shí)施。

5、上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn),關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避投票。

四、依法追究違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的責(zé)任

(一)中國證監(jiān)會與國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱＂國資委＂)等部門加強(qiáng)監(jiān)管合作,共同建立規(guī)范國有控股股東行為的監(jiān)管協(xié)作機(jī)制,加大對違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的查處力度,依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

(二)上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定,中國證監(jiān)會將責(zé)令整改,依法予以處罰,并自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個月內(nèi)不受理其再融資申請。

(三)上市公司控股股東違反本《通知》規(guī)定或不及時清償違規(guī)占用上市公司資金的,中國證監(jiān)會不受理其公開發(fā)行證券的申請或其他審批事項(xiàng),并將其資信不良記錄向國資委、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和有關(guān)地方政府通報。

國有控股股東違反本《通知》規(guī)定的,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人依法給予紀(jì)律處分,直至撤銷職務(wù)；給上市公司或其他股東利益造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。非國有控股股東直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人違反本《通知》規(guī)定的,給上市公司造成損失或嚴(yán)重?fù)p害其他股東利益的,應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,并由相關(guān)部門依法處罰。構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任。

五、其他

本《通知》所稱＂關(guān)聯(lián)方＂按財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定執(zhí)行。納入上市公司合并會計(jì)報表范圍的子公司對外擔(dān)保、與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的資金往來適用本《通知》規(guī)定。

六、本通知自發(fā)布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

第二篇：關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知

證監(jiān)發(fā)（2003）56 號

各上市公司及其控股股東：

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，有效控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、進(jìn)一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來

上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

（三）注冊會計(jì)師在為上市公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項(xiàng)，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說明作出公告。

二、嚴(yán)格控制上市公司的對外擔(dān)保風(fēng)險

上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保。

上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。

（二）上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計(jì)合并會計(jì)報表凈資產(chǎn)的50%。

（三）上市公司《章程》應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

（四）上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

（五）上市公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計(jì)師如實(shí)提供公司全部對外擔(dān)保事項(xiàng)。

（六）上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在報告中，對上市公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

三、加大清理已發(fā)生的違規(guī)占用資金和擔(dān)保事項(xiàng)的力度

（一）上市公司應(yīng)自本《通知》發(fā)布之日起一個月內(nèi)，按照本《通知》規(guī)定，對上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生的資金往來、資金占用以及對外擔(dān)保情況進(jìn)行自查。

自查報告應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)上報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案，經(jīng)各地派出機(jī)構(gòu)審核或檢查后，應(yīng)在最近一期報告中作為重大事項(xiàng)予以披露。

（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)國有控股上市公司解決違規(guī)資金占用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題，要求有關(guān)控股股東尊重、維護(hù)上市公司經(jīng)營自主權(quán)和合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司依法經(jīng)營管理，完善法人治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司的市場競爭力。

（三）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對歷史形成的資金占用、對外擔(dān)保問題，制定切實(shí)可行的解決措施，保證違反本《通知》規(guī)定的資金占用量、對外擔(dān)保形成的或有債務(wù)，在每個會計(jì)至少下降30%。

（四）上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進(jìn)行清償，但需按法定程序報有關(guān)部門批準(zhǔn)。

（五）嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金。關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

1、用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以資產(chǎn)評估值或經(jīng)審計(jì)的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎(chǔ)，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。

審計(jì)報告和評估報告應(yīng)當(dāng)向社會公告。

3、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見，或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告。

4、上市公司關(guān)聯(lián)方的以資抵債方案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。中國證監(jiān)會認(rèn)為以資抵債方案不符本《通知》規(guī)定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形，可以制止該方案的實(shí)施。

5、上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避投票。

四、依法追究違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的責(zé)任

（一）中國證監(jiān)會與國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）等部門加強(qiáng)監(jiān)管合作，共同建立規(guī)范國有控股股東行為的監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，加大對違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定，中國證監(jiān)會將責(zé)令整改，依法予以處罰，并自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個月內(nèi)不受理其再融資申請。

（三）上市公司控股股東違反本《通知》規(guī)定或不及時清償違規(guī)占用上市公司資金的，中國證監(jiān)會不受理其公開發(fā)行證券的申請或其他審批事項(xiàng)，并將其資信不良記錄向國資委、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和有關(guān)地方政府通報。

國有控股股東違反本《通知》規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人依法給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；給上市公司或其他股東利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。非國有控股股東直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人違反本《通知》規(guī)定的，給上市公司造成損失或嚴(yán)重?fù)p害其他股東利益的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任，并由相關(guān)部門依法處罰。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

五、其他

本《通知》所稱“關(guān)聯(lián)方”按財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定執(zhí)行。納入上市公司合并會計(jì)報表范圍的子公司對外擔(dān)保、與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的資金往來適用本《通知》規(guī)定。

六、本通知自發(fā)布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二零零三年八月二十八日

第三篇：關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知(中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委2003年8月2

中國證券監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司

（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知

各上市公司及其控股股東：

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，有效控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、進(jìn)一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來

上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

（三）注冊會計(jì)師在為上市公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項(xiàng)，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說明作出公告。

二、嚴(yán)格控制上市公司的對外擔(dān)保風(fēng)險

上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保。

上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。

（二）上市公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計(jì)合并會計(jì)報表凈資產(chǎn)的50%。

（三）上市公司《章程》應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

（四）上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

（五）上市公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計(jì)師如實(shí)提供公司全部對外擔(dān)保事項(xiàng)。

（六）上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在報告中，對上市公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

三、加大清理已發(fā)生的違規(guī)占用資金和擔(dān)保事項(xiàng)的力度

（一）上市公司應(yīng)自本《通知》發(fā)布之日起一個月內(nèi)，按照本《通知》規(guī)定，對上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生的資金往來、資金占用以及對外擔(dān)保情況進(jìn)行自查。

自查報告應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)上報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案，經(jīng)各地派出機(jī)構(gòu)審核或檢查后，應(yīng)在最近一期報告中作為重大事項(xiàng)予以披露。

（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)國有控股上市公司解決違規(guī)資金占用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題，要求有關(guān)控股股東尊重、維護(hù)上市公司經(jīng)營自主權(quán)和合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司依法經(jīng)營管理，完善法人治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司的市場競爭力。

（三）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對歷史形成的資金占用、對外擔(dān)保問題，制定切實(shí)可行的解決措施，保證違反本《通知》規(guī)定的資金占用量、對外擔(dān)保形成的或有債務(wù)，在每個會計(jì)至少下降30%。

（四）上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進(jìn)行清償，但需按法定程序報有關(guān)部門批準(zhǔn)。

（五）嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金。關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

1、用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以資產(chǎn)評估值或經(jīng)審計(jì)的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎(chǔ)，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。

審計(jì)報告和評估報告應(yīng)當(dāng)向社會公告。

3、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見，或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告。

4、上市公司關(guān)聯(lián)方的以資抵債方案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。中國證監(jiān)會認(rèn)為以資抵債方案不符本《通知》規(guī)定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形，可以制止該方案的實(shí)施。

5、上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避投票。

四、依法追究違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的責(zé)任

（一）中國證監(jiān)會與國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）等部門加強(qiáng)監(jiān)管合作，共同建立規(guī)范國有控股股東行為的監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，加大對違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定，中國證監(jiān)會將責(zé)令整改，依法予以處罰，并自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個月內(nèi)不受理其再融資申請。

（三）上市公司控股股東違反本《通知》規(guī)定或不及時清償違規(guī)占用上市公司資金的，中國證監(jiān)會不受理其公開發(fā)行證券的申請或其他審批事項(xiàng)，并將其資信不良記錄向國資委、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和有關(guān)地方政府通報。

國有控股股東違反本《通知》規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人依

法給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；給上市公司或其他股東利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。非國有控股股東直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人違反本《通知》規(guī)定的，給上市公司造成損失或嚴(yán)重?fù)p害其他股東利益的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任，并由相關(guān)部門依法處罰。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

五、其他

本《通知》所稱“關(guān)聯(lián)方”按財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定執(zhí)行。納入上市公司合并會計(jì)報表范圍的子公司對外擔(dān)保、與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的資金往來適用本《通知》規(guī)定。

六、本通知自發(fā)布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二00三年八月二十八日

發(fā)布部門：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會/中國證券監(jiān)督管理委員會 發(fā)布日期：2003年08月28日期：2003年08月28日(中央法規(guī))

實(shí)施日

第四篇：關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

各上市公司，各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān)保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險和金融機(jī)構(gòu)信貸風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國擔(dān)保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對外擔(dān)保有關(guān)問題通知如下：

一、規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險

（一）上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

（二）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

1、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

4、對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（四）應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險

（一）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強(qiáng)對由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的審查，切實(shí)防范相關(guān)信貸風(fēng)險，并應(yīng)及時將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

（二）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審核以下事項(xiàng)：

1、由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；

2、上市公司對外擔(dān)保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

3、上市公司對外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；

4、上市公司的擔(dān)保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項(xiàng)。

（三）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險。

（四）對由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

三、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔(dān)保行為的責(zé)任追究力度

（一）中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，實(shí)施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，共同加大對上市公司隱瞞擔(dān)保信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)予以處理。

（三）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關(guān)機(jī)構(gòu)及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)等措施追究法律責(zé)任。

四、其他

（一）各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將上市公司對外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)”，按《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對外擔(dān)保”，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對外擔(dān)?？傤~與上市公司控股子公司對外擔(dān)保總額之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。

（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第五篇：關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

證監(jiān)會：關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 證監(jiān)發(fā)[2005]120號

關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 證監(jiān)發(fā)[2005]120號

各上市公司，各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu):

為規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān)保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險和金融機(jī)構(gòu)信貸風(fēng)險，根據(jù)《中華人和國公司法》、《中華人和國證券法》、《中華人和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人和國擔(dān)保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對外擔(dān)保有關(guān)問題通知如下:

一、規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險

（一）上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

（二）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形:

1、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

4、對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（四）應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險

（一）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)《中華人和國擔(dān)保法》、《中華人和國公司法》、《最高人法院關(guān)于適用<中華人和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強(qiáng)對由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的審查，切實(shí)防范相關(guān)信貸風(fēng)險，并應(yīng)及時將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

（二）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審核以下事項(xiàng):

1、由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；

2、上市公司對外擔(dān)保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

3、上市公司對外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；

4、上市公司的擔(dān)保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項(xiàng)。

（三）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險。

（四）對由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

三、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔(dān)保行為的責(zé)任追究力度

（一）中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，實(shí)施信息享，同建立監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，同加大對上市公司隱瞞擔(dān)保信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)予以處理。

（三）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關(guān)機(jī)構(gòu)及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)等措施追究法律責(zé)任。

四、其他

（一）各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將上市公司對外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)”，按《中華人和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對外擔(dān)?！?，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對外擔(dān)?？傤~與上市公司控股子公司對外擔(dān)保總額之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。

（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

2005年11月14日