第一篇：04 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知(2005年11月14日 證監(jiān)發(fā)[2005]120號)——重要

關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

（2005年11月14日

證監(jiān)發(fā)[2005]120號）

各上市公司，各銀行業(yè)金融機構(gòu): 為規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān)保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險和金融機構(gòu)信貸風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國擔(dān)保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對外擔(dān)保有關(guān)問題通知如下:

一、規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險(一)上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

(三)應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形:

1、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

2、為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

4、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

[ 上面內(nèi)容應(yīng)再加一個：(二)公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)?！獊碜浴渡鲜泄菊鲁讨敢穄 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

(四)應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

(五)上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。

(六)上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事項信息的指定報刊等材料。(七)上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險

(一)各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強對由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的審查，切實防范相關(guān)信貸風(fēng)險，并應(yīng)及時將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

(二)各銀行業(yè)金融機構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，認真審核以下事項:

1、由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；

2、上市公司對外擔(dān)保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

3、上市公司對外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；

4、上市公司的擔(dān)保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項。(三)各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險。

(四)對由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

三、加強監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔(dān)保行為的責(zé)任追究力度

(一)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)加強監(jiān)管協(xié)作，實施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機制，共同加大對上市公司隱瞞擔(dān)保信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

(二)上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)予以處理。(三)銀行業(yè)金融機構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關(guān)機構(gòu)及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)等措施追究法律責(zé)任。

四、其他(一)各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)將上市公司對外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴格按照有關(guān)規(guī)定進行審批和管理。

(二)本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機構(gòu)”，按《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對外擔(dān)?！?，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對外擔(dān)保總額與上市公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。(三)金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。(四)《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)公司字［2000］61號)、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號)中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第二篇：關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

各上市公司，各銀行業(yè)金融機構(gòu)：

為規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān)保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險和金融機構(gòu)信貸風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國擔(dān)保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對外擔(dān)保有關(guān)問題通知如下：

一、規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險

（一）上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

（二）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

1、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

2、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

4、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（四）應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事項信息的指定報刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險

（一）各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強對由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的審查，切實防范相關(guān)信貸風(fēng)險，并應(yīng)及時將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

（二）各銀行業(yè)金融機構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，認真審核以下事項：

1、由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；

2、上市公司對外擔(dān)保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

3、上市公司對外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；

4、上市公司的擔(dān)保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項。

（三）各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險。

（四）對由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

三、加強監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔(dān)保行為的責(zé)任追究力度

（一）中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)加強監(jiān)管協(xié)作，實施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機制，共同加大對上市公司隱瞞擔(dān)保信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)予以處理。

（三）銀行業(yè)金融機構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關(guān)機構(gòu)及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)等措施追究法律責(zé)任。

四、其他

（一）各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)將上市公司對外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴格按照有關(guān)規(guī)定進行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機構(gòu)”，按《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對外擔(dān)保”，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對外擔(dān)?？傤~與上市公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。

（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第三篇：關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

證監(jiān)會：關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 證監(jiān)發(fā)[2005]120號

關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 證監(jiān)發(fā)[2005]120號

各上市公司，各銀行業(yè)金融機構(gòu):

為規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān)保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險和金融機構(gòu)信貸風(fēng)險，根據(jù)《中華人和國公司法》、《中華人和國證券法》、《中華人和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人和國擔(dān)保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對外擔(dān)保有關(guān)問題通知如下:

一、規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險

（一）上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

（二）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形:

1、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

2、為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

4、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（四）應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事項信息的指定報刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險

（一）各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格依據(jù)《中華人和國擔(dān)保法》、《中華人和國公司法》、《最高人法院關(guān)于適用<中華人和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強對由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的審查，切實防范相關(guān)信貸風(fēng)險，并應(yīng)及時將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

（二）各銀行業(yè)金融機構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，認真審核以下事項:

1、由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；

2、上市公司對外擔(dān)保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

3、上市公司對外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；

4、上市公司的擔(dān)保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項。

（三）各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險。

（四）對由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

三、加強監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔(dān)保行為的責(zé)任追究力度

（一）中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)加強監(jiān)管協(xié)作，實施信息享，同建立監(jiān)管協(xié)作機制，同加大對上市公司隱瞞擔(dān)保信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)予以處理。

（三）銀行業(yè)金融機構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關(guān)機構(gòu)及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)等措施追究法律責(zé)任。

四、其他

（一）各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)將上市公司對外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴格按照有關(guān)規(guī)定進行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機構(gòu)”，按《中華人和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對外擔(dān)保”，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額”，是指包括上市公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對外擔(dān)?？傤~與上市公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。

（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

2005年11月14日

第四篇：03 上市公司股東大會規(guī)則(2006年3月16日證監(jiān)發(fā)[2006]21號)——重要

關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》的通知 關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》的通知

（2006年3月16日證監(jiān)發(fā)[2006]21號）

總則

第一條 為規(guī)范上市公司行為,保證股東大會依法行使職權(quán),根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規(guī)定,制定本規(guī)則。

第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權(quán)利。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé),認真、按時組織股東大會。上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條 股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開一次,應(yīng)當(dāng)于上一會計結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開,出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。

上市公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的,應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱“證券交易所”),說明原因并公告。

[ 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持?！姳疚南马摚?/p>

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。]

[ 《上市公司章程指引》第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。]

[《上市公司章程指引》第一百一十五條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。]

第五條 上市公司召開股東大會,應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

(四)應(yīng)上市公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出

同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。

第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告,向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由上市公司承擔(dān)。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定外,召集人在發(fā)出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

[ 《公司法》第一百零三條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。]第十六條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。

第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容:

(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

(二)與上市公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

(三)披露持有上市公司股份數(shù)量；

(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

[ 第三十三條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項有不同提案的,應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進行表決?！姳疚腜.4]

第十八條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點,并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認,不得變更。

[公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東?！姟渡鲜泄菊鲁讨敢稰.5]

第十九條 發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第四章 股東大會的召開

第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。上市公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十一條 上市公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午

3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30,其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

第二十二條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會,上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。

第二十五條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第二十六條 上市公司召開股東大會,全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議,經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

[ 公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持。]監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則。召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人,繼續(xù)開會。

第二十八條 在股東大會上,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。第三十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。

第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

上市公司持有自己的股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第三十三條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項有不同提案的,應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十四條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第三十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。

第三十六條 出席股東大會的股東,應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第三十七條 股東大會對提案進行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時,應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第三十八條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

第三十九條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告,公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。

發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司,應(yīng)當(dāng)對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。

第四十條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責(zé),會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

[《公司法》第一百零八條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存?！獜纳厦婵梢姡鲜泄竞灻诉€多了董事會秘書、召集人或其代表]

[ 《上市公司章程指引》第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年?！@里和上面《上市公司股東大會規(guī)則》中都是指上市公司]

[ 《上市公司章程指引》第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。]

[《上市公司章程指引》第一百四十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。]

第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終

止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。

第四十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。

第四十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第四十五條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。

[《上市公司章程指引》第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。]

第五章 監(jiān)管措施

第四十六條 在本規(guī)則規(guī)定期限內(nèi),上市公司無正當(dāng)理由不召開股東大會的,證券交易所有權(quán)對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌,并要求董事會作出解釋并公告。

第四十七條 股東大會的召集、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的,中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)責(zé)令上市公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正,并由證券交易所予以公開譴責(zé)。

第四十八條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定,不切實履行職責(zé)的,中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正,并由證券交易所予以公開譴責(zé)；對于情節(jié)嚴重或不予改正的,中國證監(jiān)會可對相關(guān)人員實施證券市場禁入。

第六章 附則

第四十九條 對發(fā)行外資股的上市公司的股東大會,相關(guān)法律、行政法規(guī)或文件另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

第五十條 本規(guī)則所稱公告或通知,是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的,上市公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露,但全文應(yīng)當(dāng)同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。

本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”,含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”,不含本數(shù)。第五十二條 本規(guī)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。

第五十三條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。2000年5月18日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》(證監(jiān)公司字[2000]53號)和2004年11月29日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》(證監(jiān)公司字[2004]96號)同時廢止。

第五篇：關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知

證監(jiān)發(fā)（2003）56 號

各上市公司及其控股股東：

為進一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，有效控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、進一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來

上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6、中國證監(jiān)會認定的其他方式。

（三）注冊會計師在為上市公司財務(wù)會計報告進行審計工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項說明作出公告。

二、嚴格控制上市公司的對外擔(dān)保風(fēng)險

上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得強制上市公司為他人提供擔(dān)保。

上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。

（二）上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。

（三）上市公司《章程》應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準做出規(guī)定。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

（四）上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。

（五）上市公司必須嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。

（六）上市公司獨立董事應(yīng)在報告中，對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

三、加大清理已發(fā)生的違規(guī)占用資金和擔(dān)保事項的力度

（一）上市公司應(yīng)自本《通知》發(fā)布之日起一個月內(nèi)，按照本《通知》規(guī)定，對上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生的資金往來、資金占用以及對外擔(dān)保情況進行自查。

自查報告應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)上報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案，經(jīng)各地派出機構(gòu)審核或檢查后，應(yīng)在最近一期報告中作為重大事項予以披露。

（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)國有控股上市公司解決違規(guī)資金占用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題，要求有關(guān)控股股東尊重、維護上市公司經(jīng)營自主權(quán)和合法權(quán)益，促進上市公司依法經(jīng)營管理，完善法人治理結(jié)構(gòu)，增強上市公司的市場競爭力。

（三）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對歷史形成的資金占用、對外擔(dān)保問題，制定切實可行的解決措施，保證違反本《通知》規(guī)定的資金占用量、對外擔(dān)保形成的或有債務(wù)，在每個會計至少下降30%。

（四）上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進行清償，但需按法定程序報有關(guān)部門批準。

（五）嚴格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金。關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

1、用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進行評估，以資產(chǎn)評估值或經(jīng)審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎(chǔ)，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。

審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)向社會公告。

3、獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。

4、上市公司關(guān)聯(lián)方的以資抵債方案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準。中國證監(jiān)會認為以資抵債方案不符本《通知》規(guī)定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形，可以制止該方案的實施。

5、上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避投票。

四、依法追究違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的責(zé)任

（一）中國證監(jiān)會與國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）等部門加強監(jiān)管合作，共同建立規(guī)范國有控股股東行為的監(jiān)管協(xié)作機制，加大對違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定，中國證監(jiān)會將責(zé)令整改，依法予以處罰，并自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個月內(nèi)不受理其再融資申請。

（三）上市公司控股股東違反本《通知》規(guī)定或不及時清償違規(guī)占用上市公司資金的，中國證監(jiān)會不受理其公開發(fā)行證券的申請或其他審批事項，并將其資信不良記錄向國資委、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和有關(guān)地方政府通報。

國有控股股東違反本《通知》規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對直接負責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人依法給予紀律處分，直至撤銷職務(wù)；給上市公司或其他股東利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。非國有控股股東直接負責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人違反本《通知》規(guī)定的，給上市公司造成損失或嚴重損害其他股東利益的，應(yīng)負賠償責(zé)任，并由相關(guān)部門依法處罰。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

五、其他

本《通知》所稱“關(guān)聯(lián)方”按財政部《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定執(zhí)行。納入上市公司合并會計報表范圍的子公司對外擔(dān)保、與關(guān)聯(lián)方之間進行的資金往來適用本《通知》規(guī)定。

六、本通知自發(fā)布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二零零三年八月二十八日