第一篇：關(guān)于公司派至合資公司方案

關(guān)于公司派遣至合資公司、項目部工作的員工及兼職于下屬子公司員工的綜合補貼暫行方案

（討論稿）

為規(guī)范公司內(nèi)部管理，建立健全公司派遣至合資公司、項目部及兼職于下屬子公司員工的補貼管理制度，確保補貼發(fā)放的合理性和規(guī)范性，促進公司管理水平的提升，特制定以下方案：

一、派遣至異地（不在本市行政區(qū)域范圍）合資公司或項目部工作的員工（專職）

1．食宿由合資公司或項目部統(tǒng)一解決，合資公司或項目部未予解決的，由公司統(tǒng)一解決。

2．由合資公司或項目部解決往返交通問題（每周往返一次），未予解決的，每月可在公司報銷不超過4次的往返交通費。

3．公司按月發(fā)放異地綜合補貼，標準為其本人崗位工資的20%。公司董事、監(jiān)事、高管、與公司簽訂協(xié)議的退休返聘人員不在其列。

4．工資由公司統(tǒng)一發(fā)放，合資公司或項目部將應(yīng)發(fā)工資按月匯繳至公司賬戶。

5．不重復(fù)享受過節(jié)費、津貼等，但獎金除外。

二、兼職于異地（不在本市行政區(qū)域范圍）合資公司或項目部工作的員工

1、食宿由合資公司或項目部統(tǒng)一解決，合資公司或項目部未予解決的，由公司統(tǒng)一解決。

2．由合資公司或項目部解決往返交通問題，未予解決的，每月在公司按實報銷往返交通費。

3、每月補助通訊費150元。

4．工資由公司統(tǒng)一發(fā)放，合資公司或項目部將應(yīng)發(fā)工資按月匯繳至公司賬戶。

5．不重復(fù)享受過節(jié)費、津貼等，但獎金除外。

三、派遣至本市主城區(qū)（銅官山區(qū)）范圍內(nèi)合資公司或項目部工作的員工（專職）。

1．不享受綜合補貼。

2．不重復(fù)享受過節(jié)費、津貼等、但獎金除外。3．工資由公司統(tǒng)一發(fā)放。

四、兼職于本市主城區(qū)（銅官山區(qū)）范圍內(nèi)合資公司或項目部工作的員工

1．通訊費補貼100元/月，交通費補貼100元/月。2．不重復(fù)享受過節(jié)費、津貼等，但獎金除外。3．工資由公司統(tǒng)一發(fā)放。

五、派遣至本市其他行政區(qū)域范圍（獅子山區(qū)、郊區(qū)、銅陵縣）合資公司或項目部工作的員工（含專職和兼職人員）。1．由合資公司或項目部解決每日往返交通和午餐，未予解決的，公司予以補貼，交通費補貼標準為15元/天，午餐費補貼為15元/天。

2．不重復(fù)享受過節(jié)費、津貼等，但獎金除外。3．工資由公司統(tǒng)一發(fā)放。

六、兼職于下屬子公司的人員按其崗位工資的20%發(fā)放綜合補貼（公司董事、監(jiān)事、高管除外）。

七、派遣人員、兼職人員的身份界定以公司有關(guān)會議研究決定為準。

八、同時兼職于多個合資公司、下屬子公司、項目部的人員可重復(fù)享受上述補貼。

九、本方案自公司研究通過后生效。

二O一一年七月二十日

第二篇：合資公司分紅方案

合資公司分紅方案

一、公司基本稅后利潤確定審計

1、賬面利潤

2、調(diào)整錯誤或影響真實利潤事項金額

二、評估合資公司影響分紅因素的金額

1、評估合資公司運營資金資金占用（流動資產(chǎn)—流動負債）

2、計算合資公司分紅期內(nèi)的現(xiàn)金凈流量

3、分紅期內(nèi)固定資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)投資額

4、評估合資公司日后事項影響利潤因素估算金額（特別是稅務(wù)影響、庫存損失、應(yīng)收賬款壞賬）

5、評估合資公司預(yù)計擴大規(guī)模需內(nèi)生資金（盈余公積類約，占稅后利潤的20%以上）

三、確定分紅金額

1、分紅總金額=審計確定稅后利潤±影響分紅因素金額

具體公式：審計確定稅后利潤—分紅期內(nèi)固定資產(chǎn)投資額—日后事項影響利潤因素估算金額—預(yù)計擴大規(guī)模需內(nèi)生資金

2、股東分紅金額=分紅總金額*股權(quán)比例

四、確定分紅時間

1、于每會計結(jié)束后第三個月內(nèi)完成

五、確定分紅賬務(wù)處理方式

1、稅務(wù)賬分紅要注意自然人股東代扣20%個人分紅所得稅

2、股東為企業(yè)法人不用代扣

3、其他處理方式

第三篇：合資公司協(xié)議

關(guān)于合資成立*****公司的協(xié)議書

甲方：（以下簡稱“甲公司”）法定代表人：

董事長

乙方：

有限公司（以下簡稱“**公司”）法定代表人：

董事長

丙方：

有限公司（以下簡稱“**公司”）法定代表人： 董事長

甲方以國資公司背景為依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。乙方是****企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。丙方掌握了*****技術(shù)，該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使***技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立*****公司（以下簡稱合資公司）。

為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一 公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍

1、合資公司的性質(zhì)為：

2、公司注冊地點在：

公司住所：

3、合資公司的經(jīng)營宗旨是： 采用先進而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。

4、合資公司的經(jīng)營范圍是：

二、注冊資本及認繳

1、合資公司的注冊資本為**萬元人民幣。

2、甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金***萬元投入，在合資公司中占**%的股權(quán)。（或*****技術(shù)評估作價**萬元投入公司，占合資公司**%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎勵給丙方**%）

（2）乙方以貨幣資金***萬元投入公司，在合資公司中占**%的股權(quán)。

（3）丙方以貨幣資金**萬元投入，在合資公司中占**股權(quán)。

（或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占**的股權(quán)）

3、在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進行驗證并出具驗資報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認）。

4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3、各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4、保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；

9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

二、甲乙丙特定的權(quán)力和義務(wù)

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會同意。

2、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。

3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。

3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。

6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董 事 會

1、公司董事會由**名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。甲公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人。

2、公司設(shè)董事長1人，副董事長**人。董事長由***委派，副董事長由**公司和**公司各派一名

3、董事會行使下列職權(quán)：

（1）

負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）

執(zhí)行股東會的決議；

（3）

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）

制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）

制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）

擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）

在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

（9）

聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）

制訂公司章程的修改方案；

（11）

聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

6、董事會應(yīng)當確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。

八、監(jiān) 事 會

1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由*名監(jiān)事組成，甲方推薦*名，乙方推薦*名，丙方推薦*名，設(shè)監(jiān)事會召集人一名，由*方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

（公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事*名，由*方推薦。）

2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財務(wù)；

（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管 機關(guān)報告；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營管理機構(gòu)

1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理**人，總經(jīng)理由**公司委派，副總經(jīng)理由***公司、***公司各派一人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期三年。

2、總經(jīng)理對董事會負責，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）公司計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理

1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

2、公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。

4、公司應(yīng)在會計內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計終結(jié)后三十天內(nèi)編制財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5、各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

十一、違約責任

1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。

十四、其他

1、甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時，如果甲方股權(quán)低于25%時，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時，從其規(guī)定。

2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

3、協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4、本協(xié)議一式***份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，**份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

甲方簽章： 乙方簽章：

丙方簽章：

年 月 日 年

月

日 年

月

日

第四篇：公司合資合同范本

公司合資合同

本合同系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的合資合同格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。

合資方：

甲方： 乙方：（投資方數(shù)量根據(jù)實際情況確定）

簽字日期： 年 月 日

公司合資合同

第一章 總 則

各方投資者根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。

第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：

甲方：（包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個人投資者包括姓名、國籍、住所等）

乙方：（同上）（…）

第三章 成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條 公司名稱為：。

第三條 公司法定地址：上海市 區(qū) 路。第四條 公司是中國企業(yè)法人，所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。第五條 公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 公司經(jīng)營范圍 第六條 經(jīng)營范圍：。第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

第五章 投資總額與注冊資本

第八條 公司投資總額為：。第九條 公司注冊資本為：。

其中：甲方以 出資，占注冊資本 ％； 乙方以 出資，占注冊資本 ％；（…）

第十條 合營各方按其出資比例自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入（不低于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。

投資方出資無先決條件。

第十一條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責任

第十三條 合營各方應(yīng)負責完成以下各項事務(wù)：

甲方責任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；

2．為公司設(shè)立和籌建向中國有關(guān)部門提出申請； 3．協(xié)助公司招聘和培訓員工；（…）

負責辦理公司委托的其他事宜。乙方責任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措； 2．協(xié)助公司招聘和培訓員工；（…）

負責辦理公司委托的其他事宜。

第七章 董事會

第十四條 公司設(shè)董事會，董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。

第十五條 董事會由 名董事組成（3-13人）。其中 方委派 名，方委派 名，（…）（董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由 方委派。

第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十七條 董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營企業(yè)章程的修改；

（二）合營企業(yè)的中止、解散；

（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（四）合營企業(yè)的合并、分立。（…）

第八章 監(jiān)事會

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員共 人（不少于３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第二十三條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

（或第八章 監(jiān)事）

第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第十章 公司勞動管理及財務(wù)等其它制度

第二十五條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。

第二十六條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。

第十一章 期限、解散與清算

第二十七條 公司經(jīng)營年限為 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天向中國審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長。第二十八條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）董事會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；（…）

第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報董事會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第三十三條 公司清算后的剩余財產(chǎn)由合營各方按照投資比例進行分配。

第十二章 合同變更與解除

第三十四條 對本合同的修改，須經(jīng)公司董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報審批機關(guān)批準后生效。

第三十五條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方同意，可報審批機關(guān)批準終止合同。

第十三章 違約責任

第三十六條 合營各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔＿ 違約責任。

第三十七條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據(jù)過錯，由合營各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

第十四章 不可抗力 第三十八條 由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當在合理期限內(nèi)提供證明。

第十五章 適用法律

第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

第十六章 爭議的解決

第四十條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無效的，應(yīng)提交 仲裁機構(gòu)（或法院）解決。

第四十一條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)當繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項條款。

第十七章 文字

第四十二條 本合同用中文書寫。

第十八章 合同生效及其他

第四十三條 本合同及其修改均須經(jīng)審批機關(guān)批準后生效。

第四十四條 本合同于 年 月 日由各方投資者在 簽訂。

各方投資者承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔相應(yīng)法律責任。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（…）

第五篇：合資公司管理模式

合資公司管理模式

一、從管理方式劃分

1.共同管理型，雙方都通過向合資企業(yè)委派管理人員參加企業(yè)經(jīng)營管理，達到控制企業(yè)的目的。從董事名額的分配，到董事長總經(jīng)理的選聘，乃至一般工作人員的構(gòu)成均體現(xiàn)“對等原則”

2.單方管理型，除董事人員外，企業(yè)全部管理人員由一方單位選派，日常經(jīng)營管理工作完全由其選派的人員負責。顯而易見，人事關(guān)系相對共同管理型企業(yè)要簡單，在日常管理工作中的雙方間的矛盾已不存在。

3.復(fù)合管理型即一方為主管理企業(yè)，而另一方選派1~2名代表參加合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，以達到監(jiān)督并反饋企業(yè)經(jīng)營管理工作情況的目的。

二、各種模式的優(yōu)缺點

1、共同管理，會使企業(yè)始終處于合資雙方的經(jīng)營理念管理方式、行為準則的沖突之中，致使效率低下、對市場反應(yīng)遲鈍、員工關(guān)系緊張、經(jīng)營管理不善。一方面，經(jīng)過較長時間的磨合，雙方分別強加于合資企業(yè)的理念、方式、準則均趨于統(tǒng)一，會出現(xiàn)一種近似于折中的模式為雙方所接受;另一方面，雙方共管這一體制所固有的弊端仍未根除，難以與快節(jié)奏、高效率、科學化規(guī)范化管理的企業(yè)相匹敵，它將嚴重地制約著企業(yè)市場競爭能力的增長。這種體制責任不清、權(quán)力不明。雙方負責，常是雙方不負責，而且單方也無法負責雙方都有權(quán)力，且權(quán)力相等，既有贊成權(quán)，也有否決權(quán)，離開任何一方的贊同，另一方則權(quán)力無效。這種極強的制約機制不僅限制了對方權(quán)力的發(fā)揮，而且束縛自身運用權(quán)力發(fā)展企業(yè)的能力。隨著我國市場經(jīng)濟體制的完善和企業(yè)的進步，雙方共同管理的合資企業(yè)相對于國內(nèi)其他企業(yè)的領(lǐng)先優(yōu)勢將逐漸縮小，甚至喪失優(yōu)勢。

2、單方管理模式，此種模式多是合資雙方中一方為非合資公司業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)，該企業(yè)不通曉也無能力參與對合資企業(yè)的日常管理。同時，合資雙方關(guān)系良好，相互信任，尤其是放棄參與企業(yè)日常經(jīng)營管理權(quán)的一方，確信自己的利益會受到對方的尊重，并且對方的經(jīng)營管理能給雙方投資者帶來較好利益。在這種模式下，企業(yè)減少了內(nèi)部管理上的摩擦，沒有了干擾，政令暢通，反應(yīng)迅速，決策及時，效率提高，在經(jīng)營管理工作中，可更多地借助經(jīng)營管理方投資公司的經(jīng)驗體制、力量、影響。缺陷是吸收了非管理方的資金，但沒有或很少吸收借鑒他們的經(jīng)營管理理念和經(jīng)驗。此種類型企業(yè)在經(jīng)營管理上責、權(quán)、利分明，成功率較高，利益是投資雙方共同追求的目標責任產(chǎn)生壓力和經(jīng)營管理的動力，負責企業(yè)經(jīng)營管理的一方要對另一方獲取利益負責，故此，負責企業(yè)經(jīng)營管理的一方將刻意經(jīng)營，創(chuàng)造良好業(yè)績。

3、復(fù)合管理模式，這是一種介乎上述兩種管理模式間的一種管理模式，雙方派人員共同管理企業(yè)，不僅存在前述弊端，而且還需要合資雙方均派出相當數(shù)量的管理人員，這不僅造成人力浪費，而且向另一方派員工作，還會有相當?shù)念~外支出。但完全交由一方管理，則條件不具備，時機又不成熟。故此在以合資企業(yè)一方派員管理的基礎(chǔ)上，另一方選派少量人員到關(guān)鍵崗位任副職，以起到監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營、向其母公司反饋匯報情況、協(xié)調(diào)雙方日常業(yè)務(wù)活動的作用。此種模式較之雙方共同管理型無疑是一進步。企業(yè)經(jīng)營的責任權(quán)力也是明確的。由于經(jīng)營方在企業(yè)任總經(jīng)理等正職，負責企業(yè)經(jīng)營責任，而另一方派入人員在企業(yè)中僅擔任副職且主要負監(jiān)督責任，故不能也無法與經(jīng)營方人員抗衡。企業(yè)雙方人員之間在職責上不存在根本對立的矛盾基砒，因此雙方人員一般關(guān)系較融洽，工作較協(xié)調(diào)。但是這類企業(yè)現(xiàn)狀調(diào)查表明，由于防范心理等諸多因素作用，派駐人員多不能真正介入企業(yè)的實際工作，即使是任企業(yè)高級副職，也無法了解到企業(yè)的全部內(nèi)情。故此，派入人員要想能真正發(fā)揮其作用，履行其職責，還得自尋道路。

通過對以上三種管理模式的分析，可以得出這樣的結(jié)論:單方管理型優(yōu)于共同管理型;若雙方投資者不能就單方管理達成一致時，可采用復(fù)合管理模式來管理合資企業(yè)。

三、各模式的董事會與管理人員的架構(gòu)

1、共同管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會。董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。雙方母公司通過自己委派的董事影響和控制董事會，使董事會作出符合本公司利益目標的決策。

（2）合資企業(yè)的總經(jīng)理，副總經(jīng)理等高級管理人員名義上由董事會任命或聘任，實際上這些高級管理人員都是由雙方母公司在協(xié)商的基礎(chǔ)上委派的。如一方母公司委派了總經(jīng)理，則另一方母公司委派副總經(jīng)理?？偨?jīng)理一方面在董事會領(lǐng)導下，執(zhí)行董事會的決議，向董事會負責;另一方面仍與自己的母公司保持聯(lián)系，向它匯報工作，向它負責。當自己母公司的目標與合資公司董事會的決策發(fā)生矛盾時，總經(jīng)理更多的是偏向執(zhí)行自己母公司的管理意圖。因為總經(jīng)理的去留問題與其說由合資企業(yè)的董事會決定，還不如說更多的是由委派方的母公司所決定。

（3）合資企業(yè)的部門經(jīng)理也是由雙方母公司委派。部門經(jīng)理在總經(jīng)理的直接領(lǐng)導下開展工作，但同時又與自己母公司有關(guān)部門保持一定的關(guān)系，在日常經(jīng)營管理中貫徹自己母公司的管理意圖。

2、單方管理模式

（1）合資各方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會。董事會名義上是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，董事長是合資企業(yè)的法人代表，對外代表合資企業(yè)，但是，實際上合資企業(yè)的行政決策權(quán)都集中在負責經(jīng)營管理的一方母公司。

（2）合資企業(yè)的總經(jīng)理由負責經(jīng)營管理的一方母公司委派。總經(jīng)理名義上是在董事會領(lǐng)導下開展工作，但實際上是在自己母公司的直接領(lǐng)導下進行工作，對母公司負責。

（3）部門經(jīng)理也由負責經(jīng)營管理的一方母公司委派，他們直接在總經(jīng)理領(lǐng)導下工作，同時又和母公司的有關(guān)部門保持一定關(guān)系。他們的去留問題，總經(jīng)理雖也有權(quán)決定，但更多的是由母公司決定。

（4）負責經(jīng)營管理的一方母公司對合資企業(yè)的重大問題做出決策，通過總經(jīng)理和部門經(jīng)理貫徹到日常的經(jīng)營管理中去?？梢?，一方母公司領(lǐng)導合營企業(yè)像是母公司領(lǐng)導自己的子公司，而合資的另一方母公司只是按投資比例共享利潤和共擔風險。

3、復(fù)合型管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會。董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。雙方母公司通過自己委派的董事影響和控制董事會，使董事會作出符合本公司利益目標的決策。

（2）由主要經(jīng)營管理方母公司派遣總經(jīng)理等相關(guān)人員管理日常工作，總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導下，執(zhí)行董事會的決議，向董事會負責。另一方母公司派遣人員擔任副總經(jīng)理等關(guān)鍵部門副職，以起到監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營、向其母公司反饋匯報情況、協(xié)調(diào)雙方日常業(yè)務(wù)活動的作用。