第一篇：企業(yè)問題的解決之道2

企業(yè)問題的解決之道

（二）:少用語言思維，多用動作思維

我們先來看看大腦思維的第一個問題，即語言思維的問題。

語言是什么？語言就是名相。說到語言思維對我們的影響，我不得不從我們最熟悉、最敏感的詞語講起，比如“愛情”。搜狐的董事局主席張朝陽就講過這么一句話：“愛情是你們用的復(fù)合詞?！边@句話在很多人（尤其那些熱戀中的人）看來，是對愛情的輕視，破壞了愛情的神圣與偉大。

那么，什么是愛情？

昨天為了放松一下，我混在一幫年輕人中間去電影院看了文章主演的《失戀三十三天》這部電影?？赐曛笪野l(fā)現(xiàn)可以以下語言來描述“愛情”：愛情就是把男女之間的一段“受”描述成為一個神話。什么是“受”？這段時間我每次訓(xùn)練營都會講到受、想、行、識，“受”就是我們心靈的感受。這部電影把男女之間的那段心靈的感受表達(dá)、描述了出來，它在結(jié)尾留給我們年輕人一個思考，就是愛情的目標(biāo)是什么？其實就是我們在結(jié)婚的時候經(jīng)常講的一句話：白頭偕老。白頭偕老，就是“執(zhí)子之手，與子偕老”，相依相伴，不離不棄，愛情就是做伴。在所有的人際關(guān)系中，只有男女結(jié)為夫妻才能真正一生相伴，所以，愛情的最高境界就是做伴。

我這樣說，可能很多年輕人要批判我把神圣的愛情庸俗化了。說實話，能做到白頭偕老，一生相伴這種“庸俗”是很了不起的。因為愛情最大的敵人不是情敵，情敵并不可怕，情敵再厲害也是人，愛情最大的敵人是我們自己身上看不見、摸不著的東西。

佛家認(rèn)為修行佛法有個非常重要的切入點，就是“四念處”:“觀心無常、觀法無我、觀受是苦、觀身不凈?！逼渲小坝^心無?！边@一句對我們?nèi)绾螌Υ龕矍楹荜P(guān)鍵，因為它說明我們的心是無常的，而心又是由受、想、行、識構(gòu)成的，所以我們的受也是無常的。

因此，愛情最大的敵人不是情敵，而是我們的心會不斷變化。所以，當(dāng)兩個人海誓山盟的時候千萬要記住，盡管此時此刻兩個人都想遵守盟誓，但隨著時間的推移，面對各種誘惑，雙方的心都會不知不覺地變了。那么，能讓這個無常的心一直保持在一個點上，這其實是一個很難實現(xiàn)的愿望。所以“白頭偕老”成為我們對所有相愛的人最美好的祝愿。

白頭偕老，相依相伴的愛情是非常難得的，很多人在中途就分道揚鑣，所以有些人開始懷疑愛情的真實性，說“愛情是假的”。這種想法是不對的，因為相愛過程中的感受是真實的，那么哪怕最后離婚了，這一段愛情也是真實的。曾經(jīng)相愛的人以離婚結(jié)束，離婚的人不再相信愛情，其實都是對愛情起了一種執(zhí)著：對于愛情這一段感受，我們沒有通過雙方的努力去延長它的時間，總認(rèn)為它會自然而然地延長，或者想依靠承諾、依靠山盟海誓來延長，都是錯誤的。我們?yōu)槭裁磿@樣？就是因為“愛情”作為一個語言名詞誤導(dǎo)了我們。愛情就是兩個人的一段感受，這種感受如果一直能夠延長直到兩個人死亡，那么這段感受就是一生的愛情。而當(dāng)我們把這一段感受用語言描述出來以后，我們的思維方式就出現(xiàn)了問題。

出了什么問題？就是我們試圖把一段感受固定下來，當(dāng)成一個不生不滅的實相來對待：“愛情”這個詞把一段有生有滅、鮮活的、生動的感受變成了一個死的、固定的、不生不滅的實相。這樣，“愛情”這個詞就給我們造成了“愛情是永恒不變的”錯覺。所以，很多人沒有在每一天的生活中努力行動去經(jīng)營這段愛情，妄圖靠誓言去綁住愛情，或者靠選擇去尋找愛情，以為找到了或承諾了就能享用一輩子的愛情，這樣就錯了。

我們可以用《金剛經(jīng)》里面的說法來正確看待愛情:“是愛情，非愛情，是名愛情。”“是愛情”的意思就是這個愛情是真的； “非愛情”就是說把愛情看成死的、固定的、不生不滅的想法是錯的;“名愛情”即愛情是我們對這段感受所取的一個名字。也就是說，要想天天享受愛情，我們就要好好經(jīng)營愛情，就要天天付出，彼此經(jīng)常互相關(guān)心、支持，這樣才能白頭偕老。

從以上對“愛情”的分析看，我們不要靠語言思維，而要靠持續(xù)的愛和行動，不斷投入感情和精力，才能使我們的愛情之樹長青。

其實，佛家里面也有一些關(guān)于語言（名相）和動作之間關(guān)系的寓言想要告訴我們這個道理。比如有一則佛經(jīng)故事是這么說的：

曾經(jīng)有個解《金剛經(jīng)》的禪師去拜訪另一個更高明的禪師，寫了一大籮筐的經(jīng)論準(zhǔn)備帶到山上請那位禪師指點。他走到半山上遇到一個賣點心的老太太，就想要買點心，那個老太太說：點心你不用買，先回答我一個問題，若答對了，我送點心給你，若答錯了，你給錢我也不賣。

那個老太太問了這樣一個問題:“金剛經(jīng)里面說‘過去心不可得，未來心不可得，現(xiàn)在心不可得’，你點的是哪顆心？”這個禪師一下子卡在那個地方了，因為她說的這些話自己根本就無法回答，但禪師畢竟是修行人，立馬就恍然大悟了。因為無需用語言回答，直接拿點心吃就是答案。

這個佛經(jīng)故事告訴我們，人很多時候是被語言所禁錮住了，打破語言的障礙靠什么？就靠行動！

所以，歐博管理咨詢公司現(xiàn)在提倡的核心管理理念就是:“多用動作思維，少用語言思維。”我們歐博現(xiàn)在提出了很多做法，跟以前不太一樣的是沒有太多的語言描述，我們以動作來說話。因此，我在這里再強調(diào)一下，我們歐博的模式是一系列有效動作的組合，而不是一系列文件的匯編。當(dāng)然，我們最終會給到企業(yè)一系列的文件，但這些文件都是我們實操過的動作，我們先做動作，后匯編成文件。

從動作開始是我們歐博人學(xué)習(xí)的一個必然的規(guī)律，然后以文件結(jié)束。當(dāng)然一開始做動作會需要一些相關(guān)的文件，比如說動作控制卡。動作控制卡是我們歐博發(fā)明的介于動作和流程之間的一樣?xùn)|西。因為大量的流程文件會消耗我們很多精力,而只是做動作的話企業(yè)里的人又未必看得明白。那怎么辦？我們把二者結(jié)合起來形成動作控制卡，然后抓執(zhí)行。

但有些人卻對我們的這種做法很不理解，覺得歐博的管理太簡單了。比如，前幾天我碰到一個老板，他說是看了我寫的“生產(chǎn)運作控制”、“品質(zhì)管理控制”、“工廠細(xì)節(jié)控制”系列叢書（那是我五年前的作品）才請歐博做管理變革的，但他現(xiàn)在對我們的項目操作有些不解了:“為什么現(xiàn)在歐博不做流程文件，而是只搞‘生管組合拳’的日計劃、日備料、日協(xié)調(diào)、日稽核等簡單動作？為什么在項目中看不到書中所講的、龐大的管理體系了？” 的確，歐博在五六年前做管理變革是做大量流程文件的，當(dāng)時我們甚至為所服務(wù)的企業(yè)做100多個流程文件，現(xiàn)在卻不這么做了。但這個老板還想做那么多的流程文件，希望依靠這些流程文件來抓執(zhí)行，形成模式。

我告訴他：其實是因為我們歐博現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)步了，我們五六年前做上百個流程文件的時候，如同編一張大網(wǎng)來捕魚，一網(wǎng)打下去，能撈多少就多少，但做大量流程文件的成本是很高的：

第一，做這么多的流程文件且又要符合企業(yè)的實際情況，需要花費很大功夫； 第二，這么多的流程文件意味著需要許許多多的動作來執(zhí)行落實，這又需要花費大量的人力、物力、財力；

第三，需要相當(dāng)長的時間去做才能出效果，這也是一種成本。實話實說，我們五六年前的項目要像現(xiàn)在這樣一個月就能見效那是天方夜譚。那時候我們光是編完流程文件都要三個月，第四個月開始抓下去，到第五個月才能見到一點效果，第六個月要是熬得住的話，才能有起色。

也就是說，當(dāng)時我們做項目的思路如同ISO，流程文件成本高，見效慢，沒有找到精準(zhǔn)的動作。ISO就是語言思維，它需要用大量的語言堆砌起來，搞出大量的流程描述，所以這個時期我們也被語言思維主導(dǎo)了。為什么國際上流行的ISO在中國“水土不服”？就是因為它是語言思維的產(chǎn)物，太“高、大、全”，動作繁多、復(fù)雜，難以在管理水平普遍低下的中國企業(yè)執(zhí)行落實。

所以，我后來發(fā)現(xiàn)不能按照這套模式走，而要抓直接與企業(yè)效益相關(guān)的重點。經(jīng)過九年的摸索，我才找到了工廠管理的九大方法，在2009年推出“三九控制法”，這些不是固化的動作，是可以因時、因人、因地靈活運用的。在這個基礎(chǔ)上，我再總結(jié)出六個精準(zhǔn)動作，在2010年推出 “生管六大組合拳”。這些都不是我坐在辦公室里憑“頭腦風(fēng)暴”編造出來的,而是靠眾多歐博的老師在300多家企業(yè)的管理變革中實踐出來的：

我們歐博的體系經(jīng)過了好幾個階段：第一階段是三大體系，即標(biāo)準(zhǔn)、制約、責(zé)任體系，需要大量的流程文件，然后抓執(zhí)行、落實。這是我們最早的一個模式；然后是“網(wǎng)狀控制”，我們有專門的網(wǎng)狀流程圖，論起來也是頭頭是道；再后來就是“三九控制法”；接著就是“生管組合拳”，這些方法都是我們從一個一個變革項目中摸索出來的，有很強的針對性。比如，我把老師們做得好的項目進(jìn)行深入研究后，發(fā)現(xiàn)它們的成功很大程度上歸因于把日計劃、日備料、日協(xié)調(diào)、日稽核、日攻關(guān)、日考核這六個動作執(zhí)行到位，所以我歸納出了“生管組合拳”這一套理論、方法。

“生管組合拳”一推出，我們有個項目（家茂五金）的產(chǎn)量就如有神助般一路飆升，項目組長當(dāng)時反映說把六個標(biāo)準(zhǔn)做到位，產(chǎn)量攻關(guān)就非常得心應(yīng)手了。我們歐博現(xiàn)在的主導(dǎo)思維就是動作思維，主要是“生管組合拳”六個動作。這六個動作要起作用有個前提，就是管理要以“天”為單位，這是個要害。為什么？正如人類最偉大的東西、最有價值的東西并不起眼，就是水、空氣、食物這三樣?xùn)|西。水和氧氣如此普通的東西，它們的偉大不是來源于化學(xué)成份，而是來源于人們無數(shù)次的吸收和代謝。也就是說，把平凡的東西變成偉大靠頻繁的動作。

所以，如果我們能夠把ISO、KPI、ERP頻繁地執(zhí)行下去，都是能夠取得成績的，問題是我們總是朝三暮四、三天打魚兩天曬網(wǎng)，沒有頻繁地做到位，當(dāng)然達(dá)不到預(yù)期效果。

總之，我們做管理就一定要“多用動作思維，少用語言思維”，不要做“語言的巨人，行動的矮子”，要用動作思維，做行動的巨人。

第二篇：企業(yè)問題的解決之道4

企業(yè)問題的解決之道

（四）:多用當(dāng)下思維，集中能量解決問題

（一）企業(yè)為什么要有當(dāng)下思維？

下面我們再來看看大腦思維的第三個問題，即“經(jīng)驗思維”的問題。首先，大家不要簡單地把“經(jīng)驗思維”僅僅理解成依靠過去的經(jīng)驗來解決現(xiàn)在的問題。我這里講的“經(jīng)驗思維”主要是指我們的思維總是停留在過去，緬懷過去，這就影響我們解決當(dāng)下的問題。因為這個世界是剎那生滅的，每一個當(dāng)下都是新的，都需要我們?nèi)σ愿叭?yīng)對。如果我們的思維總是停留在過去，靠過去的經(jīng)驗和固有的模式，是無法應(yīng)對每一個新的當(dāng)下的。

《金剛經(jīng)》曰：“一切有為法，如夢幻泡影，如露亦如電，應(yīng)作如是觀?！边@四句話非常重要，它代表了佛家的世界觀。這句話包含了六個形象的比喻：如夢、如幻、如泡、如影、如露、如電。這是釋迦牟尼佛對其世界觀的生動闡釋。如果我們把這句話琢磨透了，我們看問題角度就會跟以往有所不同。

我解釋一下“如露如電”，先說“如電”?！班А钡囊宦曇坏篱W電過來，當(dāng)我們以為還它在天空當(dāng)中的時候，其實閃電已經(jīng)過去了。這就是“稍縱即逝”，也就是說，這個世界的萬事萬物都是剎那生滅的。正如閃電不是固定的，它一次閃過就沒有了，它不是實有的，但也不是虛無的，它存在一個瞬間中，所以，一切有為法都是剎那生滅的。

所以，我們千萬不要指望通過在企業(yè)里面搞一個固定的模式就能達(dá)到一勞永逸的效果。我們現(xiàn)在還有很多企業(yè)的老板、高管都對管理產(chǎn)生了一個錯覺。什么錯覺？就是以為有了一個什么模式就像建了城墻一樣，立在那里一千年也不會倒。這是不可能的，這個世界的一切是“剎那生滅”的，沒有可以一勞永逸的模式。昨天的管理活動已經(jīng)過去了，今天又要重新開始。

那么，我們要如何做管理？很簡單，我們想再看一次閃電，就要想辦法讓它再閃一次。這是唯一的辦法。但我們有的企業(yè)就是想讓閃電閃一次就能永遠(yuǎn)掛在天空中，這就違背了釋迦摩尼佛所說的“一切有為法”，“如露亦如電”。有人說：“天?。W博管理咨詢公司的管理是‘如露亦如電’，那我們還請你們做什么管理變革？！”

我告訴他：其實很簡單，你想天空中一直有閃電，你就要想辦法讓它不斷地閃，才能看到天空中“永恒”的閃電。正如我們看到的燈光也是由于光量子一波一波不斷發(fā)出來的，給我們造成一直亮著的感覺；什么時候光電子沒有了，我們就看不到它亮了。所以，我們的管理動作要反反復(fù)復(fù)地做，沒有一勞永逸的模式，沒有吃一頓飯就飽一輩子的。所以當(dāng)有些老板問我:“現(xiàn)在的效果是很好，但是等項目做完了，歐博的老師撤走了，我們怎么辦”的時候，我就答：你不吃飯了會怎樣？繼續(xù)吃呀。吃飯有什么難？管理也是一樣，老師在的時候企業(yè)做那六個動作（生管六大組合拳），老師走了你們也繼續(xù)做。動作并不難，只要天天反復(fù)做到位就可以了。這就是活在當(dāng)下。好比早上的露水太陽一出來就沒有了，如果我們想每天看到露水，只能天天早上去看。

在這里，管理的真諦就出來了。管理的真諦就在于我們的管理動作要在一次次的生滅當(dāng)中去反反復(fù)復(fù)地做。

正如人有生老病死，管理活動也是一樣，如果我們不在當(dāng)下反反復(fù)復(fù)去做，企業(yè)的管理也會病變、癱瘓。比如我們費了很大功夫使倉庫今天的帳物卡相符率達(dá)到了100%，但如果我們不繼續(xù)天天排查、跟進(jìn)，那么它很可能明天就會跌到90%，后天又下滑到70%，再往后就掉到50%以下。

在《張瑞敏如是說》一書中，張瑞敏認(rèn)為管理模式就如倉庫帳物卡相符率，我們不去查它就會掉下來。也就是說，管理模式就是一種我們一不注意它就往下垮的東西，需要我們不斷反反復(fù)復(fù)去做管理動作才能支撐得起它的運行，我們的管理頻次越大，它往下垮的幅度就會越小。所以，海爾有了OEC管理方式：日事日畢，日清日高。

一次次的反復(fù)動作對管理模式能起什么作用？強化作用。如果它最終還是要滅掉的，那我們可以通過反反復(fù)復(fù)的動作延緩它往下垮的幅度，延長它的作用時間。

所以，我今天所說的“動作思維”就是要反反復(fù)復(fù)地去做，歐博提倡我們的管理動作應(yīng)該起碼做到以“天”為管理單位就是基于這個道理。日本的準(zhǔn)時生產(chǎn)方式（Just in time，簡稱JIT）已經(jīng)把管理活動鎖定到了“秒”，那么，我們可以想想我們企業(yè)跟人家的差距在哪里了。

因此，我們要時刻緊記，這個世界在剎那生滅，我們要活在當(dāng)下。比如“我”今天在這里講課，但你們下個月看到的曾某人已經(jīng)不是現(xiàn)在的我了。為什么？因為那時我身上有60% 細(xì)胞跟今天的已經(jīng)不同了（注：我們身上的細(xì)胞時刻都在新陳代謝）。

所以，我們要知道過去的再好都已經(jīng)過去，過去的帳物卡是過去的帳物卡，今天的帳物卡要重新查。因此，我們要搞物料排查，要了解每一個細(xì)節(jié)，要活在當(dāng)下。因為世界是剎那生滅的，任何一個模式都不能一勞永逸地解決問題。什么叫模式？我認(rèn)為，模式簡單地說就是把一套方法，一系列動作在當(dāng)下反反復(fù)復(fù)地堅持去做，使之成為我們的一種慣性動作。這種慣性動作就是一種模式，但時間久了這種慣性也會減弱、衰退。比如張瑞敏的斜坡理論其實就是要告訴我們，一個管理模式做好以后，如果我們不去反反復(fù)復(fù)地抓它，它就會倒退、下滑。所以，我們要活在當(dāng)下，做管理要有鍥而不舍的精神，要有做一輩子的思想。

（二）企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何堅持當(dāng)下思維？

其實，解決所有的管理問題的關(guān)鍵是先集中我們的精力，對問題進(jìn)行聚焦，這就涉及到當(dāng)下思維問題。但現(xiàn)在我們很多企業(yè)的能量沒辦法集中，就是因為他們的注意力不集中，專注度不夠。所以，如何把我們的注意力保持在當(dāng)下，這是一項高難度的功夫。這項功夫就叫“定力”。我們常人想要有這種定力，可以通過禪修來獲得。

但禪修的過程并不容易，最難的就在于一個“受”字上，禪修的過程就是一個對“受”的接受、轉(zhuǎn)化過程。這里的“受”主要指“難受”，但“難受”并不是痛苦，只是要不斷去“受”，使人很難堅持下來，所以才難受。

所以，我們要懂得怎么樣去面對難受，掌握對付難受的方法。我們很多人都習(xí)慣于想方設(shè)法擺脫難受，尋找好受，這就是個大問題。

管理問題的解決之道就在這里。什么解決之道？兩個字——接受。對待“難受”，我們要用兩個字來處理，就是“接受”。

“接受”在這里有兩層含義。一是把“難受”接過來，二是接著受。也就是對待“難受”我們要接著受，再接著受。如果我們能以這樣的平常心接受難受，它就會逐漸消失。

魯迅先生說:“不在沉默中死亡，就在沉默中爆發(fā)”，這句話過于偏激了，言外之意就是心里難受就必須發(fā)泄出來。當(dāng)然，魯迅先生在民族危難之時憤世嫉俗，想要大聲疾呼，振聾發(fā)聵，喚醒麻木的國人，宣泄心中的苦悶，是可以理解的。所以，今天有些人認(rèn)為相比于文學(xué)家，魯迅先生更多地像一名戰(zhàn)士。但對我們來說，沉默也能帶來寧靜。有些人信奉“不在沉默中死亡，就在沉默中暴發(fā)”，心里難受就必須找對象發(fā)泄出來，比如有些老板心里有火在公司就罵員工，回家就罵老婆。其實這是對難受的逃避，對好受的執(zhí)著。如果我們沒能在心里完成對難受的接受、轉(zhuǎn)化，那么難受再次來臨的時候，又要進(jìn)行新一次的抗拒、發(fā)泄、逃避，想把好受始終拽著，對難受始終不要，這樣我們怎么能夠活在當(dāng)下？

比如，如果我們早上一覺醒來就接到投訴電話，諸如品質(zhì)不過關(guān)、物料不到位，生產(chǎn)又出現(xiàn)狀況等，一天的好心情都被破壞殆盡了。如果我們因此就抗拒、逃避，不去承受著難受解決問題，那么這些問題就會日復(fù)一日地存在。所以，我們做管理就不能抗拒“難受”，執(zhí)著“好受”，否則我們就會對層出不窮的管理問題產(chǎn)生焦慮感、恐懼感，這樣我們就很可能對管理問題產(chǎn)生逃避心理，“難受”還沒來，你就覺得已經(jīng)在難受了。比如你今天下了班本來可以歇一會，跟家人好好吃頓飯的，但突然想起明天醒來又是這樣子，馬上又沮喪了，難受了。那么，怎樣才能做到對待“難受”不抗拒，不逃避，對待“好受”不執(zhí)著？方法也是兩個字——習(xí)慣。也就是說，對“難受”、“好受”都要習(xí)以為常，平等對待：難受來了，你就接著它，處理完了，你就忘掉它。

比如我們的運動員，他們在拿冠軍的當(dāng)下是贏了，但明天的比賽可能又會輸?shù)簦刻於继幵谶@種一會贏、一會輸?shù)臓顟B(tài)中，我覺得他們很令人佩服。但他們會贏了心情就飛上天，輸了心情就掉到谷底嗎？如果是我們，能受得住這么巨大的落差嗎？他們卻說：沒什么，習(xí)慣了。所以，“習(xí)慣了”這三個字很重要。其實，“受”就是一個“空”，好受、難受都是空的，最終都會消失，這是佛家講的“空”的一個很核心的意思?！笆堋笔强盏氖鞘裁匆馑迹烤褪且粫?，一會無，一會好，一會壞，正所謂“觀心無?！?，好受不是一個實在的東西，我們怎么拽也拽不住；難受也不是一個實在的東西，只要我們頂住，它就會慢慢自動消失。

比如，我在禪坐的時候，第一天覺得非常難受，要動來動去，第二、第三天還是難受，第四天卻不覺得難受了，第五天則坐多久都沒關(guān)系了。我現(xiàn)在打坐四十分鐘、一個小時都可以紋絲不動，甚至拿塊石頭頂在腳骨上也不受影響，如同坐在棉花上一樣輕松。

再比如失戀了，很難受，心理醫(yī)生會跟你說，轉(zhuǎn)移對象吧。所以很多人失戀了就趕緊找另外一個人來替補。其實，越轉(zhuǎn)移越是沒法轉(zhuǎn)移，如果我們受著它，扛著它，它會慢慢消失。因為愛情這種東西跟腦垂體的分泌有關(guān)，腦垂體分泌習(xí)慣了，一下子失去了分泌的對象，它分泌出來的能量就只能折騰你；等你習(xí)慣了，分泌就慢慢減少，你也就平靜了，不再難受了。

可能有些人會問：“我不想習(xí)慣‘難受’，有沒有其他辦法？”

別無他法，我們只能習(xí)慣它。問題是本來我們很快就會習(xí)慣的，但有些人廢了很大勁都沒有習(xí)慣。為什么？因為他們很執(zhí)著，執(zhí)著于過去，執(zhí)著于未來，這就影響了他們習(xí)慣現(xiàn)在，影響了他們活在當(dāng)下。“執(zhí)著于未來”是什么意思？就是腦袋里老是想著有沒有更好的辦法。

《金剛經(jīng)》曰：“一切法都是佛法。”也就是說，無論什么方法，只要我們在當(dāng)下一心一意真正做到位，都能修得正果。比如，ISO、ERP、KPI等西方的管理工具、方法，如果我們企業(yè)能夠真正踏踏實實地執(zhí)行到位，也能取得很好的效果。

所以，當(dāng)下思維就是一定要把過去忘掉，不妄想未來，只專注現(xiàn)在?，F(xiàn)在不管我們有多難受都要頂住它，使這成為我們的一種常態(tài)，我們就會變得開心，自在。這就是我們處理問題、處理麻煩的唯一方法。

第三篇：出資置換問題解決之道

出資置換問題解決之道(2010-12-27 16:58:39)轉(zhuǎn)載

標(biāo)簽： 愛爾眼科 資本公積 未分配利潤 出資不實 注冊資本 財經(jīng) 分類： 案例分析 【案例情況】

一、愛爾眼科：設(shè)備置換未分配利潤和資本公積

2004年3月20日，經(jīng)股東會決議，長沙愛爾眼科醫(yī)院增加注冊資本至5,000萬元。其中，陳邦先生分別以現(xiàn)金130萬元，長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤552.09萬元和資本公積20.34萬元，以及其擁有的武漢愛爾80%的股權(quán)、成都愛爾64%的股權(quán)、衡陽愛爾76%的股權(quán)合計2,626.86萬元，共增資3,329.29萬元；李力先生分別以現(xiàn)金100萬元，長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤148.98萬元和資本公積 5.48萬元，以及其擁有的武漢愛爾15%的股權(quán)、成都愛爾16%的股權(quán)、衡陽愛爾19%的股權(quán)合計566.25萬元，共增資820.71萬元；新股東李偉力先生以現(xiàn)金出資50萬元。上述股權(quán)出資以天職孜信會計師事務(wù)所出具的天孜湘評報（2004）2-7號、天孜湘評報（2004）2-8號、天孜湘評報（2004）2-9號資產(chǎn)評估報告的凈資產(chǎn)評估結(jié)果為作價依據(jù)。經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所出具的天孜湘驗（2004）2-9號驗資報告驗證，新增注冊資本已經(jīng)繳足。同時，公司名稱變更為長沙愛爾眼科醫(yī)院集團。

2004年7月25日，長沙愛爾眼科醫(yī)院召開股東會，全體股東一致同意陳邦先生、李力先生將原以未分配利潤、資本公積合計出資的726.89 萬元資本置換為以設(shè)備出資726.89萬元。根據(jù)該股東會決議，具體的置換明細(xì)為：李力先生原以長沙愛爾眼科醫(yī)院的未分配利潤148.98萬元及資本公積5.48萬元轉(zhuǎn)增的資本置換為以設(shè)備出資154.46萬元；陳邦先生原以長沙愛爾眼科醫(yī)院的未分配利潤552.09萬元及資本公積20.34萬元轉(zhuǎn)增的資本置換為以設(shè)備出資572.43萬元。

此次用作出資的醫(yī)療設(shè)備具體內(nèi)容如下：

上述設(shè)備出資業(yè)經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所評估，并出具了天孜湘評報（2004）2-34號資產(chǎn)評估報告。2004年8月22日，陳邦先生、李力先生根據(jù)上述評估結(jié)果簽署了《設(shè)備出資分割協(xié)議》，約定上述設(shè)備評估值906萬元中的726.89萬元用于置換原以未分配利潤、資本公積轉(zhuǎn)增的資本，剩 179.11萬元計入長沙愛爾眼科醫(yī)院集團的資本公積。經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所出具的天孜湘驗（2004）2-30 號驗資報告驗證，截至2004年8月24日，新增注冊資本已經(jīng)繳足。

2004年8月 30 日，發(fā)行人向長沙市工商行政管理局高新分局申請辦理出資置換的工商變更登記，長沙市工商行政管理局高新分局在對發(fā)行人本次出資方式的變更進(jìn)行核準(zhǔn)后，予以辦理工商變更登記手續(xù)。2004年6月，陳邦先生和李力先生以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時，未及時繳納未分配利潤轉(zhuǎn)增部分的個人所得稅，后因此次未分配利潤轉(zhuǎn)增部分已置換為醫(yī)療設(shè)備出資，因此陳邦先生和李力先生繳納個人所得稅的義務(wù)已經(jīng)消除。

此次置換出資的原因：2004年初，長沙愛爾眼科醫(yī)院股東陳邦先生和李力先生已訂購一批醫(yī)療設(shè)備，擬用于投資常德愛爾和黃石愛爾。2004年7月，公司已決定將上述兩家醫(yī)院納入集團管理體系，并且在不增加長沙愛爾眼科醫(yī)院集團注冊資本的前提下，增加公司凈資產(chǎn)和對下屬醫(yī)院的投資能力，經(jīng)公司董事會提議，陳邦先生和李力先生分別將擬用于對上述兩家醫(yī)院增資的醫(yī)療設(shè)備先投入長沙愛爾眼科醫(yī)院集團，用于置換原以長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤及資本公積轉(zhuǎn)增的資本部分，然后再由長沙愛爾眼科醫(yī)院集團將這些醫(yī)療設(shè)備投入上述兩家醫(yī)院，已實現(xiàn)長沙愛爾眼科醫(yī)院集團對上述兩家醫(yī)院的控股目的。保薦人經(jīng)核查認(rèn)為，長沙愛爾眼科醫(yī)院2004年7月實施的出資置換行為履行了相應(yīng)的程序，該程序盡管存在一定的瑕疵，但該瑕疵對對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為，長沙愛爾眼科醫(yī)院2004年7月實施的上述“出資置換”行為，實質(zhì)是在減少注冊資本的同時，增加注冊資本，且減資的數(shù)額和增資的數(shù)額相等，應(yīng)按照當(dāng)時有效的《公司法》的有關(guān)規(guī)定履行增資和減資的法律程序。長沙愛爾眼科醫(yī)院2004年7月25日作出的股東會決議，在決議內(nèi)容的表述上存在不準(zhǔn)確之處，但其在法律上的實質(zhì)是對公司在減資的同時，實施增資的事宜作出了決議，且經(jīng)全體股東一致同意。就上述在減資的同時，實施增資的行為，長沙愛爾眼科醫(yī)院履行了股東會批準(zhǔn)、實物資產(chǎn)評估、驗資、辦理工商變更登記的法律程序，但就減資事宜未履行通知債權(quán)人和在報紙上公告的法律程序，且未就減資和增資分別驗資、分別辦理工商變更登記手續(xù)，在程序上存在一定的瑕疵。經(jīng)核查，自上述行為實施至今，長沙愛爾眼科醫(yī)院的債權(quán)人從未就上述減資程序的瑕疵提出異議。保薦人和發(fā)行人律師認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)時有效的《公司法》，未履行通知債權(quán)人和公告程序不影響減資行為的有效性，且長沙愛爾眼科醫(yī)院上述行為并未導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)減少，其注冊資本已足額繳納，沒有損害債權(quán)人的利益；長沙愛爾眼科醫(yī)院的上述行為不是發(fā)生在本次發(fā)行上市的報告期內(nèi)，且在當(dāng)時獲得了其主管工商行政管理部門的核準(zhǔn)；據(jù)此，前述程序上的瑕疵對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

二、奧克化學(xué)：現(xiàn)金不足資產(chǎn)評估增值的虛增部分

2000年1月1日，本公司的前身遼陽奧克化學(xué)有限公司設(shè)立，注冊資本人民幣100萬元，其中李玉潔等28個自然人以貨幣資金95萬元出資，遼陽奧克化學(xué)品公司以“奧克”商標(biāo)作價5萬元出資。遼陽會計師事務(wù)所為公司設(shè)立出具遼市會師驗字［1999］第 494 號《驗資報告》。

2002年1月，遼陽奧克化學(xué)品公司將其出資5萬元轉(zhuǎn)讓給朱建民等22名股東，本公司以經(jīng)遼陽智達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所評估的“奧克”商標(biāo)增值部分作價271.46萬元增加注冊資本。遼陽智達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所為此出具遼智資評字（2002）第002號《資產(chǎn)評估報告書》，該商標(biāo)評估后的價值為276.46萬元，評估增值271.46 萬元。

2003年8月1日，遼陽天億會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具遼陽天億會師評字[2001]第040號《遼陽奧克化學(xué)有限公司擬了解資產(chǎn)現(xiàn)行價值的資產(chǎn)評估報告書》，對本公司所擁有的位于遼陽市宏偉區(qū)東環(huán)路 29 號的 2 宗土地使用權(quán)和10 棟房屋建筑物及其他建筑物進(jìn)行評估，評估結(jié)果合計為 1,038.1165 萬元。其中土地評估價值為 782.4455 萬元，帳面價值為 202.083821 萬元，評估增值580.361679 萬元，房屋建筑物評估價值為 255.671 萬元，帳面價值為 66.032679萬元，評估增值 189.638321 萬元，合計評估增值 770 萬元。本公司依據(jù)該評估結(jié)果調(diào)整資產(chǎn)帳面價值，增值部分計入資本公積，并以此資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。本次資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本涉及的股東、轉(zhuǎn)增金額等具體情況如下表：

本公司股本演變過程中，涉及不規(guī)范情形共四次：即（1）2000 年 1月，遼陽奧克化學(xué)有限公司設(shè)立時，遼陽奧克化學(xué)品公司的商標(biāo)出資未按規(guī)定進(jìn)行評估，涉及金額 5 萬元，占當(dāng)時注冊資本 5%，且該次商標(biāo)的變更手續(xù)辦理不及時，至 2002 年 6 月 27 日才辦理完畢；（2）2002 年 1 月，遼陽奧克化學(xué)品公司轉(zhuǎn)讓其 5 萬元出資未按規(guī)定進(jìn)行評估；（3）2002 年 1 月，本公司以自有資產(chǎn)“奧克”商標(biāo)增值部分作價 271.46 萬元增加注冊資本，不符合財務(wù)會計制度相關(guān)規(guī)定；（4）2003 年 9 月本公司以資本公積（土地使用權(quán)和相關(guān)建筑物評估增值部分）770 萬元轉(zhuǎn)增注冊資本，不符合財務(wù)會計制度相關(guān)規(guī)定。具體說明如下：

（一）遼陽奧克化學(xué)品公司以商標(biāo)出資及轉(zhuǎn)讓該出資未經(jīng)評估事項

遼陽奧克化學(xué)品公司為全民所有制企業(yè)，該公司 1992 年成立，2006 年注銷。遼陽奧克化學(xué)品公司隸屬于遼陽石油化工專科學(xué)校產(chǎn)業(yè)公司，由該產(chǎn)業(yè)公司行使管理權(quán)限。

遼陽奧克化學(xué)品公司于 1999 年 12 月 19 日出具“奧克”商標(biāo)出資文件，同意將其“奧克”注冊商標(biāo)作價 5 萬元投入，遼陽石油化工?？茖W(xué)校產(chǎn)業(yè)公司 2001年 12 月 8 日出具出資轉(zhuǎn)讓說明文件，同意將上述商標(biāo)出資予以轉(zhuǎn)讓，2002 年 2月 1 日，遼陽石油化工?？茖W(xué)校產(chǎn)業(yè)公司出具說明文件，進(jìn)一步確認(rèn)上述出資和轉(zhuǎn)讓行為。上述文件載明，遼陽奧克化學(xué)品公司的商標(biāo)出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)履行了遼陽石油化工專科學(xué)校產(chǎn)業(yè)公司正常決策程序，是本著自愿和公允的原則作價的，遼陽奧克化學(xué)品公司及所屬上級單位遼陽石油化工?？茖W(xué)校產(chǎn)業(yè)公司對于“奧克”商標(biāo)的出資、以及相應(yīng)出資的轉(zhuǎn)讓不存在任何爭議。所以，本公司認(rèn)為，盡管遼陽石油化工?？茖W(xué)校產(chǎn)業(yè)公司出于標(biāo)的金額很小以及節(jié)約費用的考慮而未履行評估程序不符合相關(guān)規(guī)定，但是，相關(guān)交易行為本身不存在可能導(dǎo)致交易（合同）無效的任何情形，所涉資產(chǎn)（商標(biāo)）和股權(quán)已經(jīng)履行變更登記手續(xù)，各方對此不存疑義，亦未因上述事項引發(fā)任何糾紛，相關(guān)權(quán)屬確定而清晰，沒有任何不確定性或其他潛在風(fēng)險。

（二）本公司以自有資產(chǎn)評估增值部分增加注冊資本事項

2002 年 1 月，本公司以經(jīng)遼陽智達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所評估的“奧克”商標(biāo)增值部分增加注冊資本，該次增資涉及 22 名股東（具體金額已如前述）；2003 年 9月，本公司以土地使用權(quán)和房屋建筑物評估增值部分形成的資本公積增加注冊資本，該次增資涉及 26 名股東（具體金額已如前述）。

本公司 2002 年、2003 年兩次以資產(chǎn)評估增值額增加注冊資本，作為評估的標(biāo)的物實際上均屬于公司自有資產(chǎn)，根據(jù)財務(wù)會計制度的相關(guān)規(guī)定，不能再次進(jìn)行評估并作為股東的出資重新增加注冊資本。實際上 2002 年、2003 年本公司的兩次增資均為虛增，當(dāng)時的股東并未履行相應(yīng)的出資義務(wù)。

經(jīng)咨詢會計師等相關(guān)專業(yè)人員，本公司及相關(guān)股東認(rèn)識到上述虛增注冊資本行為不符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。為了糾正上述不規(guī)范行為，經(jīng)全體股東一致同意，2005 年 12 月，各股東以現(xiàn)金方式依法補足了其各自應(yīng)履行的出資義務(wù)。2009年 7 月，本公司和上述兩次虛增資本事項涉及的所有股東為此出具專項說明，深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本次現(xiàn)金補足出具深南審閱報字（2009）第 SY011 號《審閱報告》。本次現(xiàn)金補足虛增注冊資本涉及的股東、補足金額等具體情況如下表：

（三）中介機構(gòu)對上述事項的意見

1、保薦機構(gòu)意見

遼陽奧克化學(xué)品公司的2000 年的商標(biāo)出資及2002 年相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行評估程序，屬于程序瑕疵，不符合相關(guān)規(guī)定。經(jīng)查，該出資和轉(zhuǎn)讓雖因標(biāo)的金額較小未經(jīng)評估，但已獲轉(zhuǎn)讓方主管單位批準(zhǔn)確認(rèn)，并非出資資產(chǎn)本身存在不實情形，亦非交易雙方意思表示存在不實情形?！皧W克”商標(biāo)現(xiàn)為奧克股份合法擁有的資產(chǎn)，并通過許可使用的方式為奧克股份帶來一定的收益，所轉(zhuǎn)讓的出資已為受讓方股東合法擁有。相關(guān)交易行為本身未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致交易無效的任何情形，所涉資產(chǎn)（商標(biāo)）和股權(quán)已經(jīng)履行變更登記手續(xù)，各方對此不存疑義，相關(guān)權(quán)屬明確，不存在權(quán)屬糾紛、權(quán)屬不確定或其他潛在風(fēng)險，該不規(guī)范情形不構(gòu)成本次公開發(fā)行股票及上市的實質(zhì)障礙。

遼陽奧克化學(xué)有限公司 2002 年、2003 年以自有資產(chǎn)進(jìn)行評估增加注冊資本的行為，不符合相關(guān)規(guī)定。但該情形已經(jīng)遼陽奧克化學(xué)有限公司及其股東自行糾正，且經(jīng)南方民和會計師出具的《審閱報告》予以驗證，確認(rèn)截至 2005 年 12月，奧克有限已足額收到各股東認(rèn)繳的注冊資本合計人民幣 1,041.46 萬元。至此，以上不規(guī)范情形已經(jīng)消除，其注冊資本已經(jīng)足額繳納。相關(guān)不規(guī)范行為沒有損害相關(guān)債權(quán)人的利益，也沒有損害其他股東利益，且該公司已規(guī)范運行 3 個會計以上，該不規(guī)范情形不構(gòu)成本次公開發(fā)行股票及上市的實質(zhì)障礙。

2、律師意見

遼陽奧克化學(xué)有限公司設(shè)立過程中化學(xué)品公司商標(biāo)出資的瑕疵雖然違反了相關(guān)規(guī)定，但數(shù)額較小，未對奧克化學(xué)的生產(chǎn)經(jīng)營造成任何實質(zhì)影響和損失，也未對其他股東和債權(quán)人造成損害?；瘜W(xué)品公司 2002 年 1 月轉(zhuǎn)讓所持有的奧克化學(xué) 5%的股權(quán)雖然已經(jīng)其主管單位遼陽石油化工專科學(xué)校產(chǎn)業(yè)公司批準(zhǔn)同意，但未履行股權(quán)評估程序違反了相關(guān)規(guī)定。但是，根據(jù)當(dāng)時奧克化學(xué)的生產(chǎn)經(jīng)營情況以及凈資產(chǎn)情況，化學(xué)品公司以出資價格作為該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的定價方式是合理的，未造成化學(xué)品公司國有資產(chǎn)的流失。此外，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)各方有效簽署并完成相關(guān)變更登記手續(xù)，履行完畢后至今無任何爭議發(fā)生，亦無明顯跡象表明存在潛在糾紛。

遼陽奧克化學(xué)有限公司2002 年1 月及2003 年9 月兩次以自有資產(chǎn)進(jìn)行評估作價作為股東出資的行為存在瑕疵，不符合相關(guān)規(guī)定。但該情形已經(jīng)公司及其股東自行糾正，沒有損害奧克有限債權(quán)人的利益。此外，發(fā)行人已經(jīng)規(guī)范運行3個會計，奧克有限成立及變更過程中的上述不規(guī)范情形不會對發(fā)行人本次公開發(fā)行股票及上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

三、格林美：以現(xiàn)金置換后來被廢止的無形資產(chǎn)

2001年 12 月，循環(huán)科技與自然人許開華、王敏、聶祚仁、郭學(xué)益四人共同出資設(shè)立格林美環(huán)境，申請注冊資本 2,000 萬元，于注冊登記之日起 3 年內(nèi)分期繳足，首期出資共計 1,120 萬元。首期出資中，許開華以獲得第三屆中國國際高新技術(shù)成果交易會成交項目(證書編號：01-101)的綠色動力電池技術(shù)作價 620 萬元、實物資產(chǎn)作價 88.2 萬元、人民幣現(xiàn)金 100 萬元出資，合計 808.2 萬元，占注冊資本 40.41%；循環(huán)科技以實物資產(chǎn)出資，作價 152.15 萬元，占注冊資本的 7.61%；王敏以實物資產(chǎn)出資，作價 139.65 萬元，占注冊資本的 6.98%；聶祚仁以人民幣現(xiàn)金 10 萬元出資，占注冊資本的 0.5%；郭學(xué)益以人民幣現(xiàn)金 10 萬元出資，占注冊資本的0.5%。

2001 年 12 月 21 日，深圳業(yè)信會計師事務(wù)所對擬設(shè)立的格林美環(huán)境截至2001 年 12 月 20 的實收資本及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債的真實性和合法性進(jìn)行了審驗，出具了業(yè)信驗字[2001]第 511號的《驗資報告》。湖北虹橋證券咨詢評估有限責(zé)任公司于 2001 年 12 月 16 日出具了鄂虹評報字[2001]第 097 號《關(guān)于許開華先生之委托部分資產(chǎn)價值的評估報告書》，對許開華作為對格林美環(huán)境出資的第三屆中國國際高新技術(shù)成果交易會成交項目(證書編號：01-101)的綠色動力電池技術(shù)：一種低成本方形鎳動力電池(實用新型)(申請?zhí)枺?1271181.0)、一種低成本方形鎳動力電池及其制造方法(發(fā)明)(申請?zhí)枺?1140048.X)、一種動力電池極板用穿孔鋼帶(實用新型)(專利號：ZL002 65101.7)等三項專有技術(shù)進(jìn)行了評估，評估價值為 650 萬元，其中“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利評估價值為 108 萬元。

2001 年 12 月 20 日，循環(huán)科技與許開華、王敏、聶祚仁、郭學(xué)益等四人簽署了《關(guān)于高新技術(shù)成果投資入股協(xié)議書》，全體股東同意許開華以其擁有的上述三項專利的產(chǎn)權(quán)作價620萬元投資入股格林美環(huán)境，并簽署了《擔(dān)保證明》，承擔(dān)以上出資作價而引起的連帶責(zé)任及其他一切法律責(zé)任。

“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利在投入格林美環(huán)境后，未辦理權(quán)屬人變更登記手續(xù)，后于 2005 年 2 月 2 日因欠繳年費被終止，無法補辦專利權(quán)屬人變更手續(xù)。因此，該項出資行為依法應(yīng)當(dāng)予以規(guī)范。但是，由于許開華已于 2006 年 9 月 1 日經(jīng)深圳市寶安區(qū)貿(mào)易工業(yè)局批準(zhǔn)，將其持有格林美有限的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯豐源，無法繼續(xù)以股東身份履行相關(guān)義務(wù)。為此，發(fā)行人在 2008 年 1 月 20 日召開的 2008 年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于由深圳市匯豐源投資有限公司以貨幣置換原股東許開華以一種動力電池極板用穿孔鋼帶實用新型專利作價的出資的議案》，同意由匯豐源以 108 萬元貨幣資金置換原股東許開華以“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利作價的出資。由此導(dǎo)致出資主體和補現(xiàn)金主體不是同一個主體。截至 2008 年 3 月 6 日，上述現(xiàn)金出資已經(jīng)足額到位，并經(jīng)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司[2008]030 號驗資報告驗證。發(fā)行人已就本次置換出資事項于 2008 年 3 月 14 日經(jīng)深圳市工商行政管理局核準(zhǔn)辦理了工商備案手續(xù)。

許開華首期出資的 2 項專有技術(shù)“一種低成本方形鎳動力電池”和“一種低成本方形鎳動力電池及其制造方法”已被授予專利權(quán)，專利權(quán)人為發(fā)行人；“一種動力電池極板用穿孔鋼帶”實用新型專利已于 2005 年 2 月 2 日因欠繳年費被終止，相應(yīng)出資已于 2008 年 3 月由匯豐源以 108 萬元現(xiàn)金予以置換；格林美環(huán)境設(shè)立時股東用于出資的其余實物資產(chǎn)的所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至發(fā)行人名下。

四、恒大高新：出資置換未過戶房產(chǎn)

2002 年公司股東作為出資投入的 17 套房產(chǎn)（評估作價 327.19 萬元）作為公司的辦公經(jīng)營場所、車庫及倉庫使用。2005 年 5 月 26 日，恒大有限股東會通過決議同意各股東以現(xiàn)金 327.19 萬元置換 2002 年原投入的 16 套房產(chǎn)。恒大有限各股東以現(xiàn)金置換房產(chǎn)的主要原因：一方面為規(guī)范恒大有限 2002 年增資時的出資行為，由于這些房產(chǎn)一直未辦理過戶手續(xù)；并均處于居民區(qū)，不宜長期作為公司的辦公場所；另一方面恒大有限是隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷快速擴大，擬尋找和新建適合規(guī)模的辦公場所，恒大有限為此于 2003 年 6 月 27 日已和高新區(qū)管理委員會就出讓位于南昌高新區(qū)城東二路以南的地塊簽訂了《國有土地使用權(quán)出讓合同》，并于 2005 年 6 月完成了辦公場所的建設(shè)。因此，本次交易的主要目的是股東以現(xiàn)金置換原房產(chǎn)出資，各方結(jié)合當(dāng)時的市場情況及本次交易的目的協(xié)商確定了本次交易的定價，即以原 2002 年投入時 17 套房產(chǎn)的評估價值（327.19萬元）置換其中的 16 套房產(chǎn)（原評估價值 301.83 萬元、截止 2005 年 5 月 31日的賬面凈值 267.62 萬元）。2005 年 7 月 26 日，根據(jù)江西中新聯(lián)合會計師事務(wù)所出具《驗資報告》（贛中新驗字[2005]1112 號），全體股東以現(xiàn)金方式繳納 327.19 萬元(朱星河繳納125.656 萬元，胡恩雪繳納 112.136 萬元，胡長清繳納 69.398 萬元，胡恩莉繳納 20 萬元)，其中 301.83 萬元用于置換原有房產(chǎn)出資，余額 25.36 萬元作為資本公積。

公司獨立董事于 2008 年 9 月 5 日就上述貨幣置換實物出資的公允性發(fā)表意見認(rèn)為：“本次關(guān)聯(lián)交易的目的是股東以現(xiàn)金置換原房產(chǎn)出資，本次關(guān)聯(lián)交易是是合法、公允的?！?保薦人萬聯(lián)證券有限責(zé)任公司核查后認(rèn)為：“盡管恒大有限股東投入的 16套房產(chǎn)出資當(dāng)時未辦理過戶登記手續(xù)，但恒大有限股東合法擁有該等房產(chǎn)，出資是合法、真實的，出資后恒大有限實際擁有對該等房產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利；公司根據(jù)當(dāng)時的公司章程履行了以現(xiàn)金置換實物出資的相關(guān)決策程序，決策程序是完備的；本次關(guān)聯(lián)交易的目的是股東以現(xiàn)金置換原房產(chǎn)出資，本次關(guān)聯(lián)交易是合法、公允的?！?發(fā)行人律師北京市中倫律師事務(wù)所核查后認(rèn)為：“朱星河、胡恩雪、胡長清和胡恩莉以房產(chǎn)出資當(dāng)時未及時辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，在法律手續(xù)完備性方面存在一定的瑕疵，但并未對公司股東出資的真實性和公司資本的充實性造成實質(zhì)性影響；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡長清和胡恩莉以貨幣置換實物出資的決策程序是完備的，貨幣置換實物的交易是公允的?！?中磊會計師事務(wù)所對公司自1993 年1 月18 日成立至2005 年7 月26 日期間的實收資本的設(shè)立驗證及歷次變更驗證的情況進(jìn)行復(fù)核，并出具了《關(guān)于江西恒大高新技術(shù)股份有限公司設(shè)立前歷次實收資本驗證的復(fù)核報告》（中磊專審字［2008］第 2028 號），并發(fā)表如下意見：“江西恒大高新技術(shù)股份有限公司前身江西恒大高新技術(shù)實業(yè)有限公司設(shè)立出資及歷次資本變更中存在的問題已得到有效解決，各股東出資均足額到位，截止 2005 年 7 月 26 日江西恒大高新技術(shù)實業(yè)有限公司注冊資本 3000 萬元，已收到各股東投入實收資本 3000 萬元。”

保薦人萬聯(lián)證券有限責(zé)任公司核查后認(rèn)為：“發(fā)行人歷次股權(quán)變動合法、合規(guī)、真實、有效，沒有損害其他股東和公司的利益，其股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)不存在可能影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的糾紛和風(fēng)險，符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定”。發(fā)行人律師北京市中倫律師事務(wù)所核查后認(rèn)為：“發(fā)行人歷次股權(quán)變動合法、合規(guī)、真實、有效，沒有損害其他股東和公司的利益，其股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)不存在可能影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的糾紛和風(fēng)險；發(fā)行人有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等履行了必要程序，符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定”。

五、朗科科技：現(xiàn)金置換沒有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移無形資產(chǎn)

因公司發(fā)展需要增加注冊資本，朗科有限注冊資本由 30 萬元增加到 508 萬元。鄧國順增資人民幣 198.37 萬元，其中以專利權(quán)作價 97 萬元，現(xiàn)金增資 101.37 萬元；成曉華增資人民幣 184.03萬元，其中以專利權(quán)作價人民幣 81 萬元，現(xiàn)金增資人民幣 103.03 萬元；Trek 2000 International Ltd.以相當(dāng)于人民幣 95.6 萬元的美元現(xiàn)金增資。2000 年 7 月 20 日，深圳巨源會計師事務(wù)所出具“深巨驗字[2000]207 號”《驗資報告》對本次增資情況進(jìn)行了驗證。2000 年 8 月 18 日，朗科有限在深圳市工商行政管理局辦理了工商注冊變更登記手續(xù)。

鄧國順、成曉華于 2000 年 8 月以其無形資產(chǎn)（申請?zhí)枮榈?99240761.3 號的中國實用新型專利“用于數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的快閃電子式外存儲裝置”及第ZL99335617.6 號中國外觀設(shè)計專利“快閃電子存儲盤”，該等專利系首屆中國國際高新技術(shù)成果交易會的技術(shù)成果)分別作價 97 萬元、81 萬元對發(fā)行人前身深圳市朗科電腦技術(shù)有限公司出資。

此次出資過程中，鄧國順、成曉華以專利權(quán)出資未經(jīng)評估，不符合當(dāng)時有效的《公司法》的相關(guān)規(guī)定。此次專利權(quán)出資額占注冊資本的比例為 35%，超過《公司法》規(guī)定的 20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局關(guān)于促進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展若干注冊問題的暫行規(guī)定的通知》（深府辦[2001]82 號文）的規(guī)定，即以國內(nèi)省級以上科技主管部門和深圳市科技主管部門認(rèn)定的高新技術(shù)成果以及列入“中國國際高新技術(shù)成果交易會”技術(shù)成果目錄的高新技術(shù)成果作價出資設(shè)立企業(yè)的，不再限制高新技術(shù)成果作價出資的比例。經(jīng)核查，作為本次出資的專利權(quán)未轉(zhuǎn)移至朗科有限名下。因申請?zhí)枮榈?9240761.3 號的中國實用新型專利“用于數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的快閃電子式外存儲裝置”被隨后的第 ZL99117225.6 號“用于數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發(fā)明專利所覆蓋，第 ZL99335617.6 號中國外觀設(shè)計專利“快閃電子存儲盤”不再具有市場競爭力，鄧國順、成曉華分別于 2002 年 1 月 22日和 2002 年 9 月 30 日放棄上述兩項用作出資的專利，因而導(dǎo)致上述兩項專利不能進(jìn)行所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記。在放棄上述兩項專利之前，朗科有限一直無償使用該等專利。鄧國順、成曉華申請的第 ZL99117225.6 號“用于數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發(fā)明專利授權(quán)日為 2002 年 7 月 24 日，鄧國順、成曉華于 2002 年 7 月 26 日與朗科有限簽署《專利權(quán)實施許可合同》，約定將該發(fā)明專利授權(quán)朗科有限使用，授權(quán)性質(zhì)為排他許可，許可期限為 2002 年 7 月 24日至 2019 年 11 月 13 日，許可使用費為人民幣 178 萬元。鄧國順、成曉華未向公司收取該等許可使用費，2009 年 9 月 25 日，鄧國順、成曉華出具《承諾確認(rèn)函》，永久性豁免公司的該項債務(wù)。因此，在第 ZL99117225.6 號“用于數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的快閃電子式外存儲方法及其裝置”的中國發(fā)明專利于 2008 年 6 月 27 日由鄧國順、成曉華無償轉(zhuǎn)讓給公司之前，公司一直無償使用該項專利。

2004 年 8 月，經(jīng)朗科有限股東會決議，鄧國順、成曉華將其無形資產(chǎn)出資變更為現(xiàn)金出資。鄧國順、成曉華分別將其作價人民幣 97 萬元、81 萬元的無形資產(chǎn)出資變更為貨幣資金出資，變更后鄧國順、成曉華的出資額及股權(quán)比例不變。本次出資形式變更業(yè)經(jīng)深圳廣深會計師事務(wù)所出具“廣深所驗字[2004]第142 號”《驗資報告》驗證，并辦理了工商備案。保薦機構(gòu)認(rèn)為，本次鄧國順、成曉華用作無形資產(chǎn)出資的專利所有權(quán)，雖然未轉(zhuǎn)移至朗科有限名下，但朗科有限一直無償使用該無形資產(chǎn)。2004 年鄧國順、成曉華對該出資方式進(jìn)行變更。鄧國順、成曉華已出具《承諾函》，“愿意承擔(dān)因該次專利出資瑕疵可能給朗科股份、其他股東帶來的一切損失。鄧國順、成曉華對于損失承擔(dān)連帶責(zé)任?！北敬螌＠鲑Y的瑕疵不影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行并上市的實質(zhì)性障礙。發(fā)行人律師認(rèn)為，作為本次出資的專利權(quán)雖未轉(zhuǎn)移至朗科有限名下，但朗科有限無償使用出資專利，未辦理專利權(quán)轉(zhuǎn)移登記不影響朗科有限對該等專利的使用，未損害朗科有限的利益；鄧國順、成曉華本次出資過程中存在的瑕疵已由其通過變更出資方式進(jìn)行了清理；且鄧國順、成曉華承諾愿意承擔(dān)因本次專利出資瑕疵可能給發(fā)行人和其他股東帶來的一切損失。因此，鄧國順、成曉華在本次出資過程中的瑕疵不影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行并上市的實質(zhì)障礙。

六、天虹商場：現(xiàn)金置換房產(chǎn)使用權(quán)

1993 年 12 月 28 日，中航技深圳公司與五龍貿(mào)易公司簽訂了《關(guān)于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》，約定雙方對天虹商場追加投資人民幣 7,489 萬元，其中，中航技深圳公司以其擁有產(chǎn)權(quán)的中航苑 2 號大廈一至二層(面積為 4,650平方米)從 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 個月的房產(chǎn)使用權(quán)作價人民幣 3,840 萬元投入。1994 年 1 月 8 日，深圳市引進(jìn)外資領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室以深外資辦復(fù)[1994]23號文，批準(zhǔn)了上述天虹商場增資事宜；天虹商場于 1994 年 2 月 1 日換領(lǐng)了深圳市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為工商外企合粵深字第 100377 號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，中航技深圳公司履行了上述出資義務(wù)后，根據(jù)中航技深圳公司與五龍貿(mào)易公司于 1993 年 12 月 28 日簽署的《關(guān)于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》以及深圳中華會計師事務(wù)所出具的外驗報字（1994）第 F091 號驗資報告，天虹商場將中航技深圳公司用以出資的中航苑 2 號大廈一至二層從 1994 年 5 月至 2000 年 5月共 72 個月的房產(chǎn)使用權(quán)以 3,840 萬元的價值計入計入無形資產(chǎn)攤銷科目，該場地使用權(quán)按 72 個月攤銷，每月攤銷 533,333.33 元，并在 2000 年 5 月全部攤銷完畢。

就上述中航技深圳公司在天虹商場 1994 年的增資中以房產(chǎn)使用權(quán)出資的情況，為了更好地體現(xiàn)對天虹商場投資者和債權(quán)人利益的保護，中航技深圳公司、天虹商場以及天虹商場其他股東于 2008 年 9 月 5 日簽署《協(xié)議書》，約定：中航技深圳公司在《關(guān)于深圳天虹商場有限公司擴大投資之補充合同書》項下應(yīng)履行的出資金額為人民幣 3,840 萬元；中航技深圳公司以現(xiàn)金方式履行和完成其在該合同項下的出資義務(wù)；原出資方式所形成的資產(chǎn)及天虹商場的股權(quán)比例和總股本維持不變。中航技深圳公司已于 2008 年 9 月 27 日以現(xiàn)金方式一次性向天虹商場支付人民幣 3,840 萬元。對于本次中航技深圳公司對天虹商場補充出資，鑒于其經(jīng)濟實質(zhì)屬于控股股東向天虹商場的資本性投入，采用會計處理如下：借：貨幣資金 3840 萬元，貸：資本公積 3840 萬元。

針對中航技深圳公司向天虹商場補充出資的行為，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師研究認(rèn)為：

（1）中航技深圳公司以現(xiàn)金方式出資符合現(xiàn)行《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。同時，中航技深圳公司補充出資的行為沒有違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。

（2）根據(jù) 2008 年 9 月 5 日簽署的《協(xié)議書》的約定，中航技深圳公司以現(xiàn)金補充出資的做法已經(jīng)獲得天虹商場以及天虹商場其他股東的一致同意。該協(xié)議為簽約各方當(dāng)事人的真實意思表示，且沒有違反法律的規(guī)定，該協(xié)議合法有效。針對本次補充出資，大華德律認(rèn)為，補充出資對公司財務(wù)狀況的具體影響如下：（1）對現(xiàn)金流的影響

2008年收到現(xiàn)金補充出資 38,400,000.00 元，占 2008 年實現(xiàn)的籌資活動現(xiàn)金流入100％，占 2008 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 9.81%。（2）對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

2008 年收到現(xiàn)金補充出資 38,400,000.00 元，對合并資產(chǎn)負(fù)債表構(gòu)成影響為：貨幣資金增加 38,400,000.00 元，占流動資產(chǎn)比例為 1.89%，占資產(chǎn)總額 1.26%；資本公積增加 38,400,000.00 元，占凈資產(chǎn)比例為 5.59%。（3）對主要財務(wù)比率的影響

七、長城集團：現(xiàn)金置換不能過戶的土地房產(chǎn)

經(jīng)潮州市人民政府1995年12月 29 日《關(guān)于同意組建廣東長城（集團）有限公司的批復(fù)》（潮府函[1995]40 號）批準(zhǔn)，長城有限成立。長城有限設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

因潮州市長城陶瓷制作廠原所用作出資的廠房涉及租用集體土地?zé)o法辦理過戶登記手續(xù)，1998 年 10 月 20 日，長城有限各股東簽訂《股東協(xié)議》，約定長城陶瓷制作廠改以現(xiàn)金 750 萬元等額置換其原有出資。2000 年 10 月 6 日，廣東新華會計師事務(wù)所有限公司出具《驗資報告》（新會所驗字[2000]第 00406 號）進(jìn)行了驗證。

1、潮州市長城陶瓷制作廠以自建房屋作價出資的定價依據(jù)及批準(zhǔn)程序：由于潮州市長城陶瓷制作廠自建房屋時是發(fā)包給個人承包施工的，沒有簽署施工承包合同，工程結(jié)算程序不規(guī)范，因此，作價出資時未作評估，其定價經(jīng)長城有限各股東一致同意并在公證處辦理公證。潮州市長城陶瓷制作廠為個人掛靠集體的企業(yè)，其登記的主管部門未投入資金也不參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理。經(jīng)保薦機構(gòu)和律師向潮州市長城陶瓷制作廠原股東蔡廷祥、吳淡珠、蔡廷和、陳得光及陳欽龍核查，潮州市長城陶瓷制作廠以自建房屋作價投入長城有限，已經(jīng)潮州市長城陶瓷制作廠實際投資者一致同意。2、1998 年 10 月 20 日，長城有限各股東簽訂《股東協(xié)議》，約定股東潮州市長城陶瓷制作廠因其用作出資的廠房涉及租用集體土地?zé)o法辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)，改以現(xiàn)金 750 萬元等額置換其原有出資。2000 年 10 月 6 日，廣東新華會計師事務(wù)所有限公司出具新會所驗字（2000）第 00406 號《驗資報告》驗證，截至 2000 年 9 月 30 日，潮州市長城陶瓷制作廠已以現(xiàn)金繳納變更出資方式的注冊資本合計 750 萬元。

3、長城有限 1996 年設(shè)立后，一直尋求征用上述自建房屋所在的集體土地和辦理房產(chǎn)證，但遲至 1998 年也沒有進(jìn)展，于是各股東協(xié)議由潮州市長城陶瓷制作廠置換出資。由于潮州市長城陶瓷制作廠的資金不足，只能分期陸續(xù)繳付置換出資的資金，至 2000 年 9 月 30 日繳清。在此期間，原用作出資的房屋一直為長城有限所使用。潮州市長城陶瓷制作廠以現(xiàn)金等額置換出資后，其置出的房屋繼續(xù)無償給長城有限使用，直至長城有限新廠房于 2004 年竣工建成投入使用為止。

八、中科電氣：現(xiàn)金置換土地因為流動資金緊張 岳陽中科電氣有限公司成立于 2004 年 4 月 6 日，由中科電磁和禹玉存、李愛武、何爭光、鄒益南、陶冶五位自然人共同出資設(shè)立，注冊資本 600 萬元人民幣，法定代表人余新，注冊地為岳陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)桐子嶺。岳陽金信有限責(zé)任會計師事務(wù)所對中科電磁出資的實物資產(chǎn)(土地使用權(quán))進(jìn)行了評估，并出具了岳金會評報字（2004）第 013 號《資產(chǎn)評估報告書》，具體明細(xì)如下：

因中科電氣有限成立初期資金實力偏小，融資渠道很少，對流動資金需求又較大。在此情形下，中科電磁股東會于 2004 年 7 月 16 日作出決議，同意將對中科有限的出資方式由土地使用權(quán)變更為貨幣資金；中科電氣有限股東會于 2004年 7 月 20 日作出決議，同意股東中科電磁將其出資方式變更為等價的貨幣。2004 年 12 月 30 日，岳陽金信有限責(zé)任會計師事務(wù)所對此次股東出資情況進(jìn)行了審驗并出具了岳金會驗字[2004]第 232 號《驗資報告》，中科電氣有限于2005 年 3 月 17 日在岳陽市工商行政管理局辦理了變更備案。本次出資資產(chǎn)置換并未導(dǎo)致中科電氣有限各股東的出資比例發(fā)生變化。

中科電磁用于出資的兩處國有土地使用權(quán)在中科電氣有限成立時就已交付中科電氣有限使用，資產(chǎn)置換后，該等土地仍由中科電氣有限使用。中科電磁改用 280 萬元人民幣現(xiàn)金出資，不僅沒有減少中科電氣有限的注冊資本，而且補充了中科電氣有限的流動資金，有利于公司的發(fā)展。

保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師經(jīng)核查后認(rèn)為：該次資產(chǎn)置換不違反法律規(guī)定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的開展。

九、中元華電：現(xiàn)金置換人力資源出資

2001 年2 月19 日，武漢市人民政府東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會下發(fā)《武漢東湖開發(fā)區(qū)管理委員會關(guān)于支持武漢光電子信息產(chǎn)業(yè)基地（武漢·中國光谷）建設(shè)若干政策實施細(xì)則的通知》（以下簡稱《實施細(xì)則》），《實施細(xì)則》第七條規(guī)定：“股東以人力資源入股的，經(jīng)全體股東約定，可以占注冊資本的 35%（含35%）以內(nèi)”。

2001 年 11 月，依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)全體股東同意，鄧志剛、王永業(yè)、張小波、劉屹、尹健、盧春明、姚勇、鐘民以人力資源 45 萬元，作為對中元華電有限的設(shè)立出資，占注冊資本的 30%，并向武漢工商局提交《公司設(shè)立登記申請書》。2001 年 11 月，武漢工商局對設(shè)立申請予以核準(zhǔn)，頒發(fā)了注冊號為 4201002173122的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2007 年 12 月，經(jīng)中元華電有限 2007 年第三次臨時股東會審議，全體股東一致同意鄧志剛等 8 位股東以等額貨幣資金出資規(guī)范人力資源出資 45 萬元。該次規(guī)范實施后，公司注冊資本全部為貨幣出資。該次以貨幣資金規(guī)范其前期非貨幣出資合計 45 萬元，經(jīng)湖北安華出具的“鄂安華內(nèi)驗字（2007）2017 號”《驗資報告》確認(rèn)。發(fā)行人律師對此發(fā)表法律意見如下：“發(fā)行人的該次人力資源出資規(guī)范行為，履行了適當(dāng)?shù)姆沙绦颍瑑r格合理，全體股東一致同意，并不侵害債權(quán)人或其他股東的利益，也不存在糾紛或潛在糾紛，不會對本次發(fā)行上市申請構(gòu)成實質(zhì)性影響?！?【案例關(guān)注】

小兵在此不想討論基本理論以及本質(zhì)的東西，且這類問題前面已經(jīng)有所論述，這里只是盡量搜集一些具體的案例并簡要分析其典型之處。可以這樣說，每個案例處理都有不同的思路，可見在該問題上尚未達(dá)成一致的共識，不過一點可以確定，都想用盡辦法證明該出資問題沒有風(fēng)險且不會對公司產(chǎn)生影響。另外，小兵《從會計思路看出資置換》小文另附。

1、愛爾眼科：中介機構(gòu)承認(rèn)出資置換屬于減資和增資兩個程序的合并，且存在未通知債權(quán)人等程序，存在一定瑕疵但是對發(fā)行上市不存在障礙。該案例對于出資置換的處理僅僅就是在工商局登記資料里做了變更，至于會計處理問題應(yīng)該也是正常做賬而已，當(dāng)然由于未分配利潤和資本公積較為特殊，所以不存在折舊攤銷以及所得稅問題。另外，該案例對于資產(chǎn)置換解釋的理由也比較有意思，不知道是真是假。

2、奧克化學(xué)：該案例是一個比較典型的案例且性質(zhì)比較嚴(yán)重，由于僅僅是評估增值了部分財產(chǎn)，所以不認(rèn)定為評估調(diào)賬也沒有問題。另外，該案例股東以現(xiàn)金補足出資之后運行了三年，已經(jīng)基本消除了障礙，中介機構(gòu)發(fā)表了意見。值得注意的一點是，對于該補足出資行為發(fā)行人審計機構(gòu)重新出具了《審閱報告》，這個也是很新鮮的。

3、格林美：該案例最典型的就是由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，補足出資的義務(wù)轉(zhuǎn)移給了股權(quán)的受讓方。同時，公司也對出資置換問題進(jìn)行了工商備案登記。

4、恒大高新：典型的出資不實，典型的出資置換。由于該房產(chǎn)由于沒有辦理過戶手續(xù)，那么也就一直沒有會計處理，既然如此，公司免費使用也就免費使用了，股東將該出資以貨幣出資之后也算是兩不欠。值得關(guān)注的一點是，該出資置換獨立董事發(fā)表了意見、會計師就該該次行為前后的注冊資本情況進(jìn)行了復(fù)核。

5、朗科科技：典型的無形資產(chǎn)出資導(dǎo)致出資不實的問題。該案例主要是因為當(dāng)時沒有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)而造成出資不實，因而公司做了出資置換的處理，而如果當(dāng)時辦理過戶手續(xù)且資產(chǎn)評估報告是真實可信的，那么后來專利被新的專利覆蓋，該怎么處理呢？小兵的觀點是該種情形不能認(rèn)定是出資不實，而只能是專利被覆蓋時將無形資產(chǎn)凈值全部計提減值準(zhǔn)備計入當(dāng)期損益。

6、天虹商場：該案例很有意思，竟然是拿房屋使用權(quán)出資，當(dāng)然這也是歷史問題了，并且保薦機構(gòu)在是所有權(quán)還是使用權(quán)的認(rèn)定上做了文章，說白了就是實質(zhì)重于形式。該案例更重要的參考價值在于出資置換的會計處理，由于房屋已經(jīng)攤銷完畢，所以本次置換就在增加公司貨幣資金的同時全部計入資本公積。其實，在小兵看來這不過是大股東在公司二次上會的道路上做的一個表態(tài)而已。還有一點有意思，據(jù)說天虹商場是會里冤殺的一家企業(yè)，后來會里主動邀請其二次上會，不知是真是假。

7、長城集團：由于出資的土地房產(chǎn)沒有進(jìn)行評估而是由股東一致約定了一個價格，后來因為該部分資產(chǎn)被置換所以這個問題也就不成為問題了。值得注意的是，該次置換現(xiàn)金三年之內(nèi)才繳清，并對置換出的房產(chǎn)用途做了交代；另外，由于年代久遠(yuǎn)，該問題沒有成為一種重要關(guān)注的問題。

8、中科電氣：出資置換的理由很有意思，竟然是因為公司流動資金緊張，小兵不明白當(dāng)時為什么不能增資呢？另外，置換出的資產(chǎn)同樣繼續(xù)為公司所用，說白了就是公司賬上暫時多了塊資產(chǎn)而已。

9、中元華電：這是典型的在中介機構(gòu)入場之后才進(jìn)行的資產(chǎn)置換行為，并且人力資源出資也很新鮮，另外注意的是，人力資源出資的會計處理是一個很值得探討的問題。由于金額和比例都比較小，因而沒成為一個重點關(guān)注的問題。

出資置換的會計分析思路

1、公司設(shè)立時，股東以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)出資，那么公司當(dāng)時會計科目僅為實收資本和貨幣資金（現(xiàn)金出資）或者流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等（非現(xiàn)金出資）。

2、注冊資本就是公司最初始的資產(chǎn)，所以公司設(shè)立之后用于出資的資產(chǎn)就會被利用以為公司帶來收益，如果是拿現(xiàn)金買設(shè)備或原材料，那么貨幣資金減少同時存貨或固定資產(chǎn)增加；如果是利用股東出資的設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)，那么就是固定資產(chǎn)進(jìn)行折舊的同時，企業(yè)未分配利潤會增加。

3、如果公司經(jīng)營周期內(nèi)每年實現(xiàn)的凈利潤是正的，那么公司的凈資產(chǎn)就會持續(xù)增加，不存在其他情形下的話，主要就是未分配利潤增加。而如果公司虧損的話，那么就會導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)低于注冊資本，如果長期虧損就需要減資以保持公司注冊資本的充實性。因為，在所有者權(quán)益科目中，只有實收資本的科目是很穩(wěn)定的，同時我們也可以認(rèn)定實收資本是一個時點的概念。

4、認(rèn)定注冊資本是一個時點的概念，這個觀點對于我們認(rèn)定很多問題都很重要，比如認(rèn)定出資瑕疵時。認(rèn)定公司出資不實時，我們主要就是看股東用于出資時資產(chǎn)的狀態(tài)是不是符合要求，比如是不是資產(chǎn)權(quán)屬沒有轉(zhuǎn)移、是不是評估值可以夸大等，如果存在該種情況肯定導(dǎo)致出資不實，而如果出資時資產(chǎn)狀態(tài)沒有問題而是因為后來經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了變化（如專利技術(shù)被新專利替代），那么個人覺得并不能定性為出資不實的問題。而正確的處理應(yīng)該是在專利被替代之時將該專利的凈值全部計提減值準(zhǔn)備計入損益，很遺憾的是，往往公司并沒有做該項處理而是持續(xù)攤銷，從而導(dǎo)致了很多出資不實的偽命題。對于該類問題，個人覺得最恰當(dāng)?shù)奶幚矸绞骄褪菍①~面凈值計提減值準(zhǔn)備計入當(dāng)期損益，如果股東有覺悟，可以按照當(dāng)時出資額以捐贈的方式拿出現(xiàn)金公司計入資本公積，至少保證了所有者權(quán)益的真實性和充實性。其實，換一個角度來看，我們看到類似出資不實的偽命題當(dāng)時出資的股東是沒有任何主觀故意的。

5、如果真正的出資不實該如何處理呢？這還要分幾種情況來分析：

① 如果是股東出資的資產(chǎn)實際上沒有做權(quán)屬轉(zhuǎn)移，那么要看公司實際的處理，如果公司沒有使用類似資產(chǎn)而實際上做了折舊或者攤銷處理，那么還要存在遞延所得稅負(fù)債的問題；現(xiàn)在看來，這種情況最恰當(dāng)?shù)奶幚矸绞骄褪枪蓶|追溯到出資之時然后補足出資，當(dāng)然最好是以現(xiàn)金補足出資，會計師出具驗資報告然后同時去工商局備案，現(xiàn)在很多案例就是做的類似處理。而如果公司沒有做會計處理呢，也就是說公司出資的資產(chǎn)自始至終就不屬于本公司，那么還要重點關(guān)注公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)是不是能夠計算是不是真實的問題。當(dāng)然，如果真要如此深究下去，這個問題可能就沒完沒了了，現(xiàn)在的普遍處理方式就是和稀泥了。

②如果是評估值或者出資額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過資產(chǎn)真正價值呢？公司在會計處理上肯定是依舊根據(jù)出資額來折舊或攤銷的，那么同樣存在多交了稅的問題。這種情況，個人覺得最好的處理方式也就依據(jù)第一種情況來執(zhí)行。當(dāng)然，畢竟該類資產(chǎn)已經(jīng)在公司賬上體現(xiàn)，所以個人覺得也可以采取全額計提減值準(zhǔn)備的方式來解決出資不實的問題，個人覺得該種方式邏輯上更加順暢，會里有關(guān)人員也是一直堅持這種方式。因為，盡管注冊資本的金額不會動，但是其背后反映的資產(chǎn)狀態(tài)是隨時改變的，只要公司的凈資產(chǎn)能夠保證持續(xù)真實，而注冊資本不實的后續(xù)狀況經(jīng)過在公司實際經(jīng)營過程中通過計入損益的方式彌補，也就是公司后續(xù)經(jīng)營掙得錢填上了最初的虧空，那么公司的資產(chǎn)是實的，也就是沒有問題的。

6、另外，還有很重要的一點，那就是我們有限公司在整體變更為股份公司時是以賬面凈資產(chǎn)來折為股本的，換句話說，只要審計基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)是確定真實的，那么以前的歷史出資問題有點一了百了的意思。在實際案例中，也真有案例以此作為解釋出資不實不會成為公司生產(chǎn)經(jīng)營障礙的一個理由。

7、此外，還有幾點關(guān)注：①出資置換之后原出資資產(chǎn)的凈值怎樣處理，現(xiàn)在看來沒有人對此關(guān)注，一般情況就是原封不動，仍舊在賬上正常處理，而出資置換僅是增加了公司的資產(chǎn)而已；②出資不實還涉及到股東違約責(zé)任問題，不過該問題一般由同時一起出資的原股東出具確認(rèn)函和該股東出具承諾就可以解決問題。

8、以上僅是一家之言，拋磚引玉，歡迎大家繼續(xù)討論。

第四篇：績效考核存在問題及解決之道2003.5.1

績效管理的問題及解決之道

對人力資源的績效實施科學(xué)的管理已經(jīng)成為企業(yè)人力資源管理工作中一項重要的手段和開發(fā)工具，成為企業(yè)充分利用資源、培育核心競爭力、獲取競爭優(yōu)勢的一條重要途徑，對企業(yè)實現(xiàn)制度性的可持續(xù)發(fā)展起著顯著的支持作用。但是，在企業(yè)人力資源績效管理的具體實踐中，卻存在各式各樣的問題，嚴(yán)重地妨礙和削弱了人力資源績效管理應(yīng)起的作用。據(jù)調(diào)查，有30%～50%的員工認(rèn)為，企業(yè)所謂的正規(guī)的績效考核是無效的。追根溯源，往往是由于企業(yè)在設(shè)計、實施人力資源績效管理時出現(xiàn)了各種問題所致。具體而言，企業(yè)在進(jìn)行人力資源績效管理的過程中，極易出現(xiàn)10類典型的問題。

10類問題

績效考核體系設(shè)計的非科學(xué)性

績效考核體系設(shè)計的非科學(xué)性主要表現(xiàn)為考核目的不明確，有時甚至是為了考核而考核，企業(yè)考核方和被考核方都未能充分清楚地了解績效考核只是一種管理手段，本身并非是管理的目的。同時，績效考核體系的非科學(xué)性還表現(xiàn)為考核原則的混亂和自相矛盾，在考核內(nèi)容、項目設(shè)定以及權(quán)重設(shè)置等方面表現(xiàn)出無相關(guān)性，隨意性突出，常常僅僅體現(xiàn)長官意志和個人好惡，且績效考核體系缺乏嚴(yán)肅性，任意更改，難以保證政策上的連續(xù)一致性。

績效考核基準(zhǔn)模糊化

目前多數(shù)企業(yè)的績效考核標(biāo)準(zhǔn)過于模糊，表現(xiàn)為基準(zhǔn)欠缺、基準(zhǔn)走樣、難以準(zhǔn)確量化等形式。以欠缺的基準(zhǔn)或不相關(guān)的基準(zhǔn)來對被考核者進(jìn)行考評，極易引致不全面、非客觀公正的判斷，模糊的績效考核基準(zhǔn)很難使被考核者對考核結(jié)果感到信服。

績效考核角度的單一

在人力資源績效考核的實踐中，往往是下級對下屬進(jìn)行審查或考核，考核者作為員工的直接上司，其和員工的私人友情或沖突、個人的偏見或喜好等非客觀因素將很大程度影響績效考核的結(jié)果，考核者的一家之言有時候由于相關(guān)信息的欠缺而難以給出令人信服的考核意見，甚至?xí)l(fā)上下級關(guān)系的緊張。

對績效考核體系理解的發(fā)散性

有的企業(yè)在制定和實施一套新的績效體系時，不重視和員工進(jìn)行及時、細(xì)致、有效的溝通，員工對績效考核體系的管理思想和行為導(dǎo)向不明晰，各人僅憑各人想當(dāng)然的了解警備地看待該體系對自己的影響，常常產(chǎn)生各種曲解和敵意，并對所實施的績效體系的科學(xué)性、實用性、有效性和客觀公平性表現(xiàn)出強烈的懷疑，對體系的認(rèn)識產(chǎn)生心理上和操作上的扭曲。

考核過程的形式化

這是一個非常普遍的現(xiàn)實問題，很多企業(yè)已經(jīng)制定和實施了完備的績效考核工作，但是每位員工內(nèi)心都認(rèn)為績效考核只是管理當(dāng)局的一種形式主義，每年必須的走過場，無人真正對績效考核結(jié)果進(jìn)行認(rèn)真客觀的分析，沒有真正利用績效考核過程和考核結(jié)果來幫助員工在績效、行為、能力、責(zé)任等多方面得到切實的提高。

考核結(jié)果無反饋

考核結(jié)果無反饋的表現(xiàn)形式一般分為兩種：一種是考核者主觀上和客觀上不愿將考核結(jié)果及其對考核結(jié)果的解釋反饋給被考核者，考核行為成為一種黑箱操作，被考核者無從知道考核者對自己哪些方面感到滿意和肯定，哪些方面需要改進(jìn)。出現(xiàn)這種情況往往是考核者擔(dān)心反饋會引起下屬的不滿，在將來的工作中采取不合作或敵對的工作態(tài)度，也有可能是績效考核結(jié)果本身無令人信服的事實依托，僅憑長官意志得出結(jié)論，如進(jìn)行反饋勢必引起巨大 1

爭議；第二種是指考核者無意識或無能力將考核結(jié)果反饋給被考核者，這種情況出現(xiàn)往往是由于考核者本人未能真正了解人力資源績效考核的意義與目的，加上缺乏良好的溝通能力和民主的企業(yè)文化，使得考核者沒有駕御反饋績效考核結(jié)果的能力和勇氣。

考核資源的浪費

企業(yè)在實施績效考核中，通過各種資料、相關(guān)信息的收集、分析、判斷和評價等流程，會產(chǎn)生各種中間考核資源和最終考核信息資源，這些信息資源本可以充分運用到人事決策、員工的職業(yè)發(fā)展、培訓(xùn)、薪酬管理以及人事研究等多項工作中去，但目前很多企業(yè)對績效考核信息資源的利用出現(xiàn)兩種極端，一種是根本不用，白白造成寶貴的績效信息資源的巨大浪費；另一種則是管理人員濫用考核資源，憑借考核結(jié)果對員工實施嚴(yán)厲懲罰，以績效考核信息威懾員工，而不是利用考核信息資源來激勵、引導(dǎo)、幫助和鼓勵員工改進(jìn)績效、端正態(tài)度、提高能力。

考核者態(tài)度的極端化

考核者在進(jìn)行績效考核時，特別是對被考核者進(jìn)行主觀性評價時，由于考核標(biāo)準(zhǔn)的不穩(wěn)定等因素，考核者很容易自覺不自覺地出現(xiàn)兩種不良傾向：過分寬容和過分嚴(yán)厲。有的考核者奉行“和事佬”原則，對員工的績效考核結(jié)果進(jìn)行聚中處理，使得績效考核結(jié)果大同小異，難以真正識別出員工在業(yè)績、行為和能力等方面的差異。另一種傾向就是過分追究員工的失誤和不足，對員工在能力、行為和態(tài)度上的不足過分放大，簡單粗暴地訓(xùn)斥、懲罰和威脅績效考核不佳者，使得員工人人自危。

業(yè)績考核方法的選擇不當(dāng)

各國學(xué)者和管理人員開發(fā)出了多種業(yè)績考核方法和考核技術(shù)，如員工比較評價法、行為對照表法、關(guān)鍵事件法、等級鑒定法、目標(biāo)管理評價法、行為錨定評價法等等。這些方法各有千秋，有的方法適用于將業(yè)績考核結(jié)果用于職工獎金的分配，但可能難以指導(dǎo)被考核者識別能力上的欠缺，而有的評價方法和技術(shù)可能非常適合利用業(yè)績考核結(jié)果來指導(dǎo)企業(yè)制定培訓(xùn)計劃，但卻不適合于平衡各方利益相關(guān)者。準(zhǔn)確地選擇和組合考評技術(shù)和方法對考核者和績效考核體系設(shè)計者提出了很高的要求。遺憾的是，目前大多數(shù)企業(yè)既無意識、也無能力適當(dāng)?shù)剡x擇、組合和運用這些成熟的評價方法和評價技術(shù)。

考核者心理、行為上的錯誤

考核者在對員工的績效進(jìn)行評估時，會不自覺、下意識地出現(xiàn)各種心理上和行為上的錯誤舉動，這類錯誤一般包括光環(huán)效應(yīng)、隱含人格假設(shè)以及近因性錯誤等。所謂光環(huán)效應(yīng)就是當(dāng)考核者對一位員工的總體印象是以該員工某項具體的特點，如相貌、聰明或某個事件作為判斷基礎(chǔ)，得出的結(jié)論往往以點蓋面；隱含人格假設(shè)就是當(dāng)考核者在進(jìn)行績效考核之前，就對被考核者的人格類型進(jìn)行了分類(如一位敬業(yè)者、一個偷懶的家伙)，在進(jìn)行績效考核中，就會“戴著墨鏡看人”；近因性錯誤的出現(xiàn)是因為人類正常的記憶衰退，人們總是對最近發(fā)生的事情和行為記憶猶新，而對遠(yuǎn)期行為逐漸淡忘，在經(jīng)過一個較長的時間后進(jìn)行績效考核時，被考核者的考核結(jié)果就更多地受到近期表現(xiàn)的影響。

解決之道

預(yù)防性措施

預(yù)防性措施一般包括有：聘請人力資源專家共同設(shè)計科學(xué)、客觀、準(zhǔn)確、可行的績效考核體系；對考核者與被考核者進(jìn)行培訓(xùn)，建立溝通機制；設(shè)計和實施完善的員工上訪系統(tǒng)；充分利用人力資源管理信息系統(tǒng)等。

這些預(yù)防性舉措從各個層面和角度來保證績效考核準(zhǔn)確地實施和運用。

對策性措施

由于在實施績效考核體系時，存在著諸如信息不完全、信息不對稱、個人能力和理性

有限等客觀的干擾因素，加上績效考核雙方的主觀因素存在部分不良干擾的基礎(chǔ)性事實，完全客觀、公正、精確的績效考核幾乎是可望不可及，強求之既不現(xiàn)實也不經(jīng)濟。針對在具體設(shè)計和實施績效考核系統(tǒng)中出現(xiàn)的問題，一般應(yīng)及時采取一些對策性措施。這些措施包括有：對績效考核系統(tǒng)進(jìn)行實驗、典型流程與事件示范、全員參與績效管理等。其中，全體員工的主動參與意識是績效管理成功與否的一個關(guān)鍵。

控制性措施

反饋控制是一個系統(tǒng)正常穩(wěn)定運行、良性循環(huán)的重要環(huán)節(jié)，如果沒有完備的控制體系和手段，即使目前運行良好的系統(tǒng)也會隨著內(nèi)外環(huán)境的變化出現(xiàn)系統(tǒng)崩潰失效的局面，難以保證系統(tǒng)可持續(xù)的良性運作。因此，監(jiān)測、反饋與控制績效考核系統(tǒng)就成為一項根本性、結(jié)構(gòu)化的措施?？刂菩源胧┮话惆ㄓ校嚎冃Э己吮O(jiān)控系統(tǒng)、績效考核審計等。

設(shè)計、實施人力資源績效管理時，出現(xiàn)問題是在所難免的，能夠清楚地知道問題的根源所在，并有針對性地、及時準(zhǔn)確地組合適當(dāng)?shù)姆椒ê图夹g(shù)手段來消除各種設(shè)計、運作中的問題，有效地激發(fā)員工的參與意識，往往決定了績效考核的成功與否。有的學(xué)者(如著名全面質(zhì)量管理專家戴明)就反對實施績效考核，將人力資源績效考核列為美國管理實踐的7大弊病之一，很重要的一個原因就是對績效考核中出現(xiàn)的各種問題難以認(rèn)識清楚并找到相應(yīng)的解決之道。但是，由于人力資源績效管理本身所稟賦的戰(zhàn)略價值，回避問題、因噎廢食不是可取態(tài)度，績效考核中出現(xiàn)的各種問題應(yīng)該予以正視、分析并解決，從而充分發(fā)揮人力資源績效考核在激勵員工、培育企業(yè)文化、提升企業(yè)核心競爭力的巨大作用。

第五篇：白色石材的主要問題及解決之道

白色石材的主要問題及解決之道

—德國雅科美助您成就白色石材專家的夢想

天然石材因其質(zhì)地而擁有極強的生命力與美感。白色石材純潔、柔和的質(zhì)感再配上淡雅自然的脈絡(luò)，另人嘆為觀止，且被人們付予了神圣和純潔的含意。自古白色石材就成為了人們的最愛。

敏感的白色石材以晶體亮點大理巖及多孔的石灰?guī)r居多。硬度、質(zhì)感、吸水率各不相同、紋路及晶體大小也極富變化。白色大理石項目是難度最高的石材項目之一，不論安裝、防護還是后期保養(yǎng)，都面臨不少難題。所以不少設(shè)計師，安裝公司都以少犯錯的心理來避開此類石材，但這無法滿足頂尖業(yè)主的品質(zhì)需求。因此直面問題，改進(jìn)工藝成為必由之路。

面臨的主要問題；

1、斷裂、崩角、缺失后因其純正的白色而修復(fù)難度極大。

2、安裝不當(dāng)容易產(chǎn)生翹曲、斷裂現(xiàn)象。

3、防護不當(dāng)必然產(chǎn)生吐黃病變。

4、白色大理石勾縫時，很難達(dá)到無縫處理的效果，變黃、失光、且容易藏污，不良的勾縫膠有時還會有滲油導(dǎo)致變色現(xiàn)象。

為解決上述問題，德國雅科美/AKEMI公司做為材料生產(chǎn)廠家，想人之所想，開發(fā)出一系列白色石專用產(chǎn)品。

雅科美白色石材修復(fù)、無縫處理專用膠—雅科美清澈如水石材膠；

雅科美微裂紋強化膠；

雅科美白色石材專用防護劑；

白色石材后期定期護理（晶硬劑AK1、AK2）及日常護理產(chǎn)品（雅科美石材養(yǎng)護皂）；室外及負(fù)重結(jié)構(gòu)白色石材專用膠—AKEPOX5010等可以滿足業(yè)主、設(shè)計師及石材公司、安裝單位的需求。

北京雅科美

袁耀巍

09年6月11日