第一篇：論民營企業(yè)的戰(zhàn)略和治理結(jié)構(gòu)

梳理企業(yè)戰(zhàn)略、完善治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建持續(xù)成長能力

——論中國民營企業(yè)的戰(zhàn)略管理與公司治理（廣州精益事業(yè)集團有限公司 羅云君）

摘要

中國民營企業(yè)平均壽命不足3年，大多數(shù)企業(yè)戰(zhàn)略缺失、治理混亂，嚴(yán)重影響到企業(yè)的發(fā)展。

民營企業(yè)家主觀上需要重視企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，通過有效制定、管理、控制和評估企業(yè)戰(zhàn)略，并掌握和推行科學(xué)的治理理念、建立嚴(yán)格的制度體系、打造與企業(yè)戰(zhàn)略相適應(yīng)的企業(yè)文化，通過科學(xué)決策和有效執(zhí)行，降低控制代理成本和提高企業(yè)績效，最終培育和發(fā)展起身的持續(xù)成長能力。

關(guān)鍵詞（民營企業(yè)，戰(zhàn)略，治理結(jié)構(gòu)，成長能力）

第一部分 中國民營企業(yè)戰(zhàn)略和治理結(jié)構(gòu)的問題，嚴(yán)重影響到企業(yè)的發(fā)展

據(jù)統(tǒng)計，我國民營經(jīng)濟為國家GDP貢獻率近70%，為國家財政收入貢獻率達55%以上，為工業(yè)率貢獻率78.5%以上，吸納的勞動人口約占我國城鎮(zhèn)總勞動力的65%，民營企業(yè)對中國的發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。

但是，中國大多數(shù)民營企業(yè)的所有者即為管理者，他們什么都想做，缺乏戰(zhàn)略指導(dǎo)，缺乏科學(xué)決策機制和約束機制，中國的民企普遍性存在的一些問題，正在或即將嚴(yán)重影響其健康發(fā)展。

一、戰(zhàn)略管理意識的缺乏，企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力較弱

民營企業(yè)在經(jīng)營活動中缺乏戰(zhàn)略眼光，整天忙于事務(wù)性的繁瑣的管理工作，缺乏對企業(yè)發(fā)展方向、發(fā)展目標(biāo)、市場定位等大政方針的考慮。

在市場經(jīng)濟條件下，戰(zhàn)略選擇是企業(yè)成敗的關(guān)鍵因素。企業(yè)能否實現(xiàn)高效經(jīng)營的目標(biāo)，關(guān)鍵就在于對經(jīng)營戰(zhàn)略的選擇，假如經(jīng)營戰(zhàn)略選擇失誤，那么企業(yè)的整個經(jīng)營活動就必然會滿盤皆輸。所以，一個企業(yè)假如不能從戰(zhàn)略的角度來思考，不僅難以取得成功，而且還會輕易陷入困境。只要能正確進行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理，即使經(jīng)營策略上有些失誤，也可以得到及時地調(diào)整。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理可以確定企業(yè)未來發(fā)展的方向，幫助企業(yè)規(guī)避市場風(fēng)險，促進企業(yè)內(nèi)部資源的合理配置，以達到企業(yè)持續(xù)發(fā)展的目的。

二、企業(yè)治理極度不規(guī)范。

目前中國民營企業(yè)治理中，企業(yè)的所有者與經(jīng)營者歸為一身，是最大的問題。

民營企業(yè)初創(chuàng)和小規(guī)模時期，企業(yè)規(guī)模小，所需資金不多，管理幅度不大，一般企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)都歸企業(yè)的所有者所有。隨著民營企業(yè)規(guī)模的加大，企業(yè)所需資金不斷增加，管理幅度加大，這時企業(yè)的所有者無力承擔(dān)全部的管理工作，就需要從家族內(nèi)或家族外引進一些管理人才，并且將一部分的管理控制權(quán)交予經(jīng)營管理者，并逐步實行所有權(quán)與管理權(quán)的分離。

但事實上，目前中國多數(shù)民企都是董事長兼任總經(jīng)理（或總裁），并且無法改變多年來事事親為的作風(fēng)，造成責(zé)任不夠明確、工作落實不充分，中高層主管工作浮于表面，分管領(lǐng)導(dǎo)形同虛設(shè)，具體項目工作沒有詳實的工作計劃和有計劃也隨個人意志隨意更改等等。這導(dǎo)致企業(yè)很難建立現(xiàn)代企業(yè)制度、企業(yè)的決策機制科學(xué)性差、企業(yè)運行的質(zhì)量和效率低下、優(yōu)秀人才流失嚴(yán)重等等問題。

引導(dǎo)民營企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)，能防止重大決策失誤給企業(yè)帶來重大的災(zāi)難。唯有公司治理結(jié)構(gòu)完整，中國民營企業(yè)才能夠擁有真正的價值，才能夠有更加光明的未來。

第二部分 民營企業(yè)戰(zhàn)略管理和企業(yè)治理的現(xiàn)狀和原因分析

一、我國民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理存在的問題

企業(yè)需要根據(jù)自身所面臨的外部環(huán)境和自身的優(yōu)勢，基于自身利益和持續(xù)發(fā)展目標(biāo)，在有效協(xié)調(diào)企業(yè)自身與外界相互關(guān)系的基礎(chǔ)上，對企業(yè)未來的發(fā)展方向所進行的自主選擇和自我設(shè)計。

我國民營企業(yè)在發(fā)展過程中存在著一個難以逾越的障礙——企業(yè)難以長期發(fā)展，平均生存年限僅2.9年。民營企業(yè)興衰更替加快，在某種程度上與這些企業(yè)在發(fā)展戰(zhàn)略管理的失誤有關(guān)?？偟膩碚f，中國的民企和民營企業(yè)，在戰(zhàn)略管理方面主要有以下幾個問題：

1、民營企業(yè)管理者缺乏戰(zhàn)略管理意識

我國大多數(shù)民營企業(yè)管理者缺乏戰(zhàn)略管理意識，在經(jīng)營中缺乏戰(zhàn)略眼光。許多民企老板忙于事務(wù)性管理工作，對企業(yè)發(fā)展方向、發(fā)展目標(biāo)、市場定位等戰(zhàn)略性問題缺乏司思考，認為發(fā)展戰(zhàn)略對民企、民營企業(yè)可有可無。

2、民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略制定的盲目性

我國民營企業(yè)的管理者在制定發(fā)展戰(zhàn)略時，過分相信自己的所謂經(jīng)驗決策，經(jīng)常忽視對企業(yè)外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境的分析，造成企業(yè)發(fā)展過程中盲目多元化擴張，處處開花造成企業(yè)資源配置分散?？此圃诓煌男袠I(yè)追逐合理的利潤、分散風(fēng)險，實際上卻由于對新進入行業(yè)缺乏了解未能達到預(yù)期的目標(biāo)，甚至產(chǎn)生虧損。這種忽視了企業(yè)內(nèi)部條件的變化和外界環(huán)境的變化而盲目制定民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的行為，往往給企業(yè)帶來了滅頂之災(zāi)。

3、未能抓住最佳時機進行戰(zhàn)略調(diào)整

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略并不是一成不變的，而是隨著企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)部、外部環(huán)境的急劇變化而變化的。

企業(yè)內(nèi)部、外部環(huán)境發(fā)生劇變后，企業(yè)必須對自己的發(fā)展戰(zhàn)略進行必要的調(diào)整，以適應(yīng)已經(jīng)發(fā)生了變化的環(huán)境要求。而我國的大多數(shù)民營企業(yè)缺乏對環(huán)境變化的敏感反應(yīng)，結(jié)果坐失戰(zhàn)略調(diào)整的最佳時期，使企業(yè)處于被動地位。

4、忽視企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實施和控制

企業(yè)一旦制定發(fā)展戰(zhàn)略后，實施和控制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要保證，戰(zhàn)略管理要求企業(yè)在制定戰(zhàn)略之后，必須形成戰(zhàn)略的實施機制和評價糾偏機制，提供組織保障和管理保障。

我國有些民營企業(yè)雖然制定了正確的發(fā)展戰(zhàn)略、計劃、目標(biāo)等，但缺乏系統(tǒng)的實施戰(zhàn)略的保障機制、缺乏有效的實施機制組織機構(gòu)、管理機制和糾偏機制，對自己制定的發(fā)展戰(zhàn)略束之高閣不執(zhí)行，直到企業(yè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)問題，才反過來總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)。

總的來說，民營企業(yè)的戰(zhàn)略問題是影響企業(yè)基業(yè)長青的根本問題。

二、除戰(zhàn)略外，大多數(shù)民營企業(yè)根本未建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，缺乏規(guī)范的治理結(jié)構(gòu) 民營企業(yè)采用家族治理模式，在企業(yè)發(fā)展的初期，有利于增強企業(yè)的凝聚力，提高企業(yè)的穩(wěn)定性，加快企業(yè)的決策速度，因而是有效率的，對企業(yè)的成長具有一定的作用。

但是一旦企業(yè)規(guī)模擴大，產(chǎn)業(yè)資本日益社會化，家族治理模式所具有的缺陷便暴露無遺，而且這些缺陷逐漸成為阻礙民營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要因素。家族治理模式的缺陷主要表現(xiàn)為以下幾個方面：

1、現(xiàn)代企業(yè)制度非常不規(guī)范，股東權(quán)利缺乏制衡，董事會、股東大會虛設(shè)。高度集中化的管理方式排斥人力資本的民主參與和決策。

盡管企業(yè)的總體產(chǎn)權(quán)明晰，但在其創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員之間的產(chǎn)權(quán)界定不明晰，容易導(dǎo)致分配出現(xiàn)問題，并最終影響企業(yè)的穩(wěn)定和長期發(fā)展。大股東一股獨大，小股東的利益難以保證，很多公司根本沒有年度報告，也不召開董事會議，監(jiān)事會不健全。董事會、股東大會只是一種形式?！凹议L制”決策機制固化了民營企業(yè)主的“心智模式”，使他們變得更加專制和跋扈。這會不斷加大企業(yè)主決策失誤的可能性。

而隨著知識經(jīng)濟和信息時代的到來，企業(yè)的成長更多地依賴于知識和人力資本，依賴于人力資本在企業(yè)經(jīng)營過程中的積極參與和決策。市場里的企業(yè)是人力資本與非人力資本的特別合約，而排斥人力資本民主參與決策的民營企業(yè)主的“家長制”作風(fēng)，必將越來越阻礙民營企業(yè)的發(fā)展。

2、家族式管理盛行，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，優(yōu)秀人才外流。

由于創(chuàng)業(yè)的艱難，民營企業(yè)家更看重今日得來不易的成果，不相信世上真有大公無私的職業(yè)經(jīng)理人的存在，表現(xiàn)在重要崗位上都由“自家人”料理，這種家族式管理和民營企業(yè)家的家長式作風(fēng)，限制了企業(yè)的進一步發(fā)展。

同時，歷史上的成功和自身豐富的經(jīng)驗，讓民營企業(yè)家過于自信甚至自負。他們一般都認為那些系統(tǒng)的管理思想、管理方法和管理技術(shù)沒用，那些專家、學(xué)者和顧問機構(gòu)沒用，那些經(jīng)理人都是夸夸其談。

基于上述原因，目前的大多數(shù)家族企業(yè)，無論是有限責(zé)任公司、股份有限公司還是上市公司，都沒有脫離家族管理模式，家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位，外來人員很難施展才華，很難留住優(yōu)秀人才，越是優(yōu)秀的人才走得越快。據(jù)有關(guān)專家測算，優(yōu)秀企業(yè)的人才年流動率在15%左右，而民營企業(yè)遠遠高于這一水平，有的甚至高達50%。

3、難以找到可以信賴的專職經(jīng)理人才。

從外部聘請了職業(yè)經(jīng)理人的民營企業(yè)，多數(shù)并不成功，甚至有的經(jīng)理人損害公司的利益。產(chǎn)生這種后果的成因是多方面的：一是我國公司治理結(jié)構(gòu)并不完善，沒有規(guī)范的約束機制。二是職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)不高，或者說我國遠沒有形成真正意義上的經(jīng)理階層。三是民營企業(yè)盡管在形式上采取了公司制，甚至是股份公司，但包括上市公司在內(nèi)，其運作機制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有實質(zhì)性的變化，經(jīng)理人缺乏自主決策的空間，并經(jīng)常受到原有家族成員的排擠、牽制，再加上缺乏約束機制，使經(jīng)理人產(chǎn)生了扭曲的人格，進而產(chǎn)生損害企業(yè)的行為。

4、個人財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)法人所有權(quán)不分。

在我國民營企業(yè)中，企業(yè)法人所有權(quán)深受家族個人所有權(quán)的干擾和控制。對于民營有限責(zé)任企業(yè)而言，企業(yè)組織只是一種形式，民營企業(yè)并沒有按規(guī)范的法人企業(yè)來運作，沒有健全的企業(yè)法人制度來保證企業(yè)以獨立的法人資格存在。民營企業(yè)個人財產(chǎn)所有權(quán)，在企業(yè)的經(jīng)營和繼承問題上，對企業(yè)法人所有權(quán)進行大量的干預(yù)和控制。

此階段，公司治理方面的問題已經(jīng)成為制約企業(yè)發(fā)展的突出問題。完善治理結(jié)構(gòu)才可能將企業(yè)推向規(guī)范，并從家族管理向現(xiàn)代化企業(yè)管理。

第三部分 關(guān)于民營企業(yè)戰(zhàn)略管理和治理結(jié)構(gòu)規(guī)范

一、對我國民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理的思考

隨著經(jīng)濟全球化進程的加快和市場競爭的日益激烈，對于已完成資本原始積累的民營企業(yè)，如何進行科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略管理、提高決策能力，需要從以下方面努力：

1、民營企業(yè)的管理者必須從思想上高度重視發(fā)展戰(zhàn)略的管理

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理已經(jīng)成為民營企業(yè)發(fā)展壯大的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，一個持續(xù)發(fā)展的企業(yè)總是有

成功的企業(yè)戰(zhàn)略管理相支撐。雖然我國許多民營企業(yè)是中小企業(yè)，但是進行戰(zhàn)略管理對于他們而言也不是可有可無的，民營企業(yè)管理者必須要把企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理放在重要地位。

2、民營企業(yè)必須正確制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

我們不難發(fā)現(xiàn)，一些曾經(jīng)處于行業(yè)龍頭地位的企業(yè)因錯誤地分析和判斷外部環(huán)境中發(fā)生的變化，或是對自身企業(yè)優(yōu)劣勢的不了解，最后導(dǎo)致企業(yè)的衰亡。

所以真正成功的企業(yè)，必須對企業(yè)所處環(huán)境中那些與企業(yè)有關(guān)的關(guān)鍵因素，哪怕是一點細微的變化都應(yīng)該盡早察覺、及時分析，根據(jù)需要及時調(diào)整自己的戰(zhàn)略，因此在制定時要對外部環(huán)境進行科學(xué)地分析，如宏觀經(jīng)濟環(huán)境，國家產(chǎn)業(yè)政策、地方經(jīng)濟狀況、然后分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，根據(jù)自身的核心優(yōu)勢資源，形成自身獨特的發(fā)展戰(zhàn)略。

3、戰(zhàn)略調(diào)整體現(xiàn)穩(wěn)定性和靈活性相結(jié)合

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略一經(jīng)制定并不是一成不變的，它必須根據(jù)企業(yè)內(nèi)、外部環(huán)境的變化而變化。因此，民營企業(yè)必須在保證發(fā)展戰(zhàn)略穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上，根據(jù)內(nèi)、外部環(huán)境的變化情況，及時調(diào)整，改變企業(yè)已經(jīng)制定的發(fā)展戰(zhàn)略，修正自己的發(fā)展目標(biāo)及實現(xiàn)目標(biāo)的計劃。只有這樣，民營企業(yè)才能使發(fā)展戰(zhàn)略不斷完善合理，才能對其發(fā)展起到行之有效的指導(dǎo)作用。

4、確保企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的正確實施、評價和控制

為了保證所選擇的戰(zhàn)略能夠有效的實施，民營企業(yè)應(yīng)將自身的發(fā)展戰(zhàn)略進行細分，制定中短期計劃，使戰(zhàn)略更具操作性針對各種計劃、策略目標(biāo)和行動目標(biāo)，建立相應(yīng)的組織機構(gòu)、工作崗位，選擇合適的各類人才，制定企業(yè)各種規(guī)章制度，完善企業(yè)經(jīng)營機制，確保企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的正確實施。

為保證發(fā)展戰(zhàn)略實施的情況與所制定的戰(zhàn)略目標(biāo)一致，還需要對戰(zhàn)略的實施過程進行評價和控制，在評價和控制過程中，首先要建立評價和控制的標(biāo)準(zhǔn)，其次對實際工作中的情況和評價和控制的標(biāo)準(zhǔn)進行比較，最后分析偏差的原因，采取相應(yīng)的糾偏措施，這樣才有可能使企業(yè)保持良性的發(fā)展。

二、有了明晰的戰(zhàn)略和戰(zhàn)略管理，企業(yè)還需要優(yōu)化和完善自身的治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和完善的必要性和重要性不言而喻，但是怎么調(diào)整呢？

1、掌握并推行先進的治理理念和思路

我國的民營企業(yè)不夠成熟，引進國外先進的治理理念，能使我們的企業(yè)發(fā)展少走彎路。建議考慮以下治理理念：

1）人的治理放在第一位，積極開發(fā)人力資源。

企業(yè)治理是以人為中心的治理，它的核心是人，它把人置于組織中最重要資源的地位。而對企業(yè)資源實施治理，進而達成企業(yè)目標(biāo)的過程，均離不開人的參與，人的知識與技能起

到了決定性的作用。因此，我國民營企業(yè)要積極開發(fā)人力資源,就是以發(fā)掘、培養(yǎng)、發(fā)展和利用人力資源為主要內(nèi)容的一系列有計劃的活動和過程。

2）集權(quán)與分權(quán)相統(tǒng)一，注重員工的權(quán)力，采用職工參與。

企業(yè)不是孤立的，它在實現(xiàn)自身價值的同時更要體現(xiàn)利益相關(guān)者的權(quán)力，根據(jù)不同利益相關(guān)者的特點采用不同的策略。有效治理的關(guān)鍵是職工參與，企業(yè)人性化治理是一種全員參與的治理，它的主體是全體員工。在工作上鼓勵全體員工都對工作進行策略思考，視工作質(zhì)量為己任，形成自下而上的自主工作秩序。

3）培育和發(fā)揮團隊精神。

能否培育團隊精神，把企業(yè)建成一個戰(zhàn)斗力很強的集體，受很多因素的影響，需要有系統(tǒng)配套的措施。主要包括必須有明確公道的經(jīng)營目標(biāo)，領(lǐng)導(dǎo)者要廉潔自律，起到楷模的作用，同時強化溝通，充分發(fā)揮激勵的作用，形成科學(xué)的治理制度，調(diào)動全員參與的積極性。

4）建立的監(jiān)事會，重視員工福利。

監(jiān)事會是有治理決策、監(jiān)控、執(zhí)行的職能，是協(xié)助企業(yè)保障利益相關(guān)者權(quán)利的機構(gòu)。同時，董事由股東大會聘用，保障公平公道，較少個人集權(quán)的可能性。利益相關(guān)者理論要求民營企業(yè)建立二元董事會制度，以保障職工參與公司治理。同時要有勞工代表參與公司經(jīng)營者的評價和報酬確定，重視員工的福利和權(quán)力。

5）組織結(jié)構(gòu)要建立動態(tài)的基于團隊的矩陣組織結(jié)構(gòu)。

這樣的結(jié)構(gòu)比較靈活，能充分發(fā)揮各種資源來滿足整個企業(yè)和具體項目的具體要求，在最短時間內(nèi)以最小的資源最大限度地滿足顧客的需要。

6）利用激勵手段發(fā)揮員工的積極性。

未來的治理模式就是要充分考慮利益相關(guān)者的權(quán)利，注重對人性特質(zhì)的再培育、激發(fā)和利用，充分發(fā)揮人性的積極作用，剔除人性的消極作用，建立充分體現(xiàn)利益相關(guān)者利益的各種企業(yè)制度。

2、打造企業(yè)文化

企業(yè)文化是一個企業(yè)的靈魂，是企業(yè)的精華，包含塑造企業(yè)形象、培育企業(yè)精神、企業(yè)經(jīng)營治理、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等內(nèi)容，它既無形，卻又實實在在地反映在企業(yè)日常的生產(chǎn)和生活中。

企業(yè)文化不是隨企業(yè)誕生而來的，它是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動的實踐中，不斷摸索總結(jié)，根據(jù)企業(yè)自身特點逐漸培育和塑造起來的。因此，企業(yè)必須注重培養(yǎng)和塑造自身獨特的企業(yè)文化以適應(yīng)其發(fā)展需要：培養(yǎng)員工的積極人性，建立良好的人際關(guān)系，重視企業(yè)文化的培養(yǎng)，鼓勵創(chuàng)新的企業(yè)文化，注重誠信。

3、建立嚴(yán)格制度規(guī)范體系

企業(yè)在最初進行企業(yè)治理的階段，不妨從業(yè)務(wù)模式、治理架構(gòu)、經(jīng)營團隊的業(yè)務(wù)流程等方面嚴(yán)格按照國際上慣用的標(biāo)準(zhǔn)和要求做一個持續(xù)的改進，先從制度上將其固化給自己的企業(yè)，讓企業(yè)能夠有一個模版，先建立一個良好的根基，然后再從中尋求發(fā)展和更進一層的突破；在這個過程中由點及面地拓展開來。

第四部分 如何解決中國民企的戰(zhàn)略和治理問題

一、戰(zhàn)略管理部門的設(shè)置

1、為了提高董事會戰(zhàn)略決策的專業(yè)化水平，由3-4名董事組成戰(zhàn)略投資委員會，負責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略和重大投資決策的研究。

2、為了提高企業(yè)決策的科學(xué)性，組織相應(yīng)的技術(shù)專家、管理專家組成的顧問委員會，這一部分顧問多數(shù)來自企業(yè)外部，以臨時聘用的方式組織工作，采取松散的管理。

3、設(shè)立具體的執(zhí)行的部門戰(zhàn)略發(fā)展部或戰(zhàn)略投資部等，負責(zé)對董事會層面的戰(zhàn)略管理職能進行具體的承接，為公司具體的執(zhí)行部門。

二、戰(zhàn)略態(tài)勢分析及戰(zhàn)略定位：

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定不能閉門造車，要通過調(diào)研，客觀分析所在領(lǐng)域的機會、威脅與產(chǎn)業(yè)競爭狀況。

1、基于資源基礎(chǔ)的內(nèi)部環(huán)境分析

通過客觀分析企業(yè)自身的資源、能力、核心競爭力，確定戰(zhàn)略要點，這是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定基石。

2、然后是基于資源基礎(chǔ)的外部環(huán)境分析

一般環(huán)境分析：分析經(jīng)濟、政治、法律、社會人口、技術(shù)、文化、全球化等等的變化，對企業(yè)目標(biāo)市場、商業(yè)模式和競爭優(yōu)勢等可保持性的影響，并評估機會與威脅。

行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)分析：包括進入該領(lǐng)域的威脅、顧客及供應(yīng)商的議價能力、替代產(chǎn)品的威脅、行業(yè)內(nèi)部企業(yè)之間的競爭等等。

競爭對手分析：包括對競爭對手的戰(zhàn)略、行為模式、規(guī)模實力、動態(tài)整合和互動能力等等方面的分析。

3、根據(jù)上述調(diào)研與分析，確定企業(yè)的戰(zhàn)略定位。

企業(yè)根據(jù)自身情況，確立高度差異戰(zhàn)略、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略等基于通用性的定位戰(zhàn)略，或者基于獨特性的定位戰(zhàn)略。企業(yè)的戰(zhàn)略、特別是多元化戰(zhàn)略，必須與資源、能力相匹配。

三、戰(zhàn)略的實施與企業(yè)治理：

戰(zhàn)略實施的主要目的就是發(fā)揮和建立競爭優(yōu)勢，其中最重要的是速度和創(chuàng)新。戰(zhàn)略實施的的主要措施包括：

1、建立一個合適的治理結(jié)構(gòu)。

2、建立于戰(zhàn)略匹配的組織結(jié)構(gòu)與控制方法。

3、選擇合適的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)，并制定戰(zhàn)略計劃體系和戰(zhàn)略實施保證體系。

4、建立于戰(zhàn)略匹配的企業(yè)文化。

四、戰(zhàn)略實施的控制與評價：

1、戰(zhàn)略評價不僅關(guān)注戰(zhàn)略實施的嚴(yán)格性，更關(guān)注戰(zhàn)略實施的速度與創(chuàng)新性、2、戰(zhàn)略控制不僅關(guān)心事后的財務(wù)控制（結(jié)果），更關(guān)心事前和事中的控制（過程）。

第五部分 結(jié)語

中國民營企業(yè)普遍存在股權(quán)集中度高、股東人數(shù)少等問題，無論是戰(zhàn)略的制定還是企業(yè)的治理，均有很長的路要走。民營企業(yè)特別是家族企業(yè)面臨的瓶頸，并非沒有突圍之道。

通過建立戰(zhàn)略管理體系，確保企業(yè)的發(fā)展走在正確的軌道之上?？v觀國內(nèi)外相對成功和持續(xù)健康發(fā)展的企業(yè)，他們都是高度重視企業(yè)的戰(zhàn)略管理的。特別是在經(jīng)濟全球化背景下，競爭日益激烈，企業(yè)的成功已經(jīng)遠不能僅依賴于經(jīng)營戰(zhàn)術(shù)的精心設(shè)計，更重要的是要在企業(yè)的戰(zhàn)略管理方面培養(yǎng)卓越的能力。

家族企業(yè)要做強做大，必須要有一個更開放的心態(tài)，營造一個更加透明、更具包容性、更能吸納各種外部資源的企業(yè)架構(gòu)。逐步開放股本結(jié)構(gòu)，吸納外來投資，實施內(nèi)部MBO，建構(gòu)一個合理的公司治理結(jié)構(gòu)，導(dǎo)入職業(yè)經(jīng)理人制度，做好企業(yè)制度的設(shè)計，建立一個“集權(quán)有道、分權(quán)有方、授權(quán)有度、監(jiān)管有力”的激勵和約束機制。美國的化工巨頭杜邦、德國的汽車巨子寶馬、日本的松下電器以及香港李嘉誠的長江實業(yè)等，都是在家族企業(yè)基礎(chǔ)上改造成社會公眾公司的典型。

參考文獻

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第二篇：論公司法人治理結(jié)構(gòu)

論公司法人治理結(jié)構(gòu)

黨的十五屆四中全會通過的《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》指出：“公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”。

一、法人產(chǎn)權(quán)的實質(zhì)—法人治理結(jié)構(gòu)命題的提出

現(xiàn)代委托代理關(guān)系的形成，是以代理關(guān)系的收益大于代理關(guān)系的成本為前提的。在資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營控制全相分離的條件下，如何對所有者、經(jīng)營者的關(guān)系進行制度安排，關(guān)系到委托—代理關(guān)系的發(fā)展與績效。而這在現(xiàn)代企業(yè)中是通過治理結(jié)構(gòu)來解決的。

股份有限公司和有限責(zé)任公司都是以股東出資形成的法人財產(chǎn)為基礎(chǔ)的法人實體。由于公司的出資人即股東很多（現(xiàn)代大公司甚至達到幾百萬人），股份相當(dāng)分散，所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)的分離就越來越明顯，因而公司并不是由股東直接經(jīng)營管理，而是通過一系列代理關(guān)系和制度安排，由少數(shù)人進行管理的，這一系列制度安排就是公司的法人治理結(jié)構(gòu)。公司法人治理結(jié)構(gòu)與公司法人產(chǎn)權(quán)制度有著極其密切的聯(lián)系，治理結(jié)構(gòu)從某種意義上說是企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)制度的組織結(jié)構(gòu)形式，同時，企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的有效安排又是公司法人治理結(jié)構(gòu)有效性的基本前提。治理結(jié)構(gòu)命題的提出，根本原因在于現(xiàn)代企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)制度的形成。因為現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度是一種典型的關(guān)于資產(chǎn)權(quán)利的委托—代理制，便有了權(quán)利的分離和相應(yīng)的權(quán)利主體多元化，從而相互間的監(jiān)督、制衡成為重要的問題，因此，理解治理結(jié)構(gòu)首先必須把握企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的實質(zhì)及特征。

1、企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)—對他人資產(chǎn)的支配權(quán)。企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)是有別于原所有權(quán)但又是從所有權(quán)分離出來且有獨立意義的有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)利。在現(xiàn)實中，以最典型的股份有限公司為例，所有權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)由股東持有；管理權(quán)作為經(jīng)營管理的執(zhí)行權(quán)由經(jīng)理掌握；董事會的權(quán)利既不同于股東的持股權(quán)，也不同于經(jīng)理的管理權(quán)，而是一種對整個公司資產(chǎn)組合的支配權(quán)；任何一個所有者，作為持股者只能在市場交易中支配自己的股份，但卻不能支配整個公司，只有董事會可以支配整個公司的資產(chǎn)。在這里，董事會權(quán)利的特點在于他所支配的公司的資產(chǎn)，在所有權(quán)上主要并不是隸屬于董事會成員的。盡管董事會的成員也擁有公司的股權(quán)，因而也是公司的所有者，但整個董事會成員的股份在整個公司的資產(chǎn)中只是一部分，并非全部。在當(dāng)代股份日益分散的條件下，董事會成員的資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比重越來越低，但他卻可以支配整個公司的資產(chǎn)，因此，所謂企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)便是這種由董事會代表的對他人資產(chǎn)的支配權(quán)。

2、企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)具有獨立性。企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)雖然屬于所有權(quán)的一種委托代理權(quán)，但一經(jīng)形成便有其獨立性。這種獨立性集中表現(xiàn)在兩方面。一方面，企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)雖然是所有者委托的一種支配權(quán)，但他以企業(yè)法人為主體，一經(jīng)形成法人產(chǎn)權(quán)便不可以任意分割，即所有者不可憑借所有權(quán)去分割企業(yè)的資產(chǎn)，所有者作為持股者只能在市場上交易所有權(quán)（股權(quán)），并以此來決定選擇、評價、約束公司的行為，并轉(zhuǎn)移風(fēng)險，但卻不能憑借股權(quán)來分割公司法人產(chǎn)權(quán)。股票一經(jīng)售

出不可退本，除非公司破產(chǎn)，按照事先確認的法律制度安排對所有者履行一定的責(zé)任。另一方面，在企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)制度下，所有者一經(jīng)委托，對大多數(shù)所有者來說不可能憑其所有權(quán)直接在公司內(nèi)部監(jiān)督、支持公司的行為，而只能是在公司外部或委派少數(shù)代表來監(jiān)督、約束受托者。除非持股者作為董事進入董事會，但畢竟是少數(shù)，大多數(shù)所有者只能通過市場交易，通過股票市場的投票來評估、監(jiān)督、選擇代理者。

可見企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一種受所有者委托的對他人資產(chǎn)的支配權(quán)。在這種委托代理制度下，關(guān)于資產(chǎn)權(quán)利的職能便發(fā)生了分解，權(quán)利諸方面的主體相應(yīng)出現(xiàn)了多元化，出現(xiàn)了所有者、支配者、管理者之間目標(biāo)、動因、利益、權(quán)利、責(zé)任的差異，相應(yīng)的產(chǎn)生了所有權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)的矛盾因而也就要求相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)來銜接并規(guī)范諸方面的利益關(guān)系。

二、公司制法人治理結(jié)構(gòu)提出的現(xiàn)實意義

我國已形成了門類比較齊全、具有相當(dāng)規(guī)模的工業(yè)體系。截止2000年，全國共有年銷售收入在500萬元以上的工業(yè)企業(yè)15.8749萬戶總資產(chǎn)123984億元，當(dāng)年實現(xiàn)工業(yè)增加值23685億元，其中國有控股工業(yè)企業(yè)5.400萬戶，總資產(chǎn)83641億元，實現(xiàn)工業(yè)增加值14032億元。然而，國企改革和發(fā)展中許多深層次矛盾和問題還沒有得到根本解決。表現(xiàn)在：工業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)性矛盾十分突出，一般工業(yè)品生產(chǎn)能力過剩與高技術(shù)含量、高附加值產(chǎn)品短缺同時并存；相當(dāng)一部分企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換滯后，創(chuàng)新能力、競爭能力不強，經(jīng)濟效益仍然低下；企業(yè)管理落后，紀(jì)律松弛的現(xiàn)象比較嚴(yán)重，成本、資金、質(zhì)量缺乏有效控制，重大特大惡性事故不斷發(fā)生；企業(yè)的優(yōu)勝劣汰機制尚未形成，相當(dāng)一批劣勢企業(yè)不能及時退出市場，低水平重復(fù)建設(shè)仍不斷發(fā)生；市場秩序混亂，信用低下，制假售假，走私和騙稅等行為屢禁不止，屢打不絕；企業(yè)富余人員多，社會負擔(dān)重的矛盾仍很突出，隨著結(jié)構(gòu)調(diào)整和改革深化，職工下崗和再就業(yè)的壓力仍然很大。這就使國企改革困難重重。

回顧國有企業(yè)的改革歷程，從“放權(quán)讓利”開始到承包制，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，再到制度創(chuàng)新，都沒有根本解決問題?，F(xiàn)在雖然有些問題的認識基本統(tǒng)一了，但公司制究競怎么運行，也就是現(xiàn)代公司的治理問題仍沒有解決。故十五屆四中全會提出，把健全法人治理結(jié)構(gòu)作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，這是有著極其深刻的現(xiàn)實意義的。

三、法人治理結(jié)構(gòu)的基本原則和條件

法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，所建立的現(xiàn)代企業(yè)制度就全是假的。為此，1998年4月，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)成立了一個專門委員會，以根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)驗和理論研究成果，制定了公司治理結(jié)構(gòu)的國際性準(zhǔn)則，《公司治理結(jié)構(gòu)原則》。該原則旨在為各國政府部門制定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度提供參考。其主要內(nèi)容包括5個方面：

1、法人治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護股東的權(quán)利；

2、法入治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇。如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機會得到有效補償；

3、法人治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)確認利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務(wù)健全而積極地進行合作；

4、法人治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

5、法人治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責(zé)。

從0ECD，制定的標(biāo)準(zhǔn)和經(jīng)驗來看，一個有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)模式，起碼需要具備以下幾個條件：一是能與該國的經(jīng)濟發(fā)展和資本市場發(fā)展水平相適應(yīng)；二是能保證公司實現(xiàn)長期的穩(wěn)定增長與發(fā)展；三是能保證公司所有者對公司的經(jīng)營者進行有效的調(diào)控；四是能保證公司經(jīng)營者具有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)；五是能有效地運用激勵和控制等機制全面地調(diào)控所有者、經(jīng)營者和公司職工的行為，并充分地發(fā)揮各自的積極性。

上述原則和條件，為我國公司制法人治理結(jié)構(gòu)提供了有益的借鑒。

四、公司法人治理結(jié)構(gòu)中的組織模式

黨的十五屆四中全會提出，把健全法人治理結(jié)構(gòu)作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，但公司治理結(jié)構(gòu)的建立并不能徹底解決問題，因為如果只有形式上的治理結(jié)構(gòu)而沒有一個科學(xué)的合理的有效的公司治理機制，公司的組織者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者不能夠全面到位，并且互相形成一種既協(xié)作又制衡的關(guān)系，則公司制很難運轉(zhuǎn)起來。故而關(guān)鍵在于要建立一套與股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的，權(quán)責(zé)分明的組織體系。具體地說，一是要合理設(shè)置領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)。二是要合理確定各機構(gòu)的人員構(gòu)成。三是要合理劃分各機構(gòu)的權(quán)責(zé)。

我國的公司治理結(jié)構(gòu)中的組織模式可借鑒德國的模式。具體地說：

1、在組織形式方面，股東大會、董事會和經(jīng)理會3個領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)分設(shè)，且董事會和經(jīng)理會成員不能相互交叉。

2、在權(quán)責(zé)劃分方面：股東大會的主要任務(wù)是選舉董事和完成公司章程規(guī)定的其它任務(wù)；董事會主要負責(zé)對經(jīng)理層的監(jiān)督以及成員的任免等；經(jīng)理會主要負責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理等。

這是因為： 股東大會擁有企業(yè)的資產(chǎn)最終所有權(quán)，行使股東權(quán)；由股東大會選出的董事組成的董事會擁有企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)，行使經(jīng)營決策權(quán)；由董事會聘任的總經(jīng)理擁有經(jīng)營決策的執(zhí)行權(quán)，行使經(jīng)營指揮權(quán)：由股東大會選出的監(jiān)事組成的監(jiān)事會對董事和經(jīng)理的活動進行監(jiān)督，行使監(jiān)督權(quán)。這樣，股東大會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會之間形成了公司內(nèi)部相互制衡的組織機構(gòu)。

五、法人治理結(jié)構(gòu)中的員工模式

作為公司員工而言，他們是公司財產(chǎn)的直接創(chuàng)造者，是社會商品的直接生產(chǎn)者，他們具有公司勞動者和公司股權(quán)所有者的雙重身份。因此，公司員工模式必須既要考慮發(fā)展生產(chǎn)力，提高公司經(jīng)濟效益，又要考慮員工的經(jīng)濟利益，調(diào)動員工參與公司改革和建設(shè)的積極性，充分發(fā)揮其主力軍的作用。

我國未來的公司治理結(jié)構(gòu)模式應(yīng)建立工人董事會制度，把公司員工放到一個重要的位置，力爭實現(xiàn)員工與管理的有機統(tǒng)一，從而充分調(diào)動員工參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的積極性。

《公司法》中明確指出“公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成......監(jiān)事會的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”。黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中也指出：“堅持和完善以職工代表大會基礎(chǔ)形式的企業(yè)民主管理制度，實行民主評議企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人和廠務(wù)公開?！?/p>

工人董事參與決策，建立了執(zhí)行決策的保障體系，不僅可以給予董事會的決策提供支持，而且可以動員廣大職工為董事會正確決策的執(zhí)行和實施提供最大可能的力量源泉，有利于公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。國外股份公司在其長期發(fā)展的過程中，經(jīng)過反復(fù)的實踐和正反兩方面的經(jīng)驗積累，已經(jīng)形成了比較完善的法人治理結(jié)構(gòu)模式，并且已經(jīng)用法律的形式加以固定了下來。我國企業(yè)在實行公司制改制的過程中，應(yīng)當(dāng)吸取這些成功的經(jīng)驗。從中國現(xiàn)實著手研究中國公司法人治理結(jié)構(gòu)的選擇和構(gòu)建，其目的不是建立一個未來理想的模式，而是通過比較分析，試圖提出一個目前可行的模式。采用國際通行的法人治理結(jié)構(gòu)的模式，反映了公司制企業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律。盡管所提出的建議還僅是一種思路和框架，但畢竟使法人治理結(jié)構(gòu)不流于形式，其科學(xué)化和規(guī)范化的治理是將人治機制轉(zhuǎn)變?yōu)榉ㄖ茩C制。必須指出，探索中國公司法人治理結(jié)構(gòu)需要有一個漸進的過程，以科學(xué)、積極的態(tài)度，在改革的實踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗，促進這一過程的發(fā)展要允許群眾的創(chuàng)造性發(fā)揮，允許公司制企業(yè)法入治理結(jié)構(gòu)形式的多樣化。

六、現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系

首先論述一下股東與股東之間的關(guān)系。投資者通過認購股票成為公司股東之后，就開始了股東與股東之間的相互制衡關(guān)系。這種相互關(guān)系主要體現(xiàn)在兩方面：第一，有限責(zé)任制度即不管公司的經(jīng)營由于決策失誤造成多大的財產(chǎn)責(zé)任，每個股東僅以其出資部分的金額為限承擔(dān)有限責(zé)任，通過有限責(zé)任來解決股東與股東之間的資產(chǎn)責(zé)任問題。第二，權(quán)利的合理分配。一是股東有根據(jù)一股一票在股東大會上投票的權(quán)利，同時股東又有權(quán)隨時轉(zhuǎn)讓自己的股份。前者稱為“用手投票”，后者稱為“用腳投票”。

下面我們討論現(xiàn)代公司中股東、董事會、經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系。從法律上講，股東大會與董事會之間存在的是一種信任托管關(guān)系，董事會與高層經(jīng)理人員之間是委托代理關(guān)系。

1、股東大會與董事會之間的信任托管關(guān)系。在法人治理結(jié)構(gòu)中，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任，受股東大會的信任委托，托管公司的法人財產(chǎn)和負責(zé)公司的經(jīng)營，這是一種信任托管關(guān)系。其特點在于：①一旦董事受托經(jīng)營公司，就成為公司的法定代表。股東既然將公司交由董事會托管，則不再去干預(yù)公司的管理事務(wù)。股東可以“用手投票”或“用腳投票”來表達自己的意愿。②受托經(jīng)營的董事不同于受雇經(jīng)理人員，不兼任執(zhí)行人員的董事一般不領(lǐng)取報酬，只領(lǐng)取一定的津貼。③在法人股東占主要地位的情況下，大法人股往往派出自己的代表充當(dāng)被持股公司的董事。

2、董事會與公司經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系。在一個信息不完備的經(jīng)濟環(huán)境中，代理人并不總是以追求委托人最大利益作為自己行為的最高準(zhǔn)則。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離會產(chǎn)生所有者（委托人）和經(jīng)營者（代理人）之間的激勵不相容、信息不對稱和責(zé)任不對等等問題。由于信息的不完備、不對稱又會產(chǎn)生經(jīng)營者的逆向選擇和道德風(fēng)險。因此，受托人有必要設(shè)計恰當(dāng)?shù)募顧C制和約束機制以獲取更大的利益和經(jīng)濟效率。下面我們將分析現(xiàn)代企業(yè)是如何實現(xiàn)對經(jīng)理人員（代理人）的監(jiān)督與激勵的。

委托人與代理人各自追求利益的差異體現(xiàn)在：作為委托人的董事會要求經(jīng)理人員盡職盡責(zé)，執(zhí)行好經(jīng)營管理的職能，以便為公司取得更多的“剩余收益”即利潤；而作為代理人的高層經(jīng)理所追求的，則是他們本身的人力資源資本（知識、才能、社會地位、聲譽等）的增加以及相應(yīng)的經(jīng)濟收益。公司將經(jīng)營工作委托給高層經(jīng)理人員，根據(jù)經(jīng)理人員的工作業(yè)績（包括公司的盈利狀況、市場占有率、在社會公益方面的表現(xiàn)等）對他們實行相應(yīng)的激勵就顯得十分重要了。其目的是要高層經(jīng)理人員采用適當(dāng)?shù)男袨?，主觀上為自己的利益而工作，客觀上最大限度地為了增加所有者的利益，從而實現(xiàn)激勵相容。實現(xiàn)激勵目標(biāo)的具體方法主要體現(xiàn)在以下兩個方面：

1、正向激勵。即所有者通過董事會制訂的報酬制度將經(jīng)理人員對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對企業(yè)利潤最大化的追求。公司支付給經(jīng)理人員的固定薪金缺乏足夠的靈活性，不能隨著經(jīng)理人員行為的變化而變化，因此，公司支付給經(jīng)理人員的報酬還有三種形式：獎金、股權(quán)（剩余索取權(quán)）和退休金計劃。獎金的靈活性最高，它可以根據(jù)經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績而經(jīng)常變化，但獎金很容易刺激經(jīng)理人員的短期行為。股權(quán)和退休金計劃則可以在一定程度上彌補這一缺陷。股權(quán)即允諾經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績與公司股權(quán)的持有保持密切的聯(lián)系，具有長期的性質(zhì)。退休金計劃的目的也在于激勵經(jīng)理人員的長期行為，約束其短期行為。通過調(diào)整這三種形式的支付，可以在較大程度上實現(xiàn)對經(jīng)理人員的激勵。

2、負向激勵。負向激勵就是指一種約束機制。由于所有者與經(jīng)理人員之間存在著嚴(yán)重的信息不對稱，這使得經(jīng)理人員有可能利用自己的信息優(yōu)勢，通過偷懶或采取機會主義行為來實現(xiàn)自我效用最大化。負向激勵就是指所有者對經(jīng)理人員采取的懲罰性約束措施。負向激勵首先表現(xiàn)在，在現(xiàn)代公司內(nèi)部，盡管董事會把大部分的決策管理權(quán)授予了公司的經(jīng)理階層，但董事會依然保留了對經(jīng)理人員的控制（聘用與解聘），及決定他們工資水平的權(quán)利。

其次、高層經(jīng)理人員還受到眾多的市場競爭機制的約束。首先是資本市場的約束，資本市場能對管理層施加壓力以保證公司的決策朝著有利于資產(chǎn)增值的方向。資本市場在一定程度上可以給股東提供公司經(jīng)營的相對清晰的信息，如果公司的股價比不上競爭對手的價格，管理人員的無能或偷懶行為就被反映出來了。這時股東可以“用手投票”或“用腳投票”來表達其意愿，懲罰經(jīng)理人員。其次，具有無限制轉(zhuǎn)讓性的剩余索取權(quán)和兼并市場對公司管理也有重要的約束作用。由于剩余索取權(quán)是可以自由轉(zhuǎn)讓以及是和經(jīng)營權(quán)相分離的，“敵意性”兼并者可以越過現(xiàn)任的經(jīng)理人員和董事會去收購有多數(shù)股權(quán)的股票而達到對公司決策過程的控制，使得原公司經(jīng)理人員失去對公司的經(jīng)營控制權(quán)，從而形成了對經(jīng)理人員經(jīng)營行為的有效約束。第三、商品市場的約束。在市場上，公司的產(chǎn)品和服務(wù)將受到消費者的裁決。倘若公司的產(chǎn)品不能占有一定的市場比例，股東們獲得此信息去調(diào)查公司的管理情況，并通過董事會對這些經(jīng)理人員進行懲罰。第四、經(jīng)理人員勞動力市場（職業(yè)經(jīng)理市場）的約束。在有效的經(jīng)理市場上，無能的與不盡職的經(jīng)理人員和責(zé)任心強與極高能力的經(jīng)理人員會被區(qū)別開來。由經(jīng)理人員競爭構(gòu)成的職業(yè)經(jīng)理市場對經(jīng)理人員的行為具有自我約束、自我監(jiān)督的作用，并對其行為的累計結(jié)果有一種記憶功能，即無能的或不負責(zé)任的經(jīng)理人員在被解雇后將會發(fā)現(xiàn)他們很難再找到如意的工作。

總之，在我國公司制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)須具有中國特色，而這一特色有賴于我國公司制企業(yè)中全體成員的智慧和創(chuàng)造性的發(fā)揮。相信經(jīng)過改革的不斷深入和探索，既反映公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的共性規(guī)律，又具有我國特色的公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)一定會在我國建立和完善起來。

第三篇：15 論_法人治理結(jié)構(gòu)

論“法人治理結(jié)構(gòu)”

安蓉泉

(作者系杭州市委黨校副校長、副教授)

針對我國不少國有企業(yè)改制不規(guī)范、“公司制”的制度優(yōu)勢發(fā)揮還不明顯的現(xiàn)實,十五屆四中全會《決定》指出,要突出抓好“對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革??公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心?！卑选胺ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)”提高到公司制度的核心地位,與公司制度的規(guī)范化程度相提并論,這在黨的文件中還是第一次。其理論和實踐意義十分重大。

一、法人治理結(jié)構(gòu)的含義和地位作用

公司法人治理結(jié)構(gòu)又稱公司體制結(jié)構(gòu),是公司制企業(yè)中不同職能組織機構(gòu)間的制度安排,主要指公司中的股東大會(權(quán)力機構(gòu))、董事會(決策機構(gòu))、監(jiān)事會(監(jiān)督機構(gòu))、總經(jīng)理班子(執(zhí)行機構(gòu))之間相互協(xié)作和制衡關(guān)系的狀況。這種“三會一總”為機構(gòu)特征的法人治理結(jié)構(gòu),形式上看大體相當(dāng)于我們過去理解的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制,但內(nèi)涵、功能大大豐富和現(xiàn)代化了。

公司制是在社會化大生產(chǎn)要求集中資本、分散風(fēng)險的背景下產(chǎn)生的。但隨著資本來源多元化、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離、企業(yè)經(jīng)營管理越來越成為一種專門職業(yè)被掌握特殊人力資本的職業(yè)經(jīng)理人所控制,公司制在為企業(yè)提高管理效率構(gòu)建了良好組織形式的同時,也出現(xiàn)了一些令企業(yè)內(nèi)外關(guān)注的現(xiàn)象:一是所有者和經(jīng)營者的信息不對稱,所有者授權(quán)后很難掌握了解經(jīng)營者運營企業(yè)法人財產(chǎn)的全面真實情況;二是專家經(jīng)營集團在現(xiàn)代經(jīng)濟生活中的作用不斷提高,相形之下股東大會權(quán)力呈現(xiàn)弱化趨勢;三是經(jīng)營集團地位作用提高后,對自身利益的要求趨高,不能合理滿足或監(jiān)督不到位時往往使所有者、經(jīng)營者的利益最終都受到損害(對經(jīng)營者激勵約束不足可能導(dǎo)致工作不盡心或侵蝕股東財產(chǎn),二者最終都使經(jīng)營者的薪酬甚至職業(yè)生涯受到威脅)。換種說法,所有者為了追求利潤最大化不得不將自己的資產(chǎn)授權(quán)給掌握優(yōu)質(zhì)人力資本的經(jīng)營者,可“委托代理制”天然地包含了經(jīng)營者在追求個人目標(biāo)和利益的過程中與所有者利益發(fā)生矛盾的可能性。

90年代以來,國際社會開始了一場聲勢浩大的公司治理結(jié)構(gòu)運動,其要害在于針對企業(yè)人力資本(董事會成員和經(jīng)理層)實際控制力加大因而經(jīng)營道德風(fēng)險加劇的情況,尋求董事會、經(jīng)營層責(zé)任義務(wù)的規(guī)范及對各種利益相關(guān)者(主要是外部投資者、中小股東)權(quán)利的保護。因為只有提高投資者的信心,才能發(fā)揮公司制集中資本、分散風(fēng)險的優(yōu)勢,從而促進企業(yè)健康發(fā)展。從這個意義上說,以“三會一總”為機構(gòu)特征的法人治理結(jié)構(gòu),是公司制成功與否、作用大小的“核心”所在。國際社會法人治理結(jié)構(gòu)運動的基本傾向可以用兩句話概括:規(guī)范經(jīng)營行為,維護各方利益。即第一,針對經(jīng)營者階層地位上升、權(quán)力日重的事實,通過調(diào)整和規(guī)范相互關(guān)系,在制度上解決維護所有者最終控制權(quán)和對經(jīng)營者激勵約束的問題,以保證經(jīng)營者在努力關(guān)心自身利益和地位的同時,最大限度地維護所有者的權(quán)益,減少和杜絕投機行為。第二,摒棄“股東至上主義”觀念,如果說股東是以物質(zhì)資本投資,經(jīng)營者就是以人力資本投資,物質(zhì)資本出資人全部占有剩余索取權(quán)既不可能,也不利于激勵經(jīng)營者把“剩余”做大;在制度上承認、規(guī)范經(jīng)營者的部份“剩余索取權(quán)”已成為一種趨勢。從這個意義上,公司法人治理結(jié)構(gòu)的實際功能可做如下概括:通過激勵約束公司組織機構(gòu)運作的制度安排,保證所有者(股東)權(quán)益,承認和規(guī)范經(jīng)營層(董事、經(jīng)理)權(quán)益,維護其他利益相關(guān)者(債權(quán)人、生產(chǎn)工人、供應(yīng)商等)權(quán)益,使企業(yè)的發(fā)展和效率建立在各方利益相關(guān)、損益相連的“契約網(wǎng)”上。

二、我國已改制國企法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)上的幾個突出問題

通過這些年來的公司制改造,不少國企已初步建立起公司治理結(jié)構(gòu)。從總的情況看,這些國企公司制的制度優(yōu)勢發(fā)揮還不夠理想,突出問題在于:

1、國有獨資的股本結(jié)構(gòu)使公司制的前提難具備。我國由原國企改組而來的公司制企業(yè)之所以法人治理結(jié)構(gòu)大都沒能有效建立起來,最為根本的原因是沒有形成真正意義上的投資主體多元化,不少已完成“改制”的國企仍保留國有獨資的形式。公司制的許多優(yōu)點以其實

現(xiàn)投資主體多元化為前提,如果是政府一家獨資,企業(yè)吸納資本、分散風(fēng)險、政企分開(一個“婆婆”的獨資國企很難隔斷政府對企業(yè)的行政干預(yù))、分層制衡等就缺少內(nèi)在動力和現(xiàn)實條件。十五屆四中全會《決定》分別在“調(diào)整國有經(jīng)濟布局”、“推進國企戰(zhàn)略性改組”、“建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度”三部分中,分別、反復(fù)強調(diào)了除保留極少數(shù)必須壟斷經(jīng)營的國企外,“要積極發(fā)展多元投資主體的公司”這一思想,這有著很強的針對性。

2、董事長、總經(jīng)理一身兼使公司制權(quán)責(zé)關(guān)系難理順。出于減少“內(nèi)耗”的考慮,也自覺不自覺為了直接經(jīng)營企業(yè)一切權(quán)力方便,國有企業(yè)董、總“一肩挑”得到一些政府部門的支持。“一肩挑”帶來經(jīng)營者身兼所有者和經(jīng)營者兩種職能、決策主體忙于日常事務(wù)、經(jīng)理層失去董事會監(jiān)督甚至董事長自己給自己(總經(jīng)理)定工資等等職能混淆、權(quán)責(zé)混亂的情況。

3、董事會和經(jīng)理層高度重合使公司制分層制衡原則難落實。不少公司制國企把經(jīng)理“派入”(獨資國企很容易做到)董事會以“提高效率”、減少矛盾的做法,一方面使董事會因人數(shù)限制不可能健全輔助機構(gòu)(如財務(wù)審計委員會、報酬與提名委員會等)以保證決策水平;另一方面又由于董事會中過多經(jīng)理人員(內(nèi)部人)的存在,使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督制衡成為空話。

4、新、老“三會”關(guān)系沒理順使公司制效率受制約。由于歷史的原因,新老“三會”并存的局面,使一些國企出現(xiàn)新老“三會”都有權(quán)過問公司人財物、董事會或經(jīng)理層決議被職代會否決、為減少矛盾用行政辦公會取代新老“三會”等不規(guī)范做法,增加了感情上、工作中的矛盾,破壞了公司決策效率和權(quán)責(zé)對稱。

5、經(jīng)營者參與“剩余分享”的觀念、體制不到位使公司制的合作關(guān)系難默契。長期“平均主義”和“資本只有物質(zhì)資本”觀念的影響,使人們(包括出資人)對以人力資本投入企業(yè)的經(jīng)理層甚至董事層的決定性作用估計不足,年薪、期權(quán)的試行由于缺乏配套的體制環(huán)境而舉步艱難,不少經(jīng)營者處在“該拿的不敢拿,不該拿的又想拿”的矛盾心境,缺乏對企業(yè)的忠誠、對股東負責(zé)的自覺。

6、監(jiān)事會產(chǎn)生不科學(xué)。監(jiān)督缺“手段”使公司制制衡原則打折扣?，F(xiàn)行公司制國企的監(jiān)事會成員,大部分由企業(yè)黨組織或經(jīng)理層任命的黨委成員、工會委員等“內(nèi)部人”組成,很難代表股東利益大膽監(jiān)督董事會、經(jīng)理層的行為;多數(shù)監(jiān)事會的成員缺少列席會議、提議開會、提出質(zhì)詢、要求查閱財務(wù)檔案等的職責(zé)壓力和素質(zhì)保證,多數(shù)監(jiān)事會形同虛設(shè)。

7、董事會統(tǒng)一決策的程序、權(quán)威未確立使公司制的核心優(yōu)勢難發(fā)揮。董事長和總經(jīng)理“同紙任命”、董事長和總經(jīng)理一肩挑、新老“三會”關(guān)系不順、董事會成員業(yè)務(wù)不熟又缺少專家參與、董事會議事規(guī)則不健全等等問題的存在,使不少公司制國企出現(xiàn)董事會疏于對長遠規(guī)劃和重大決策的調(diào)研、董事會決議經(jīng)理層陽奉陰違、有的經(jīng)營者寧當(dāng)總經(jīng)理不做董事長的現(xiàn)象,董事會既向股東資產(chǎn)負責(zé)又激勵約束經(jīng)理階層因而決定著企業(yè)前途命運的功能和權(quán)威尚未確立起來。

三、探索健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有效途徑

健全公司法人治理結(jié)構(gòu),既有進一步“改制”的內(nèi)容,更屬于企業(yè)內(nèi)部“轉(zhuǎn)機”的需要。根據(jù)已改制企業(yè)存在的突出問題,要探索和確立的工作思路主要是:

——通過多種途徑實現(xiàn)企業(yè)投資主體多元化。一是可以由多個各級或各地政府組成的國有法人股東相互參股,把原來一個國有股東依法改制為國有多股的有限責(zé)任公司。二是通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、減持國有股等方式允許銀行持有企業(yè)股份并派出董事進入公司董事會。三是在中小型企業(yè)把一部分債權(quán)或股權(quán)經(jīng)協(xié)商,通過適當(dāng)方式轉(zhuǎn)給高層管理人員或職工。四是在企業(yè)并購、持股、搬遷過程中通過多種方式實現(xiàn)投資主體多元化。五是通過中外合資、境內(nèi)外上市等手段實現(xiàn)股權(quán)多元化,等等。

——政府“退”到股東地位不再干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營。對國家出資興辦擁有股份的企業(yè),政府“通過出資人代表”、“按出資額”行使人事、決策和收益權(quán);在國家法律法規(guī)范圍內(nèi),公司董事會決策的事項,政府不再直接干預(yù)和審批。

——嚴(yán)格按修訂后的《公司法》建立以資產(chǎn)為紐帶,層次分明的企業(yè)人事管理制度。首先,確保股東會對董事會、董事會對經(jīng)理層(副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名、董事會聘任)的選聘權(quán);其次,除經(jīng)授權(quán)部門同意或由董事會作出特殊決定,公司制企業(yè)的董事長和總經(jīng)理一般要分設(shè);此外,董事會成員與經(jīng)理、副經(jīng)理不得過多重合,以實現(xiàn)股東會、董事會、經(jīng)理層之間的相互制衡。

——創(chuàng)造條件實現(xiàn)“雙向進入”。國有獨資和國有控股公司的黨組織成員可通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會,董事會和監(jiān)事會都要有職工代表參加;董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及工會中的黨員負責(zé)人,可依照黨章及有關(guān)規(guī)定進入黨委會,黨委書記和董事長可由一人擔(dān)任。

——健全和完善監(jiān)事會制度。要適當(dāng)增加外部監(jiān)事比例,同時授予監(jiān)事會有列席董事會會議、查閱財務(wù)信息、向董事會和經(jīng)理層成員提出質(zhì)詢、要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為等權(quán)力,以盡快扭轉(zhuǎn)目前監(jiān)事會基本上起不到多大作用的局面。

——激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者。要使人們確立股東以物質(zhì)資本投資、董事會和經(jīng)理層人員以人力資本投資因而利益相關(guān)、都應(yīng)參與“剩余分享”的觀念,確立現(xiàn)代經(jīng)濟社會經(jīng)營者人力資本的地位和價值不斷提升、能否滿足其需要直接關(guān)系到股東資本能否保值增值的觀念,在保證所有者最終控制權(quán)的前提下,加大對經(jīng)營者實施產(chǎn)權(quán)、職位、物質(zhì)、精神、市場等多種途徑的激勵約束。

——強化董事會對重大問題統(tǒng)一決策的作用。在董、總分設(shè)和“雙向進入”的前提下,還要注意增加董事會會議的次數(shù)(不少改制后的董事會一年只開

一、兩次會議,根本起不到重大問題的決策作用);注意增加外部董事、專家董事的比例;在董事會下設(shè)立審計委員會、提名和報酬委員會等專職委員會,以提高董事會決策的獨立性和科學(xué)性。建立和規(guī)范可以追究董事責(zé)任的董事會議事規(guī)則和決策程序,以防止董事偷懶或瀆職,保證董事會的決策水平和所有者的權(quán)能到位。

——規(guī)范公司權(quán)力、決策、執(zhí)行三大機構(gòu)的權(quán)責(zé)關(guān)系。明確董事會和經(jīng)理層之間是決策和執(zhí)行的關(guān)系,但董事長與總經(jīng)理之間不是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系?？偨?jīng)理擁有日常經(jīng)營管理權(quán),但必須向董事會負責(zé)并報告工作,而不是對董事長個人負責(zé)。董事長也只能在董事會閉會期間行使董事會部份職權(quán),未經(jīng)董事會專門授權(quán)董事長不能全權(quán)代表董事會,更不能超越董事會以“一把手”自居。

第四篇：小議民營企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化

小議民營企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化

我國《公司法》中規(guī)定了公司治理的強制要求，要求公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理。但在許多民營企業(yè)中，雖然按照公司法的要求建立了相應(yīng)的治理機關(guān)，但只是停留在紙面上的機關(guān)，公司仍然是大股東一人管理、控制及經(jīng)營，致使股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理并未能發(fā)揮其實質(zhì)作用，民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)虛化。

董事會決策機制失靈，決策形式化我國民營企業(yè)雖按照公司法要求設(shè)立了董事會這一決策機構(gòu)，但董事會成員大多來自企業(yè)創(chuàng)業(yè)者或者內(nèi)部各級領(lǐng)導(dǎo)人，公司總裁或其家族成員在下屬提供充足資料的基礎(chǔ)上，獨自做出決策，無須經(jīng)過民主討論通過，即使經(jīng)過董事會討論決定，也往往是走形式，實質(zhì)上董事會并未發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

監(jiān)督約束機制不完善，對監(jiān)事缺乏應(yīng)有的激勵機制民營企業(yè)中監(jiān)事在經(jīng)濟利益等方面受制于公司管理層，甚至大多數(shù)監(jiān)事會成員來自管理層，致使監(jiān)事缺乏行使監(jiān)督職能所需的必要法律保障，難以對董事和經(jīng)理起到監(jiān)督作用，使監(jiān)事會成為了可有可無的擺設(shè)，不能有效發(fā)揮其應(yīng)有的地位和作用。同時，企業(yè)缺乏對監(jiān)事應(yīng)有的激勵機制，使得監(jiān)事不能真正履行其監(jiān)督職能。

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合二為一，經(jīng)營者權(quán)利不明確，缺乏對經(jīng)營者有效約束我國民營企業(yè)存在對外部經(jīng)理人的防范心態(tài)，并出于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后所帶來的高昂的監(jiān)督成本和激勵成本的考慮，致使所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合二為一的境況一直沒有改變，經(jīng)理人員“有實無名”，缺乏對經(jīng)理人員的約束。

完善我國民營企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的建議

(一)健全產(chǎn)權(quán)保護法律法規(guī)，引導(dǎo)民營企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化

解決我國民營企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)不清及產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一問題，依法推進民營企業(yè)法律法規(guī)建設(shè)是關(guān)鍵。對此，一要健全產(chǎn)權(quán)保護法律法規(guī)。針對我國目前對個人投資的所有權(quán)進行明確的法律保護，也就是個人對企業(yè)的投資所有還沒有成為真正意義上的產(chǎn)權(quán)的現(xiàn)狀，必須在現(xiàn)有相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，結(jié)合《物權(quán)法》關(guān)于私有財產(chǎn)保護的法律規(guī)定，制定合適、合理、有效的《民營企業(yè)法》，為其產(chǎn)權(quán)提供完備的法律保障;更要對目前限制、影響民營企業(yè)相關(guān)所有權(quán)的法律法規(guī)進行修改與補充，加強對私權(quán)的保護，推進民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型。二要以法律法規(guī)形式引導(dǎo)民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。產(chǎn)權(quán)多元化，即投資主體的多元化，當(dāng)前實現(xiàn)多元化產(chǎn)權(quán)的途徑主要有：引入戰(zhàn)略投資者，其方式主要有增資擴股、出讓產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換;采取股票期權(quán)激勵制度。用法律法規(guī)的形式引導(dǎo)、肯定和推動民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化，使其在多元化的過程中，做到規(guī)范化、程序化、透明化。

(二)完善相關(guān)法律規(guī)定，賦予民營企業(yè)公司治理模式選擇權(quán)

公司法中關(guān)于設(shè)立三會一經(jīng)理的治理機關(guān)，不符合企業(yè)的實際需要。對此，公司法應(yīng)提供多種治理模式，供不同類型、不同規(guī)模的民營企業(yè)進行選擇。民營企業(yè)基于對自身的了解而選擇的治理結(jié)構(gòu)，較之公司法強制設(shè)立的治理模式而言，更符合企業(yè)的需要。立法者在制定法律的過程中，應(yīng)賦予企業(yè)治理模式的選擇權(quán)。

(三)建立科學(xué)、民主的決策機制，強化董事義務(wù)和董事會功能

家長制的決策機制，是民營企業(yè)廣為人詬病的弊端，往往影響民營企業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展。民營企業(yè)應(yīng)強化以董事會為核心而非以老板個人為核心的科學(xué)化、民主化決策機制，強化決策程序的規(guī)則化、制度化，有效減少決策的隨意性以及重大決策失誤的風(fēng)險。同時，強化董事的勤勉盡責(zé)義務(wù)，確保公司執(zhí)行權(quán)科學(xué)有效行使。如在《公司法》中明確規(guī)定公司與董事之間的信托關(guān)系，確立董事應(yīng)承擔(dān)的基本義務(wù)，包括以列舉方式將忠實、盡職、勤勉義務(wù)具體化。同時，進一步完善董事會的組織體系，健全董事會的功能。

(四)完善監(jiān)督機制，強化監(jiān)事會成員權(quán)利及激勵機制

監(jiān)事會要通過有關(guān)制度建設(shè)等措施，加強制度化建設(shè)與管理規(guī)范，變?nèi)酥螢榉ㄖ危灾贫裙苋?、用程序管事，對董事、?jīng)營行為進行監(jiān)督。對此，可以通過建立和引進外部監(jiān)事制度，改變監(jiān)事會成員的構(gòu)成，真正發(fā)揮監(jiān)事會對經(jīng)營者的監(jiān)督作用。同時加強監(jiān)事會的權(quán)利，突出監(jiān)事會享有監(jiān)察權(quán)的同時，賦予其一定的起訴董事或經(jīng)理的權(quán)利。通過提高監(jiān)事的報酬并給予企業(yè)一定的期權(quán)激勵，對監(jiān)事履行職能所需的必要費用給予足夠的支持，以此來完善監(jiān)事的激勵機制。

(五)實現(xiàn)經(jīng)理權(quán)利法定化，增加經(jīng)理人員的監(jiān)督激勵機制

公司經(jīng)理層是公司日常運營管理的執(zhí)行機構(gòu)，手中必然握有一定權(quán)力，其權(quán)力行使得當(dāng)與否會給公司帶來巨大影響，因此，有必要對其擁有的權(quán)利在法律中進一步明確化、法定化，讓其不僅“有實”，亦“有名”。同時，應(yīng)讓民營企業(yè)認識到，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離是企業(yè)發(fā)展的潮流，意味著企業(yè)的決策功能和風(fēng)險承擔(dān)功能事實上發(fā)生了分離，對此應(yīng)在公司法中增加對經(jīng)理人員的監(jiān)督機制和激勵機制，使經(jīng)理人員能夠做出既實現(xiàn)個人利益最大化又符合所有者目標(biāo)的選擇，從而使民營企業(yè)在進行有效的兩權(quán)分離時樹立足夠的信心。

結(jié)語

筆者通過對我國民營企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀進行研究，在對我國民營企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基本情況有了比較清晰的了解之上，提出民營企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)在股權(quán)、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理等方面存在的問題，并從公司法的視角對其提出完善建議，以期解決我國民營企業(yè)發(fā)展過程中遇到的瓶頸問題，使民營企業(yè)做大做強。

第五篇：論公司治理結(jié)構(gòu)的完善

論公司治理結(jié)構(gòu)的完善

隨著我國市場經(jīng)濟體制的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度在我國公司中進一步推進，基于現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結(jié)構(gòu)也越來越受到重視。完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠促進公司運作的制度化、規(guī)范化，提升運行效率和經(jīng)營管理水平，最終體現(xiàn)為公司效益的增長。但現(xiàn)階段我國公司的治理結(jié)構(gòu)還存在與市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)不相適應(yīng)的問題。我國的公司管理者要進一步從公司設(shè)立和存續(xù)的根本點出發(fā)，認清治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)屬性，使其適應(yīng)公司運作，更好地為經(jīng)營管理服務(wù)。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問題、我國公司治理結(jié)構(gòu)完善對策等方面進行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

對于公司治理結(jié)構(gòu)的定義，一般認為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益關(guān)聯(lián)人之間分配權(quán)力與職責(zé)，說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，用以實現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營的制度和手段。

公司治理結(jié)構(gòu)包括外部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。外部治理結(jié)構(gòu)是以競爭為主線的外在制度安排，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是以產(chǎn)權(quán)為主線，公司治理是要解決兩大利益沖突，即股東管理者之間的利益不一致沖突以及大股東和小股東之間的利益沖突。

公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)價值在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，建立利益制衡機制，確保企業(yè)的經(jīng)濟運行效率和可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

公司治理結(jié)構(gòu)首先體現(xiàn)的是一種經(jīng)濟關(guān)系，即公司的出資者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者之間是一種經(jīng)濟關(guān)系，這種經(jīng)濟關(guān)系是財產(chǎn)權(quán)利的直接體現(xiàn)。其次，公司治理機構(gòu)之間權(quán)責(zé)分明、各司其職，權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)。再次，公司治理結(jié)構(gòu)是以一種契約——委托代理的形式來實現(xiàn)的，股東大會作為縱向授權(quán)的起點，以委托人的身份將財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督；董事會作為第二層次的代理者，將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理。第四，委托人對代理者的激勵與制衡是公司治理結(jié)構(gòu)中一個內(nèi)容的兩個方面，委托人除用報酬形式對代理者激勵外，還通過一整套制衡關(guān)系對 代理者行為進行制約，以盡量避免可能發(fā)生的利益損失。因此，要達到公司的目標(biāo)，就要進行相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計。

公司治理結(jié)構(gòu)的意義主要體現(xiàn)在三個方面：一是優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)利配置，優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現(xiàn)公司內(nèi)外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質(zhì)。三是強化公司的激勵和約束機制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，使代理人在追求自身利益的同時，能夠更好地實現(xiàn)委托人的利益或目標(biāo)。

二、我國公司的治理模式

受政治、經(jīng)濟、法律和歷史文化等因素的影響，各國公司的治理模式差異較大。但是，各國公司治理的組織機構(gòu)的類型和具體權(quán)力職責(zé)還是存在基本的共性。我國根據(jù)治理所需要的職能，將公司組織機構(gòu)設(shè)立了以下四類機關(guān)。(1)權(quán)力機關(guān)，一般為股東會。股東作為公司的出資者和所有者理應(yīng)對公司享有最高權(quán)力，而股東行使權(quán)力的機關(guān)即為全體股東組成的股東會。(2)決策機關(guān)，一般為董事會。董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的，由董事組成的行使經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)的公

司機構(gòu)。(3)監(jiān)督機關(guān)，一般為監(jiān)事會。監(jiān)事會主要職責(zé)是監(jiān)督董事、董事會和經(jīng)理的經(jīng)營行為，對其違法和不當(dāng)?shù)慕?jīng)營行為和其它可能侵犯公司利益、股東利益的行為進行約束。(4)執(zhí)行機關(guān)，即經(jīng)理。經(jīng)理是由董事會 聘任的、負責(zé)組織日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。

三、我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題

隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，我國公司的數(shù)量在逐年增加，并且有不少公司已經(jīng)發(fā)展壯大，同時這些公司也面臨著機遇和挑戰(zhàn)。其主要表現(xiàn)在以下五個方面：

(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡帶來諸多問題?？毓晒蓶|變動頻繁，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定；在股東大會上國有股東出席率最高、中小股東參會意愿不強、流通股東“用腳投票”現(xiàn)象嚴(yán)重。

(2)董事會結(jié)構(gòu)不合理，董事會獨立、科學(xué)決策的功能受到很大限制。主要表現(xiàn)為：內(nèi)部董事比例過高、獨立董事作用有限、董事會決策機制落后等。

(3)處于從屬地位的監(jiān)事會起不到事前監(jiān)察的作用，獨立監(jiān)事在監(jiān)事會中的比重過低。

(4)公司經(jīng)理們權(quán)力不受約束，“內(nèi)部人控制”問題突出。

(5)經(jīng)理層激勵機制扭曲，非報酬激勵作用大于報酬激勵，高級管理人員報酬與公司經(jīng)營績效相關(guān)程度不高。

四、我國公司治理結(jié)構(gòu)完善對策

(1)調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變一股獨大的格局。從目前我國改制后公司的法人治理結(jié)構(gòu)情況來看，國家股權(quán)處于絕對控股地位，股權(quán)所有制結(jié)構(gòu)過于單一，董事會運作的方式比較封閉，公司經(jīng)營者的自主經(jīng)營權(quán)不能真正落實。對此狀況，就必須調(diào)整公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，減持國家股，擴大非國家股比重，實現(xiàn)投資主體多元化。

(2)切實落實股東大會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的法律地位，完善股東大會決議瑕疵的救濟措施。

(3)健全董事會制度。首先要嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的程序 召開股東大會，選舉董事，組成董事會。并且董事會董事成員的選舉要始終以保持董事會的獨立性為宗旨，改變傳統(tǒng)的由公司內(nèi)部職員組成的董事會。其次，要劃分清楚董事的職責(zé)，優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和功能，內(nèi)部分工和權(quán)力制衡也要更加細化。再次，要提高董事的經(jīng)營管理水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)，完善董事對公司的義務(wù)和責(zé)任制 度，進一步明確董事的義務(wù)。

(4)進一步完善我國公司經(jīng)理層的運作機制，建立有效的激勵機制、約束 機制和選拔聘任機制，這是完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的重點。激勵機制和約束機制的有效結(jié)合就是要既保證那些具有經(jīng)營才干的高層經(jīng)理人員放手經(jīng)營，而又不至 于讓所有者喪失對公司的最終控制。為了實現(xiàn)這種有效的運作機制，首先可以根據(jù)企業(yè)的規(guī)模、性質(zhì)等實際情況有區(qū)分的實行經(jīng)營者持有股權(quán)。

(5)強化監(jiān)事會的職能、健全監(jiān)督約束機制，真正發(fā)揮監(jiān)事會的作用。首先，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的選舉程序選舉監(jiān)事組成監(jiān)事會。其次，應(yīng)當(dāng)牢固樹立監(jiān)事會對股東大會負責(zé)的法律觀念，建立和完善監(jiān)事會的責(zé)任機制和約束機制，明確職權(quán)和法律責(zé)任。

(6)完善利益相關(guān)者治理機制。公司的利益相關(guān)者最主要的是公司的職工，完善其治理機制就是要調(diào)整和擴大公司職工參與管理的權(quán)利范圍。首先，應(yīng)當(dāng)完善公司職工代 表大會的設(shè)置。其次，要完善董事會、監(jiān)事會中的職工代表制度。我國《公司法》在不同類型的企業(yè)中，對職工進入董事會、監(jiān)事會都作了較為具體的規(guī)定。

(7)建立和完善有關(guān)獨立董事制度的法律體系。獨立董事是具有雙重身份的董事，他一方面代表了全體股東和公司整體利益，為股東利益最大化目標(biāo)而進行工作，從而獲得自身的經(jīng)濟利益;另一方面，他又是獨立于股東、公司以及一切與該公司有關(guān)聯(lián)的實體。要完善獨立董事制度主要從幾個方面著手：第一，要完善相關(guān)的法律、法規(guī)以及公司章程。具體實施如下： 對《公司法》進行相關(guān)的修改，應(yīng)相應(yīng)增加一些有關(guān)獨立董事在董事會成員中的比例以及權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、作用的法律條文。對于上市公司的章程必須載明獨立董事行權(quán)的具體內(nèi)容和發(fā)揮作用的方面、方式和方法，強化獨立董事的職權(quán)。第二，要協(xié)調(diào)獨立董事與監(jiān)事會的職能，使獨立董事與我國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)進行“無縫接入”。在具體實踐中要界定和整合獨立董事與監(jiān)事會的功能，將獨立董事的職能集中在審核、批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部董事的提名、內(nèi)部董事和經(jīng)理人員的薪酬 以及公司財務(wù)信息的審核和控制等方面。第三，對于設(shè)立3名以上獨立董事的上市公司可以在公司治理改革中提出的首席獨立董事制度，設(shè)立一名首席獨立董事來領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)獨立董事的的工作，保持獨立董事間的團結(jié)，協(xié)調(diào)針對控股股東、執(zhí)行董事的立場，評價董事的業(yè)績等，將獨立董事的權(quán)力集中加強，更有效的發(fā)揮獨立董事的作用。通過上述對公司治理結(jié)構(gòu)的分析思考，可以看出完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營績效是一項相當(dāng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程。治理完善的地方不僅僅局限于以上談到的幾點，還需要其他外部、內(nèi)部機制的完善等多個方面的努力。

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