第一篇：民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)探討

民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)探討

學院：經(jīng)濟與管理學院

專業(yè)：工商管理（市場營銷方向）班級：20100722

學號：2010072212

姓名:陸漫珍

學科：民營企業(yè)經(jīng)營管理 教師：孫健靈老師

民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)探討

摘要：我國民營經(jīng)濟成為國民經(jīng)濟中持續(xù)、快速、健康發(fā)展不可或缺的推動力量;是解決我國國民就業(yè)問題的主要渠道;是我國地方經(jīng)濟社會發(fā)展的生力軍;是將科技轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力、促進我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的重要力量;是所有制結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化的重要依托。但隨著我國民營企業(yè)的迅速發(fā)展,其自身存在的問題也逐漸暴露出來,特別是民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的問題已制約了民營企業(yè)的進一步發(fā)展。鑒于此,本文針對相關(guān)問題進行了分析與闡釋,希望本文的研究能夠為相關(guān)領(lǐng)域提供一些指導和幫助。

關(guān)鍵詞：民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善建議

引言

由2012年暑假期間到浙江義烏市王紅圣誕工藝品有限公司（簡稱王紅）打工時，所見王紅公司存在的治理結(jié)構(gòu)問題以及國美黃光裕與陳曉的內(nèi)斗事件而引發(fā)的思考。王宏公司寧犧血本培育家族下一代作為接班人，也不愿吸收外部人才；香港新地鴻基地產(chǎn)公司（簡稱新地）郭氏家族內(nèi)耗，導致公司陷入危機；國美創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人斗爭，使國美與蘇寧的競爭處于弱勢等實例。都在表明，我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)存在著很多問題，而我國民營企業(yè)在發(fā)展社會經(jīng)濟上又有著舉足輕重的作用，為民營企業(yè)的發(fā)展而探討出一條合理的治理模式是急急迫切的。

1、我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

1.1企業(yè)治理結(jié)構(gòu)概念

企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一個多角度多層次的概念，本文指所有者，主要是果凍在對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理的配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系。它是一種聯(lián)系股東、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。

1.2企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式

在我國大陸、臺灣和香港等地區(qū)，許多民營企業(yè)主要采用家族是治理模式和委托代理的聘請職業(yè)經(jīng)理人的治理模式。而不管是哪種治理結(jié)構(gòu)模式，我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)在產(chǎn)權(quán)、委托代理和董事會這三方面上存在許多問題，這些問題制約著民營企業(yè)的發(fā)展。下面我們以案例解說這兩種模式在運營中存在的問題。

1.2.1家族治理模式

家族治理模式，體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制。在這種治理模式寫，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)，也稱為股東決定直接主導型模式。它的特點為：所有權(quán)主要有家族控制、企業(yè)決策家長化、經(jīng)營者激勵約束雙重化、企業(yè)員工管理家庭化、來自銀行的外部監(jiān)督弱、家族集成的風險較大、家族企業(yè)社會化、公開文化程度低等。

家族治理模式的優(yōu)點有：第一，企業(yè)的員工多實行終身雇傭制，員工穩(wěn)定且很少流動，因而人力資源投資少，員工培訓低，且能確保員工的整體素質(zhì)高；職工對企業(yè)的依賴性強，企業(yè)有較強的凝聚力。員工的利益和命運與企業(yè)聯(lián)在一起，能提高企業(yè)的耐久力和抗風險能力。

第二，內(nèi)部人際關(guān)系緊密。家族式管理講求以情動人、以行感人、以德服人，管理者用職位權(quán)力較少，用個人權(quán)威較多，因而勞資矛盾沖突少，企業(yè)的人事糾紛少，不易產(chǎn)生西方企業(yè)那種勞資對抗激烈的惡性事件。第三，能有效地防止企業(yè)機密和技術(shù)專利的泄露，其內(nèi)部技術(shù)創(chuàng)新也有較強的針對性和實用性。

家族治理模式的優(yōu)點甚多，但其缺點也是明顯的，它不會輕易相信外人，更不會吸收外部人員進入董事會，如王紅公司不愿聘請職業(yè)經(jīng)理人，花重金培育家族繼承人，而其繼承人學業(yè)不精，終究是無法繼承家族事業(yè)，致使王紅公司日愈衰敗；新地集團因為家族兄弟不和，爭奪產(chǎn)權(quán)，導致管理層瓦解，公司運營不順。還有，更有甚者憑自己在家族的地位與權(quán)利，而濫用權(quán)力，親疏分明，就會造成大多數(shù)員工的怨言。因而這類企業(yè)當成長到一定規(guī)模后，其弱點非常明顯，常導致企業(yè)不攻自破。

1.2.2委托代理的治理結(jié)構(gòu)

委托代理治理治理結(jié)構(gòu)是民營企業(yè)中，為尋求企業(yè)的發(fā)展，吸收外來人才，對待職業(yè)經(jīng)理人，可如同對待家族人員一樣，有職業(yè)經(jīng)理人代替大股東管理企業(yè)。這種治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)點是：它吸收人才，利用人才，能更好地管理企業(yè)，發(fā)展企業(yè)。但近年來職業(yè)經(jīng)理人的忠誠度一直是受人們懷疑的，這樣，大股東很難不可能完全信任職業(yè)經(jīng)理人，總是還需要其他的監(jiān)督之未來制約職業(yè)經(jīng)理人，如此就增加了管理成本。就如近段時間出現(xiàn)的國美創(chuàng)始人黃光裕與職業(yè)經(jīng)理人陳曉的斗爭，職業(yè)經(jīng)理人反大股東，野心想進入董事會，就極大的反映了委托代理中的忠誠問題。這就導致職業(yè)經(jīng)理人在民營企業(yè)中不被信任，以致職業(yè)經(jīng)理人無法很好發(fā)揮自己的才能。

2、我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中存在的問題

2.1企業(yè)治理極度不規(guī)范

目前中國民營企業(yè)治理中，企業(yè)所有者與經(jīng)營者歸為一身是最大的問題。民營企業(yè)初創(chuàng)和小規(guī)模時期，企業(yè)規(guī)模小，所需資金不多，管理幅度不大，一般的企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)都歸所有者有。但隨著規(guī)模的加大，管理幅度加大，就需

要引進一些管理人才，逐步實行所有權(quán)與管理權(quán)的分離。

2.2現(xiàn)代企業(yè)中，股東權(quán)利缺乏制衡，董事會、股東大會虛設(shè)

盡管企業(yè)的總體產(chǎn)權(quán)明晰，但在其創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員之間的產(chǎn)權(quán)界定不明晰，容易導致分配出現(xiàn)問題，并最終影響企業(yè)的穩(wěn)定和長期發(fā)展。

2.3資本結(jié)構(gòu)單一。

據(jù)中國社科院非公經(jīng)濟組織課題組調(diào)查，被調(diào)查私營企業(yè)中，有限責任公司占80%左右，但私營企業(yè)中90%以上是家族企業(yè)，資本結(jié)構(gòu)單一。有72.6%的企業(yè)業(yè)主和家庭成員擁有的股權(quán)比重占90%以上。家族中一個或幾個核心成員所擁有的絕對權(quán)力是企業(yè)發(fā)展過于依賴核心成員個人能力，增加決策風險；另一方面導致治理結(jié)構(gòu)不健全。

2.4家族式管理盛行，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，優(yōu)秀人才外流。

家族式管理和民營企業(yè)家的家長式作風，限制了企業(yè)的進一步發(fā)展。家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位，外來人員很難施展才華，因此很難留住優(yōu)秀人才。據(jù)有關(guān)專家測算，優(yōu)秀企業(yè)的人才年流動率在15%左右，而民營企業(yè)遠遠高于這一水平，有的甚至高達50%。

2.5員工結(jié)構(gòu)二元化，私營企業(yè)的員工結(jié)構(gòu)存在“二元性”。

即民營企業(yè)存在一個家族成員組成的“內(nèi)核”和由普通員工組成的“外圍”，不能脫離管理者凡事以家族為重這一特征局限。民營企業(yè)中，家族內(nèi)部成員與非家族成員在價值觀念和行為準則上有很大的不同，形成鮮明的兩個群體。家族內(nèi)部成員之間有很強的信任感和凝聚力，而非家族成員則被邊緣化，感覺不受信任，對企業(yè)缺乏忠誠。

3、完善民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的建議

3.1構(gòu)建有效和高效的董事會，提高董事、監(jiān)事及經(jīng)理層人員的獨立性和職業(yè)素養(yǎng),促使其實現(xiàn)社會化、知識化和職業(yè)化。

選擇董事、監(jiān)事及經(jīng)理層人員,在增強其獨立性的同時,還必須重點考察其專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)判斷能力以及決策、監(jiān)督、執(zhí)行水平,促使其向社會化、知識化和職業(yè)化的方向發(fā)展；董事、監(jiān)事應是股東代表、機構(gòu)投資者、相關(guān)公司代表、有經(jīng)驗的非相關(guān)公司經(jīng)營者、法律財務專家、技術(shù)專家和社會知名人士等；董事、監(jiān)事應具備法律、經(jīng)濟、金融、財務、技術(shù)、營銷等專業(yè)知識,應通過有效的培訓提高專業(yè)素養(yǎng)；董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員應形成職業(yè)階層,并實行資格認證。

3.2高級管理人員的激勵與約束，使董事、監(jiān)事與經(jīng)理層人員能夠確實履行勤勉盡責、誠實信用的義務。

沒有規(guī)矩不能成方圓，沒有壓力就沒有動力。因此，要建立有效的激勵與制約機制。在細化董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層各自職責的基礎(chǔ)上,建立科學的評價與考核標準,從公司業(yè)績、決策質(zhì)量、是否勤勉盡責、是否誠實信用、投入的時間與精力、親自出席會議的次數(shù)、是否充分發(fā)表意見等方面對董事、監(jiān)事與經(jīng)理層人員進行評價。董事、監(jiān)事與經(jīng)理層人員應該對其工作作出自我評價和述職報告,并接受股東大會或董事會的責問和考評。

3.3充分發(fā)揮高級管理層作用，形成股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層之間職責分明、相互制衡的權(quán)力運作體系。

為建立民主、法制化和規(guī)范化的議事機制,可以從很多方面加以探討與改進：對大股東修改董事會的決議,應規(guī)定須征得至少與會1/2中小股東同意；對關(guān)聯(lián)交易應該制定嚴格的審批程序,并嚴格執(zhí)行就關(guān)聯(lián)事項進行表決時關(guān)聯(lián)人應予以回避的制度；應充分發(fā)揮獨立董事在戰(zhàn)略投資、業(yè)績考評、關(guān)聯(lián)交易、財務審計等方面的作用；應規(guī)定董事會通過某些重大決議,須經(jīng)2/3以上董事同意；應規(guī)定凡董事會就關(guān)聯(lián)交易、抵押擔保、收購出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)減值計提及核銷、募集資金改投、發(fā)行新股方案等事項召開會議的當日,監(jiān)事會應召開會議,進行充分討論、形成決議,并按規(guī)定進行信息披露；應該確保在進行決策時每位董事、監(jiān)事已掌握充分的相關(guān)信息；應保障董事、監(jiān)事能充分、獨立行使發(fā)言權(quán)、表決權(quán),同時對從不發(fā)表意見或從不進行實質(zhì)性發(fā)言的董事、監(jiān)事應視同不能履行職責；在關(guān)聯(lián)交易、抵押擔保、收購出售資產(chǎn)、對外投資等方面,可以考慮授予經(jīng)理層一定的權(quán)限,以使董事會集中精力研究解決公司的重大問題；決策過程中應經(jīng)過專家或決策委員會進行論證并出具專門意見后,才能進入實質(zhì)性的決策會議。

參考文獻：

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[3]李維安，CEO公司治理[M].北京：北京大學出版社，2011(1)

[4]王東勇，民營企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)研究[J].時代金融，2012

第二篇：論民營企業(yè)的戰(zhàn)略和治理結(jié)構(gòu)

梳理企業(yè)戰(zhàn)略、完善治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建持續(xù)成長能力

——論中國民營企業(yè)的戰(zhàn)略管理與公司治理（廣州精益事業(yè)集團有限公司 羅云君）

摘要

中國民營企業(yè)平均壽命不足3年，大多數(shù)企業(yè)戰(zhàn)略缺失、治理混亂，嚴重影響到企業(yè)的發(fā)展。

民營企業(yè)家主觀上需要重視企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，通過有效制定、管理、控制和評估企業(yè)戰(zhàn)略，并掌握和推行科學的治理理念、建立嚴格的制度體系、打造與企業(yè)戰(zhàn)略相適應的企業(yè)文化，通過科學決策和有效執(zhí)行，降低控制代理成本和提高企業(yè)績效，最終培育和發(fā)展起身的持續(xù)成長能力。

關(guān)鍵詞（民營企業(yè)，戰(zhàn)略，治理結(jié)構(gòu)，成長能力）

第一部分 中國民營企業(yè)戰(zhàn)略和治理結(jié)構(gòu)的問題，嚴重影響到企業(yè)的發(fā)展

據(jù)統(tǒng)計，我國民營經(jīng)濟為國家GDP貢獻率近70%，為國家財政收入貢獻率達55%以上，為工業(yè)率貢獻率78.5%以上，吸納的勞動人口約占我國城鎮(zhèn)總勞動力的65%，民營企業(yè)對中國的發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。

但是，中國大多數(shù)民營企業(yè)的所有者即為管理者，他們什么都想做，缺乏戰(zhàn)略指導，缺乏科學決策機制和約束機制，中國的民企普遍性存在的一些問題，正在或即將嚴重影響其健康發(fā)展。

一、戰(zhàn)略管理意識的缺乏，企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力較弱

民營企業(yè)在經(jīng)營活動中缺乏戰(zhàn)略眼光，整天忙于事務性的繁瑣的管理工作，缺乏對企業(yè)發(fā)展方向、發(fā)展目標、市場定位等大政方針的考慮。

在市場經(jīng)濟條件下，戰(zhàn)略選擇是企業(yè)成敗的關(guān)鍵因素。企業(yè)能否實現(xiàn)高效經(jīng)營的目標，關(guān)鍵就在于對經(jīng)營戰(zhàn)略的選擇，假如經(jīng)營戰(zhàn)略選擇失誤，那么企業(yè)的整個經(jīng)營活動就必然會滿盤皆輸。所以，一個企業(yè)假如不能從戰(zhàn)略的角度來思考，不僅難以取得成功，而且還會輕易陷入困境。只要能正確進行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理，即使經(jīng)營策略上有些失誤，也可以得到及時地調(diào)整。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理可以確定企業(yè)未來發(fā)展的方向，幫助企業(yè)規(guī)避市場風險，促進企業(yè)內(nèi)部資源的合理配置，以達到企業(yè)持續(xù)發(fā)展的目的。

二、企業(yè)治理極度不規(guī)范。

目前中國民營企業(yè)治理中，企業(yè)的所有者與經(jīng)營者歸為一身，是最大的問題。

民營企業(yè)初創(chuàng)和小規(guī)模時期，企業(yè)規(guī)模小，所需資金不多，管理幅度不大，一般企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)都歸企業(yè)的所有者所有。隨著民營企業(yè)規(guī)模的加大，企業(yè)所需資金不斷增加，管理幅度加大，這時企業(yè)的所有者無力承擔全部的管理工作，就需要從家族內(nèi)或家族外引進一些管理人才，并且將一部分的管理控制權(quán)交予經(jīng)營管理者，并逐步實行所有權(quán)與管理權(quán)的分離。

但事實上，目前中國多數(shù)民企都是董事長兼任總經(jīng)理（或總裁），并且無法改變多年來事事親為的作風，造成責任不夠明確、工作落實不充分，中高層主管工作浮于表面，分管領(lǐng)導形同虛設(shè)，具體項目工作沒有詳實的工作計劃和有計劃也隨個人意志隨意更改等等。這導致企業(yè)很難建立現(xiàn)代企業(yè)制度、企業(yè)的決策機制科學性差、企業(yè)運行的質(zhì)量和效率低下、優(yōu)秀人才流失嚴重等等問題。

引導民營企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)，能防止重大決策失誤給企業(yè)帶來重大的災難。唯有公司治理結(jié)構(gòu)完整，中國民營企業(yè)才能夠擁有真正的價值，才能夠有更加光明的未來。

第二部分 民營企業(yè)戰(zhàn)略管理和企業(yè)治理的現(xiàn)狀和原因分析

一、我國民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理存在的問題

企業(yè)需要根據(jù)自身所面臨的外部環(huán)境和自身的優(yōu)勢，基于自身利益和持續(xù)發(fā)展目標，在有效協(xié)調(diào)企業(yè)自身與外界相互關(guān)系的基礎(chǔ)上，對企業(yè)未來的發(fā)展方向所進行的自主選擇和自我設(shè)計。

我國民營企業(yè)在發(fā)展過程中存在著一個難以逾越的障礙——企業(yè)難以長期發(fā)展，平均生存年限僅2.9年。民營企業(yè)興衰更替加快，在某種程度上與這些企業(yè)在發(fā)展戰(zhàn)略管理的失誤有關(guān)。總的來說，中國的民企和民營企業(yè)，在戰(zhàn)略管理方面主要有以下幾個問題：

1、民營企業(yè)管理者缺乏戰(zhàn)略管理意識

我國大多數(shù)民營企業(yè)管理者缺乏戰(zhàn)略管理意識，在經(jīng)營中缺乏戰(zhàn)略眼光。許多民企老板忙于事務性管理工作，對企業(yè)發(fā)展方向、發(fā)展目標、市場定位等戰(zhàn)略性問題缺乏司思考，認為發(fā)展戰(zhàn)略對民企、民營企業(yè)可有可無。

2、民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略制定的盲目性

我國民營企業(yè)的管理者在制定發(fā)展戰(zhàn)略時，過分相信自己的所謂經(jīng)驗決策，經(jīng)常忽視對企業(yè)外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境的分析，造成企業(yè)發(fā)展過程中盲目多元化擴張，處處開花造成企業(yè)資源配置分散?？此圃诓煌男袠I(yè)追逐合理的利潤、分散風險，實際上卻由于對新進入行業(yè)缺乏了解未能達到預期的目標，甚至產(chǎn)生虧損。這種忽視了企業(yè)內(nèi)部條件的變化和外界環(huán)境的變化而盲目制定民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的行為，往往給企業(yè)帶來了滅頂之災。

3、未能抓住最佳時機進行戰(zhàn)略調(diào)整

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略并不是一成不變的，而是隨著企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)部、外部環(huán)境的急劇變化而變化的。

企業(yè)內(nèi)部、外部環(huán)境發(fā)生劇變后，企業(yè)必須對自己的發(fā)展戰(zhàn)略進行必要的調(diào)整，以適應已經(jīng)發(fā)生了變化的環(huán)境要求。而我國的大多數(shù)民營企業(yè)缺乏對環(huán)境變化的敏感反應，結(jié)果坐失戰(zhàn)略調(diào)整的最佳時期，使企業(yè)處于被動地位。

4、忽視企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實施和控制

企業(yè)一旦制定發(fā)展戰(zhàn)略后，實施和控制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要保證，戰(zhàn)略管理要求企業(yè)在制定戰(zhàn)略之后，必須形成戰(zhàn)略的實施機制和評價糾偏機制，提供組織保障和管理保障。

我國有些民營企業(yè)雖然制定了正確的發(fā)展戰(zhàn)略、計劃、目標等，但缺乏系統(tǒng)的實施戰(zhàn)略的保障機制、缺乏有效的實施機制組織機構(gòu)、管理機制和糾偏機制，對自己制定的發(fā)展戰(zhàn)略束之高閣不執(zhí)行，直到企業(yè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)問題，才反過來總結(jié)經(jīng)驗教訓。

總的來說，民營企業(yè)的戰(zhàn)略問題是影響企業(yè)基業(yè)長青的根本問題。

二、除戰(zhàn)略外，大多數(shù)民營企業(yè)根本未建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，缺乏規(guī)范的治理結(jié)構(gòu) 民營企業(yè)采用家族治理模式，在企業(yè)發(fā)展的初期，有利于增強企業(yè)的凝聚力，提高企業(yè)的穩(wěn)定性，加快企業(yè)的決策速度，因而是有效率的，對企業(yè)的成長具有一定的作用。

但是一旦企業(yè)規(guī)模擴大，產(chǎn)業(yè)資本日益社會化，家族治理模式所具有的缺陷便暴露無遺，而且這些缺陷逐漸成為阻礙民營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要因素。家族治理模式的缺陷主要表現(xiàn)為以下幾個方面：

1、現(xiàn)代企業(yè)制度非常不規(guī)范，股東權(quán)利缺乏制衡，董事會、股東大會虛設(shè)。高度集中化的管理方式排斥人力資本的民主參與和決策。

盡管企業(yè)的總體產(chǎn)權(quán)明晰，但在其創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員之間的產(chǎn)權(quán)界定不明晰，容易導致分配出現(xiàn)問題，并最終影響企業(yè)的穩(wěn)定和長期發(fā)展。大股東一股獨大，小股東的利益難以保證，很多公司根本沒有報告，也不召開董事會議，監(jiān)事會不健全。董事會、股東大會只是一種形式?！凹议L制”決策機制固化了民營企業(yè)主的“心智模式”，使他們變得更加專制和跋扈。這會不斷加大企業(yè)主決策失誤的可能性。

而隨著知識經(jīng)濟和信息時代的到來，企業(yè)的成長更多地依賴于知識和人力資本，依賴于人力資本在企業(yè)經(jīng)營過程中的積極參與和決策。市場里的企業(yè)是人力資本與非人力資本的特別合約，而排斥人力資本民主參與決策的民營企業(yè)主的“家長制”作風，必將越來越阻礙民營企業(yè)的發(fā)展。

2、家族式管理盛行，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，優(yōu)秀人才外流。

由于創(chuàng)業(yè)的艱難，民營企業(yè)家更看重今日得來不易的成果，不相信世上真有大公無私的職業(yè)經(jīng)理人的存在，表現(xiàn)在重要崗位上都由“自家人”料理，這種家族式管理和民營企業(yè)家的家長式作風，限制了企業(yè)的進一步發(fā)展。

同時，歷史上的成功和自身豐富的經(jīng)驗，讓民營企業(yè)家過于自信甚至自負。他們一般都認為那些系統(tǒng)的管理思想、管理方法和管理技術(shù)沒用，那些專家、學者和顧問機構(gòu)沒用，那些經(jīng)理人都是夸夸其談。

基于上述原因，目前的大多數(shù)家族企業(yè)，無論是有限責任公司、股份有限公司還是上市公司，都沒有脫離家族管理模式，家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位，外來人員很難施展才華，很難留住優(yōu)秀人才，越是優(yōu)秀的人才走得越快。據(jù)有關(guān)專家測算，優(yōu)秀企業(yè)的人才年流動率在15%左右，而民營企業(yè)遠遠高于這一水平，有的甚至高達50%。

3、難以找到可以信賴的專職經(jīng)理人才。

從外部聘請了職業(yè)經(jīng)理人的民營企業(yè)，多數(shù)并不成功，甚至有的經(jīng)理人損害公司的利益。產(chǎn)生這種后果的成因是多方面的：一是我國公司治理結(jié)構(gòu)并不完善，沒有規(guī)范的約束機制。二是職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)不高，或者說我國遠沒有形成真正意義上的經(jīng)理階層。三是民營企業(yè)盡管在形式上采取了公司制，甚至是股份公司，但包括上市公司在內(nèi)，其運作機制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有實質(zhì)性的變化，經(jīng)理人缺乏自主決策的空間，并經(jīng)常受到原有家族成員的排擠、牽制，再加上缺乏約束機制，使經(jīng)理人產(chǎn)生了扭曲的人格，進而產(chǎn)生損害企業(yè)的行為。

4、個人財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)法人所有權(quán)不分。

在我國民營企業(yè)中，企業(yè)法人所有權(quán)深受家族個人所有權(quán)的干擾和控制。對于民營有限責任企業(yè)而言，企業(yè)組織只是一種形式，民營企業(yè)并沒有按規(guī)范的法人企業(yè)來運作，沒有健全的企業(yè)法人制度來保證企業(yè)以獨立的法人資格存在。民營企業(yè)個人財產(chǎn)所有權(quán)，在企業(yè)的經(jīng)營和繼承問題上，對企業(yè)法人所有權(quán)進行大量的干預和控制。

此階段，公司治理方面的問題已經(jīng)成為制約企業(yè)發(fā)展的突出問題。完善治理結(jié)構(gòu)才可能將企業(yè)推向規(guī)范，并從家族管理向現(xiàn)代化企業(yè)管理。

第三部分 關(guān)于民營企業(yè)戰(zhàn)略管理和治理結(jié)構(gòu)規(guī)范

一、對我國民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理的思考

隨著經(jīng)濟全球化進程的加快和市場競爭的日益激烈，對于已完成資本原始積累的民營企業(yè)，如何進行科學的發(fā)展戰(zhàn)略管理、提高決策能力，需要從以下方面努力：

1、民營企業(yè)的管理者必須從思想上高度重視發(fā)展戰(zhàn)略的管理

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理已經(jīng)成為民營企業(yè)發(fā)展壯大的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，一個持續(xù)發(fā)展的企業(yè)總是有

成功的企業(yè)戰(zhàn)略管理相支撐。雖然我國許多民營企業(yè)是中小企業(yè)，但是進行戰(zhàn)略管理對于他們而言也不是可有可無的，民營企業(yè)管理者必須要把企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理放在重要地位。

2、民營企業(yè)必須正確制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

我們不難發(fā)現(xiàn)，一些曾經(jīng)處于行業(yè)龍頭地位的企業(yè)因錯誤地分析和判斷外部環(huán)境中發(fā)生的變化，或是對自身企業(yè)優(yōu)劣勢的不了解，最后導致企業(yè)的衰亡。

所以真正成功的企業(yè)，必須對企業(yè)所處環(huán)境中那些與企業(yè)有關(guān)的關(guān)鍵因素，哪怕是一點細微的變化都應該盡早察覺、及時分析，根據(jù)需要及時調(diào)整自己的戰(zhàn)略，因此在制定時要對外部環(huán)境進行科學地分析，如宏觀經(jīng)濟環(huán)境，國家產(chǎn)業(yè)政策、地方經(jīng)濟狀況、然后分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，根據(jù)自身的核心優(yōu)勢資源，形成自身獨特的發(fā)展戰(zhàn)略。

3、戰(zhàn)略調(diào)整體現(xiàn)穩(wěn)定性和靈活性相結(jié)合

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略一經(jīng)制定并不是一成不變的，它必須根據(jù)企業(yè)內(nèi)、外部環(huán)境的變化而變化。因此，民營企業(yè)必須在保證發(fā)展戰(zhàn)略穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上，根據(jù)內(nèi)、外部環(huán)境的變化情況，及時調(diào)整，改變企業(yè)已經(jīng)制定的發(fā)展戰(zhàn)略，修正自己的發(fā)展目標及實現(xiàn)目標的計劃。只有這樣，民營企業(yè)才能使發(fā)展戰(zhàn)略不斷完善合理，才能對其發(fā)展起到行之有效的指導作用。

4、確保企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的正確實施、評價和控制

為了保證所選擇的戰(zhàn)略能夠有效的實施，民營企業(yè)應將自身的發(fā)展戰(zhàn)略進行細分，制定中短期計劃，使戰(zhàn)略更具操作性針對各種計劃、策略目標和行動目標，建立相應的組織機構(gòu)、工作崗位，選擇合適的各類人才，制定企業(yè)各種規(guī)章制度，完善企業(yè)經(jīng)營機制，確保企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的正確實施。

為保證發(fā)展戰(zhàn)略實施的情況與所制定的戰(zhàn)略目標一致，還需要對戰(zhàn)略的實施過程進行評價和控制，在評價和控制過程中，首先要建立評價和控制的標準，其次對實際工作中的情況和評價和控制的標準進行比較，最后分析偏差的原因，采取相應的糾偏措施，這樣才有可能使企業(yè)保持良性的發(fā)展。

二、有了明晰的戰(zhàn)略和戰(zhàn)略管理，企業(yè)還需要優(yōu)化和完善自身的治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和完善的必要性和重要性不言而喻，但是怎么調(diào)整呢？

1、掌握并推行先進的治理理念和思路

我國的民營企業(yè)不夠成熟，引進國外先進的治理理念，能使我們的企業(yè)發(fā)展少走彎路。建議考慮以下治理理念：

1）人的治理放在第一位，積極開發(fā)人力資源。

企業(yè)治理是以人為中心的治理，它的核心是人，它把人置于組織中最重要資源的地位。而對企業(yè)資源實施治理，進而達成企業(yè)目標的過程，均離不開人的參與，人的知識與技能起

到了決定性的作用。因此，我國民營企業(yè)要積極開發(fā)人力資源,就是以發(fā)掘、培養(yǎng)、發(fā)展和利用人力資源為主要內(nèi)容的一系列有計劃的活動和過程。

2）集權(quán)與分權(quán)相統(tǒng)一，注重員工的權(quán)力，采用職工參與。

企業(yè)不是孤立的，它在實現(xiàn)自身價值的同時更要體現(xiàn)利益相關(guān)者的權(quán)力，根據(jù)不同利益相關(guān)者的特點采用不同的策略。有效治理的關(guān)鍵是職工參與，企業(yè)人性化治理是一種全員參與的治理，它的主體是全體員工。在工作上鼓勵全體員工都對工作進行策略思考，視工作質(zhì)量為己任，形成自下而上的自主工作秩序。

3）培育和發(fā)揮團隊精神。

能否培育團隊精神，把企業(yè)建成一個戰(zhàn)斗力很強的集體，受很多因素的影響，需要有系統(tǒng)配套的措施。主要包括必須有明確公道的經(jīng)營目標，領(lǐng)導者要廉潔自律，起到楷模的作用，同時強化溝通，充分發(fā)揮激勵的作用，形成科學的治理制度，調(diào)動全員參與的積極性。

4）建立的監(jiān)事會，重視員工福利。

監(jiān)事會是有治理決策、監(jiān)控、執(zhí)行的職能，是協(xié)助企業(yè)保障利益相關(guān)者權(quán)利的機構(gòu)。同時，董事由股東大會聘用，保障公平公道，較少個人集權(quán)的可能性。利益相關(guān)者理論要求民營企業(yè)建立二元董事會制度，以保障職工參與公司治理。同時要有勞工代表參與公司經(jīng)營者的評價和報酬確定，重視員工的福利和權(quán)力。

5）組織結(jié)構(gòu)要建立動態(tài)的基于團隊的矩陣組織結(jié)構(gòu)。

這樣的結(jié)構(gòu)比較靈活，能充分發(fā)揮各種資源來滿足整個企業(yè)和具體項目的具體要求，在最短時間內(nèi)以最小的資源最大限度地滿足顧客的需要。

6）利用激勵手段發(fā)揮員工的積極性。

未來的治理模式就是要充分考慮利益相關(guān)者的權(quán)利，注重對人性特質(zhì)的再培育、激發(fā)和利用，充分發(fā)揮人性的積極作用，剔除人性的消極作用，建立充分體現(xiàn)利益相關(guān)者利益的各種企業(yè)制度。

2、打造企業(yè)文化

企業(yè)文化是一個企業(yè)的靈魂，是企業(yè)的精華，包含塑造企業(yè)形象、培育企業(yè)精神、企業(yè)經(jīng)營治理、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等內(nèi)容，它既無形，卻又實實在在地反映在企業(yè)日常的生產(chǎn)和生活中。

企業(yè)文化不是隨企業(yè)誕生而來的，它是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動的實踐中，不斷摸索總結(jié)，根據(jù)企業(yè)自身特點逐漸培育和塑造起來的。因此，企業(yè)必須注重培養(yǎng)和塑造自身獨特的企業(yè)文化以適應其發(fā)展需要：培養(yǎng)員工的積極人性，建立良好的人際關(guān)系，重視企業(yè)文化的培養(yǎng)，鼓勵創(chuàng)新的企業(yè)文化，注重誠信。

3、建立嚴格制度規(guī)范體系

企業(yè)在最初進行企業(yè)治理的階段，不妨從業(yè)務模式、治理架構(gòu)、經(jīng)營團隊的業(yè)務流程等方面嚴格按照國際上慣用的標準和要求做一個持續(xù)的改進，先從制度上將其固化給自己的企業(yè)，讓企業(yè)能夠有一個模版，先建立一個良好的根基，然后再從中尋求發(fā)展和更進一層的突破；在這個過程中由點及面地拓展開來。

第四部分 如何解決中國民企的戰(zhàn)略和治理問題

一、戰(zhàn)略管理部門的設(shè)置

1、為了提高董事會戰(zhàn)略決策的專業(yè)化水平，由3-4名董事組成戰(zhàn)略投資委員會，負責企業(yè)戰(zhàn)略和重大投資決策的研究。

2、為了提高企業(yè)決策的科學性，組織相應的技術(shù)專家、管理專家組成的顧問委員會，這一部分顧問多數(shù)來自企業(yè)外部，以臨時聘用的方式組織工作，采取松散的管理。

3、設(shè)立具體的執(zhí)行的部門戰(zhàn)略發(fā)展部或戰(zhàn)略投資部等，負責對董事會層面的戰(zhàn)略管理職能進行具體的承接，為公司具體的執(zhí)行部門。

二、戰(zhàn)略態(tài)勢分析及戰(zhàn)略定位：

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定不能閉門造車，要通過調(diào)研，客觀分析所在領(lǐng)域的機會、威脅與產(chǎn)業(yè)競爭狀況。

1、基于資源基礎(chǔ)的內(nèi)部環(huán)境分析

通過客觀分析企業(yè)自身的資源、能力、核心競爭力，確定戰(zhàn)略要點，這是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定基石。

2、然后是基于資源基礎(chǔ)的外部環(huán)境分析

一般環(huán)境分析：分析經(jīng)濟、政治、法律、社會人口、技術(shù)、文化、全球化等等的變化，對企業(yè)目標市場、商業(yè)模式和競爭優(yōu)勢等可保持性的影響，并評估機會與威脅。

行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)分析：包括進入該領(lǐng)域的威脅、顧客及供應商的議價能力、替代產(chǎn)品的威脅、行業(yè)內(nèi)部企業(yè)之間的競爭等等。

競爭對手分析：包括對競爭對手的戰(zhàn)略、行為模式、規(guī)模實力、動態(tài)整合和互動能力等等方面的分析。

3、根據(jù)上述調(diào)研與分析，確定企業(yè)的戰(zhàn)略定位。

企業(yè)根據(jù)自身情況，確立高度差異戰(zhàn)略、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略等基于通用性的定位戰(zhàn)略，或者基于獨特性的定位戰(zhàn)略。企業(yè)的戰(zhàn)略、特別是多元化戰(zhàn)略，必須與資源、能力相匹配。

三、戰(zhàn)略的實施與企業(yè)治理：

戰(zhàn)略實施的主要目的就是發(fā)揮和建立競爭優(yōu)勢，其中最重要的是速度和創(chuàng)新。戰(zhàn)略實施的的主要措施包括：

1、建立一個合適的治理結(jié)構(gòu)。

2、建立于戰(zhàn)略匹配的組織結(jié)構(gòu)與控制方法。

3、選擇合適的戰(zhàn)略領(lǐng)導，并制定戰(zhàn)略計劃體系和戰(zhàn)略實施保證體系。

4、建立于戰(zhàn)略匹配的企業(yè)文化。

四、戰(zhàn)略實施的控制與評價：

1、戰(zhàn)略評價不僅關(guān)注戰(zhàn)略實施的嚴格性，更關(guān)注戰(zhàn)略實施的速度與創(chuàng)新性、2、戰(zhàn)略控制不僅關(guān)心事后的財務控制（結(jié)果），更關(guān)心事前和事中的控制（過程）。

第五部分 結(jié)語

中國民營企業(yè)普遍存在股權(quán)集中度高、股東人數(shù)少等問題，無論是戰(zhàn)略的制定還是企業(yè)的治理，均有很長的路要走。民營企業(yè)特別是家族企業(yè)面臨的瓶頸，并非沒有突圍之道。

通過建立戰(zhàn)略管理體系，確保企業(yè)的發(fā)展走在正確的軌道之上?？v觀國內(nèi)外相對成功和持續(xù)健康發(fā)展的企業(yè)，他們都是高度重視企業(yè)的戰(zhàn)略管理的。特別是在經(jīng)濟全球化背景下，競爭日益激烈，企業(yè)的成功已經(jīng)遠不能僅依賴于經(jīng)營戰(zhàn)術(shù)的精心設(shè)計，更重要的是要在企業(yè)的戰(zhàn)略管理方面培養(yǎng)卓越的能力。

家族企業(yè)要做強做大，必須要有一個更開放的心態(tài)，營造一個更加透明、更具包容性、更能吸納各種外部資源的企業(yè)架構(gòu)。逐步開放股本結(jié)構(gòu)，吸納外來投資，實施內(nèi)部MBO，建構(gòu)一個合理的公司治理結(jié)構(gòu)，導入職業(yè)經(jīng)理人制度，做好企業(yè)制度的設(shè)計，建立一個“集權(quán)有道、分權(quán)有方、授權(quán)有度、監(jiān)管有力”的激勵和約束機制。美國的化工巨頭杜邦、德國的汽車巨子寶馬、日本的松下電器以及香港李嘉誠的長江實業(yè)等，都是在家族企業(yè)基礎(chǔ)上改造成社會公眾公司的典型。

參考文獻

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第三篇：構(gòu)建民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與管理會計創(chuàng)新

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構(gòu)建民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與管理會計創(chuàng)新 作者：吳運秀

來源：《沿海企業(yè)與科技》2006年第03期

【摘 要】隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展以及產(chǎn)權(quán)的多元化，構(gòu)建民營企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)已成為民營企業(yè)科學管理的保障。而構(gòu)建合理、有效的民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，必須有與之相耦合的管理會計系統(tǒng)。因此文章認為，管理會計應在管理會計的目標、內(nèi)容、方法等方面進行相應的創(chuàng)新。

【關(guān)鍵詞】治理結(jié)構(gòu)；管理會計創(chuàng)新；所有權(quán)；經(jīng)營權(quán)

【中圖分類號】F279.23

【文獻標識碼】 A

第四篇：關(guān)于我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的建議.

關(guān)于我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的建議

一、我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和存在的主要問題 當前,我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題突出表現(xiàn)在:(一現(xiàn)代企業(yè)制度非常不規(guī)范,股東權(quán)利缺乏制衡,董事會、股東大會虛設(shè)。盡管企業(yè)的總體產(chǎn)權(quán)明晰,但在其創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員之間的產(chǎn)權(quán)界定不明晰,容易導致分配出現(xiàn)問題,并最終影響企業(yè)的穩(wěn)定和長期發(fā)展。大股東一股獨大,小股東的利益難以保證,很多公司根本沒有報告,也不召開董事會議,監(jiān)事會不健全。董事會、股東大會只是一種形式。

(二家族式管理盛行,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分,優(yōu)秀人才外流。

家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位,沒有脫離家族管理模式。不僅有限責任公司如此,即使是股份有限公司甚至上市公司仍然如此。由于創(chuàng)業(yè)的艱難,民營企業(yè)家更看重今日得來不易的成果,不相信世上真有大公無私的職業(yè)經(jīng)理人的存在,表現(xiàn)在重要崗位上都由“自家人”料理,這種家族式管理和民營企業(yè)家的家長式作風,限制了企業(yè)的進一步發(fā)展。家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位,外來人員很難施展才華,很難留住優(yōu)秀人才。據(jù)有關(guān)專家測算,優(yōu)秀企業(yè)的人才年流動率在15%左右,而民營企業(yè)遠遠高于這一水平,有的甚至高達50%。

(三難以找到可以信賴的專職經(jīng)理人才。

從外部聘請了職業(yè)經(jīng)理人的民營企業(yè),多數(shù)并不成功,甚至有的經(jīng)理人損害公司的利益。產(chǎn)生這種后果的成因是多方面的:一是我國公司治理結(jié)構(gòu)并不完善,沒有規(guī)范的約束機制。二是職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)不高,或者說我國遠沒有形成真正意義上的經(jīng)理階層。三是民營企業(yè)盡管在形式上采取了公司制,甚至是股份公司,但包括上市公司在內(nèi),其運作機制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有實質(zhì)性的變化,經(jīng)理人缺乏自主決策的空間,并經(jīng)常受到原有家族成員的排擠、牽制,再加上缺乏約束機制,使經(jīng)理人產(chǎn)生了扭曲的人格,進而產(chǎn)生損害企業(yè)的行為。

二、加快民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的對策(一政府積極引導,加強宣傳。

由于對公司制認識存在的誤區(qū),許多民營企業(yè)老板對公司制的民主決策制度優(yōu)勢認識不足,很多股份有限公司的設(shè)立的主要目的并不是實為了實現(xiàn)公司治理的法人化,而是為了上市融資、獲得政府的信貸優(yōu)惠支持。民營企業(yè)的投資者只有懂得了家族經(jīng)營制的局限性,懂得了委托代理制和產(chǎn)權(quán)開放的必要,懂得了制衡與效率之間的關(guān)系,才能朝著現(xiàn)代企業(yè)的方向前進。所以,政府應積極加強對現(xiàn)代企業(yè)制度的宣傳,合理引導。

(二對公司治理結(jié)構(gòu)完善的公司制企業(yè),特別是股份有限公司給予在融資、競投標等方面給予區(qū)別對待。

在公司治理問題上,并沒有一個世界通用的模式,甚至是在一個國家內(nèi),不同類型的企業(yè)治理制度也是有差別的,但隨著世界經(jīng)濟一體化和國際競爭的加劇,世界各國的公司治理也出現(xiàn)了趨同的跡象。由于制度環(huán)境的變化,企業(yè)有意識的、自覺的或是被迫的在治理制度上進行著調(diào)整,在治理制度的進化過程博弈中,制度環(huán)境的影響和路徑依賴的慣性都是重要的。所以制度環(huán)境的變革和演進必須充分重視民營企業(yè)“自適應”過程中路徑依賴的特點,穩(wěn)步加以改進才可以少犯拔苗助長的錯誤。因此,政府應在制定政策時更好地利用民營企業(yè)“自適應”的特點減少直接干預,誘導其發(fā)展。

對于企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)完善、信息披露較好的企業(yè),從某種意義上說,降低了社會對這些企業(yè)的信息搜尋成本,社會應給予相應的回報,政府實施政策時更應主動帶頭予以鼓勵,在企業(yè)競投標、參與企業(yè)重組、融資、上市、發(fā)行企業(yè)債券等各方面給與優(yōu)先選擇權(quán),有助于民營企業(yè)主動完善公司治理結(jié)構(gòu)。

(三誘導民營企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的同時,強化約束和管理。

現(xiàn)在,最大的問題有兩個,一是由于民營企業(yè)融資難,財務透明度低,常常導致企業(yè)財產(chǎn)和公司財產(chǎn)不分,建立現(xiàn)代企業(yè)制度的制度優(yōu)勢不能有效落實,建立股份公司帶

來的利益不明顯。二是社會對股份有限公司治理結(jié)構(gòu)和信息披露的約束主要精力集中在上市公

司上,對非上市公司的管理還沒有走上正軌,相關(guān)利益所有者的權(quán)益保護尚沒有落實,制約了股份有限公司的發(fā)展。

如果民營企業(yè)轉(zhuǎn)制為公司制,并不能享受法律賦予有限責任帶來的好處,企業(yè)就不會有轉(zhuǎn)型的積極性,如果企業(yè)轉(zhuǎn)型為股份有限公司,并不能享受到在融資、上市、兼并重組、競投標等方面的利益,相反卻是帶來諸多不便,企業(yè)也不會有轉(zhuǎn)型的積極性。因此,政府首先要從制度上使民營企業(yè)充分認識并享受到轉(zhuǎn)型帶來的利益和對財產(chǎn)保護。其次,民營企業(yè)既然建立了公司制,享受到有限責任,就必須接受社會的監(jiān)督和其他股東的監(jiān)督,就必須履行相應的信息披露義務,增加經(jīng)營的透明度,使股東和債權(quán)人了解公司的真實信息,并承諾保護中小投資任何債權(quán)人的利益,接受違規(guī)帶來的處罰。

(四進行企業(yè)制度創(chuàng)新。

我國民營企業(yè)要更快地發(fā)展,擔當起振興民族經(jīng)濟的重任,當務之急就是完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。達到這一目標的根本途徑便是進行企業(yè)創(chuàng)新。在知識經(jīng)濟時代,企業(yè)的競爭優(yōu)勢主要地將取決于企業(yè)的制度優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢,而不是傳統(tǒng)的資源優(yōu)勢和資金優(yōu)勢,而制度又是又是最重要的。因此,民營企業(yè)首先要根據(jù)《公司法》和國家有關(guān)規(guī)定界定產(chǎn)權(quán),保證企業(yè)的長期發(fā)展。其次,在建立激勵制度的同時,創(chuàng)新有關(guān)對大股東的約束制度,增加對非上市公司小股東的保護。例如可以考慮規(guī)定,在非上市股份有限公司,處于弱小地位的股東在不同意大股東決策時,可以有選擇將自己的股票轉(zhuǎn)換為累計優(yōu)先股或按某一事先設(shè)定的程序退出公司的權(quán)利。

對于大多數(shù)民營企業(yè)來說,由于普遍存在著一股獨大,企業(yè)面臨的主要問題既不是代理人短期行為的問題,也無道德風險問題,企業(yè)中缺乏的是進行戰(zhàn)略決策的法人治理結(jié)構(gòu),因此,應緊緊抓住完善董事會制度這個法人治理結(jié)構(gòu)的核心,凡是股份有限公司,不管是否上市,都必須保證董事會中擁有足夠比例的外部董事和獨立董事,以便在其他股東和董事認為總裁做出的決策有重大錯誤的情況下,有機會團結(jié)其他董事

糾正總裁的決策,這種制度安排本身就有助于調(diào)整總裁的認知模式,避免一意孤行。讓公司治理的激勵功能和制衡功能同步發(fā)生效力。

(五加強對我國民營企業(yè)向公司治理轉(zhuǎn)型中應遵循的基本規(guī)則的研究 在民營企業(yè)向公司制轉(zhuǎn)型過程中,加強對企業(yè)的指導,引導其遵循一定的范式雖不能保證成功,但卻可以增加成功的可能性。所以政府要積極研究并建立民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型應遵循的基本規(guī)則,其中包括對中國民營企業(yè)公司化轉(zhuǎn)型中的激勵機制、約束機制的設(shè)計和中國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督制度研究。以便更好地“保證勞動、資本、技術(shù)、管理各方按照其貢獻平等地參與分配”,提高公司治理效率。

(六完善相關(guān)的社會環(huán)境、特別是制度環(huán)境的建設(shè)。

完善相關(guān)社會環(huán)境涉及的方面很多,主要有:

1、規(guī)范民營企業(yè)內(nèi)部信息披露制度。只有健全企業(yè)的內(nèi)部信息披露制度才能保證股東在位,也有助于發(fā)現(xiàn)違法亂紀行為,并在制度上對大股東和行政總裁的行為進行有效的制約。

2、通過完善社會配套環(huán)境降低民營企業(yè)的轉(zhuǎn)型成本,加大對股東和董事違規(guī)行為的監(jiān)管力度。

3、完善我國《公司法》,規(guī)范董事的義務和責任制度。

4、針對社會缺乏對職業(yè)經(jīng)理人利益的保護,也缺乏對職業(yè)經(jīng)理人的約束,更缺乏對股東保護措施的狀況,應著力培育職業(yè)經(jīng)理人隊伍,明確經(jīng)理人權(quán)限,強化對經(jīng)理人利益的保護,加大對經(jīng)理人危害公司利益的處罰。

5、扭轉(zhuǎn)政府沒有將非上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度的完善給與應有重視的狀況。

6、必須放寬對民營企業(yè)發(fā)展的約束,改善民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)環(huán)境,降低民營企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)的風險,制定有利于民營公司制企業(yè)融資的政策,促進民營企業(yè)大發(fā)展,只有民營企業(yè)發(fā)展了,企業(yè)的管理層次才會提高,從客觀上形成對公司化治理結(jié)構(gòu)的需求。

中國企業(yè)如何完善公司治理

據(jù)麥肯錫公司調(diào)查,在財務狀況類似情況下,投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%—27%的溢價,愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。然而,截至2003年底,189家中央企業(yè)的母公司中,大多數(shù)尚未按《公司法》改制———

把公司治理作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,是經(jīng)濟全球化背景下的一大趨勢。從國際資本市場和全球投資人來看,良好的公司治理是改善經(jīng)營業(yè)績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。

在歐洲,歐盟要求前東歐國家的企業(yè)必須改革公司治理,特別是提高審計質(zhì)量,增加透明度,只有這樣,才能加入歐盟。

“亞洲國家的企業(yè),在公司治理上如果不做根本性的改革,任何管理技能的提升與科技實力的發(fā)展,都不足以讓亞洲企業(yè)在國際舞臺立足”,這是標準普爾公司調(diào)查后得出的結(jié)論。

在公司治理上做進一步改革,同樣是中國企業(yè)肩負的重任?？傮w上看,完善公司治理,中國企業(yè)特別是中央企業(yè)需要研究解決以下問題。

究竟什么是公司治理

“公司治理結(jié)構(gòu)”,以及通常所講的“法人治理結(jié)構(gòu)”,在國際上統(tǒng)稱為“公司治理”corporate governance。公司治理概念界定,狹義的局限在董事會制度的安排上;廣義則包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、銀行體制、企業(yè)購并、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場競爭度、利益相關(guān)者的利益兼顧,等等。

目前,國際上有關(guān)公司治理的理論主要有四種: 第一,伯利等人的理論。1932年,根據(jù)對美國公司的分析,他們得出以下結(jié)論:一方面兩權(quán)分離,經(jīng)濟上帶來了高效率;另一方面也帶來了經(jīng)營者可能并且經(jīng)常違背股東利益的問題,也就是所謂“經(jīng)營者強,所有者弱”的問題。此后幾十年,西方有關(guān)公司治理的研究,大多是以這一研究為基礎(chǔ)的。

第二,費蘭克斯等人的理論。1995年,他們提出了兩權(quán)分離的兩種類型:一種是外部型,以美國公司為典型;另一種是內(nèi)部型,以歐洲大陸公司為典型。歐洲大陸企業(yè)的特點是,公司上市的較少,即使上市,股權(quán)也高度集中。比如,在法、德兩國,最大的170家上市公司中,80%的公司都擁有一個股份超過25%的大股東。大股東主要為兩類:

一個是家族,一個是其他公司。他們認為,在西方經(jīng)濟學界曾流行的公司治理類型區(qū)分法,即德、日的銀行導向型模式和英、美的市場導向型模式,是站不住腳的。因為德、日兩國的銀行在監(jiān)督、控制公司方面,并未發(fā)揮什么特殊的作用。

第三,拉波達的理論。1999年,拉波達分別對27個國家中20個最大的企業(yè)進行了研究,發(fā)現(xiàn)兩權(quán)分離的內(nèi)部型,不僅在歐洲大陸,而且在全球也是主要形式;相反,外部型只存在于美、英等少數(shù)國家。出現(xiàn)這種情況,重要的原因是大多數(shù)國家都缺乏有效保護小股東的法律。

第四,“歐洲公司治理協(xié)會”的理論。上世紀90年代后期,他們對歐洲大陸企業(yè)作了比較研究,并提出以下結(jié)論:一是歐洲大陸企業(yè)投票權(quán)的集中度顯著高于英、美國家,其控制權(quán)往往只集中在一個絕對控股的股東手上;第二,第三大股東所持的股份都很小;相反,在英、美的公司,一般不存在一個絕對控股的股東,而且第二、第三大股東所持的股份與第一大股東也相差不大。二是最大股東在歐洲大陸企業(yè)大多是家族,在英美大多是經(jīng)營班子。三是在歐洲大陸,一般情況下存在一個絕對控股的家族股東,但只要不是自己而是委托他人經(jīng)營,股東的控制仍較弱,“經(jīng)營者強、所有者弱”的問題也仍然存在。

由此可以看出,在企業(yè)兩權(quán)分離的情況下,如果股權(quán)分散,只存在一個突出問題,即經(jīng)營者損害股東的利益。比如美國多數(shù)上市公司的情況;如果股權(quán)集中,存在兩個突出問題,即經(jīng)營者損害股東的利益,以及大股東損害小股東利益,比如歐洲大陸許多公司的情況;如果是國有獨資或國有控股,則存在三個突出問題,即經(jīng)營者損害股東的利益,大股東損害小股東的利益,以及大股東代表損害大股東的利益,比如我國一些國企的情況。正是在這個意義上講,國有企業(yè)完善公司治理,不僅要解決經(jīng)營者損害股東利益、大股東損害小股東利益問題,而且要解決大股東代表損害大股東利益的問題。

股份制如何講治理效率

十六屆三中全會提出,要建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,并強調(diào)除極少數(shù)必須由國家獨資經(jīng)營的企業(yè)外,要大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟,使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。中

央企業(yè)在貫徹這一要求方面更需要努力。到2003年底,在189家中央企業(yè)的母公司中,大多數(shù)尚未按《公司法》改制。

在推動股份制方面,地方國企明顯快于中央企業(yè)。一個重要原因,是十六大后許多地方政府,不僅有總的要求,還有具體的計劃和部署。比如,一些省市政府提出,在加工工業(yè)和商貿(mào)行業(yè),每年實行股份制改造的國有企業(yè)要達到1/3。今年國務院國資委提出,要加快中央企業(yè)股份制的改革步伐。要切實推動這項改革,需要大膽探索產(chǎn)權(quán)制度改革,也需要進一步制訂具體的實施目標、計劃與步驟。

上市是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的一個重要途徑。這些年來,在中央企業(yè),相當大一部分資產(chǎn)已在國內(nèi)外上市。在中央企業(yè),已上市的資產(chǎn)不僅質(zhì)量上是優(yōu)質(zhì)的,數(shù)量上也遠遠超過未上市的資產(chǎn)。因此,多數(shù)中央企業(yè)發(fā)展混合經(jīng)濟,從行業(yè)看是競爭性的,從資產(chǎn)看規(guī)模并不大,所以改革步子可以更快一些。特別是國務院國資委頒發(fā)了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》,從法規(guī)上有利于規(guī)范改制工作,有利于防止國有資產(chǎn)流失,有利于保障這一改革的健康進行。

當然,推進股份制,并不等于建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度;發(fā)展混合所有制經(jīng)濟,也不等于建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度。這已為前幾年我國上市公司中出現(xiàn)一些民營企業(yè)成為控股股東,但治理效率仍很低下的事實所證實。在這類企業(yè)中,隨著產(chǎn)權(quán)的變革,“大股東代表損害大股東利益”這一問題得到了改變,但各國公司治理中存在的“經(jīng)營者損害股東利益”、“大股東損害小股東利益”這兩個問題,并未得到根本性的改變。其實,馬克思在對股份制給予充分肯定的同時,他和亞當·斯密也曾以相同的理由指出了股份制存在的問題。這就是“對經(jīng)營者,作為其他人的資產(chǎn)而不是自己資產(chǎn)的管理者,他們不可能像經(jīng)營自己的錢那樣盡心盡力地經(jīng)營別人的錢”。因此,中央企業(yè)實行股份制,包括實行了混合經(jīng)濟后,仍需在提高治理效率上下大功夫。

董事會如何發(fā)揮作用

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,董事會是公司治理的關(guān)鍵。國務院國資委組建后強調(diào),完善公司治理最重要的是要建立健全董事會,并提出,計劃用3年或更多一

點時間,在中央企業(yè)中探索建立董事會以及獨立董事制度。這一設(shè)想提出后,引起了積極的反響,但也存在一些顧慮。

以前,曾有10來家中央企業(yè)建立了董事會。他們幾乎都是國有獨資公司,董事會成員由內(nèi)部人員擔任,并與經(jīng)營班子高度交叉。這樣的董事會,難以發(fā)揮作用。其實,在多數(shù)中央企業(yè)推行股份制、實行混合經(jīng)濟后,要建立董事會,人們對此并無異議;有疑慮的是,在極少數(shù)中央企業(yè)改制成為國有獨資公司后,有無必要建立董事會。人們擔心在股權(quán)結(jié)構(gòu)單一或國有經(jīng)濟絕對控股的條件下,董事會很難發(fā)揮作用,還使治理機構(gòu)重疊,帶來矛盾和扯皮。事實上,不論在國有獨資公司,還是在其他股份公司,要建立起有效的董事會,都是挑戰(zhàn)。問題的關(guān)鍵,一是董事會應發(fā)揮什么作用,二是董事會如何能發(fā)揮作用。

至于董事會的作用,2003年10月《華爾街日報》刊登長文介紹了美國各界存在的爭論。很長一段時期,美國一直強調(diào)董事會的作用是領(lǐng)導、決策,后果是“經(jīng)營者強、董事會弱”。針對這一問題,美國從上世紀90年代起,強調(diào)董事會要承擔監(jiān)督職責,發(fā)揮監(jiān)督作用;具體措施正像2002年《哈佛商業(yè)評論叢書》概括的那樣:一是董事會檢查、確認財務報告的真實性,二是董事會對首席執(zhí)行官(CEO的經(jīng)營業(yè)績進行嚴格考核,三是董事會審查和批準公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

解決應發(fā)揮什么作用的問題,并不等于解決如何能發(fā)揮這種作用的問題。2001年“安然事件”后,跨國公司又把董事會如何能有效發(fā)揮監(jiān)督作用作為新一輪改革的重點。在這方面,具有共同性、趨勢性的做法包括:縮小董事會的規(guī)模,提高獨立董事的比例,放松董事長兼CEO的規(guī)定,改善獨立董事的薪酬安排,延長獨立董事退休年齡,限制退休CEO留在董事會,建立獨立董事的執(zhí)行會議,推行董事一年一選,限制董事的兼職,聘請獨立的外部顧問等。由此看來,在中央企業(yè)建立董事會并不難,難的是要建立起能真正發(fā)揮作用的董事會。在這方面,要做的工作很多,要走的路也很長,應當走出新路。

誰來擔任獨立董事

獨立董事制度是董事會制度一個重要組成部分。在我國,前幾年已開始在一些股份公司探索建立獨立董事制度,目前在上市公司提高獨立董事的比例已成為一種規(guī)范。這是一個進步。當然爭論也不少,有的稱之為“管制革命”,有的稱之為“裝飾革命”。這一爭論本身反映了我國獨立董事制度還不成熟,存在不少問題。比如,獨立董事首先在于董

事的獨立性,因此獨立董事并不等同于外部董事、非執(zhí)行董事。但我們在理論和實踐中,常把這幾個概念混在一起。

獨立董事應當由誰擔任,始終是個難題。中國證監(jiān)會采取了考會計師、考律師那種方式,來選拔上市公司獨立董事。現(xiàn)在上市公司的獨立董事,多數(shù)是從事會計、法律、技術(shù)或經(jīng)濟學研究工作的。

這種做法的好處在于,能迅速組建一支獨立董事隊伍;不利之處在于,不少按這種方式選拔出來的獨立董事,缺乏企業(yè)高層的經(jīng)營、管理與監(jiān)督經(jīng)驗,在實際工作中容易出現(xiàn)“董事不懂事”的現(xiàn)象。

下一步,在中央企業(yè)建立獨立董事制度,同樣會遇到應由什么人來擔任這一難題。獨立董事隊伍應包括多方面的人才,每個企業(yè)董事會的人員結(jié)構(gòu)也應強調(diào)多樣性,特別是對這支隊伍的組成主體,要有明確的專業(yè)、閱歷方面的要求。研究各國大公司獨立董事的人員組成可以發(fā)現(xiàn),他們多數(shù)正在或曾任其他大公司、金融機構(gòu)的CEO,具有豐富的籌資、投資、購并特別是經(jīng)營業(yè)績確認評價、獎懲任免、識人用人等企業(yè)高層的經(jīng)營、管理與監(jiān)督經(jīng)驗。

建立有效的獨立董事制度,不僅僅要解決由誰擔任的問題,從發(fā)達國家完善獨立董事制度實踐來看,還有多方面的工作要做。很長一段時間,他們一直在提高獨立董事的獨立性標準、增加獨立董事的比例、賦予獨立董事廣泛的監(jiān)督權(quán)力等方面進行努力。比如,要解決“獨立董事不獨立”的問題?！鞍踩皇录焙?他們又在獨立董事的薪酬安排、獨立董事的提名與選舉、董事長兼CEO等方面進行改革。比如,要解決獨立董事的個人利益與公司利益掛鉤的問題。所以,在中央企業(yè)建立獨立董事制度,不能寄希望畢其功于一役,而應當抓緊進行試點,在實踐中邊總結(jié),邊完善。

監(jiān)督有效性如何保證

治理機構(gòu)的設(shè)置直接關(guān)系到治理效率。目前在中央企業(yè),治理機構(gòu)設(shè)置的普遍形式,是國務院國資委、外派監(jiān)事會、經(jīng)營班子這三層。設(shè)立“外派監(jiān)事會”,是1999年我國推出的一項重大改革。“外派監(jiān)事會”與我國股份公司內(nèi)設(shè)監(jiān)事會的主要區(qū)別,不在派出主體上,兩者都是出資人或出資人代表委派的,而在被派出人員的獨立性、權(quán)威性等方面。從經(jīng)濟學來看,“外派監(jiān)事會”制度中有關(guān)“由公務員組成”,“六要六不”,“不參與、不干預”等規(guī)定,都屬于獨立性范疇。這些規(guī)定在實踐中得到了很好貫徹,因而受到了中央企業(yè)的普遍好評。

世界上公司治理機構(gòu)的設(shè)置,按這些機構(gòu)具有的權(quán)力,可以分為“主流型”和“非主流型”兩種。“主流型”指設(shè)有股東大會、董事會、經(jīng)營班子。世界大多數(shù)國家(包括德國的股份公司都采取這種類型。德國等國的監(jiān)事會,從責權(quán)上看,實質(zhì)上是董事會?！胺侵髁餍汀敝冈O(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子。比如,歐洲的意大利,亞洲的日本、韓國等的股份公司都采取的是這種類型,我國的中央企業(yè)和股份公司也采取這種類型。這兩種類型有一個重要的區(qū)別,這就是是否設(shè)立以及設(shè)立什么樣的監(jiān)事會。

出資人設(shè)立的企業(yè)監(jiān)督機構(gòu),其有效性至少應具備四個條件。一是獨立性。美國董事會,德國、意大利監(jiān)事會都比較獨立,日本的監(jiān)事會不獨立。中國的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會基本不獨立,而中國外派監(jiān)事會是高度獨立的。二是專業(yè)性。美國、德國的主要是企業(yè)家,意大利的全部是注冊的法定審計人,日本的專業(yè)性較差;中國內(nèi)設(shè)監(jiān)事會的專業(yè)性較弱,比較而言,外派監(jiān)事會的專業(yè)性要強。三是積極性。上述幾國的董事會或監(jiān)事會制度都是在探索之中,還未形成有效的激勵機制。四是監(jiān)督權(quán)力。美國、德國具有對經(jīng)營班子獎懲任免的權(quán)力,以及聘用獨立審計人的權(quán)力;意大利、日本的則沒有這種權(quán)力;中國的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會和外派監(jiān)事會,也不具備這種權(quán)力。確保企業(yè)監(jiān)督機構(gòu)的有效性,是一項系統(tǒng)工程,各項條件缺一不可,不然在有效性上難以盡如人意。2003年年底,意大利帕瑪拉特公司爆出數(shù)額高達上百億歐元的財務丑聞,被國際社會稱為“歐版安然”,反映了他們的監(jiān)事會制度存在重大缺陷。這兩年,日本索尼、韓國電信決定改革監(jiān)事會,根本目的就是要解決監(jiān)督的有效性問題。

近年來,我國上市公司不時爆出財務丑聞。據(jù)媒體今年以來披露,某中央特大型企業(yè)被查出高達10多億元的“涉案金額”。從對企業(yè)監(jiān)督的有效性看,問題并非是我國的監(jiān)事工作不努力,而是制度設(shè)計有待完善。中央企業(yè)推行股份制、建立董事會后,如果有監(jiān)督權(quán)力的董事會不去履行監(jiān)督職責,而履行監(jiān)督職責的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會又沒有監(jiān)督權(quán)力,在這

種“責權(quán)分離”的情況下，很難實施有效的監(jiān)督。所以，堅持和完善監(jiān)事會包括外派監(jiān)事 會制度，首先應當從工作定位、擁有責權(quán)、人員積極性等方面進一步加以改進。怎樣確保業(yè)績真實 確保經(jīng)營業(yè)績的真實性，始終是完善公司治理的重點。如果董事會成員由內(nèi)部董事 組成，他們又多在經(jīng)營班子任職，那么，由董事會監(jiān)督經(jīng)營班子，實質(zhì)上就是自己監(jiān)督自 己，這被美國著名公司治理專家蒙克斯比做是“由考生自己給自己的考卷評分”。企業(yè)財務報告是經(jīng)營業(yè)績的反映。中央企業(yè)的財務報告，要經(jīng)過會計師事務所審計，已有多年的歷史，這是一個進 步。但直到目前，會計師事務所在一些由中央企業(yè)是自己聘請的，這也類似于“由考生自 己給自己的考卷評分”。成績的高低，很大程度是靠學生的覺悟，而不是制度的保證。于 是在一些企業(yè)產(chǎn)生了一種現(xiàn)象，老總在位時，業(yè)績很好，離任后一審計，往往出現(xiàn)問題。理論界把這一現(xiàn)象稱為“馬桶效應”。據(jù)去年多家媒體披露，2002 年，國家審計署對 12 戶中央企業(yè)負責人進行了經(jīng)濟責任審計，發(fā)現(xiàn)的主要問題是，財務報表不真實的現(xiàn)象比較 普遍，尤其是所報利潤。對中央企業(yè)負責人的業(yè)績考核，應建立在企業(yè)盈虧的真實性上； 惟有這種業(yè)績考核、評價以及相應的激勵機制，才真正有意義。在許多國家，負責檢查企業(yè)經(jīng)營業(yè)績真實性的，是董事會中的審計委員會。這個機 構(gòu)的有效性，同樣首先取決于獨立性、專業(yè)性、積極性、監(jiān)督權(quán)力這些條件。在此前提 下，工作的成效主要取決于兩個因素：一個是工作重點要突出，負責對經(jīng)營班子經(jīng)營 業(yè)績的真假進行檢查確認，科學解決“監(jiān)督什么”的問題；另一個是被監(jiān)督機制要嚴格，每年要詳細披露審計委員會的成員資格、工作及薪酬情況，以及獨立審計人的收費性質(zhì)、水平和構(gòu)成等，這有利于解決“監(jiān)督者自身的可信度”問題。上世紀 70 年代，美國一系列 公司丑聞促使他們創(chuàng)立了獨立董事制度，要解決的就是這類問題?！鞍踩皇录焙?，他們 進一步加大公司治理的改革力度，頒布《索克斯法案》，要解決的也是這類問題。我

國的監(jiān)事會，包括在少數(shù)股份公司已建立的審計委員會，存在一個共同的問題，就是未將檢查與確認企業(yè)財務報告的真實性作為重點，并且也不具備聘請獨立審計人 對企業(yè)當年盈虧真實性進行檢查和確認的權(quán)力。這使出資人難以真正了解當年盈虧的真實 性，也很難真正了解企業(yè)的“家底”。這種情況在中央企業(yè)存在，在國有銀行也存在。據(jù) 有關(guān)專家研究，到 2002 年底，我國四大銀行貸款余額的不良資產(chǎn)率中 70%是 1993—2002 年這 10 年形成的。中央企業(yè)完善公司治理，建立考核制度，十分必要。應總結(jié)長期以來國 企考核制度的成敗得失，并把建立確認盈虧真實性的制度作為考核制度的基礎(chǔ)。為此，聘 請獨立審計人的權(quán)力，應當交給監(jiān)事會或董事會中的審計委員會。董事長是否兼任 CEO 董事長是否兼法定代表人，是事關(guān)完善公司治理、強化監(jiān)督機制一個重要的問題。上世紀 90 年代中期，對國務院 100 家現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位，我國有關(guān)部委就提出董事長 不應兼總經(jīng)理的要求，并以此作為檢驗試點是否合格的一條標準。結(jié)果是，董事長不兼總 經(jīng)理，董事會仍不能很好發(fā)揮作用。很重要的一個原因，是按《公司法》規(guī)定，“董事長 為公司的法定代表人”。我國的公司治理與歐洲、北美一個重要的區(qū)別是，我國企業(yè)全面負責生產(chǎn)經(jīng)營活動 和日常工作的，不是總經(jīng)理而是法定代表人。法定代表人更像他們的 CEO。因此，我國企 業(yè)的董事長雖不兼總經(jīng)理，但只要是法定代表人，就不能像歐洲、北美公司那樣，董事長 不兼 CEO，有利于董事會去監(jiān)督 CEO。解決董事長兼 CEO 問題，看似簡單，其實不然。實踐中，美國在解決這一問題上已 經(jīng)歷了三個階段：一是最早要求在確定董事會會議議題時，CEO 要多與獨立董事溝通、商 量，任何一個獨立董事都有權(quán)要求增加會議議題。二是前幾年，一些公司在獨立董事中增 設(shè)了一名首席董事，并賦予其較大的權(quán)力，以制約 CEO。三是“安然事件”后，要求董事 長不兼 CEO 的呼聲越來越高。2002 年，麥肯錫在對美國 500 強的董事進行的一項調(diào)查表 明，有 70%的被調(diào)查者贊成分設(shè)。因為，董事長兼 CEO 會帶來很多問題，最大問題是，一 旦 CEO 控制信息流，獨立董事就無法客觀地實施監(jiān)督。在中央企業(yè)推行股份制中，應研究董事長兼法定代表人這一問題。在歐洲，董事長 大都是不兼 CEO 的。在美國，董事長不兼 CEO 已成為主導意見，而且越來越多的公司規(guī) 定，前任 CEO 也不能留在董事會。我國上市公司中，不論董事長是否兼任總經(jīng)理，只要董

事長是法定代表人，董事會對法定代表人難以實行有效監(jiān)督。從我國國企的實際情況來 看，如果董事長不兼法定代表人，而兼任企業(yè)黨委書記，有利于董事會更好發(fā)揮監(jiān)督經(jīng)營 班子的作用，也有利于企業(yè)黨組織在現(xiàn)代企業(yè)制度中更好發(fā)揮保證監(jiān)督作用。薪酬制度如何安排 檢驗治理機制優(yōu)劣一個重要的標準，是經(jīng)營班子特別是 CEO 的薪酬制度。這些年，我國不少公司到國外上市，股票不能以高價發(fā)行，一個原因就是國外投資人擔心我國國企 CEO 的薪酬太低，他們難以對投資人盡心盡職。但另一方面，美國 CEO 的薪酬增長過 快，這被看作是他們董事會失靈的一個集中表現(xiàn)。目前，中央企業(yè)經(jīng)營班子的薪酬存在多方面的問題，包括“一把手”與“副手”的 薪酬差距沒有拉開，固定工資與激勵、長期激勵之間薪酬結(jié)構(gòu)不合理，福利、職務消 費沒有貨幣化和公開化；更為突出的是，與民營企業(yè)、外資企業(yè)的“外部橫向差距”仍較 大，難以吸引和留住人才。比如，到 2001 年，外資企業(yè)中國籍 CEO平均年薪已超過 160 萬元；2003 年，中央企業(yè) CEO 的年薪平均要低得多，另一方面與員工平均年薪的“內(nèi)部 縱向差距”卻在拉大。從體制上看存在的主要問題，一是出資人代表未行使薪酬安排權(quán)，造成“經(jīng)營班子 自己給自己定工資”；二是對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的真實性缺乏科學的確認與評價機制，因此與 經(jīng)營班子薪酬掛鉤的指標在真實性上缺乏制度保證；三是由于對經(jīng)營班子薪酬及職務消費 未建立披露機制，在少數(shù)企業(yè)也存在按“膽”分配與消費現(xiàn)象。國務院國資委成立后，采 取了一些措施來解決這一問題，包括與 100 多家企業(yè)負責人簽訂經(jīng)營責任書，推行企業(yè)負 責人的年薪制試點等。當然，短期內(nèi)要解決這一問題，難度很大。世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，對強化治理機制還是有用的。歸結(jié)起 來，一是薪酬前提。關(guān)鍵是對經(jīng)營班子經(jīng)營業(yè)績真假的確認。二是薪酬差別。通常經(jīng)營班 子的薪酬比獨立董事要高得多，而 CEO 的薪酬又顯著高于經(jīng)營班子其他成員，但差別不是 來自工資、獎金等短期激勵，而是期權(quán)等長期激勵。三是薪酬披露。逐個披露經(jīng)營班子成 員前 3 年的薪酬，詳細披露每人的薪酬構(gòu)成，披露過去 5 年本公司的股東回報率與同行業(yè) 同類企業(yè)的比較等。中央企業(yè)要完善經(jīng)營班子的薪酬制度，應結(jié)合我國國情，借鑒國外的 經(jīng)驗。啤酒花折射民企治理隱憂 啤酒花高管外逃引爆公司財務漏洞的背后，實際上提出了民營上市公司治理，特別 是董事會治理的重要性及艱巨性 ２００３年１１月，中國股市爆發(fā)了“啤

酒花”地震。新疆啤酒花股份有限公司（６０００９０）董事長艾克拉木·艾沙由夫失蹤；公司因故未按規(guī)定履行信息披露義務 的對外擔?？傤~為９．８７８６億元。啤酒花應聲而跌，隨即崩盤，經(jīng)歷了１３個跌停后 被“ＳＴ”。啤酒花高管外逃引爆公司財務漏洞的背后，實際上提出了民營上市公司治理，特別是 董事會治理的重要性及艱巨性。在艾氏失蹤后，經(jīng)初步統(tǒng)計，啤酒花有１８億元銀行貸款去向不明，而董事會也無法 解釋貸款銀行的情況，原因是幾年來艾氏瘋狂集權(quán)，董事會無人監(jiān)管。艾氏成為啤酒花董 事長后，還在董事會排除異己、任用親信，董事會早已董事長化。造成這種現(xiàn)象的資本基礎(chǔ)是“一股獨大”。艾氏在執(zhí)掌啤酒花的幾年中，通過不斷設(shè) 立“子公司”、“孫公司”，已成為啤酒花幕后的最大莊家，實際掌控了４６．０１％的 股份，其他股東的最高持股額只有２％。而絕對的控股權(quán)通常導致絕對的話語權(quán)。話語權(quán) 的不匹配，使得很多董事會的決定實際上是董事長個人意志的體現(xiàn)。而董事會作為公司治 理的核心，一旦被個人意志所操縱，便往往成為公司治理失靈，操作違規(guī)的根源。反思民營上市公司“問題高管”的現(xiàn)象，首都經(jīng)貿(mào)大學公司研究中心主任、著名股份 制及公司問題專家劉紀鵬教授認為，要想從根本上解決問題，必須注意以下幾點： 一是從公司治理結(jié)構(gòu)上看，必須解決獨立董事“花瓶化”、監(jiān)事會親信化的問題。如 果獨立董事還是由“一股獨大”的民營企業(yè)的大股東委派，那就很難形成制約機制。其 次，從制度上分散上市公司特別是民營公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對已經(jīng)形成分散股權(quán)的民營企 業(yè)，申請上市時應該得到優(yōu)先考慮。這樣才有可能形成真正的職業(yè)經(jīng)理人制度，才能建立

起真正有效的上市公司治理結(jié)構(gòu)。否則，就是將來發(fā)生很多不測因素的誘因。（相關(guān)報道詳見２００３年１１月２２日《財經(jīng)時報》）民營企業(yè)的永續(xù)經(jīng)營問題 改革開放二十多年來，中國民企的結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的變化。傳統(tǒng)民企是指從小作坊一步步發(fā)展起來的“私營企業(yè)”。而現(xiàn)在所謂的民企，則包含了 國有、集體所有制“轉(zhuǎn)制”而來的企業(yè)，主要包括三大種類：一種是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)拍賣給私人 的民企，一種是戴紅帽企業(yè)“脫帽”的民企，還有一種是國有中小型企業(yè)，“國退民進” 而來。從企業(yè)戰(zhàn)略層面上講，中國民營企業(yè)面對的問題，主要是兩個方面。從外部來說，主要 是制度環(huán)境的天然缺陷，造成了民企與國企、真民企與假民企、有官場背景的民企與無官 場背景民企的地位不平等。這種不平等，主要反映在市場

進入機會和社會資源的獲取渠道 不平等，在管制門檻、優(yōu)惠措施和傾斜政策條件下的機會不平等。一句話，就是沒有平等 的國民待遇。這種經(jīng)濟社會制度層面的東西，在可以預期的將來，有改善的可能，但不會 有根本性的改觀。從內(nèi)部來講，民企已經(jīng)到了一個瓶頸期，公司改革方面也面臨著一個“闖關(guān)”問題。這 方面，以家族企業(yè)面臨的問題最為顯著。中國的民營企業(yè)的核心層建立在血緣、地緣和人 緣基礎(chǔ)上，溝通成本低，無“信任”問題，這個曾經(jīng)是家族企業(yè)的體制優(yōu)勢。但是，這個 過去的優(yōu)勢，現(xiàn)在已經(jīng)轉(zhuǎn)變成了劣勢。企業(yè)成長需要吸納外部資源，而一個封閉的家族企 業(yè)，是很難獲得外部信任的。沒有外部信任這個前提，就很難吸納外部資源。那些從國有、集體企業(yè)“改制”來的民營企業(yè)，也面臨著同樣問題。在改制過程中，這 些企業(yè)模仿了中國傳統(tǒng)私營企業(yè)的糟粕——核心層迅速家族化。有一家民營企業(yè)在營業(yè)額達到 3 個億后，業(yè)績就迅速滑坡。他們找我咨詢，怎么才能走 出困境。我做了初步診斷后告訴他：你的企業(yè)，老公抓生產(chǎn)，老婆管市場，小舅子管采購 供應和財務，不僅很難獲得外部社會的信任，而且還很難獲得內(nèi)部員工的信任。你的業(yè)績 不穩(wěn)，原因在于你的業(yè)務骨干隊伍不穩(wěn)。到今天為止，家族制是你企業(yè)成功的原因，現(xiàn) 在，同樣還是這個體制，在考驗你能不能做強做大，永續(xù)經(jīng)營了。做企業(yè)不進則退，你現(xiàn) 在面臨著觀念和體制的闖關(guān)。你在市場上闖蕩十來年，做到現(xiàn)在這個規(guī)模，營銷、生產(chǎn)、品牌等等，甚至是管理，都已經(jīng)不再是你的主要問題。你的主要問題是戰(zhàn)略方面的制度設(shè) 計——為永續(xù)經(jīng)營設(shè)計一種更加開放，更加具有包容性，更能獲得社會資源的公司文化和 公司架構(gòu)。有不少民營企業(yè)渴望上市，到資本市場上去籌集資金。但不少民營企業(yè)家未必懂得，上 市公司本質(zhì)上是“社會公眾公司”。既要獲得外部資源，又要保持家族在企業(yè)中的利益和 控制權(quán)，在制度設(shè)計上，民營企業(yè)是需要花大智慧、出大力氣的。中國民營企業(yè)的生存環(huán)境與美國、日本、香港大不相同，難以解決經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的讓 度、委托，還遭遇著普遍存在的誠信問題所帶來的困擾和制約。中國的家族企業(yè)注定要在 做大做強和小富即安、授權(quán)和信任等矛盾中煎熬。我認為，這種隱性矛盾，是中國民營企 業(yè)面臨的最大瓶頸。從這個意義上說，中國民營企業(yè)的健康發(fā)展，有賴于整個社會的制度 環(huán)境改善。企業(yè)發(fā)展到一定階段，就面臨著一個外部信任或者社會信任問題，這也是一個開放性和 透明化的問題。我

認為，民營企業(yè)最大的挑戰(zhàn)就是：逐步開放股本結(jié)構(gòu)，吸納外來投資，實施內(nèi)部 MBO，建構(gòu)一個合理的公司治理結(jié)構(gòu)。一個合理的治理結(jié)構(gòu)包括兩個制度的建設(shè)，一是職業(yè)經(jīng)理人制，二是獨立董事制。前者 講的是經(jīng)營管理的專業(yè)化，后者講的是經(jīng)營決策的科學化。美國的化工巨頭杜邦、德國的 汽車巨子寶馬、日本的松下電器以及香港李嘉誠的長江實業(yè)等，都是在家族企業(yè)基礎(chǔ)上改 造成社會公眾公司的典型。家族企業(yè)要做強做大，必須要有一個更開放的心態(tài)，營造一個更加透明、更具包容性、更能吸納各種外部資源的企業(yè)架構(gòu)。民營企業(yè)特別是家族企業(yè)面臨的瓶頸，并非沒有突圍之道。民營企業(yè)導入職業(yè)經(jīng)理人制 度和獨立董事的關(guān)鍵，在于企業(yè)制度的設(shè)計，在于建立一個“集權(quán)有道、分權(quán)有方、授權(quán) 有度、監(jiān)管有力”的激勵和約束機制。

第五篇：治理結(jié)構(gòu)

關(guān)于治理結(jié)構(gòu)

一、相關(guān)資料

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。

1、組織制度包括股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的分工與職責，建立各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的運行機制。

2、管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財產(chǎn)始終處于高效有序運營狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。

3、一般來講，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括下述四個方面：公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司制度治理結(jié)構(gòu)。

3.1公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系，在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)和股東會、董事會、監(jiān)事會三會間的制衡關(guān)系。股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問題。

3.2公司法人治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。

3.3公司經(jīng)營權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：就是指經(jīng)營者實際上是一個體系，各種經(jīng)營者之間的關(guān)系需要界定，界定各類經(jīng)營者之間關(guān)系的方式和方法的總和，就是指經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)。3.4公司制度治理結(jié)構(gòu)：“法治”而不是“人治”：實質(zhì)就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責權(quán)利關(guān)系，用制度來約束與制約。就是權(quán)力分配制衡機制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他利益相關(guān)人之間權(quán)利和責任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標和組織結(jié)構(gòu)以及實施目標和進行監(jiān)督的手段。

4、公司治理結(jié)構(gòu)怎樣才能更合理呢？——文章分享

首先，經(jīng)理層和董事會之間必須是一種緊密的合作關(guān)系，前者必須在后者的心目中建立信心，使其相信由他們能夠?qū)崿F(xiàn)公司的目標。特別是總經(jīng)理，他在決定如何達到公司業(yè)績目標方面有很大的靈活性。當然，一些重要的決策還必須征求董事長的意見。所以，他們之間必須是一種緊密的合作關(guān)系。

通常而論，董事會代表的是公司的長遠利益，而執(zhí)行層、經(jīng)理層則側(cè)重于貫徹董事會的精神，以執(zhí)行近期目標為己任。董事長除了主持董事會會議外，還必須發(fā)揮其它作用。如確定每一次董事會的議程，領(lǐng)導董事尤其是外部董事專注討論一些對公司未來發(fā)展有關(guān)的重要問題，外部董事在這些問題上的意見是必須充分考慮的。

另外，他還是股東及各有關(guān)方面與公司溝通的渠道，必須傾聽來自各方的意見和建議。1 這就要求董事會是按公司法和公司章程組建的理想化的“分工型”模式，董事會和經(jīng)理班子各有明確的分工，互不干擾，既密切合作，又相互制約、相互需要。

其次，董事會與經(jīng)理層的控制與反控制關(guān)系要恰到好處，雙方的職責必須有明確界定，并且要有強有力的制度保證。如果不明確董事會和管理層不同的職責范圍，公司就容易出問題。董事會和高層經(jīng)理是兩種不同的組織，其利益取向和行為方式不可能完全相同，董事會不可能在放棄控制的前提下去聘任經(jīng)理人員并向他們授權(quán)。但是，沒有經(jīng)理層的合作，董事會也不可能完成向股東大會負責公司經(jīng)營的全部使命，因為公司的實際控制權(quán)往往掌握在經(jīng)理人員手里。所以，董事會對經(jīng)理層將采取任免、監(jiān)督等手段進行控制，而經(jīng)理層則通過經(jīng)營管理能力上優(yōu)勢、時間和信息量上的優(yōu)勢，以及擁有自己的管理班子和可以直接指揮下屬的優(yōu)勢，對來自董事會的控制進行“反控制”。理想的控制關(guān)系應當是董事會不參與公司日常運行，只是負責制定公司大范圍的目標和期望值，并且制定邊界；而執(zhí)行董事和總經(jīng)理則負責制定一些短期計劃，以保證公司長期目標得以實現(xiàn)。董事會要的是長期回報，同時也要關(guān)注一些短期目標實現(xiàn)，這些財務的和非財務的目標在集團的業(yè)績表現(xiàn)合同中都要有明確的規(guī)定。同時，董事會要規(guī)定總經(jīng)理所能采取措施的范圍，在其實現(xiàn)預期目標的過程中，董事會必須能保證檢查其工作進展情況。