第一篇：7企業(yè)債券募集說明書格式與內容指引

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企業(yè)債券募集說明書格式與內容指引

（試行）

總則

一、本指引的規(guī)定僅是對募集說明書信息披露的最低要求，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

二、發(fā)行人在公司（企業(yè)）債券發(fā)行申請經國家發(fā)改委備案之后如果發(fā)生應予披露事項的，需向國家發(fā)改委書面說明情況，并相應修改募集說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行公司（企業(yè)）債券的申請應重新向國家發(fā)改委報備。

三、募集說明書引用的所有數(shù)據應該客觀公正，均應注明資料來源。

四、如果發(fā)行人有充分依據證明按相關要求披露的某些信息涉及國家機密或其他因披露該信息可能導致其違反國家有關保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向國家發(fā)改委申請豁免披露。

五、募集說明書應披露發(fā)行人、中介機構、歸屬地政府和管理機構信用承諾書，明確誠信自律要求和違規(guī)懲戒措施承諾。

六、募集說明書版式要求：中文字體設為仿宋4號，西文字體設為Times New Roman,行距為1.5倍，引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、萬元或億元為單位，涉及土地使用權的，采用畝為單位。

募集說明書基本格式

募集說明書應包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內容等部分。募集說明書封面應包括本期債券名稱、發(fā)行人名稱、主場銷商名稱、公告年月以及相關機構簽章。

募集說明書扉頁應包括以下內容：①發(fā)行人或發(fā)行人董事會聲明；如：“發(fā)行人或發(fā)行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人領導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。②企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明；如：“企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整”。③主承銷商勤勉盡責聲明；④投資提示；如“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。“凡認購、受讓并持有本期債券的”投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定”?！皞婪òl(fā)行后，發(fā)行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責”。⑤其他重大事項或風險提示；⑥本期債券基本要素；債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、發(fā)行方式、發(fā)行對象、信用級別、擔保等。

募集說明書釋義應在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關機構簡稱、代稱、專有名詞、專業(yè)名詞進行準確、簡要定義。

募集說明書正文內容

第一條

債券發(fā)行依據 本次發(fā)行的審批文件文號。

歸屬地政府(發(fā)行人內部)對發(fā)行債券的批準情況。第二條

本次債券發(fā)行的有關機構

主要包括：本次發(fā)行涉及的機構的名稱、法定代表人、經辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真、郵政編碼等。

第三條

發(fā)行概要

主要包括：債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、還本付息、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行期、認購托管、承銷方式、信用級別、信用安排、重要提示等。

債券簡稱應遵照交易場所規(guī)定。含權債券嚴格按照統(tǒng)一模板表述。發(fā)行方式、發(fā)行對象和認購托管按照模版分類統(tǒng)一表述。

第四條

認購與托管 第五條

債券發(fā)行網點 第六條

認購人承諾 第七條

債券本息兌付辦法 第八條

發(fā)行人基本情況

主要包括：發(fā)行人概況、歷史沿革、股東情況、公司治理和組織結構、發(fā)行人與母子公司等投資關系、主要控股子公司情況、發(fā)行人領導成員或董事、監(jiān)事及高級管理人員情況等。

發(fā)行人概況：公司名稱、成立日期、注冊資本、法定代表人、567891011-

第二篇：2008年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券募集說明書摘要

２００８年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券募集

說明書摘要

聲明及提示

一、發(fā)行人董事會聲明

發(fā)行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、發(fā)行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人聲明

發(fā)行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。

三、主承銷商勤勉盡責聲明

本期債券主承銷商已根據《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)債券管理條例》及其他相關法律法規(guī)的有關規(guī)定，遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，獨立地對發(fā)行人進行了盡職調查，確認本期債券募集說明書及其摘要中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

四、投資提示

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對本期債券各項權利義務的約定，債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視為同意本期債券《債券持有人會議規(guī)則》、《債權代理協(xié)議》、《償債基金專項賬戶管理補充協(xié)議》、《募集資金專項賬戶管理補充協(xié)議》對本期債券各項權利義務的約定。

五、其他重大事項或風險提示

除發(fā)行人和主承銷商外，發(fā)行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

釋義

１、發(fā)行人：指重慶市城市建設投資公司，簡稱“重慶城投”。

２、本期債券：指發(fā)行總額為３０億元的２００８年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券，簡稱“０８渝城投債”。

３、主承銷商：指第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司，簡稱“第一創(chuàng)業(yè)證券”。

４、承銷團：指主承銷商為本期債券發(fā)行根據承銷團協(xié)議組織的、由主承銷商和其他承銷團成員組成的承銷團。

５、余額包銷：指承銷團成員按照承銷團協(xié)議所規(guī)定的承銷義務銷售本期債券，并承擔相應的發(fā)行風險，即在規(guī)定的發(fā)行期限內將各自未售出的本期債券全部自行購入，并按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應的款項。

６、實名制記賬式企業(yè)債券：指采用中央國債登記結算有限責任公司中央債券簿記系統(tǒng)和債券柜臺業(yè)務中心系統(tǒng)以記賬方式登記和托管的企業(yè)債券。

７、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人：指中國農業(yè)銀行重慶市渝中支行。

８、債權代理人：指第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司。９、元：指人民幣元。第一條債券發(fā)行依據

本期債券業(yè)經國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金［２００８］２７０７號文件批準公開發(fā)行。

第二條本次債券發(fā)行的有關機構

一、發(fā)行人：重慶市城市建設投資公司

住所：重慶市渝中區(qū)人民路１２３－１號蒲田大廈８樓 法定代表人：華渝生 聯(lián)系人：張鵬王峻胡英來 聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)中山三路１２８號投資大廈２７樓

聯(lián)系電話：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

傳真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 郵編：４０００１５

二、承銷團

（一）主承銷商：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司

住所：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５、２６層 法定代表人：劉學民

聯(lián)系人：江濤姚若雅馬英周鵬耿華

聯(lián)系地址：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５層 聯(lián)系電話：０７５５－２５８３２５３６０７５５－２５８３２９４３ 傳真：０７５５－２５８３１７１８ 郵編：５１８０２８

（二）副主承銷商： １、中信證券股份有限公司

住所：深圳市羅湖區(qū)湖貝路１０３０號海龍王大廈 法定代表人：王東明

聯(lián)系人：竇長宏楊霞陳智罡楊婕

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)新源南路６號京城大廈５層

聯(lián)系電話：０１０－８４５８８２７２０１０－８４５８８５３２０１０－８４５８８５６９

傳真：０１０－８４８６８３２３ 郵編：１００００４ ２、安信證券股份有限公司

住所：深圳市福田區(qū)金田路２２２２號安聯(lián)大廈３４層、２８層Ａ０２單元 法定代表人：牛冠興

聯(lián)系人：舒暉張法張丹郝松偉趙妍

聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融街(行情論壇)５號新盛大廈Ｂ座１８層

聯(lián)系電話：０１０－６６５８１７１７０１０－６６５８１７１９０１０－６６５８１７０１

傳真：０１０－６６５８１７２１ 郵編：１０００３４ ３、西部證券股份有限公司

住所：西安市東新街２３２號信托大廈 法定代表人：劉建武 聯(lián)系人：張武王中華

聯(lián)系地址：陜西省西安市東新街２３２號陜西信托大廈２層 聯(lián)系電話：０２９－８７４０６０９１０２９－８７４０６０４３ 傳真：０２９－８７４０６１３４ 郵編：７１０００４

４、新時代證券有限責任公司

住所：北京市西城區(qū)月壇北街２號月壇大廈１５０１室 法定代表人：馬金聲 聯(lián)系人：楊映松李占魁

聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)月壇北街２號月壇大廈７層７Ｃ 聯(lián)系電話：０１０－６８０８３５１８０１０－６８０８３５９３ 傳真：０１０－６８０８３５２５ 郵編：１０００４５

（三）分銷商

１、國泰君安(行情 股吧)證券股份有限公司 住所：上海市浦東新區(qū)商城路６１８號 法定代表人：祝幼一 聯(lián)系人：袁震劉龍

聯(lián)系地址：上海市銀城中路１６８號上海銀行大廈２９層

聯(lián)系電話：０２１－３８６７６１７６０１０－５９３１２８８２ 傳真：０２１－６８８７６２０２ 郵編：２００１２０

２、海通證券(行情 股吧)股份有限公司 住所：上海市淮海中路９８號 法定代表人：王開國 聯(lián)系人：楊洋黃歡

聯(lián)系地址：上海市廣東路６８９號海通證券大廈１４０３室 聯(lián)系電話：０２１－２３２１９５７５０２１－２３２１９５８４ 傳真：０２１－６３４１１６４０ 郵編：２００００１ ３、招商證券股份有限公司

住所：深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈Ａ座３８至４５層 法定代表人：宮少林

聯(lián)系人：馬逸倫崔英汪純冰汪浩

聯(lián)系地址：上海浦東世紀大道１５００號東方大廈３２５８層 聯(lián)系電話：０２１－６８４０７９９７ 傳真：０２１－６８４０７９８７ 郵編：２００１２２ ４、上海證券有限責任公司 住所：上海市西藏中路３３６號 法定代表人：蔣元真

聯(lián)系人：衛(wèi)瑩周軍金頤王影峰

聯(lián)系地址：上海市臨平北路１９號４０９室

聯(lián)系電話：０２１－６５２２６５２８０２１－６５２１３７３４０２１－６５０８１０５６

傳真：０２１－６５２２６５２８ 郵編：２０００８６ ５、民生證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區(qū)朝外大街１６號 法定代表人：岳獻春

聯(lián)系人：邢欣吉愛玲趙錦燕張奕敏

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)朝外大街１６號中國人壽大廈１９０１室

聯(lián)系電話：０１０－８５２５２６５２０１０－８５２５２６５００１０－８５２５２６０５

傳真：０１０－８５２５２６４４ 郵編：１０００２０

三、發(fā)行人律師：重慶樹深律師事務所

住所：重慶市渝中區(qū)中山三路１２８號投資大廈２０樓 負責人：張樹森

聯(lián)系人：張樹森沈建明王若竹白永剛

聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)中山三路１２８號投資大廈２０樓 聯(lián)系電話：０２３－６３８５７５１１０２３－６３８５２４１１ 傳真：６３８５８０１１ 郵編：４０００１５

四、債券托管機構：中央國債登記結算有限責任公司 住所：北京市西城區(qū)金融大街３３號通泰大廈Ｂ座５層 法定代表人：張元 聯(lián)系人：張惠鳳李揚

聯(lián)系電話：０１０－８８０８７９７１０１０－８８０８７９７２ 傳真：０１０－８８０８６３５６ 郵政編碼：１０００３２

五、審計機構：重慶天健會計師事務所有限責任公司 住所：重慶市渝中區(qū)人和街７４號 法定代表人：付思福 聯(lián)系人：張凱李青龍

聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)人和街７４號

聯(lián)系電話：０２３－８６２１８６６２０２３－８６２１８６３９ 傳真：０２３－８６２１８６２１ 郵編：４０００１５

六、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人：中國農業(yè)銀行重慶市渝中支行

住所：重慶市渝中區(qū)五一路１１０號 負責人：周健實 聯(lián)系人：陳偉魏青

聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)五一路１１０號

聯(lián)系電話：０２３－６３８３３８３２０２３－６３８０１４９０ 傳真：０２３－６３８３３８３２ 郵編：４０００１０

七、債權代理人：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司

住所：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５、２６層 法定代表人：劉學民 聯(lián)系人：陸俊妤

聯(lián)系地址：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５層 聯(lián)系電話：０７５５－２５８３２５８３ 傳真：０７５５－２５８３１７１８ 郵編：５１８０２８

八、信用評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司 住所：上海市楊浦區(qū)控江路１５５５號Ａ座１０３室Ｋ－２２ 法定代表人：潘洪萱 聯(lián)系人：劉曉華趙然 聯(lián)系地址：上海市漢口路３９８號華盛大廈１４Ｆ 聯(lián)系電話：０２１－６３５０４３７６ 傳真：０２１－６３５００８７２ 郵編：２００００１ 第三條發(fā)行概要

一、發(fā)行人：重慶市城市建設投資公司。

二、債券名稱：２００８年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券（簡稱“０８渝城投債”）。

三、發(fā)行總額：人民幣３０億元。

四、債券期限和利率：本期債券為５年期固定利率債券，債券票面年利率為５．３０％。即債券利率根據基準利率加上基本利差０．７３％確定，基準利率為發(fā)行首日前五個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海銀行間同業(yè)拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，簡稱Ｓｈｉｂｏｒ）的算術平均數(shù)４．５７％（四舍五入保留兩位小數(shù)）。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

五、發(fā)行價格：債券面值１００元，平價發(fā)行，以１０００元為一個認購單位，認購金額必須是１０００元的整數(shù)倍且不少于１０００元。

六、發(fā)行方式：本期債券通過承銷團成員設置的發(fā)行網點公開發(fā)行。

七、債券形式：實名制記賬式企業(yè)債券，投資人認購的本期債券在中央國債登記結算有限責任公司開立的一級托管賬戶中托管記載。

八、發(fā)行范圍及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發(fā)行網點向境內機構投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）公開發(fā)行。

九、發(fā)行期限：４個工作日，自發(fā)行首日至２００８年１０月２７日。

十、發(fā)行首日：本期債券發(fā)行期限的第一日，即２００８年１０月２２日。

十一、起息日：本期債券的起息日為發(fā)行首日，即２００８年１０月２２日，本期債券存續(xù)期限內每年的１０月２２日為該計息的起息日。

十二、計息期限：自２００８年１０月２２日起至２０１３年１０月２１日止，逾期部分不另計利息。

十三、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。

十四、付息首日：２００９年至２０１３年每年的１０月２２日為上一個計息的付息首日（遇國家法定節(jié)假日或休息日順延至其后的第一個工作日）。

十五、集中付息期：自每年付息首日起的２０個工作日（包括付息首日）。

十六、兌付首日：２０１３年１０月２２日（遇國家法定節(jié)假日或休息日順延至其后的第一個工作日）。

十七、集中兌付期：自兌付首日起的２０個工作日（包括兌付首日）。

十八、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。

十九、承銷方式：承銷團余額包銷。

二十、承銷團成員：主承銷商為第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司，副主承銷商為中信證券股份有限公司、安信證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、新時代證券有限責任公司，分銷商為國泰君安證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、上海證券有限責任公司、民生證券有限責任公司。

二十一、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人：中國農業(yè)銀行重慶市渝中支行。

二十二、債權代理人：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司。二

十三、債券擔保：本期債券為無擔保信用債券。

二十四、增信方式：本期債券采用設置償債基金專項賬戶和引入清償程序約定相結合的增信方式，發(fā)行人將按時提取償債基金，在發(fā)行人不能按期還本付息的情況下啟動清償程序，以保障企業(yè)債券的本息按照約定如期兌付。

二十五、信用級別：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，本期債券發(fā)行人主體信用評級為ＡＡ＋級，債項信用評級為ＡＡＡ級。

二十六、流動性安排：本期債券發(fā)行結束后１個月內，發(fā)行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

二十七、稅務提示：根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。

第四條承銷方式 本期債券由主承銷商第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司，副主承銷商中信證券股份有限公司、安信證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、新時代證券有限責任公司，分銷商國泰君安證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、上海證券有限責任公司、民生證券有限責任公司組成的承銷團以余額包銷方式承銷。

第五條認購與托管

一、本期債券采用實名制記賬方式發(fā)行，通過承銷團成員設置的發(fā)行網點向境內機構投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外）公開發(fā)行。

二、境內法人憑加蓋其公章的營業(yè)執(zhí)照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規(guī)對本條所述另有規(guī)定，按照相關規(guī)定執(zhí)行。

三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續(xù)按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務規(guī)則》的要求辦理。該規(guī)則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發(fā)行網點索取。

四、投資者辦理認購手續(xù)時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續(xù)時，須遵循債券托管機構的有關規(guī)定。

五、本期債券發(fā)行結束后，投資者可按照國家有關法規(guī)進行債券的轉讓和質押。第六條債券發(fā)行網點

本期債券通過承銷團成員設置的發(fā)行網點向境內機構投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）公開發(fā)行。

具體發(fā)行網點請見募集說明書。第七條認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買者和二級市場的購買者，下同）被視為做出以下承諾：

一、認購人接受募集說明書及其摘要對本期債券各項權利義務的所有規(guī)定并受其約束；

二、認購人接受本期債券《債券持有人會議規(guī)則》、《債權代理協(xié)議》、《償債基金專項賬戶管理補充協(xié)議》、《募集資金專項賬戶管理補充協(xié)議》對本期債券各項權利義務的約定；

三、本期債券的發(fā)行人發(fā)生合法變更，在經國家有關主管部門批準并依法就變更事項進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

四、本期債券的債權代理人、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人發(fā)生合法變更，在經國家有關主管部門批準并依法就變更事項進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

五、本期債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。

六、在本期債券的存續(xù)期限內，若發(fā)行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該等債務轉讓：

（一）本期債券發(fā)行與上市（如已上市）或交易流通的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；

（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不低于原債券信用級別的評級報告；

（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協(xié)議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

（四）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。第八條債券本息兌付辦法

一、利息支付

（一）本期債券在存續(xù)期限內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息日為２００９年至２０１３年每年的１０月２２日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第１個工作日）。本期債券的集中付息期為自每年付息首日起的２０個工作日（包括付息首日）；

（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；已上市或交易流通債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規(guī)定，由發(fā)行人在有關主管部門指定媒體上發(fā)布的付息公告中加以說明；

（三）根據國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。

二、本金兌付

（一）本期債券到期一次還本，本期債券的兌付首日為２０１３年１０月２２日（如遇法定節(jié)假日或休息日順延至其后的第１個工作日），集中兌付期為自兌付首日起的２０個工作日（含兌付首日）；

（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規(guī)定，由發(fā)行人在有關主管部門指定的媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說明。

第九條發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人概況及歷史沿革

中文名稱：重慶市城市建設投資公司

住所：渝中區(qū)人民路１２３－１號蒲田大廈８樓 法定代表人：華渝生 注冊資本：２０億元人民幣 經濟性質：國有經濟 經營范圍：城市建設投資

發(fā)行人是１９９３年２月經重慶市人民政府批準組建的籌集和管理城建資金的專業(yè)性投資公司。發(fā)行人作為重慶市城市基礎設施建設投融資主體，其主要職能為多渠道籌集城建資金，按城市建設計劃對資金合理安排，經委托管理城市基礎設施國有資產，參與城市建設有關的經營，代表市政府進行城市建設土地儲備整治等。

經審計的財務報表顯示，截至２００７年末，發(fā)行人總資產４，３７１，２４３．０５萬元，所有者權益１，７４６，３６０．２３萬元，資產負債率６０．０５％。２００７實現(xiàn)營業(yè)收入７２，４０７．６５萬元，利潤總額５６，７０３．９９萬元，凈利潤５０，５８８．６９萬元。

二、發(fā)行人股東情況

發(fā)行人是由重慶市國資委履行出資人職責的國有獨資公司，由重慶市國資委全資控股。

三、發(fā)行人與出資人、子公司投資關系

發(fā)行人作為國有獨資公司，由重慶市國資委全資控股。

截至２００７年底，發(fā)行人共擁有重慶市誠投房地產開發(fā)有限公司、重慶市誠投路橋管理有限公司、重慶恒誠投資有限公司三家全資子公司和重慶渝開發(fā)股份有限公司、重慶市黔江舟白機場有限責任公司、重慶市城南建設投資有限公司、重慶嘉世恒建設發(fā)展有限公司、重慶普豐建設工程有限公司、重慶誠投再生能源發(fā)展有限公司六家控股子公司。截至２００７年１２月３１日，具體情況見下表： ■

第十條發(fā)行人業(yè)務情況

一、發(fā)行人主營業(yè)務模式

發(fā)行人的經營范圍為城市建設投資，并代表市政府多方面地籌措城市基礎設施項目資金，主要業(yè)務是承接政府指令性的基礎設施建設項目，面向市場的經營性項目不多。公司的資金來源除直接與間接融資或項目融資外，還包括相關的路橋收費、土地儲備整治收益等作為行政事業(yè)性收費上交財政后，由重慶市財政以財政撥款的形式注入公司的資金。

二、發(fā)行人經營狀況

發(fā)行人目前的主要業(yè)務包括基礎設施建設、路橋維護與管理、土地整治儲備、房地產開發(fā)等，形成了以城市基礎設施建設為本，其他產業(yè)發(fā)展支持的產業(yè)格局。

１、城市基礎設施建設

發(fā)行人是重慶市政府城市基礎設施建設的投融資主體，其職能是多渠道籌集城建資金，按城建計劃對資金合理安排，經委托管理城市基礎設施國有資產，參與城市建設有關的經營，以確保城建計劃的實施。２００７年，發(fā)行人承擔了主城區(qū)多項路橋工程的投資建設任務，全年完成路橋建設投資３６２，５７１萬元，共建成完工項目６個，續(xù)建項目３個，新開工項目４個。

２、路橋維護與管理

重慶市主城區(qū)路橋的通行費由市財政作為行政事業(yè)性收費統(tǒng)一收繳并入市政府預算外資金專戶，再全額撥付到公司的“主城區(qū)貸款路橋建設通行費”賬戶，公司具有路橋年費收入的支出分配權。

２００７年，發(fā)行人投資６．３５億元，完成了海爾路、天東路的回購及儀北路等遺留問題的處置工作，進一步鞏固了路橋收費體制的改革成果。全年完成了鵝公巖橋、黃花園橋、李家沱橋變形觀測、防雷設施觀測等１７項安全檢測和１７０項設施維護項目，并完成了增設防撞護欄工程共６８６０米。２００７年，重慶市路橋年費收入達７．１億元，隨著重慶市機動車保有量的逐年增加（重慶市機動車自然增長率保持在１０％～１５％），路橋年費收入將不斷提高。

重慶市路橋收費業(yè)務收入情況 單位：億元 ■ ３、土地儲備整治

重慶市政府賦予公司代表市政府進行城市建設土地儲備整治的職能，公司可以對政府劃撥的土地進行整治，并將整治后的土地交由市政府統(tǒng)一招標拍賣，土地整治拍賣的收益用于市政府指定的城市建設項目貸款和債券本息的償還。

２００７年底，公司共擁有儲備整治土地約８．６７萬畝，主要分布于重慶市大渡口、江北區(qū)、南岸區(qū)、北碚區(qū)等區(qū)域，升值潛力較大。２００７年，公司全年公示掛牌出讓土地１３宗，出讓總面積１，３４８畝，出讓綜合價金１９．３９億元。此外，公司擬出讓土地６宗，擬出讓面積合計３，０５５畝，預計出讓價３５億元。

４、房地產開發(fā)

發(fā)行人從事房地產開發(fā)的有重慶渝開發(fā)股份有限公司和重慶市誠投房地產開發(fā)有限公司兩家公司。２００７年，重慶渝開發(fā)股份有限公司完成項目投資２．７１億元；重慶市誠投房地產開發(fā)有限公司全年完成開發(fā)項目投資４．０４億元。

此外，在金融方面，公司參股了安誠財產保險有限公司（注冊資本５億元，其中國有資本占９２％，民營資本占８％，公司出資１億元），從公司整體經營規(guī)?？矗鹑跇I(yè)務所占比重很小。

三、發(fā)行人的發(fā)展規(guī)劃

發(fā)行人的戰(zhàn)略定位是：緊緊圍繞重慶市政府的“三總”定位，建立以投融資為主要職能的項目建設、管理單位，發(fā)揮政府城市建設投融資平臺的作用。

發(fā)行人在“十一五”期間的總體目標：到２０１０年末，公司的資產總量達到６００億元，凈資產超過２４０億元，資產負債率降到６０％以下。“十一·五”期間，完成城市基礎設施建設投資２５０億元，累計完成土地整治投資１４０億；新增土地儲備總量不低于８萬畝，年均整治出讓儲備土地９０００畝；土地出讓的價值總量為３００億元，出讓土地凈收益１００億元；累計償還到期債務本息１８０億元，到期債務償付率為１００％。

第十一條發(fā)行人財務狀況

一、發(fā)行人近三年主要財務數(shù)據及財務指標

發(fā)行人２００５年～２００７年的合并財務報表由重慶天健會計師事務所審計并出具了無保留意見的審計報告。募集說明書摘要中發(fā)行人２００５年～２００７年的財務數(shù)據均來源于上述審計報告。

發(fā)行人近三年主要財務數(shù)據及財務指標一覽表 ■ ■

二、發(fā)行人財務分析

（一）資產負債結構分析 ■

資產中流動資產占比較高，近三年的流動資產占總資產比例平均為４７．５１％，其中存貨和貨幣資金是流動資產的主要組成部分，近三年存貨占流動資產的比率平均為６３．０５％，主要構成為土地儲備。長期股權投資占資產總額比例也較高，近三年平均為４７．０９％，其中項目投資占比在９０％以上。流動負債占總負債的比例平均為４５．０３％，主要是短期借款、預收賬款、其他應付款和一年內到期的長期負債；非流動負債占總負債比例平均為５４．９７％，主要是長期借款和應付債券。所有者權益近年來保持較高增速，其中資本公積占比較高，平均比例為７８．９５％，主要是政府城建資金的專項撥款。

總體看，近年來發(fā)行人的資產與負債結構基本保持穩(wěn)定，資產負債率一直維持在較低水平，２００７年為６０．０５％，較２００６年年末略有下降。整體看，發(fā)行人的資產負債結構比較合理，與公司所處行業(yè)及經營特征相符合。

（二）營運能力分析 ■

近三年發(fā)行人總資產大規(guī)模增加，同時新增加的開工項目和土地儲備使得存貨和應收賬款增加較快，使得主要的經營效率指標有所波動，２００７年均有所改善，整體看仍處于合理水平，營運能力基本正常。

（三）盈利能力分析 ■

受房地產開發(fā)項目的周期性影響，近三年發(fā)行人的主營業(yè)務收入波動增加，主要為商品房銷售收入和工程施工；發(fā)行人的盈利能力逐步增強，２００７年利潤總額達５６，７０３．９９萬元，較２００６年增長６９．１２％，主要原因為主營業(yè)務收入及投資收益的大幅增加。

發(fā)行人目前土地儲備較多，土地變現(xiàn)的出讓收益是公司重要的資金來源。渝中區(qū)的舊城改造項目大部分為商業(yè)規(guī)劃，項目完成后的出讓收益較為可觀。加上發(fā)行人具有穩(wěn)定的財政專項補貼收入來源，整體看，在本期債券的存續(xù)期間，發(fā)行人的收入獲取能力仍將保持較強的增長趨勢。

（四）現(xiàn)金流量分析 ■

發(fā)行人近三年的經營性現(xiàn)金流量數(shù)據波動較大；近年來發(fā)行人對城市基礎設施建設項目投資力度較大，因土地儲備整治、房地產等項目在經營中占比重較大，其產生的存貨和應收款項較多，而其行業(yè)的周期性結算原因使得現(xiàn)金獲取時間滯后，但銷售獲取現(xiàn)金能力正常，２００７年通過加快土地出讓速度已逐步彌補了現(xiàn)金流缺口；發(fā)行人的現(xiàn)金獲取能力逐步增強。

（五）償債能力分析 ■

發(fā)行人資產負債率一直保持在較低水平，２００７年有所下降；目前發(fā)行人的外部融資渠道中銀行借款占比較高，長期債務和短期債務總規(guī)模略有下降，其中長期債務占總債務比率較高，平均在６９．８５％左右。發(fā)行人近三年的速動比率和流動比率有所波動，資產流動性相對較好。貨幣資金對短期債務的覆蓋程度較高，發(fā)行人的短期償債能力較強；盈利能力的增強使得發(fā)行人的整體償債能力有所提高。

截至２００７年末，發(fā)行人持有部分上市公司股份，包括１，０９３萬股重慶港九股份有限公司（６００２７９．ＳＨ）股份，５００萬股四川長虹電器股份有限公司（６００８３９．ＳＨ）股份，４０，２０４．３０萬股重慶渝開發(fā)股份有限公司股份（其中無限售條件的為１，３５３．００萬股），這部分資產的流通變現(xiàn)能力較強。

本期債券募集資金擬投入的渝中區(qū)官井巷等片區(qū)危舊房拆遷及環(huán)境整治及重慶市主城區(qū)城市主干道交通節(jié)點暢通工程等項目，在債券存續(xù)期內產生的累積收入為本期債券提供了的償債保障；發(fā)行人目前土地儲備較多，整治后的變現(xiàn)收入是公司重要的資金來源，為本期債券的本息償付提供了有力的保障；政府的大力支持為發(fā)行人提供了良好的經營環(huán)境，隨著重慶市財政收入的穩(wěn)步增長和城建支出的不斷增大，重慶市每年給發(fā)行人的專項撥款將穩(wěn)步增長，政府的財政支持也為本期債券本息償付提供了強有力的支撐。

另外，發(fā)行人與多家銀行建立了良好的合作關系，截至２００７年底，發(fā)行人擁有銀行綜合授信額度達５７７．８億元，尚未使用授信額度為３８０億元，外部融資渠道暢通；同時，發(fā)行人分別于２００２年１２月９日和２００６年１月２０日發(fā)行了兩期債券，期限１０年，到期日分別為２０１２年１２月８日和２０１６年１月２０日，均為銀行擔保債券，體現(xiàn)了良好的銀企合作關系和發(fā)行人優(yōu)良的資質，本期債券于２０１３年到期，在上述兩期債券到期日之間。綜上所述，發(fā)行人的債務償付能力較強。

三、本期債券發(fā)行后發(fā)行人的財務結構變化

本期債券發(fā)行完成后，將引起發(fā)行人資本結構的變化。下表模擬了發(fā)行人的流動負債、長期負債和資產負債結構等在以下假設的基礎上產生的變動：

（１）財務數(shù)據的基準日為２００７年１２月３１日；

（２）假設本期債券（發(fā)行總額３０億元人民幣）在２００７年１２月３１日完成發(fā)行并且清算結束。

本期債券發(fā)行后發(fā)行人的財務結構變化表 單位：萬元

■

第十二條已發(fā)行尚未兌付的債券

截止本期債券發(fā)行前，發(fā)行人已發(fā)行未兌付的企業(yè)債券為：

（一）發(fā)行人于２００２年１２月９日發(fā)行１５億元２００２年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券，期限１０年，并已按照《２００２年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券發(fā)行章程》約定及時足額向投資者支付利息。

（二）發(fā)行人于２００６年１月２０日發(fā)行２０億元２００６年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券，期限１０年，并已按照《２００６年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券發(fā)行章程》約定及時足額向投資者支付利息。

第十三條募集資金用途

一、發(fā)債項目概況

本期債券募集資金３００，０００萬元人民幣，全部用于渝中區(qū)官井巷等片區(qū)危舊房拆遷及環(huán)境整治項目、九龍園區(qū)水碾立交工程、五里店立交擴建工程、重慶市主城區(qū)城市主干道交通節(jié)點暢通工程、袁茄路（水碾至石坪橋段）拓寬改造工程、菜九路蔸子背高架段工程等項目的建設。

渝中區(qū)官井巷等片區(qū)危舊房拆遷及環(huán)境整治項目已經重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００８］４５１號文批準。該項目估算總投資為２５億元。九龍園區(qū)水碾立交工程已經重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００６］１４７號文批準。該工程總投資為１３，１８０萬元，其中建安工程費用９，０６１萬元，工程建設其他費用２，８８１萬元，預備費１，００５萬元，建設期貸款利息２３３萬元。

五里店立交擴建工程已經重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００７］１２３９號文批準。該工程總投資為３１，０００萬元，其中工程費用１６，７９６萬元，征地拆遷費９，０００萬元，工程建設其他費用２，２８４萬元，建設期貸款利息９９０萬元，預備費１，９３０萬元。

重慶市主城區(qū)城市主干道交通節(jié)點暢通工程已經重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００５］４５７號文批準。該工程估算總投資為７７６，１１１萬元，其中朝天門長江大橋兩岸交通節(jié)點工程１４１，５２０萬元，菜園壩長江大橋兩岸交通節(jié)點工程１５２，４３３萬元，石板坡長江大橋兩岸交通節(jié)點工程９３，９９８萬元，嘉華嘉陵江大橋兩岸交通節(jié)點工程３８８，１６０萬元。

袁茄路（水碾至石坪橋段）拓寬改造工程已經重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００７］１１２６號文批準。該工程估算總投資為１２，５０５萬元，其中：工程建筑安裝費６，８９１萬元，工程建設其他費用４，２０８萬元（含征地拆遷費３，４５２萬元），預備費１，１１０萬元，建設期貸款利息２９６萬元。

菜九路蔸子背高架段工程已經重慶市發(fā)展和改革委員會渝發(fā)改投［２００７］７４８號文批準。該工程估算總投資為３０，４９７萬元，其中：工程建筑安裝費１７，９３３萬元，工程建設其他費用８，８０４萬元（含征地拆遷費６，６９８萬元），預備費２，１３９萬元，建設期貸款利息１，６２１萬元。

二、發(fā)債募集資金使用計劃及管理制度

本次發(fā)行的３０億元企業(yè)債券，將在募集資金到位后存入募集資金專項賬戶，募集資金投向見下表：

重慶市城市建設投資公司募集資金投向表 單位：億元 ■

注：各項目具體的投資金額將根據實際施工情況，并在審批機關允許的范圍和額度內在上述項目之間進行適當調整。

第十四條償債保證措施

發(fā)行人采用設置償債基金專項賬戶和引入清償程序約定的方式來為本期債券增信。

一、償債基金專項賬戶

本期債券發(fā)行完成后，發(fā)行人將每年按照約定的還本付息金額提取專項償債基金，并建立專戶進行管理，以確保按期兌付本期債券的本息，保障投資者的利益。

本期債券專項償債基金賬戶資金來源如下：發(fā)行人投資項目收益；正常經營盈余；土地出讓金返還及土地拍賣收益返還；路橋年費收入增量；財政撥付的其他資金等。

二、清償程序約定

當發(fā)行人于付息日未能及時支付利息或到期未能及時償還本金或發(fā)生本期債券相關協(xié)議規(guī)定的其他違約情形時，發(fā)行人向債券持有人公告違約事實，并由債權代理人向發(fā)行人催繳本息款項。除正常的兌付外，還需要發(fā)行人支付違約金，計算方法：違約金＝未償還本息金額×本期企業(yè)債券利率×延遲支付時間。

如果發(fā)行人在二十個工作日內仍未償還款項，將啟動清償程序，進入發(fā)行人本期債券清償階段，通過合法程序獲得本期債券的本息償付、違約金和損害賠償金等。

具體操作：由債權代理人組織召開債券持有人會議，成立本期債券清償小組。由清償小組負責調查發(fā)行人的資產、經營情況后向債券持有人大會提交全面的發(fā)行人情況報告。會議根據報告內容按照債券持有人會議規(guī)則形成決議，決定是否立即啟動合法程序以獲得本息償付、違約金、損害賠償金及工作組費用等。

通過此項條款的引入來約束發(fā)行人的行為，將發(fā)行人的正常生產經營條件與債券的兌付風險掛鉤，以保障本期債券本息的按時足額兌付。

第十五條風險與對策

一、風險因素

（一）與債券相關的風險 １、利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國際國內宏觀經濟環(huán)境變化、國家經濟政策變動等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。本期債券為固定利率品種，存續(xù)期限５年，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動將對投資者投資本期債券的相對收益水平帶來一定的不確定性風險。

２、償付風險 在本期債券存續(xù)期限內，如果由于宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展政策、資本市場狀況等不可控因素的影響，發(fā)行人不能從預期的還款來源中獲得足夠的資金，將對本期債券本息的按期足額償付造成一定的影響。

３、流動性風險

本期債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將申請其在經批準的證券交易場所上市交易，但由于具體上市審批或核準事宜需要在本期債券發(fā)行結束后方能進行，發(fā)行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在相關的證券交易場所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

４、信用評級變化風險

在本期債券存續(xù)期間內，資信評級機構每年將對發(fā)行人的主體信用和本期債券進行一次跟蹤評級。發(fā)行人目前的資信狀況優(yōu)良，償債能力較強，但在本期債券存續(xù)期間內，若出現(xiàn)任何影響發(fā)行人信用級別或債券信用級別的事項，評級機構調低發(fā)行人信用級別或債券信用級別，都將會對投資者利益產生一定的不利影響。

（二）與發(fā)行人相關的風險 １、政策風險

發(fā)行人目前主要從事城市基礎設施建設，受到國家產業(yè)政策的支持。在本期債券存續(xù)期內，如果國家和地方相關產業(yè)政策出現(xiàn)不同程度的調整和變化，可能對發(fā)行人的經營活動和盈利能力產生一定的影響。

２、經營風險

國民經濟發(fā)展狀況的變化可能會影響市場對城市基礎建設、房地產等行業(yè)的總體需求能力，如果出現(xiàn)經濟增長放緩或經濟衰退，將可能影響這些行業(yè)的盈利狀況，從而對發(fā)行人的經營效益和盈利能力造成一定的影響。

３、價格波動風險

在發(fā)行人主營業(yè)務中，城市基礎設施建設屬于 公用事業(yè)(行情 股吧)，如路橋收費等的定價受政府政策影響較大，在本期債券存續(xù)期內，若政府政策發(fā)生不利變化，將對發(fā)行人主營業(yè)務造成一定的負面影響。

（三）與募集資金投資項目相關的風險

本期債券發(fā)行募集資金投資項目是基礎設施建設項目，投資規(guī)模大、建設周期較長，是涉及復雜情況的系統(tǒng)工程。如果在項目建設過程中出現(xiàn)征地費用上漲、原材料價格上漲以及勞動力成本上漲、惡劣的自然地理條件影響施工等重大問題，則有可能使項目實際投資超出預算，施工期延長影響項目的按期竣工和投入運營，并對項目收益的實現(xiàn)產生不利影響。

二、風險對策

（一）與債券相關風險的對策 １、利率風險的對策

本期債券的利率水平已經適當考慮了對債券存續(xù)期內可能存在的利率風險的補償。同時，債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市交易，以提高本期債券的流動性，分散利率風險。

２、債券償付風險的對策

目前發(fā)行人實力不斷壯大，經營狀況良好，盈利能力逐步增強，公司未來五年的盈利趨勢顯示發(fā)行人的財務實力足以滿足本期債券本息按期償付的要求。發(fā)行人為本期債券設立了償債基金專項賬戶，并制定嚴格、周密的償債基金計提和管理制度，實行獨立管理，封閉運行，確保本期債券的本息按期足額償付。

３、流動性風險的對策

發(fā)行結束后１個月內，發(fā)行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市交易，以提高本期債券的流動性。另外，隨著企業(yè)債券市場的穩(wěn)步發(fā)展，債券流通、交易條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會大大降低。

４、信用評級變化風險的對策

本期債券存續(xù)期內，資信評級機構將對發(fā)行人進行持續(xù)跟蹤評級，動態(tài)地反映評級主體的信用狀況。針對可能影響信用等級的重大事件，發(fā)行人將密切關注企業(yè)外部經營環(huán)境的變化，對于影響公司經營或財務狀況的重大事項制定積極的應對措施；嚴格按照募集說明書及相關協(xié)議的約定按時、足額提取償債基金，確保企業(yè)有一個良好的資信評級水平。

（二）與發(fā)行人相關的風險對策 １、政策風險的對策

發(fā)行人將積極收集城市基礎設施建設行業(yè)的監(jiān)管政策信息，準確掌握行業(yè)動態(tài)，了解和判斷監(jiān)管政策的變化，并根據國家和地方政府的政策變化制定應對策略，以降低宏觀調控政策、行業(yè)政策和經營環(huán)境變化對自身經營和盈利造成的不利影響。

２、經營風險的對策 在重慶市政府的大力扶持和政策支持下，發(fā)行人將不斷加強管理，提高整體運營實力、運營效率；充分利用資本市場多渠道籌集資金，有效降低融資成本。重慶市政府對發(fā)行人的“三總”戰(zhàn)略定位，使得發(fā)行人的政策性、資源性優(yōu)勢突出，獲得的政府支持將進一步強化。發(fā)行人所處的城市基礎建設板塊，受經濟周期波動的影響相對較小。發(fā)行人將依托其綜合經濟實力，最大限度地降低經濟周期對發(fā)行人盈利能力造成的不利影響，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

３、價格波動風險的對策

重慶市路橋收費為年費制，隨著機動車保有量的逐年增加以及需求的剛性，保證了這部分收入的穩(wěn)定性；另外，作為代表重慶市政府籌措城市基礎設施項目資金、經營管理城市基礎設施的專業(yè)性投資公司，得到了重慶市政府及相關部門的大力支持，在本期債券的存續(xù)期內，發(fā)行人還將繼續(xù)獲得政府對城市基礎設施建設的支持政策。

（三）與投資項目有關的風險對策

在項目的實施和運作過程中，發(fā)行人將加強項目管理的專業(yè)隊伍建設，強化參與工程管理工作人員的專業(yè)素質；繼續(xù)通過內部費用控制和合理使用資金等手段有效地控制公司的運營成本；在項目管理上，發(fā)行人將堅持投資項目業(yè)主制、招投標制、監(jiān)理制和合同管理制，做到嚴格按基建程序完善建設手續(xù)，執(zhí)行“公正、公開、公平”的競標原則，并按國家有關工程建設的法規(guī)建立健全質量保證體系，提高對項目實施全過程的控制力，以確保工程以較高質量完成。

第十六條信用評級

經上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本期債券發(fā)行主體及債項進行綜合評估后，評定企業(yè)主體長期信用等級為ＡＡ＋級，本期企業(yè)債券信用等級為ＡＡＡ級。

一、主要評級觀點 優(yōu)勢：

１、在西部大開發(fā)政策的推動下，重慶市已成為中國西南地區(qū)中心城市之一，經濟總量和財政收入快速增長，城市基礎設施建設規(guī)模持續(xù)擴張，重慶城投面臨較大的發(fā)展空間。

２、重慶城投是經重慶市人民政府授權籌集、管理城市建設資金的國有專業(yè)投資公司。作為重慶市重大基礎設施建設的投融資平臺，公司能夠獲得政府財力和政策的有力支持。

３、重慶城投資本實力雄厚，財務結構合理，融資渠道暢通，財務彈性較大。公司資產流動性較好，貨幣資金充足，持續(xù)大額的財政撥付款構成公司對各項城市基礎設施項目投資的重要資金來源，并對公司債務償付形成較為有力的保障。４、本次債券發(fā)行籌集資金投入的項目均為重慶重點城市基礎設施項目，重慶市政府財政對城市基礎設施建設的支持以及財政專項償債資金安排將為本期債券的還本付息提供很強的保障。

風險：

１、重慶市現(xiàn)階段地方財政赤字規(guī)模較大，主要依靠中央各種?？罴把a助予以彌補。２、經濟增長以及城市基礎設施投資規(guī)模的放緩或衰退，房地產行業(yè)的波動，會對公司主營業(yè)務規(guī)模及資金平衡能力造成一定的負面影響。

３、重慶市主城區(qū)路橋年費等行政事業(yè)性收費一旦出現(xiàn)下調，將影響重慶城投城建投資的資金來源。

４、重慶城投未來幾年對城市基礎設施投資規(guī)模將不斷擴大，融資規(guī)模也將進一步上升，從而增加了公司投融資管理難度和風險。

二、跟蹤評級安排

根據政府主管部門要求和上海新世紀資信評估投資服務有限公司的業(yè)務操作規(guī)范，在信用等級有效期內，上海新世紀資信評估投資服務有限公司將對發(fā)行人及其債券進行持續(xù)跟蹤評級，持續(xù)跟蹤評級包括持續(xù)定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。

１、上海新世紀資信評估投資服務有限公司將在每年發(fā)行人公布年報后的１個月內出具一次正式的定期跟蹤評級報告。

２、上海新世紀資信評估投資服務有限公司持續(xù)跟蹤評級人員密切關注與發(fā)行人有關的信息，當發(fā)行人發(fā)生了影響前次評級報告結論的重大事項時及時跟蹤評級，如發(fā)行人受突發(fā)、重大事項的影響，有權決定是否對原有信用級別進行調整，并在１０個工作日內提出不定期跟蹤評級報告。

第十七條法律意見

本期債券的發(fā)行人律師重慶市樹深律師事務所已出具法律意見書。重慶市樹深律師事務所認為：

１、發(fā)行人系依法設立并有效存續(xù)的國有獨資企業(yè)法人，具有獨立的法人資格，具備發(fā)行企業(yè)債券的主體資格。

２、發(fā)行人申請發(fā)行本期債券符合《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》等法律、行政法規(guī)所規(guī)定的有關企業(yè)債券發(fā)行的各項實質條件。３、發(fā)行人本期債券發(fā)行募集資金用途已經取得了相關主管部門的批準，符合國家產業(yè)政策。

４、本次債券《募集說明書》中的重大事實方面不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

５、本次發(fā)行信用評級符合法律法規(guī)規(guī)定，本次發(fā)行承銷方案符合法律法規(guī)規(guī)定。６、發(fā)行人申請發(fā)行的本期債券為企業(yè)債券，已取得在目前階段發(fā)行本期債券所需取得的各項批準和授權，該等已經取得的批準和授權合法有效。

綜上，本次債券發(fā)行，發(fā)行人已就本次發(fā)行履行了必要的內部程序，發(fā)行人具有發(fā)行本期債券的主體資格，本次發(fā)行具備法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的各項發(fā)行要求規(guī)定的實質性條件，本期債券信用評級、承銷方案和募集說明書亦均符合法律法規(guī)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人本期企業(yè)債券發(fā)行方案的實施存在法律障礙。

第十八條其他應說明的事項

一、上市安排

本期債券發(fā)行結束后１個月內，發(fā)行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

二、稅務說明

根據國家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。第十九條備查文件

一、備查文件

１、國家發(fā)展和改革委員會對本期債券公開發(fā)行的批文 ２、發(fā)行人董事會同意本次債券發(fā)行的有關決議 ３、募集資金專項賬戶管理補充協(xié)議 ４、償債基金專項賬戶管理補充協(xié)議 ５、債權代理協(xié)議 ６、債券持有人會議規(guī)則 ７、經審計的發(fā)行人２００５、２００６、２００７財務報表 ８、本次債券發(fā)行的法律意見書 ９、本次債券發(fā)行的信用評級報告

二、查詢地址

投資者可以在本期債券發(fā)行期限內到下列地點或互聯(lián)網網址查閱上述備查文件：

（一）重慶市城市建設投資公司

住所：重慶市渝中區(qū)人民路１２３－１號蒲田大廈８樓 法定代表人：華渝生 聯(lián)系人：張鵬王峻胡英來

聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)中山三路１２８號投資大廈２７層

聯(lián)系電話：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

傳真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 郵編：４０００１５

（二）第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司

住所：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５、２６層 法定代表人：劉學民 聯(lián)系人：馬英周鵬耿華

聯(lián)系地址：深圳市羅湖區(qū)筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５層 聯(lián)系電話：０７５５－２５８３２７９００７５５－２５８３２７９９ 傳真：０７５５－２５８３１７１８ 郵編：５１８０２８ 此外，投資者可以在本期債券發(fā)行期內到下列互聯(lián)網網址查閱本募集說明書摘要及《２００８年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券募集說明書》全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互聯(lián)網網址所登載的其他內容并不作為《２００８年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券募集說明書》及《２００８年重慶市城市建設投資公司企業(yè)債券募集說明書摘要》的一部分。

如對上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發(fā)行人或主承銷商。發(fā)行人： 重慶市城市建設投資公司 主承銷商： 第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司

第三篇：中小企業(yè)私募債券募集說明書內容與格式要求

中小企業(yè)私募債券募集說明書內容與格式要求

一、總則

（一）為規(guī)范公司發(fā)行中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”）的信息

披露行為，保護投資者合法權益，根據相關法律法規(guī)以及《深圳證券交易所中小 企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》等有關規(guī)定，制定本指南。

（二）發(fā)行中小企業(yè)私募債券的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)，應當按本指南 的要求編制中小企業(yè)私募債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），作為向 深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）備案的必備文件，并按規(guī)定披露。

（三）本指南的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本指南是否 有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

（四）發(fā)行人應當在募集說明書扉頁作如下聲明：

“發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本期私募債券募集資金用途合 法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)，本募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。發(fā)行人負責人、主管會計工作負責 人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書中財務會計報告真實、完 整。

凡欲認購本期私募債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息

披露文件，并進行獨立投資判斷。深圳證券交易所對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行私募債券的投資價值或者投資人的收益作出實質性 判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

凡認購、受讓并持有本期私募債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書 對本期私募債券各項權利義務的約定。本期私募債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經營變 化引致的投資風險，由投資者自行承擔。投資者在評價和購買本期私募債券時，應當特別審慎地考慮本募集說明書下文所述的各項風險因素。

投資者認購本期私募債券，視作同意私募債券受托管理協(xié)議和私募債券持有 人會議規(guī)則。私募債券受托人管理協(xié)議、私募債券持有人會議規(guī)則及私募債券受 托管理人報告置備于私募債券受托管理人處，投資者有權隨時查閱。”

（五）募集說明書的編制應當遵循以下要求：

1、募集說明書全文文本封面應當標有“XXX 公司非公開發(fā)行××年中小企

業(yè)私募債券募集說明書”字樣，并應當載明發(fā)行人及承銷商的名稱和住所，還應 當載明正式申報的募集說明書簽署日期；

2、發(fā)行人應當對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義，募集說明書的釋義應當在目錄次頁排??；

3、引用的數(shù)據應當提供資料來源，事實依據應充分、客觀；

4、引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應當指人民 幣金額，并以元、千元、萬元或者億元為單位。

二、募集說明書

（一）發(fā)行概況

1、發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款，包括但不限于以下內容：

（1）接受私募債券備案的單位、時間、文號以及備案規(guī)模；

（2）私募債券發(fā)行相關情況，包括私募債券名稱、發(fā)行總額、發(fā)行方式和 發(fā)行對象；若分次發(fā)行的，披露各期發(fā)行安排；

（3）私募債券產品設計，包括債券票面面額、發(fā)行價格、存續(xù)期限、票面

利率、計息方式、還本付息方式、付息日和本金兌付日、提前償還本金安排（如 有）、發(fā)行人或者投資者選擇權條款（如有）、認股權或者可轉股條款（如有）、擔保措施及擔保方式（如有）、私募債券受托管理人、償債保障機制以及限制股 息分配措施等；

（4）私募債券募集資金用途；

（5）私募債券資信評級機構與信用級別（如有）；（6）承銷商及承銷安排。

2、本期私募債券認購與轉讓服務安排（1）認購期限；

（2）發(fā)行結果公告日期；

（3）申請?zhí)峁┺D讓服務的地點與平臺；

（4）投資者適當性管理與200 人投資者的約束條件。

3、披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應當 披露有關經辦人員的姓名：（1）發(fā)行人；（2）承銷商；

（3）律師事務所；

（4）會計師事務所；

（5）私募債券受托管理人；（6）擔保人(如有)；（7）資信評級機構（如有）；（8）收款銀行；

（9）申請?zhí)峁┧侥紓D讓服務的證券交易所；（10）私募債券登記機構；

（11）其他與發(fā)行相關的機構。

（二）風險因素

1、發(fā)行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發(fā)行人生

產經營狀況、財務狀況和私募債券償付能力產生重大不利影響的所有因素。發(fā)行 人應當針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。

2、發(fā)行人應當有針對地披露與本期私募債券相關的、可能影響私募債券本

息償付的具體風險因素，對這些風險因素能作出定量分析的，應當進行定量分析； 不能作出定量分析的，應當進行定性描述。

3、發(fā)行人應當披露下列風險因素：

（1）本期私募債券的投資風險：

①利率風險。市場利率變化對本期私募債券收益的影響；

②流動性風險。本期私募債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響； ③償付風險。本期私募債券本息可能不能足額償付的風險；

④本期私募債券安排所特有的風險。本期私募債券有關約定潛在的風險，如 償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等； ⑤資信風險。發(fā)行人最近兩年內資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風 險； 25 ⑥擔保風險(如有)。擔保人資信或者擔保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對 本期債券本息償還的影響等。（2）發(fā)行人的相關風險： ①行業(yè)風險。發(fā)行人因行業(yè)所在的階段、行業(yè)所面臨的困境而可能存在的風 險；

②財務風險。發(fā)行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的 財務風險，對外擔保等導致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風險；

③經營風險。發(fā)行人的產品或者服務的市場前景、行業(yè)經營環(huán)境的變化、商 業(yè)周期或者產品生命周期的影響、市場飽和或者市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險；

④管理風險。發(fā)行人管理制度存在的問題及可能誘發(fā)的私募債券本息償付風

險，如因內部控制不健全等可能對發(fā)行人產生直接和間接的經濟損失，及其可能 對私募債券本息償付的影響；

⑤政策風險。因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對發(fā)行人產生的具體政策 性風險，如因財政、金融、土地使用、產業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制 度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發(fā)生變化而對發(fā)行人 的影響。

4、發(fā)行人如披露風險的相應對策，主要應當披露發(fā)行人針對風險已經采取 的具體措施。

（三）發(fā)行人的資信狀況（如有）

1、發(fā)行人應當披露所聘請的資信評級機構及其對本期私募債券的信用評級 情況。

2、發(fā)行人如披露信用評級報告，信用評級報告至少包括下列情況：（1）信用評級結論及標識所代表的涵義；

（2）提供擔保的，應當對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異；（3）評級報告揭示的主要風險；（4）跟蹤評級的有關安排；（5）其他重要事項。

（四）擔保（如有）26

1、發(fā)行人應當披露本期私募債券的擔保情況、擔保授權情況。

2、提供保證擔保的，應當披露保證人的基本情況，至少包括下列事項：（1）基本情況簡介；

（2）最近一年的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動 比率等主要財務指標，并注明是否經審計；（3）資信狀況；

（4）累計對外擔保的金額；

（5）累計擔保余額占其凈資產額的比例；（6）償債能力分析。

3、提供保證擔保的，應當披露私募債券擔保協(xié)議或者擔保函的主要內容，至少包括下列事項：（1）擔保金額；（2）擔保期限；（3）擔保方式；

（4）擔保范圍；

（5）發(fā)行人、擔保人、私募債券受托管理人、私募債券持有人之間的權利 義務關系；（6）反擔保和共同擔保的情況（如有）。

（7）各方認為需要約定的其他事項。

4、提供抵押或者質押擔保的，應當披露擔保物的名稱、金額（賬面價值和 評估值）、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，并說明擔 保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。

5、提供抵押和質押擔保的，應當披露擔保物的評估、登記、保管和相關法 律手續(xù)的辦理情況，并披露擔保的范圍。

（五）投資者權益保護

1、發(fā)行人應當披露所制定的具體償債計劃及保障措施，至少應當包括以下 內容：

（1）發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。27 發(fā)行人應當承諾，在私募債券付息日十個工作日前，將應付利息全額存入償

債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債 券余額的20%。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付私募債 券本金及利息，不得挪作他用。

（2）發(fā)行人應當披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約 情況時的解決措施。

發(fā)行人應當作出董事會決議并披露，在出現(xiàn)預計不能按期償付私募債券本息 或者到期未能按期償付私募債券本息時，公司將至少采取如下措施： ①不向股東分配利潤；

②暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施； ③調減或者停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金； ④主要責任人不得調離。

2、發(fā)行人應當披露限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并 承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

3、發(fā)行人應當披露所聘任的私募債券受托管理人、受托管理協(xié)議、受托管 理人職責等事項，至少應當包括以下內容：

（1）受托管理人可由本期發(fā)行的承銷商或者商業(yè)銀行等其他機構擔任。為 私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

（2）在私募債券存續(xù)期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債

券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

（3）發(fā)行人應當和受托管理人訂立私募債券受托管理協(xié)議情況，并應當明 確提示投資者認購本期債券視作同意私募債券受托管理協(xié)議。

（4）發(fā)行人應當披露私募債券受托管理協(xié)議的主要事項，至少包括下列事 項：

①私募債券受托管理人的名稱及基本情況；

②私募債券受托管理人的聘任情況，與發(fā)行人是否有利害關系；

③發(fā)行人、私募債券持有人和私募債券受托管理人之間的權利、義務和違約 責任； ④私募債券受托管理人行使權利、履行義務的方式、程序等； ⑤私募債券受托管理人的報酬情況； ⑥變更、解聘私募債券受托管理人的條件及程序；

⑦其他重要內容。

（5）私募債券受托管理人保護債券持有人合法權益的主要措施，說明私募 債券受托管理事務的主要程序和方式，說明如何出具私募債券受托管理事務報 告。

（6）私募債券受托管理人應履行的職責，至少應當包括：

①持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大 權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

②發(fā)行人為私募債券設定抵押或者質押擔保的，私募債券受托管理人應當在 私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保 管；

③在私募債券存續(xù)期內勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者 訴訟事務；

④監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應履行義務（包括提取償債保障金）的執(zhí) 行情況，并出具受托管理人事務報告；

⑤預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機 關采取財產保全措施；

⑥發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序； ⑦私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務，至少包括受托管理人應當監(jiān) 督發(fā)行人償債保障金專戶的設立和資金使用情況等內容。

4、發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議相關規(guī)則。（1）私募債券持有人會議規(guī)則的主要內容，包括但不限于私募債券持有人 會議的權利、召開程序以及決議的生效條件和效力等。

發(fā)行人應當明確提示投資者認購本期私募債券視作同意發(fā)行人制定的私募 債券持有人會議規(guī)則。

（2）私募債券持有人會議召開的情形。至少應當包括： ①擬變更私募債券募集說明書的約定； 29 ②擬變更私募債券受托管理人； ③發(fā)行人不能按期支付本息；

④發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產； ⑤保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

⑥發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

（3）私募債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明決議對未參加會議 或者明確表示不同意見的私募債券持有人的適用性，以及決議是否對全體私募債 券持有人具有同等效力。

（4）私募債券持有人會議規(guī)則約定的其他重要事宜。

（六）發(fā)行人基本情況

1、發(fā)行人基本信息與業(yè)務情況，包括但不限于：發(fā)行人法定名稱、注冊地 址及辦公地址、注冊資本、法人代表、行業(yè)類型、經營范圍、經營方式、主營業(yè) 務產品、符合中小微企業(yè)范疇的依據、行業(yè)現(xiàn)狀和前景、主營業(yè)務狀況以及發(fā)行 人在行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢。

2、以圖表方式披露發(fā)行人組織結構和對其他企業(yè)的重要權益投資情況。

3、披露發(fā)行人控股股東的基本情況。若控股股東為自然人，應當披露其姓 名與簡要背景；若控股股東為法人，應當披露其名稱、成立日期、注冊資本和主 要業(yè)務等內容。

4、披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，包括姓名、性別、年 齡、從業(yè)簡歷、持有本公司股票及債券情況。

（七）財務會計信息

1、如未作特別說明，本節(jié)信息中近兩年的財務會計信息應當摘自經具有從

事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報告，發(fā)行境外上市外資 股的境內股份有限公司應當以按照中國的企業(yè)會計準則編制的財務報告為基準。

2、發(fā)行人應當簡要披露財務會計信息，主要包括：

（1）最近兩年的資產負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務 報表的，應當同時披露合并財務報表和母公司財務報表。最近兩年合并財務報表 范圍發(fā)生重大變化的，還應當披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因 及其影響； 30（2）最近兩年的主要財務指標，包括但不限于：流動比率、速動比率、資 產負債比率、利息保障倍數(shù)以及貸款償還率；

（3）對發(fā)行人最近兩年的財務情況進行分析，說明發(fā)行人資產負債結構、現(xiàn)金流量、償債能力、近兩年的盈利能力、未來業(yè)務目標以及盈利能力的可持續(xù) 性。

3、會計師事務所曾對發(fā)行人近兩年財務報告出具非標準無保留意見的，發(fā) 行人應當披露發(fā)行人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況 的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充 意見。

4、發(fā)行人對可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況 的信息，應當加以必要的說明。

（八）募集資金運用

1、發(fā)行人應當簡要披露募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程 序。

2、募集資金用于項目投資、股權投資或者收購資產的，發(fā)行人可以披露擬 投資項目的基本情況、股權投資情況、擬收購資產的基本情況。

（九）信息披露要求

發(fā)行人應當按照《試點辦法》第二十七條和本指南第六章的要求履行信息披 露義務。

（十）其他重要事項

1、發(fā)行人應當披露公司最近一期末的對外擔保情況；

2、對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較 大影響的未決訴訟或者仲裁事項，主要包括以下內容：（1）受理該訴訟或者仲裁的法院或者仲裁機構的名稱；（2）提起訴訟或者仲裁的日期；（3）訴訟或者仲裁的當事人和代理人；（4）提起訴訟或者仲裁的原因；

（5）訴訟或者仲裁請求；

（6）可能出現(xiàn)的處理結果或者已生效法律文書的執(zhí)行情況。31

（十一）仲裁或者其他爭議解決機制

發(fā)行人應當披露仲裁及其他爭議解決機制，至少應當包括擬報備證券交易所 所在地仲裁、法律適用及法院管轄等內容。

（十二）董事及有關中介機構聲明

1、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級管理人員應當在募集說明書正文的尾頁聲 明：

“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書不存在虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶 的法律責任?！?聲明應當由全體董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

2、承銷商應當在募集說明書正文后聲明：

“本公司已對募集說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/p>

聲明應當由項目主辦人、公司法定代表人或者其授權代表簽名，并由公司加 蓋公章。

3、發(fā)行人律師應當在募集說明書正文后聲明：

“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書與本所出具的法律

意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書中引用的法律意見書 的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/p>

聲明應當由簽字的律師、所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋 公章。

4、承擔審計業(yè)務的會計師事務所應當在募集說明書正文后聲明：“本所及

簽字注冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書與本所出具的報告不存在矛 盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書中引用的財務報告的內容無異 議，確認募集說明書不致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。” 聲明應當由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事 務所加蓋公章。32

5、承擔資信評級業(yè)務（如有）或者者資產評估業(yè)務(如有)的機構應當在募 集說明書正文后聲明：

“本機構及簽字的資信評級人員（或者資產評估人員）已閱讀募集說明書，確認募集說明書與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及簽字的資信評級人員（或者資產評估人員）對發(fā)行人在募集說明書中引用的報告的內容無異議，確認 募集說明書不致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對 其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

聲明應當由簽字的資信評級人員（或者資產評估人員）及單位負責人簽名，并由資信評級機構或者資產評估機構加蓋公章。

（十三）備查文件

1、募集說明書結尾應當列明可向承銷商進行查詢的備查文件。

2、備查文件包括下列文件：（1）本所接受備案通知書；

（2）發(fā)行人最近兩年的財務報告及審計報告；（3）法律意見書；

（4）私募債券受托管理協(xié)議；（5）私募債券持有人會議規(guī)則。

如有下列文件，應當作為備查文件披露：（1）擔保合同和擔保函；

（2）資信評級報告；

（3）擔保資產的資產評估報告及有關審核文件；

（4）發(fā)行人董事會關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告涉及事 項處理情況的說明；

（5）注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告的補充意見；（6）其他與發(fā)行有關的重要文件。

第四篇：資產支持專項計劃說明書內容與格式指引(試行)

資產支持專項計劃說明書內容與格式指引（試行）

2015-02-09

總則

一、根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務信息披露指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證券監(jiān)督管理委員會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關規(guī)定，制定本指引。

二、證券公司、基金管理公司子公司等相關主體（以下簡稱管理人）開展資產證券化業(yè)務應當按照本指引的要求訂立資產支持專項計劃說明書。

三、管理人應當保證本說明書的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假內容、誤導性陳述和重大遺漏。

四、本指引的規(guī)定是對計劃說明書信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。管理人可根據基礎資產及原始權益人所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，在本指引基礎上增加有利于投資者判斷和決策的相關內容。

五、本指引部分條款具體要求不適用的，管理人可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應有充分依據，管理人及律師應出具意見。

六、計劃說明書應包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內容等部分。

計劃說明書封面和目錄

計劃說明書封面應當標有“XX 資產支持專項計劃說明書” 的字樣。封面下端應當標明管理人的全稱、公告年月以及相關機 構簽章。

管理人應當在計劃說明書的扉頁提示投資者：“資產支持證券僅代表專項計劃權益的相應份額，不屬于管理人或者其他任何服務機構的負債。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對本期專項計劃 的備案、××證券交易場所同意本期資產支持證券的掛牌轉 讓（如有），并不代表對本期證券的投資風險、價值或收益作出任何判斷或保證。投資者應當認真閱讀有關信息披露文件，進行獨立的投資判斷，自行承擔投資風險?！?/p>

計劃說明書釋義應在目錄次頁排印，對計劃說明書中的有關 機構簡稱、代稱、專有名詞、專業(yè)名詞進行準確、簡要定義。

計劃說明書正文

第一章

當事人的權利和義務

1.1 資產支持證券持有人的權利與義務 1.2 管理人的權利與義務 1.3 托管人的權利與義務 1.4 其他參與機構的權利與義務

第二章 資產支持證券的基本情況，包括：發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預期收益率、資信評級狀況（如有）以及登記、托管、交易場所等基本情況

第三章

專項計劃的交易結構與相關方簡介

3.1項目參與方基本信息，包括：聯(lián)系人、聯(lián)系方式、辦公 地址等

3.2交易結構，主要包括：交易結構概述、交易結構圖、交易相關方所擔任的角色和相關權利義務說明

第四章 專項計劃的信用增級方式

包括專項計劃采用增信方式的種類。各項信用增級方式的主 要條款、觸發(fā)條件及時點。若資產支持專項計劃采用多種增信方式，明確各種增信方式的觸發(fā)先后順序。

第五章 特定原始權益人、管理人和其他主要業(yè)務參與人情況

5.1 特定原始權益人基本情況

5.1.1特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；

5.1.2主營業(yè)務情況及財務狀況：特定原始權益人所在行 業(yè)的相關情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務情況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

5.1.3與基礎資產相關的業(yè)務情況：特定原始權益人與基礎資產相關的業(yè)務情況；相關業(yè)務管理制度及風險控制制度等。

5.2管理人基本情況

5.2.1管理人的經營情況和資信水平；

5.2.2

管理人的客戶資產管理業(yè)務資質、業(yè)務開展情況、管理制度、業(yè)務流程和風險控制措施等； 5.2.3管理人最近一年是否因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的情形。

5.3

資產服務機構基本情況

5.3.1基本情況：資產服務機構設立、存續(xù)情況；最近一年經營情況及財務狀況；資信情況等;

5.3.2與基礎資產管理相關的業(yè)務情況：資產服務機構提 供基礎資產管理服務的相關業(yè)務資質以及法律法規(guī)依據；資產服 務機構提供基礎資產管理服務的相關制度、業(yè)務流程、風險控制措施；基礎資產管理服務業(yè)務的開展情況；基礎資產與資產服務 機構自有資產或其他受托資產相獨立的保障措施。

5.4 托管人基本情況

5.4.1托管人經營情況及資信水平;

5.4.2托管人的托管業(yè)務資質；托管業(yè)務管理制度、業(yè)務流程、風險控制措施等。

5.5 提供信用增級或其他相關支持的機構的基本情況上述機構包括擔保人、差額支付承諾人、流動性支持機構等。

5.5.1基本情況：公司設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況； 5.5.2主營業(yè)務情況及財務狀況：公司最近三年各項主營業(yè)務情況、財務報表及主要財務指標分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；

5.5.3其他情況：業(yè)務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。

第六章 基礎資產情況及現(xiàn)金流預測分析 6.1 基礎資產情況

6.1.1基礎資產構成情況；基礎資產符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，能夠產生穩(wěn)定、可預測現(xiàn)金流的有關情況；基礎資產 未被列入負面清單的相關說明；

6.1.2基礎資產是否存在附帶抵押、質押等擔保負擔或其 他權利限制的情況以及解除前述權利負擔或限制的措施；

6.1.3 基礎資產轉讓行為的合法性； 6.1.4 基礎資產的運營及管理； 6.1.5 風險隔離手段和效果；

6.1.6

基礎資產循環(huán)購買（如有）的入池標準、計劃購買規(guī)模及流程和后續(xù)監(jiān)督管理安排； 6.1.7

資金歸集監(jiān)管情況；

6.1.8

若專項計劃由類型相同的多筆債權資產組成基礎資產池的，管理人還應在計劃說明書中針對該基礎資產池披露以下信息：

6.1.8.1 基礎資產池的遴選標準及創(chuàng)建程序； 6.1.8.2 基礎資產池的總體特征； 6.1.8.3 基礎資產池的分布情況；

6.1.8.4基礎資產池所對應的單一債務人未償還本金余額占比超過15%，或債務人及其關聯(lián)方的未償還本金余額合計占比超過 20%的，應披露該等債務人的相關信用情況。

6.2盈利模式及現(xiàn)金流預測分析 6.2.1盈利模式；

6.2.2 基礎資產未來特定期間現(xiàn)金流預測情況； 6.2.3 基礎資產預計現(xiàn)金流覆蓋倍數(shù)；

6.2.4 基礎資產現(xiàn)金流預測的主要影響因素分析； 第七章 專項計劃現(xiàn)金流歸集、投資及分配 7.1賬戶設置安排 7.2基礎資產歸集安排：現(xiàn)金流歸集方式、歸集頻率、歸集使用的貨幣形式及防范現(xiàn)金流混同和挪用風險的機制

7.3現(xiàn)金流分配：包括分配順序和分配流程 7.4專項計劃的現(xiàn)金流運用及投資安排 第八章 專項計劃資產的管理安排 8.1 包括專項計劃資產的構成 8.2 專項計劃相關費用 8.2.1 費用種類及金額； 8.2.2 費用支取方式；

8.2.3

專項計劃無需承擔的費用；

8.2.4

管理人針對高級管理人員和項目經辦人的激勵約束辦法。管理人應當保證建立長效激勵約束機制和問責機制，防止片面追求項目數(shù)量及管理規(guī)模而忽視風險的短期激勵行為。

8.3 稅務事項

8.4 專項計劃資金運用 8.5 專項計劃資產處分 8.6

其他資產管理安排

第九章

原始權益人風險自留的相關情況 第十章 風險揭示與防范措施

主要包括：與原始權益人、管理人或其他服務機構有關的風險，與基礎資產有關的風險，與信用增級有關的風險，現(xiàn)金流預測風險、市場風險（包括利率、流動性風險）和政策風險（稅務風險等）等。對關鍵性風險的應對措施和安排。

第十一章 專項計劃的銷售、設立及終止等事項

11.1專項計劃的銷售方案：包括銷售期間、銷售方式及場所、參與原則、認購人合法性要求、參與手續(xù)、認購資金接收和存放等

11.2專項計劃設立相關事項，包括：設立完成日的確定、設立失敗后的相關安排

11.3專項計劃終止與清算的相關安排，包括終止條件、終止后的清算安排等

第十二章 資產支持證券的登記及轉讓安排 第十三章 信息披露安排 主要包括：信息披露的形式、信息披露的內容及時間、信息披露文件的存放與查閱等內容。

第十四章 資產支持證券持有人會議相關安排

主要包括持有人會議的決議事項、召集方式、會議召開及議事程序、爭議解決機制等。

第十五章 主要交易文件摘要

第十六章

《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》第十七條、第十九條和第二十條要求披露或明確的事項

16.1管理人、托管人與原始權益人之間的重大利益關系說明；包括充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風 險防范措施予以說明

16.2

專項計劃變更管理人的相關安排 第十七章

違約責任與爭議解決

第十八章

備查文件（包括與基礎資產交易相關的法律協(xié)議等）存放及查閱方式

第五篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具募集說明書指引

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務融資工具募集說明書指引

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行債務融資工具的信息披露行為,保護投資者合法權益, 根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 申請發(fā)行債務融資工具的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）應按本指引的要求編制募集說明書。

第三條 本指引的規(guī)定是對募集說明書的最低要求。不論本指引是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條 募集說明書編制應滿足下列一般要求:

(一)引用的信息應有明確的時間概念和資料來源，應有充分、客觀、公正的依據；

(二)引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額,并注明金額單位；

(三)文字清晰準確，表述規(guī)范，不得出現(xiàn)矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；

（四）全文文本應采用便于保存的A4紙張印刷。第五條 企業(yè)報送注冊文件后,在募集說明書披露前發(fā)生與注冊時報備的文件內容不一致或對投資債務融資工具有重大影響的事項,應向交易商協(xié)會做出書面說明，經確認后相應修改募集說明書。

第二章 封面、扉頁、目錄、釋義

第六條 募集說明書封面應標有“xxx企業(yè)xxx（債務融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應載明本期發(fā)行金額、債務融資工具擔保情況、企業(yè)及主承銷商的名稱、信用評級機構名稱及信用評級結果、募集說明書簽署日期。

第七條 募集說明書扉頁應刊登企業(yè)董事會的下列聲明: “本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務融資工具名稱），應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險?！?/p>

“本企業(yè)董事會（或具有同等職責的部門）已批準本募集說明書，全體董事（或具有同等職責的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任?！?“本企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書所述財務信息真實、準確、完整。”

“凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)發(fā)行的xxx（債務融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項權利義務的約定?！?/p>

“本企業(yè)承諾根據法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定履行義務，接受投資者監(jiān)督。”

第八條 會計師事務所對企業(yè)近三年財務報告出具了非標準無保留意見審計報告的,企業(yè)還應在扉頁中提示:“xxx會計師事務所對本企業(yè)xxxx年財務報告出具了xxxx(審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。本企業(yè)對相關事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀?！?/p>

第九條 募集說明書的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼,內容編排應邏輯清晰。

第十條 企業(yè)應對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術語做出釋義。募集說明書的釋義應在目錄次頁排印。

第三章 風險提示及說明

第十一條 企業(yè)應披露可能直接或間接對其生產經營狀況、財務狀況和債務償付能力產生重大不利影響的所有因素。企業(yè)應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。第十二條 本指引所指的風險是可能對企業(yè)經營業(yè)績和持續(xù)經營產生不利影響的所有因素，特別是企業(yè)在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、行業(yè)環(huán)境、發(fā)展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。

第十三條 企業(yè)應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計受其影響的情況及程度。對這些風險因素能做出定量分析的,應進行定量分析；不能做出定量分析的,應進行客觀的定性描述。

第十四條 企業(yè)在各項風險描述之前，不得只列示風險種類，應用粗體明確提示風險具體內容和可能產生的后果。

第十五條 企業(yè)應進行下列風險提示：

（一）債務融資工具的投資風險：

1、利率風險。市場利率變化對債務融資工具收益的影響。

2、流動性風險。債務融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。

3、償付風險。債務融資工具本息可能不能足額償付的風險。

（二）企業(yè)的相關風險：

1、財務風險。主要是指企業(yè)資產負債結構和其他財務結構不合理、資產流動性較差以及或有負債過高等因素影響企業(yè)整體變現(xiàn)能力的風險。

2、經營風險。主要是指企業(yè)的產品或服務的市場前景、行業(yè)經營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。

3、管理風險。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易，發(fā)行后重要股東可能變更或資產重組導致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風險。

4、政策風險。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對企業(yè)產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發(fā)生變化而對企業(yè)的影響。

（三）本債務融資工具所特有的風險：

債務融資工具因含特殊條款而存在的潛在風險。如設臵擔保的，需說明擔保人資信或擔保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對債務融資工具本息償還的影響。

企業(yè)應按重要性程度對上述相關風險因素進行排序。上述風險因素在最近一個會計報告期內已造成損失的，應予以清晰表述。

第十六條 除非已經采取了具體措施,企業(yè)不得對尚未采取的措施進行任何描述。

第四章 發(fā)行條款

第十七條 募集說明書應詳細披露本期債務融資工具的全部發(fā)行條款，包括但不限于：

(一)債務融資工具名稱；(二)企業(yè)全稱；(三)企業(yè)待償還債務融資工具余額；(四)本期發(fā)行金額；(五)債務融資工具期限；(六)債務融資工具面值；(七)發(fā)行價格或利率確定方式；(八)發(fā)行對象；(九)承銷方式；(十)發(fā)行方式；(十一)發(fā)行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；

(十六)信用評級機構及信用評級結果；（十七）贖回條款或回售條款（如有）；

(十八)擔保情況。第十八條 企業(yè)債務融資工具的發(fā)行安排，包括但不限于：(一)簿記建檔安排；(二)分銷安排；(三)繳款和結算安排；(四)登記托管安排；(五)上市流通安排。

第五章 募集資金運用

第十九條 企業(yè)應披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應披露具體安排；用于長期投資的，應披露具體的投資項目。

第二十條 企業(yè)應承諾在債務融資工具存續(xù)期間變更資金用途前及時披露有關信息。

第六章 企業(yè)基本情況

第二十一條 企業(yè)應簡要披露其基本情況，包括但不限于：

（一）注冊名稱；

（二）法定代表人；

（三）注冊資本；

（四）設立（工商注冊）日期；

（五）工商登記號；

（六）住所及其郵政編碼；

（七）電話、傳真號碼。

第二十二條 企業(yè)應披露歷史沿革、經歷的改制重組情況及股本結構的歷次變動情況。

第二十三條 企業(yè)應披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若企業(yè)控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景及所持有的企業(yè)股份被質押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關系。

若企業(yè)控股股東或實際控制人為法人，應披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業(yè)務、資產規(guī)模及所持有的企業(yè)股份被質押的情況。

第二十四條 企業(yè)應披露與控股股東之間在資產、人員、機構、財務、業(yè)務經營等方面的相互獨立情況。第二十五條 企業(yè)應披露對其他企業(yè)的重要權益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關聯(lián)方等。

第二十六條 企業(yè)應披露其內部組織機構設臵及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務或事業(yè)部和分公司的情況。

第二十七條 企業(yè)應披露董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況。第二十八條 企業(yè)應詳細披露其業(yè)務范圍、主營業(yè)務情況及業(yè)務發(fā)展目標。

第二十九條 企業(yè)應披露所在行業(yè)狀況、行業(yè)地位及面臨的主要競爭狀況。

第七章 企業(yè)主要財務狀況

第三十條 企業(yè)應披露最近三年及一期財務會計信息及主要財務指標。

財務會計信息包括但不限于資產負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。企業(yè)編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。企業(yè)最近三年及一期合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

財務指標包括但不限于償債能力指標、盈利能力指標、運營效率指標。第三十一條 企業(yè)應說明最近一個會計期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況及主要債務起息日、到期日及融資利率情況。

第三十二條 企業(yè)應全面披露關聯(lián)交易情況，主要包括產品銷售、原材料采購、勞務提供、資產租賃、應收應付款項、融資、擔保等的關聯(lián)交易及金額。

第三十三條 企業(yè)應對截至募集說明書簽署之日對外擔保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項或承諾事項作詳細披露，并對可能產生的損失作合理估計。

第三十四條 企業(yè)應披露截至募集說明書簽署之日的資產抵押、質押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。

第三十五條 企業(yè)對可能影響投資者理解企業(yè)財務狀況、經營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應加以說明。

第八章 企業(yè)資信狀況

第三十六條 企業(yè)應披露所聘請的信用評級機構對企業(yè)的信用評級情況。包括但不限于:

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義；

（二）評級報告揭示的主要風險；

（三）跟蹤評級的有關安排；

（四）其他重要事項。

第三十七條 企業(yè)應披露下列與企業(yè)及其子公司有關的資信情況:

（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；

（二）近三年是否有債務違約記錄；

（三）近三年債務融資工具償還情況；

（四）其他與企業(yè)有關的資信情況。

第九章 債務融資工具擔保

第三十八條 企業(yè)應披露債務融資工具的擔保情況。第三十九條 提供保證擔保的,企業(yè)應披露保證人的基本情況，包括但不限于：

（一）基本情況簡介；

（二）最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保的金額；

（五）累計擔保余額占其凈資產額的比例。

第四十條 提供保證擔保的，企業(yè)應披露債務融資工具擔保協(xié)議或擔保函的主要內容,至少包括下列事項:(一)擔保金額；(二)擔保期限；(三)擔保方式；(四)擔保范圍；

(五)企業(yè)、擔保人、債務融資工具持有人之間的權利義務關系；

(六)各方認為需要約定的其他事項。

第四十一條 提供抵押或質押擔保的,企業(yè)應披露擔保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔保物金額與所發(fā)行債務融資工具面值總額和本息總額之間的比例。

第四十二條 提供抵押或質押擔保的，企業(yè)應披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況。

第四十三條 企業(yè)應披露保證人的資信或擔保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。

第十章 稅項

第四十四條 企業(yè)應在募集說明書中明確列示投資債務融資工具所應繳納的稅項、征稅依據及繳納方式。

第四十五條 企業(yè)應明確告知投資者所應繳納稅項是否與債務融資工具的各項支付構成抵銷。第四十六條 企業(yè)應聲明所列稅項不構成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據。投資者應就有關事項咨詢財稅顧問，企業(yè)不承擔由此產生的任何責任。

第十一章 發(fā)行的有關機構

第四十七條 企業(yè)應披露下列機構的名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系電話、傳真和有關經辦人員的姓名:

(一)企業(yè)；

(二)主承銷商及其他承銷機構；(三)律師事務所；(四)會計師事務所；(五)信用評級機構；(六)擔保機構(如有)；

(七)登記、托管、結算機構；(八)其他與發(fā)行有關的機構。

第四十八條 企業(yè)應披露與發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。

第十二章 附 錄 第四十九條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的組成部分,包括但不限于:

(一)企業(yè)關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告(如有)涉及事項及處理情況的說明；

(二)注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告(如有)的補充意見；

(三)債務融資工具擔保的相關證明文件（如有）。采用抵(質)押擔保的,應提供抵(質)押物的權屬證明、資產評估報告及與抵(質)押相關的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件。

第十三章 附 則

第五十條 企業(yè)確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務融資工具投資價值的前提下，做出書面說明并經交易商協(xié)會確認后予以豁免。

第五十一條 本指引自公布之日起施行。