第一篇：IPO鎖定期小結(jié)

鎖定對象

鎖定期限

政策規(guī)定/窗口指導(dǎo)

備注

IPO前所有股東

自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

《公司法》第一百四十二條

控股股東和實際控制人（一般規(guī)定）

自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份

上海證券交易所股票上市規(guī)則；深圳證券交易所股票上市規(guī)則；深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則

控股股東和實際控制人（關(guān)聯(lián)方）

控股股東及實際控制人關(guān)聯(lián)方持有的股份，參照控股股東及實際控制人，自上市之日起鎖定三年。

2010年保代培訓(xùn)

廣田股份：實際控制人關(guān)聯(lián)方間接持有的發(fā)行人股份鎖定三年

控股股東和實際控制人（一致行動人）

構(gòu)成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份自上市之日鎖定三年。

控股股東和實際控制人（無實際控制人）

沒有或難認(rèn)定控股股東或?qū)嶋H控制人的，股東持股比例從高到低依次自上市之日起鎖定三年，直至不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。

2010年保代培訓(xùn)

董監(jiān)高

（一般規(guī)定）

在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

《公司法》第一百四十二條

董監(jiān)高

（創(chuàng)業(yè)板離職后鎖定要求）

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》2010年11月發(fā)布

相比一般規(guī)定更加嚴(yán)格

董監(jiān)高

（上市后新增股份鎖定要求）

上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。

深圳證券交易所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引

董監(jiān)高

（間接持股）

董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定，即上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超過25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2010年保代培訓(xùn)

突擊入股（上交所）

發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進(jìn)行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第五章第一節(jié)5.1.4條款

突擊入股

（深交所創(chuàng)業(yè)板）

如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第五章第一節(jié)5.1.7條款

深交所上市規(guī)則并未做出規(guī)定，實際中從嚴(yán)，根據(jù)保代培訓(xùn)要求，發(fā)行前1年增資鎖定3年

突擊入股（主板轉(zhuǎn)增送紅股）

IPO前十二個月內(nèi)進(jìn)行過轉(zhuǎn)增、送紅股，視同增資擴股，鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）

案例：新野紡織、恒寶股份、魯陽股份、廣博股份

突擊入股（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

IPO前十二個月內(nèi)其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的股份，要鎖定一年；發(fā)行前1年從應(yīng)當(dāng)鎖定3年的股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。

2010年保代培訓(xùn)

突擊入股

（創(chuàng)業(yè)板股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資）

申請受理前六個月內(nèi)從控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，比照控股股東、實際控制人，自上市之日起鎖定三年。六個月前轉(zhuǎn)讓的股份，履行規(guī)定的限售義務(wù)，自行約定；

六個月內(nèi)非控股股東或非實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，自股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2010年保代培訓(xùn)

申請受理前六個月內(nèi)增資的股份，自工商變更登記之日起鎖定三年。

與深交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則一同列入承諾內(nèi)容，如聚光科技

申請受理前六個月內(nèi)利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同。

第二篇：IPO股份鎖定期小結(jié)

IPO股份鎖定期小結(jié)

[相關(guān)規(guī)定]

《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2006)5.1.4：發(fā)行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進(jìn)行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006)5.1.5 ：發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

5.1.6 ：如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)（以刊登招股說明書為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴股，新增股份的持有人在發(fā)行人向本所提出首次公開發(fā)行股票上市申請時應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日）的三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份?！?/p>

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號---招股說明書(2006年修訂)》第十七條：招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有如下內(nèi)容：……

（八）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾……

上述法規(guī)沒有明確的問題：

1、發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)發(fā)生過股份轉(zhuǎn)讓，受讓股份的新股東在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

2、如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)進(jìn)行過轉(zhuǎn)增、送紅股，因轉(zhuǎn)增、送股形成的股份，在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

[股份轉(zhuǎn)讓的案例]

1、江蘇宏寶(002071)

2006年9月8日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“公司其他股東紅塔創(chuàng)新、華爾潤、恒德金屬、衡允恭、王施濤均承諾自股份公司股票發(fā)行上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回購其所持有的股份（不包括在此期間新增的股份）。”而根據(jù)招股說明書披露：紅塔創(chuàng)新系通過拍賣行競買，于2005年12月8日從撫順特殊鋼（集團）有限責(zé)任公司取得江蘇宏寶的8.4%股份，于 2006年1月辦理了工商變更登記手續(xù)。

根據(jù)江蘇宏寶的招股說明書披露的信息，紅塔創(chuàng)新系通過拍賣取得發(fā)行人原股東持有的股份，其取得股份的時間離發(fā)行人刊登招股說明書不到十二個月。即本案例中，在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)受讓股份的新股東在上市后的鎖定期適用一年。

2、湘潭電化(002125)2007年3月9日刊登的招股說明書中股東北京長運興安投資有限責(zé)任公司承諾如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其已持有的公司股份”。北京長運興安投資有限責(zé)任公司持有發(fā)行人股份的來源是：“2006年5月,長沙市兆鑫貿(mào)易有限公司、湖南光明貿(mào)易有限公司將其所持本公司股份各187.2萬股轉(zhuǎn)讓給北京長運興安投資有限責(zé)任公司,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按電化科技2005年12月31日經(jīng)審計后的每股凈資產(chǎn)和每股紅利確定為2.71元/股,股份轉(zhuǎn)移及對價支付已履行完畢。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)于2006年5月12日辦理完畢”。

在本案例中受讓方承諾的鎖定期為三年。本案例發(fā)生在江蘇宏寶之后，因此既可能是股東自愿延長鎖定期，也可能是監(jiān)管層的新要求。

此外，以上兩案例均為新進(jìn)入方從非控股股東處取得股權(quán)，如果從控股股東處取得部分股權(quán)，其鎖定期如何尚無先例。但據(jù)了解，交易所曾在今年3月一次培訓(xùn)中明確此種情況需要鎖定三年。

[轉(zhuǎn)增、送紅股的案例]

1、新野紡織(002087)

2006年11月20日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“發(fā)行人其他股東（包括內(nèi)部職工股東）承諾：本次公開發(fā)行前，其共持有發(fā)行人4429.2萬股，其中通過2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤分配增加1476.4萬股。對于2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤分配前持有的股份（共計2952.8萬股），按照《公司法》第142條規(guī)定，自股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；對于通過2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤分配增加的股份（共計1476.4萬股），自2006年6月23日工商變更登記之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份?！?/p>

這一案例說明：如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)進(jìn)行過轉(zhuǎn)增，視同增資擴股，轉(zhuǎn)增形成的股份應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有恒寶股份(002104)、金智科技（002090）。

2、魯陽股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向書中股東承諾如下：“本公司其他股東(合計持股25,174,298 股)承諾：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利潤向全體股東每10 股送10 股紅股增加的股份(合計12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商變更登記之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；其他股份(合計12,587,149 股)自股票上市之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述承諾和鎖定期限屆滿后，相應(yīng)股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓?！?/p>

這一案例說明：如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)進(jìn)行過送股，視同增資擴股，應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有廣博股份(002103)。

[總結(jié)]

（一）一般性規(guī)則：

1、IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三年。

2、IPO前十二月內(nèi)增資擴股的股份要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）。

（二）特殊性規(guī)則

3、IPO前十二月內(nèi)進(jìn)行過轉(zhuǎn)增、送紅股，視同增資擴股，要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）。

4、IPO前十二月內(nèi)其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據(jù)監(jiān)管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5、作為控股股東、實際控制人的關(guān)聯(lián)股東持有的股份，要鎖定三年。

例如東南網(wǎng)架(002135)：“控股股東和實際控制人郭明明及其兄長郭林林承諾自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購其持有的股份”。類似的案例還有利歐股份(002131)、天邦股份(002124)。

6、構(gòu)成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年。

榮信股份(002123)：“控股股東左強、深港產(chǎn)學(xué)研及其一致行動人深圳延寧,實際控制人左強先生、崔京濤女士和厲偉先生均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購該部分股份”。

與構(gòu)成一致行動人類似的案例還有潯興股份(002098)：根據(jù)招股說明書，股東潯興集團持有發(fā)行人5,700萬股，占總股本的57%，是發(fā)行人的控股股東，其實際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠興發(fā)展為發(fā)行人的第二大股東，持有發(fā)行人40%的股份，其實際控制人為王珍篆。發(fā)行人認(rèn)為：“潯興集團和誠興發(fā)展可能通過行使表決權(quán)和管理權(quán)來影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和重大決策，從而損害中、小股東的利益”，因此，潯興集團和誠興發(fā)展均承諾：“自股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份”。

7、同時為發(fā)行人高級管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年；

三維通信(002115)：“公司高級管理人員周寅、周美菲、王萍、金莉承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前持有的公司股份,也不由公司收購該部分股份(包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增等)”。

8、對發(fā)行人業(yè)務(wù)有一定影響的股東，或作為戰(zhàn)略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過首發(fā)前十二月，也可能要延長上市鎖定期。

沃爾核材(002130)：“公司發(fā)行前全部15名股東承諾持有股份自上市之日起鎖定36個月”。［注：根據(jù)招股說明書對關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，發(fā)起人之中,多名自然人股東與控股自然人形成直接或間接的親屬關(guān)系，或為發(fā)行人的高級管理人員。］

海鷗衛(wèi)浴(002084)：公司5家發(fā)起人股東均承諾：自股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。［注：根據(jù)招股說明書關(guān)于實際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，將發(fā)行人的實際控制人認(rèn)定為二組共五個自然人，而該五名實際控制人分別與五家發(fā)起人股東都有關(guān)聯(lián)。］

蘇州固锝(002079)：公司股東蘇州通博電子器材有限公司、香港潤福貿(mào)易有限公司、香港寶德電子有限公司承諾:自股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人收購該部分股份。［注：根據(jù)招股說明書，承諾鎖定三年的股東與發(fā)行人有業(yè)務(wù)往來，對發(fā)行人的經(jīng)營有一定影響。］

此外，公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾。

例如中工國際(002051)發(fā)行前的所有股東都自愿承諾鎖定三年。

股東還可以追求承諾內(nèi)容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

威海廣泰(002111)：公司控股股東廣泰投資、實際控制人李光太先生、關(guān)聯(lián)行動人孟巖先生承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購其持有的股份。廣泰投資承諾：五年內(nèi)任何時候持有的公司股份不少于總股本的30%,李光太先生承諾：五年內(nèi)任何時候持有的公司股份不少于總股本的15%。［注：根據(jù)招股說明書，發(fā)行人的控股股東為威海廣泰投資有限公司,持有發(fā)行人57.336%的股權(quán),自然人股東李光太(董事長)、郭少平(總經(jīng)理)分別持有發(fā)行人29.275%和2.015%的股份,同時分別持有發(fā)行人控股股東廣泰投資43.568%、6.513%的股權(quán)。］

廣東鴻圖(002101)：公司股東科創(chuàng)公司、風(fēng)投公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個月內(nèi)，通過證券交易所出售的股份數(shù)量不超過其持有的發(fā)行人股份的百分之三十。

第三篇：有關(guān)IPO鎖定期的小結(jié)

有關(guān)IPO鎖定期的小結(jié)

默認(rèn)分類 2009-02-11 17:09 閱讀409 評論

2字號： 大 中 小

目前，相關(guān)規(guī)章對于鎖定期的規(guī)定不完全一致，具體如下：

一、首發(fā)中的鎖定期《公司法》第一百四十二條：

n 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

n 公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。n 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性的規(guī)定?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則》第五章第一節(jié)5.1.4條款規(guī)定：

n 發(fā)行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份； n 發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進(jìn)行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定同《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

投行實務(wù)中，參考有關(guān)案例，可以對首發(fā)中的鎖定期規(guī)則總結(jié)如下：（引自春暉投行筆記）

（一）一般性規(guī)則

1、IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三十六個月。

2、IPO前十二個月內(nèi)增資擴股的股份要鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)算起）

（二）特殊性規(guī)則

3、IPO前十二個月內(nèi)進(jìn)行過轉(zhuǎn)增、送紅股，視同增資擴股，鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）

4、IPO前十二個月內(nèi)其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據(jù)監(jiān)管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5、作為控股股東、實際控制人的關(guān)聯(lián)股東持有的股份，要鎖定三年。

6、構(gòu)成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年。

7、同時為發(fā)行人高級管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年。

8、對發(fā)行人業(yè)務(wù)有一定影響的股東，或作為戰(zhàn)略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過首發(fā)前十二個月，也可能要延長上市鎖定期，鎖定三十六個月。

此外，公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾。股東還可以追加承諾內(nèi)容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

二、公開增發(fā)和配股中的鎖定期對于公開增發(fā)和配股，目前沒有鎖定期的明文規(guī)定。

在實務(wù)中，各個案例也不盡相同。大致說來，有以下幾種操作模式：

（一）不規(guī)定鎖定期。如方正科技配股，采用網(wǎng)上定價發(fā)行，發(fā)行對象均為無限售條件流通股股東。說明書中提到“本次配股完成后，本公司將申請本次發(fā)行的股票盡早在上海證券交易所上市”（方正科技配股說明書2006年12月19日）。又如G人福配股，發(fā)行對象為有限售條件股東和無限售條件股東，但均無鎖定期的安排，發(fā)行完成后即可上市流通。

（二）根據(jù)發(fā)行對象的性質(zhì)，規(guī)定鎖定期。如益民百貨配股，對無限售條件股東網(wǎng)上定價發(fā)行，對有限售條件股東網(wǎng)下定價發(fā)行。說明書中提到“本次配股完成后，有限售條件的流通股配售的股票仍為有限售條件的流通股東，其與原有的有限售條件的流通股流通時點相同。無限售條件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通?！庇秩鐝B門國貿(mào)，區(qū)分A類和B類投資者，A類有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，但須鎖定一個月，B類不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，無鎖定期安排。

個人小結(jié)：全流通環(huán)境下，在配股和公開增發(fā)中，沒有鎖定期的強制性規(guī)定，但各家在具體操作的時候，可以結(jié)合優(yōu)先認(rèn)購權(quán)對鎖定期作出安排，這樣有利于吸引大的機構(gòu)投資者，增加發(fā)行成功的概率。

三、定向增發(fā)中的鎖定期對于定向增發(fā)，有關(guān)鎖定期的規(guī)定是：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定：上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定．．．．．．．本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。《上市公司非公開發(fā)行股票操作準(zhǔn)則》（征求意見稿）第六條：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，上市公司董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或定價原則，且認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）上市公司董事會確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者；

（三）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份將取得公司實際控制權(quán)的投資者。

第七條：發(fā)行對象不屬于本準(zhǔn)則第六條規(guī)定的情形的，．．．．．．且認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

會里2007年7月4日發(fā)布的《關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項》規(guī)定：

1、董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)明確具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少36個月不得轉(zhuǎn)讓；

2、董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)明確選擇發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。決議應(yīng)當(dāng)載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、發(fā)行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應(yīng)當(dāng)載明具體的發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或定價原則；發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月不得轉(zhuǎn)讓：（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（2）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（3）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

個人小結(jié)：目前的投行實務(wù)中，定向增發(fā)時，控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方認(rèn)購的股份在發(fā)行之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他機構(gòu)投資者認(rèn)購的股份在發(fā)行之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（如西飛國際定向增發(fā)）但隨著新規(guī)定的出臺，鎖定期的安排應(yīng)符合新規(guī)定。

四、戰(zhàn)略投資者

《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第五條規(guī)定：投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：．．．．．．取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。注意，這里的戰(zhàn)略投資者不僅僅包括首發(fā)、公開增發(fā)和非公開增發(fā)時引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，還包括通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者?？梢?，對戰(zhàn)略投資者來說，不管以何種方式進(jìn)來，鎖定期都是三年。

第四篇：小兵專題：IPO股份鎖定期小結(jié)

小專題：IPO股份鎖定期小結(jié)

博注：

股份鎖定期的問題很多人很多次做過總結(jié)，小兵自己認(rèn)為這份資料可能在很多地方可以給大家更多的啟發(fā)。一、一般法律規(guī)定

（一）公司法第142條

1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

4、公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

（二）上交所規(guī)則5.1.5

1、發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

2、但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。

3、老的規(guī)則還有“刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進(jìn)行增資擴股的，自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份”的規(guī)定，但是新的規(guī)則對此做了修訂，但是根據(jù)證監(jiān)會的意見，并不認(rèn)同交易所的修改，還是要按照老的法規(guī)鎖定三年。

（三）深交所規(guī)則5.1.6

1、發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。

2、自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：（1）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（3）本所認(rèn)定的其他情形。

二、幾個模糊問題的探討

（一）股份轉(zhuǎn)讓的問題

在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)發(fā)生過股份轉(zhuǎn)讓，受讓股份的新股東在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

A、江蘇宏寶(002071)

2006年9月8日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“公司其他股東紅塔創(chuàng)新、華爾潤、恒德金屬、衡允恭、王施濤均承諾自股份公司股票發(fā)行上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回購其所持有的股份（不包括在此期間新增的股份）?！倍鶕?jù)招股說明書披露：紅塔創(chuàng)新系通過拍賣行競買，于2005年12月8日從撫順特殊鋼（集團）有限責(zé)任公司取得江蘇宏寶的8.4%股份，于2006年1月辦理了工商變更登記手續(xù)。根據(jù)江蘇宏寶的招股說明書披露的信息，紅塔創(chuàng)新系通過拍賣取得發(fā)行人原股東持有的股份，其取得股份的時間離發(fā)行人刊登招股說明書不到十二個月。

【本案例中，在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)受讓股份的新股東在上市后的鎖定期適用一年?！?/p>

B、湘潭電化(002125)2007年3月9日刊登的招股說明書中股東北京長運興安投資有限責(zé)任公司承諾如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其已持有的公司股份”。北京長運興安投資有限責(zé)任公司持有發(fā)行人股份的來源是：“2006年5月,長沙市兆鑫貿(mào)易有限公司、湖南光明貿(mào)易有限公司將其所持本公司股份各187.2萬股轉(zhuǎn)讓給北京長運興安投資有限責(zé)任公司,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按電化科技2005年12月31日經(jīng)審計后的每股凈資產(chǎn)和每股紅利確定為2.71元/股,股份轉(zhuǎn)移及對價支付已履行完畢。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)于2006年5月12日辦理完畢”。

【在本案例中受讓方承諾的鎖定期為三年。本案例發(fā)生在江蘇宏寶之后，因此既可能是股東自愿延長鎖定期，也可能是監(jiān)管層的新要求?！?/p>

此外，以上兩案例均為新進(jìn)入方從非控股股東處取得股權(quán)，如果從控股股東處取得部分股權(quán)，其鎖定期如何尚無先例。但據(jù)了解，交易所曾在今年3月一次培訓(xùn)中明確此種情況需要鎖定三年。

（二）轉(zhuǎn)增、送股

如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)進(jìn)行過轉(zhuǎn)增、送紅股，因轉(zhuǎn)增、送股形成的股份，在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

A、新野紡織(002087)

2006年11月20日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“發(fā)行人其他股東（包括內(nèi)部職工股東）承諾：本次公開發(fā)行前，其共持有發(fā)行人4429.2萬股，其中通過2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤分配增加1476.4萬股。對于2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤分配前持有的股份（共計2952.8萬股），按照《公司法》第142條規(guī)定，自股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；對于通過2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤分配增加的股份（共計1476.4萬股），自2006年6月23日工商變更登記之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。”

【如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)進(jìn)行過轉(zhuǎn)增，視同增資擴股，轉(zhuǎn)增形成的股份應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有恒寶股份(002104)、金智科技（002090）、萊寶高科。】 B、魯陽股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向書中股東承諾如下：“本公司其他股東(合計持股25,174,298 股)承諾：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利潤向全體股東每10 股送10 股紅股增加的股份(合計12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商變更登記之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；其他股份(合計12,587,149 股)自股票上市之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述承諾和鎖定期限屆滿后，相應(yīng)股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓?！?/p>

【如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)進(jìn)行過送股，視同增資擴股，應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有廣博股份(002103)?！?/p>

（三）控股股東、實際控制人關(guān)聯(lián)方

東南網(wǎng)架(002135)：控股股東、實際控制人的關(guān)聯(lián)股東持有的股份，要鎖定三年?？毓晒蓶|和實際控制人郭明明及其兄長郭林林承諾自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購其持有的股份”。類似的案例還有利歐股份(002131)、天邦股份(002124)。

（四）控股股東、實際控制人的一致性動人

榮信股份(002123)：構(gòu)成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年?？毓晒蓶|左強、深港產(chǎn)學(xué)研及其一致行動人深圳延寧,實際控制人左強先生、崔京濤女士和厲偉先生均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購該部分股份”。

潯興股份(002098)：根據(jù)招股說明書，股東潯興集團持有發(fā)行人5,700萬股，占總股本的57%，是發(fā)行人的控股股東，其實際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠興發(fā)展為發(fā)行人的第二大股東，持有發(fā)行人40%的股份，其實際控制人為王珍篆。發(fā)行人認(rèn)為：“潯興集團和誠興發(fā)展可能通過行使表決權(quán)和管理權(quán)來影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和重大決策，從而損害中、小股東的利益”，因此，潯興集團和誠興發(fā)展均承諾：“自股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份”。

（五）同時為發(fā)行人高級管理人員的自然人股東 三維通信(002115)：其持有的股份可能要鎖定三年。公司高級管理人員周寅、周美菲、王萍、金莉承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前持有的公司股份,也不由公司收購該部分股份(包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增等)。

（六）對發(fā)行人業(yè)務(wù)有一定影響的股東，或作為戰(zhàn)略投資者的股東 雖然其成為股東的期限已超過首發(fā)前十二月，也可能要延長上市鎖定期。沃爾核材(002130)：“公司發(fā)行前全部15名股東承諾持有股份自上市之日起鎖定36個月”。［注：根據(jù)招股說明書對關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，發(fā)起人之中,多名自然人股東與控股自然人形成直接或間接的親屬關(guān)系，或為發(fā)行人的高級管理人員。］

海鷗衛(wèi)浴(002084)：公司5家發(fā)起人股東均承諾：自股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。［注：根據(jù)招股說明書關(guān)于實際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，將發(fā)行人的實際控制人認(rèn)定為二組共五個自然人，而該五名實際控制人分別與五家發(fā)起人股東都有關(guān)聯(lián)。］

蘇州固锝(002079)：公司股東蘇州通博電子器材有限公司、香港潤福貿(mào)易有限公司、香港寶德電子有限公司承諾:自股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人收購該部分股份。［注：根據(jù)招股說明書，承諾鎖定三年的股東與發(fā)行人有業(yè)務(wù)往來，對發(fā)行人的經(jīng)營有一定影響。］

（七）高于法律規(guī)定的承諾

中工國際(002051)：公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾，發(fā)行前的所有股東都自愿承諾鎖定三年。

威海廣泰(002111)：“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。公司控股股東廣泰投資、實際控制人李光太先生、關(guān)聯(lián)行動人孟巖先生承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購其持有的股份。廣泰投資承諾：五年內(nèi)任何時候持有的公司股份不少于總股本的30%,李光太先生承諾：五年內(nèi)任何時候持有的公司股份不少于總股本的15%。［注：根據(jù)招股說明書，發(fā)行人的控股股東為威海廣泰投資有限公司,持有發(fā)行人57.336%的股權(quán),自然人股東李光太(董事長)、郭少平(總經(jīng)理)分別持有發(fā)行人29.275%和2.015%的股份,同時分別持有發(fā)行人控股股東廣泰投資43.568%、6.513%的股權(quán)。］

廣東鴻圖(002101)：公司股東科創(chuàng)公司、風(fēng)投公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個月內(nèi)，通過證券交易所出售的股份數(shù)量不超過其持有的發(fā)行人股份的百分之三十。

第五篇：有關(guān)鎖定期的小結(jié)

目前，相關(guān)規(guī)章對于鎖定期的規(guī)定不完全一致，具體如下：

一、首發(fā)中的鎖定期

《公司法》第一百四十二條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性的規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第五章第一節(jié)5.1.4條款規(guī)定：發(fā)行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進(jìn)行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定同《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

投行實務(wù)中，參考有關(guān)案例，可以對首發(fā)中的鎖定期規(guī)則總結(jié)如下：

（一）一般性規(guī)則

1．IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三十六個月。

2．IPO前十二個月內(nèi)增資擴股的股份要鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)算起）

（二）特殊性規(guī)則

3．IPO前十二個月內(nèi)進(jìn)行過轉(zhuǎn)增、送紅股，視同增資擴股，鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）

4．IPO前十二個月內(nèi)其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據(jù)監(jiān)管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5．作為控股股東、實際控制人的關(guān)聯(lián)股東持有的股份，要鎖定三年。

6．構(gòu)成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年。

7．同時為發(fā)行人高級管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年。

8．對發(fā)行人業(yè)務(wù)有一定影響的股東，或作為戰(zhàn)略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過首發(fā)前十二個月，也可能要延長上市鎖定期，鎖定三十六個月。

此外，公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾。股東還可以追加承諾內(nèi)容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

二、公開增發(fā)和配股中的鎖定期

對于公開增發(fā)和配股，目前沒有鎖定期的明文規(guī)定。在實務(wù)中，各個案例也不盡相同。大致說來，有以下幾種操作模式：

（一）不規(guī)定鎖定期

如方正科技配股，采用網(wǎng)上定價發(fā)行，發(fā)行對象均為無限售條件流通股股東。說明書中提到“本次配股完成后，本公司將申請本次發(fā)行的股票盡早在上海證券交易所上市”（方正科技配股說明書2006年12月19日）。又如G人福配股，發(fā)行對象為有限售條件股東和無限售條件股東，但均無鎖定期的安排，發(fā)行完成后即可上市流通。

（二）根據(jù)發(fā)行對象的性質(zhì)，規(guī)定鎖定期

如益民百貨配股，對無限售條件股東網(wǎng)上定價發(fā)行，對有限售條件股東網(wǎng)下定價發(fā)行。說明書中提到“本次配股完成后，有限售條件的流通股配售的股票仍為有限售條件的流通股東，其與原有的有限售條件的流通股流通時點相同。無限售條件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通?！庇秩鐝B門國貿(mào)，區(qū)分A類和B類投資者，A類有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，但須鎖定一個月，B類不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，無鎖定期安排。

個人小結(jié)：全流通環(huán)境下，在配股和公開增發(fā)中，沒有鎖定期的強制性規(guī)定，但各家在具體操作的時候，可以結(jié)合優(yōu)先認(rèn)購權(quán)對鎖定期作出安排，這樣有利于吸引大的機構(gòu)投資者，增加發(fā)行成功的概率。

三、定向增發(fā)中的鎖定期

對于定向增發(fā)，有關(guān)鎖定期的規(guī)定是：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定：上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

《上市公司非公開發(fā)行股票操作準(zhǔn)則》（征求意見稿）第六條：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，上市公司董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或定價原則，且認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）上市公司董事會確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者；

（三）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份將取得公司實際控制權(quán)的投資者。第七條：發(fā)行對象不屬于本準(zhǔn)則第六條規(guī)定的情形的且認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

會里2007年7月4日發(fā)布的《關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項》規(guī)定：

1．董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)明確具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少36個月不得轉(zhuǎn)讓；

2．董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)明確選擇發(fā)行對象的范圍和資格，定價原 2 則、限售期。決議應(yīng)當(dāng)載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3．發(fā)行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應(yīng)當(dāng)載明具體的發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或定價原則；發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月不得轉(zhuǎn)讓：

（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（2）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（3）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

目前的投行實務(wù)中，定向增發(fā)時，控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方認(rèn)購的股份在發(fā)行之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他機構(gòu)投資者認(rèn)購的股份在發(fā)行之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（如西飛國際定向增發(fā)）但隨著新規(guī)定的出臺，鎖定期的安排應(yīng)符合新規(guī)定。

此外，在關(guān)于定價基準(zhǔn)日的選擇上，監(jiān)管層明確了定價基準(zhǔn)日有三個時點：董事會決議公告日、股東大會決議公告日與發(fā)行期首日(發(fā)出邀請函日)，具體為：

第一，如果認(rèn)購對象為大股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、本次發(fā)行完成后成為公司控股股東、境外戰(zhàn)略投資者，鎖定期36個月，可選擇董事會決議公告日為定價基準(zhǔn)日；

第二，認(rèn)購對象為財務(wù)投資者，純粹以現(xiàn)金認(rèn)購的，如果鎖定期為12個月，定價基準(zhǔn)日則按照上述三個時點的股價孰高原則確定，如鎖定期為36個月，則定價基準(zhǔn)日可選擇董事會決議公告日，但需在申報材料時就選定認(rèn)購對象，并簽署附生效條件的認(rèn)購協(xié)議；

第三，對于資產(chǎn)+現(xiàn)金模式的非公開發(fā)行，證監(jiān)會將實施一次核準(zhǔn)、兩次發(fā)行的審核模式，定價基準(zhǔn)日的選擇可以分為兩種，一是資產(chǎn)認(rèn)購選擇董事會決議公告日，鎖定期為36個月，二是現(xiàn)金認(rèn)購部分采用孰高原則，鎖定期為12個月。

此外，為了防止出現(xiàn)利益輸送、內(nèi)幕交易等問題，監(jiān)管層首次規(guī)定：在上市公司的定向增發(fā)中，針對戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者，將分別引入公開的詢價和競價機制。

四、戰(zhàn)略投資者

《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第五條規(guī)定：投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

注意，這里的戰(zhàn)略投資者不僅僅包括首發(fā)、公開增發(fā)和非公開增發(fā)時引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，還包括通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者?？梢?，對戰(zhàn)略投資者來說，不管以何種方式進(jìn)來，鎖定期都是三年。