第一篇：私募基金公司機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度

XXX公司

機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)公司內(nèi)部交易記錄管理，完善業(yè)務(wù)信息留痕機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。

第二條 內(nèi)部交易記錄是指在經(jīng)營業(yè)務(wù)活動中形成的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定需要?dú)w檔保存的，或?qū)揪哂斜４婧屠脙r值的各種書面、電子、聲像等不同載體的歷史記錄。第三條 公司內(nèi)部交易記錄是公司的重要資料，是該項(xiàng)工作和業(yè)務(wù)活動的真實(shí)記載，是查證研究公司內(nèi)部交易業(yè)務(wù)歷史的重要依據(jù)；屬于公司保密范圍的應(yīng)遵守有關(guān)保密規(guī)定。第四條 內(nèi)部交易記錄及檔案管理工作應(yīng)逐步采用先進(jìn)的管理技術(shù)手段，對檔案數(shù)據(jù)利用信息技術(shù)歸檔保存。

第二章 業(yè)務(wù)記錄分類與內(nèi)容

第五條 內(nèi)部交易記錄檔案分為基金合同、會計檔案、交易記錄、投資業(yè)務(wù)檔案、客戶及銷售業(yè)務(wù)資料五大類。

第六條 基金合同納入公司合同管理范疇，由公司行政部統(tǒng)一管理。

第七條 會計檔案是指對資產(chǎn)管理計劃進(jìn)行會計核算和估值而產(chǎn)生的會計記錄，由公司財務(wù)部統(tǒng)一管理。

第八條 交易記錄檔案是指資產(chǎn)管理計劃在投資過程中所產(chǎn)生的發(fā)生的證券交易記錄，由公司投資部統(tǒng)一管理，包括：

（一）接收的投資指令記錄；

（二）投資組合成交記錄；

（三）公平交易監(jiān)控記錄；

（四）異常交易記錄。

第九條 投資業(yè)務(wù)檔案是指與資產(chǎn)管理計劃的投資相關(guān)的文檔和業(yè)務(wù)記錄，由投資部統(tǒng)一管理，包括：

（一）投資對象備選庫和交易對手備選庫的建立與調(diào)整記錄；

（二）投資決策會議紀(jì)要、會議記錄及相關(guān)會議材料；

（三）投資授權(quán)審批記錄；

（四）下達(dá)的投資指令記錄；

（五）研究及分析報告，包括內(nèi)部調(diào)研報告、賣方研究報告、投資組合分析報告等；

（六）投資相關(guān)報表，包括資產(chǎn)投資組合季報、年報以及工作底稿等；

（七）其他與投資相關(guān)的的記錄檔案。

第十條 客戶及銷售業(yè)務(wù)資料包括所有涉及潛在客戶和資產(chǎn)委托人信息的文檔和資料，以及資產(chǎn)管理計劃銷售過程中的各類檔案材料，由綜合部管理，包括：

（一）客戶情況調(diào)查問卷；

（二）客戶資格證明文件、預(yù)留印鑒、開立賬戶的相關(guān)資料；

（三）客戶基本情況表；

（四）客戶就委托資產(chǎn)合法性做出的特別說明和書面承諾、簽署的風(fēng)險揭示書等；

（五）投資說明書；

（六）產(chǎn)品設(shè)計方案；

（七）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)宣傳資料；

（八）其他涉及客戶信息和銷售的而文檔和材料。

第十一條 合規(guī)及風(fēng)控檔案是指對各項(xiàng)業(yè)務(wù)操作的風(fēng)險和合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查的記錄，有關(guān)檔案均由公司合規(guī)風(fēng)控部統(tǒng)一管理。

第十二條 交易記錄檔案應(yīng)采用書面形式、電子文檔形式或聲像檔案形式等。其中聲像檔案是指錄音、錄像、照片、影片等輔以文字說明的歷史記錄資料。

第三章 期限及保密要求

第十三條 交易記錄及檔案保存期限應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)以及業(yè)務(wù)需要進(jìn)行規(guī)定。保管期限分為永久、長期兩類，長期保存期限的保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。第十四條 資產(chǎn)投資組合涉及投資操作的相關(guān)文件屬于保密性質(zhì)的文件，不得交流、泄露給無關(guān)人員。

第十五條 設(shè)計資產(chǎn)管理的客戶信息屬于保密性質(zhì)的信息，不得隨意查閱或使用，如有需要使用客戶信息，必須經(jīng)信息管理部負(fù)責(zé)人同意

第十六條 為了加強(qiáng)管理，有關(guān)投資操作的保密性文件不得帶出公司辦公區(qū)域。

第六章 附 則

第十七條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定執(zhí)行。第十八條 本制度由公司負(fù)責(zé)制定、解釋和修訂，本制度自公布之日起施行。

XXX公司

2017年4月15日

第二篇：私募基金內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度

為保證公司規(guī)范化運(yùn)作，有效地防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，促進(jìn)公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整，維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益，本基金管理人建立了科學(xué)、嚴(yán)密、高效的內(nèi)部控制體系。

1.公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)

（1）保證公司經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性；（2）保證投資者的合法權(quán)益不受侵犯；（3）實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，維護(hù)股東權(quán)益；

（4）促進(jìn)公司全體員工恪守職業(yè)操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責(zé)； 2.公司內(nèi)部控制遵循的原則

（1）全面性原則：內(nèi)部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和業(yè)

務(wù)環(huán)節(jié)，并普遍適用于公司每一位職員；

（2）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司組織體系的構(gòu)成、內(nèi)部

管理制度的建立都要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)；

（3）相互制約原則：公司設(shè)置的各部門、各崗位權(quán)責(zé)分明、相互制衡。（4）獨(dú)立性原則：公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要設(shè)立相對獨(dú)立的機(jī)構(gòu)、部門和崗位；公司內(nèi)部

部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明；

（5）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（6）成本效益原則：公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，力爭以合理的控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。3.內(nèi)部控制的制度體系

公司制定了合理、完備、有效并易于執(zhí)行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度

構(gòu)成。按照其效力大小分為四個層面：第一個層面是公司章程；第二個層面是公司內(nèi)部控制大綱，它是公司制定各項(xiàng)規(guī)章制度的基礎(chǔ)和依據(jù)；第三個層面是公司基本管理制度；第四個層面是公司各機(jī)構(gòu)、部門根據(jù)業(yè)務(wù)需要制定的各種制度及實(shí)施細(xì)則等。它們的制訂、修改、實(shí)施、廢止應(yīng)該遵循相應(yīng)的程序，每一層面的內(nèi)容不得與其以上層面的內(nèi)容相違背。公司重視對制度的持續(xù)檢驗(yàn)，結(jié)合業(yè)務(wù)的發(fā)展、法規(guī)及監(jiān)管環(huán)境的變化以及公司風(fēng)險控制的要求，不斷檢討和增強(qiáng)公司制度的完備性、有效性。

4、控制活動

公司對投資、會計、技術(shù)系統(tǒng)和人力資源等主要業(yè)務(wù)制定了嚴(yán)格的控制制度。在業(yè)務(wù)管理制度上，做到了業(yè)務(wù)操作流程的科學(xué)、合理和標(biāo)準(zhǔn)化，并要求完整的記錄、保存和嚴(yán)格的檢查、復(fù)核；在崗位責(zé)任制度上，內(nèi)部崗位分工合理、職責(zé)明確，不相容的職務(wù)、崗位分離設(shè)置，相互檢查、相互制約。（1）投資控制制度

①投資決策與執(zhí)行相分離。投資管理決策職能和交易執(zhí)行職能嚴(yán)格隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會。

②投資授權(quán)控制。建立明確的投資決策授權(quán)制度，防止越權(quán)決策。投資決策委員會負(fù)責(zé)制定投資原則并審定資產(chǎn)配置比例；基金經(jīng)理在投資決策委員會確定的范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)確定與實(shí)施投資策略、建立和調(diào)整投資組合并下達(dá)投資指令，對于超過投資權(quán)限的操作需要經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序；交易部負(fù)責(zé)交易執(zhí)行。

③警示性控制。按照法規(guī)或公司規(guī)定設(shè)置各類資產(chǎn)投資比例的預(yù)警線，交易系統(tǒng)在投資比例達(dá)到接近限制比例前的某一數(shù)值時自動預(yù)警。

④禁止性控制。根據(jù)法律、法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

⑤多重監(jiān)控和反饋。交易管理部對投資行為進(jìn)行一線監(jiān)控；風(fēng)險管理部進(jìn)行事中的監(jiān)控；監(jiān)察稽核部門進(jìn)行事后的監(jiān)控。在監(jiān)控中如發(fā)現(xiàn)異常情況將及時反饋并督促調(diào)整。

（2）會計控制制度

①嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度及相應(yīng)的操作和控制規(guī)程，確保會計業(yè)務(wù)有章可循。

②做好會計審核工作，經(jīng)辦財會人員應(yīng)認(rèn)真審核每項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法性、真實(shí)性、手續(xù)完整性和資料的準(zhǔn)確性。編制會計憑證、報表時應(yīng)經(jīng)專人復(fù)核，重大事項(xiàng)應(yīng)由財務(wù)負(fù)責(zé)人復(fù)核。③公司真實(shí)、全面、及時地記載各項(xiàng)業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮會計的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實(shí)與完整；建立完整的業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)和會計核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)帳外經(jīng)營、賬目不清等問題。

④制定了完善的檔案保管和財務(wù)交接制度。

⑤公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，強(qiáng)化資產(chǎn)登記保管工作，確保公司及客戶資產(chǎn)的安全完整。

（3）技術(shù)系統(tǒng)控制制度

為保證技術(shù)系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運(yùn)行，公司對硬件設(shè)備的安全運(yùn)行、數(shù)據(jù)傳輸與網(wǎng)絡(luò)安全管理、軟硬件的維護(hù)、數(shù)據(jù)的備份、信息技術(shù)人員操作管理、危機(jī)處理等方面都制定了完善的制度。

（4）人力資源管理制度

公司建立了科學(xué)的招聘解聘制度、培訓(xùn)制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。

（5）監(jiān)察制度

公司設(shè)立了監(jiān)察部門，負(fù)責(zé)公司的法律事務(wù)和監(jiān)察工作。監(jiān)察制度包括違規(guī)行為的調(diào)查程序和處理制度，以及對員工行為的監(jiān)察。

5、信息溝通

公司建立了內(nèi)部辦公自動化信息系統(tǒng)與業(yè)務(wù)匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責(zé)相關(guān)的信息，信息及時送交適當(dāng)?shù)娜藛T進(jìn)行處理。目前公司業(yè)務(wù)均已做到了辦公自動化，不同的人員根據(jù)其業(yè)務(wù)性質(zhì)及層級具有不同的權(quán)限。

6、內(nèi)部監(jiān)控

公司設(shè)立了獨(dú)立于各業(yè)務(wù)部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評價公司內(nèi)部控制制度合理性、完備性和有效性，監(jiān)督公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。

第三篇：私募基金公司員工個人交易制度

私募基金公司員工 個人交易制度

第1頁

目 錄

第一章 總 則...................................3 第二章 交易行為準(zhǔn)則............................4 第三章 交易限制................................4 第四章 交易信息報告與備案管理..................6 第五章第六章................................9 則................................11

第2頁 日常管理 附第一章 總 則

第一條

為規(guī)范XX投資基金管理（北京）有限公司（以下簡稱“公司”）員工個人證券投資（包括股票投資和證券投資基金投資）和股權(quán)投資行為，防止出現(xiàn)利益沖突，防止員工個人投資交易中的不正當(dāng)行為影響公司聲譽(yù)和業(yè)務(wù)活動開展或者對公司構(gòu)成重大合規(guī)風(fēng)險，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，特制訂本制度。

第二條

本制度根據(jù)《證券法》、《證券投資基金法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》、《關(guān)于基金從業(yè)人員投資證券投資基金有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司相關(guān)管理制度制訂。

第三條

本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關(guān)系的員工，包括與公司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工（以下統(tǒng)稱“員工”）。

第四條

本制度所規(guī)范的證券和股權(quán)投資行為包括：

1、股票投資，包括上市公司股票及其衍生品（如權(quán)證、股指期貨等）投資；

2、證券投資基金投資；

3、股權(quán)投資，指投資于未公開上市的公司的行為，包括但不限于公司設(shè)立時的初始投資以及通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或增資等方式對公司進(jìn)行投資。

第五條 本制度中所指直系親屬，指員工的配偶、父母、子女。

第3頁

第二章 交易行為準(zhǔn)則

第六條

公司員工應(yīng)自覺遵守法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司規(guī)章制度的要求，只能從事法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定允許的交易行為。不得利用內(nèi)幕信息及其他未公開信息違規(guī)進(jìn)行交易，不得直接或間接為其他任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行交易活動或做出投資決策，不得為他人提供交易信息或建議，不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取不當(dāng)利益，不得進(jìn)行任何形式的利益輸送。

第七條 公司員工應(yīng)堅持勤勉、謹(jǐn)慎、盡責(zé)原則，誠實(shí)、公正地對待基金份額持有人，遵守基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，信守對基金份額持有人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司做出的承諾，不得從事?lián)p害基金財產(chǎn)和基金份額持有人利益的行為，不得從事任何與履行工作職責(zé)有利益沖突的活動。

第八條

員工進(jìn)行證券投資或股權(quán)投資應(yīng)該嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)和公司制度，并認(rèn)真履行有關(guān)信息披露、申報、處置義務(wù)。

第三章 交易限制

第九條

公司員工投資證券投資基金應(yīng)當(dāng)遵循公平、公開和公正的原則，防范利益沖突和利益輸送，應(yīng)當(dāng)樹立長期投資的理念，強(qiáng)化與基金份額持有人共享利益、共擔(dān)風(fēng)險的意識，公平對待公司管理的基金，不得為牟取短期利益從事?lián)p害其他基金份額持有人利益的行為。第十條 公司員工持有一只基金份額的期限不得少于6個月，持有期不足6個月的，不得賣出、贖回或轉(zhuǎn)換為其他基金；公司高級管理

第4頁 人員持有公司管理的基金份額以及基金經(jīng)理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年。投資貨幣市場基金以及其他現(xiàn)金管理工具基金不受上述期限限制。員工多次投資同一基金的，應(yīng)根據(jù)先進(jìn)先出原則，分別計算單次投資基金份額的持有期限。

第十一條

公司員工投資本公司所管理基金的，其投資行為所適用的認(rèn)（申）購、轉(zhuǎn)換或贖回費(fèi)率等應(yīng)按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規(guī)定執(zhí)行。

第十二條

公司鼓勵員工、特別是高級管理人員、基金投資和研究部門負(fù)責(zé)人等購買本公司管理的基金產(chǎn)品或者基金經(jīng)理購買本人管理的基金產(chǎn)品，并鼓勵員工通過定期定額或者其他方式進(jìn)行長期投資。第十三條 員工進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資，應(yīng)事先報公司備案，并應(yīng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先和公司利益優(yōu)先的原則，避免利益沖突的情況。

第十四條 員工進(jìn)行股權(quán)投資的限制：

1、不得投資于與公司有或者可能有重大業(yè)務(wù)關(guān)系、競爭關(guān)系或利益沖突的公司；

2、不得投資于從事證券投資、證券投資咨詢等與證券投資和交易有關(guān)業(yè)務(wù)的公司；

3、不得在其投資的公司中兼職并領(lǐng)取薪酬；

4、不得進(jìn)行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權(quán)投資；

5、不得進(jìn)行無論在規(guī)模上還是性質(zhì)上會影響員工正常履行工作

第5頁 職責(zé)的股權(quán)投資。

第十五條 員工直接或間接持有的原未上市的股權(quán)投資轉(zhuǎn)為上市的，應(yīng)按下述流程進(jìn)行處置：

1、公司管理的基金或投資組合參加該股權(quán)投資的詢價和投資的，持有該股權(quán)的員工應(yīng)本著避免利益沖突的原則，不得參加有關(guān)投資決策，并主動向公司提出回避；

2、該股權(quán)投資可以公開交易的，員工應(yīng)在3個月內(nèi)賣出。

第四章 交易信息報告、備案管理和信息披露

第十六條

員工應(yīng)如實(shí)填寫《員工首次申報股票/基金/個人股權(quán)投資情況備案表》（具體格式見附件 1），向公司申報其在加入本公司前所持有的股票、基金和個人股權(quán)投資情況，并應(yīng)自加入公司后3個月內(nèi)對所持的禁止投資的股票進(jìn)行處置。

第十七條

員工應(yīng)在入職后3個工作日內(nèi)，如實(shí)填寫《員工及親屬基本信息申報表》（具體格式見附件2），申報本人及直系親屬的詳細(xì)信息（包括姓名、與員工關(guān)系、身份證號、工作單位及職務(wù)等），并提交相應(yīng)的身份證原件掃描件。其中，公司高管、基金經(jīng)理、投資經(jīng)理等人員的親屬信息范圍比照任職資格登記表要求確定（即包括但不限于本人父母、配偶、子女、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐妹以及與本人關(guān)系密切或有重大利益關(guān)系的人士。）任職期間，上述信息如有變化，員工應(yīng)在3個工作日內(nèi)重新填寫該表，并上報公司。

第十八條

員工投資基金應(yīng)在買賣基金（包括認(rèn)購/申購/贖回/轉(zhuǎn)換

第6頁 等）發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)填寫《員工投資證券投資基金備案表》（具體格式見附件3），真實(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司申報所投資基金的名稱、基金類型、基金帳號、時間、價格、份額數(shù)量、費(fèi)率等信息。員工投資認(rèn)購期發(fā)行的基金，應(yīng)最遲于該基金募集期結(jié)束后的次日向公司備案，持有期限自該基金基金合同生效之日起計算。第十五條 員工以定期定額方式投資基金的，應(yīng)在首次投資該基金后的3個工作日內(nèi)履行本制度規(guī)定的備案手續(xù)，之后不再需要每次備案。但定期定額投資計劃發(fā)生變化（如金額、扣款周期改變等）、中止或終止后的3個工作日內(nèi)應(yīng)及時履行相應(yīng)的備案手續(xù)。

第十六條

員工中與基金投資研究交易相關(guān)的人員，應(yīng)于每季度結(jié)束后的10 個工作日內(nèi)，填寫《員工及直系親屬股票投資備案表》（具體格式見附件4），說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。其他公司員工應(yīng)于每半結(jié)束后的10 個工作日內(nèi)，填寫《員工及直系親屬股票投資備案表》（具體格式見附件5），說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。

第十七條

公司員工進(jìn)行個人股權(quán)投資的，應(yīng)事先至少提前10個工作日填寫《員工直接／間接股權(quán)投資備案表》（具體格式見附件5）報送備案，詳細(xì)提供擬投資的相關(guān)信息，包括投資對象名稱、性質(zhì)、主要股東名稱、經(jīng)營范圍、投資金額、股權(quán)比例、預(yù)期持有時間、是否兼職、是否領(lǐng)取報酬等。員工因繼承、贈予等被動的非交易形式進(jìn)行的股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)在取得股權(quán)之日起5個工作日內(nèi)填寫《員工直接／間接股權(quán)投資備案表》并報送備案。

第7頁 第十八條

公司根據(jù)員工提交的《員工直接／間接股權(quán)投資備案表》對員工的股權(quán)投資進(jìn)行備案審查和登記。

第十九條

公司對股權(quán)投資的備案審查應(yīng)以避免與基金、公司或公司所開展的各類業(yè)務(wù)發(fā)生實(shí)際或可能的利益沖突為主要原則。如果公司在審查中發(fā)現(xiàn)員工的股權(quán)投資符合第十四條所述內(nèi)容的，應(yīng)要求其停止該股權(quán)投資，并說明理由。員工應(yīng)當(dāng)服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權(quán)解除與其的勞動合同。如果超過10個工作日公司未對員工進(jìn)行書面回復(fù)，視為公司對員工該項(xiàng)股權(quán)投資行為不持異議。第二十條

員工應(yīng)當(dāng)保證其向公司申報的投資信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。

第二十一條

公司應(yīng)當(dāng)在基金合同生效公告、上市交易公告書以及相關(guān)基金半報告和報告中披露下列信息：

1、本公司基金從業(yè)人員持有基金份額的總量及占該只基金總份額的比例；

2、本公司高級管理人員、基金投資和研究部門負(fù)責(zé)人持有該只基金份額總量的數(shù)量區(qū)間；

3、該只基金的基金經(jīng)理持有該只基金份額總量的數(shù)量區(qū)間。

第2、3項(xiàng)所指基金份額總量的數(shù)量區(qū)間為0、0至10萬份（含）、10萬份至50萬份（含）、50萬份至100萬份（含）、100萬份以上。公告中的相關(guān)數(shù)據(jù)由公司相關(guān)部門統(tǒng)計編制，并由法務(wù)部門進(jìn)行復(fù)核。人力資源部應(yīng)協(xié)助提供所有員工姓名、身份證號以及職務(wù)等信息。

第8頁

第五章 日常管理

第二十二條 登記和監(jiān)察工作，包括：

1、在收到員工關(guān)于證券投資和股權(quán)投資的備案申請后進(jìn)行登記；

2、對員工上報的個人及親屬信息與其提交的身份證（含掃描件）進(jìn)行核對，如員工有特殊困難無法提供身份證原件掃描件的，應(yīng)要求其提交身份證復(fù)印件，并采用合理方式對其姓名及身份證號碼信息進(jìn)行核對；

3、妥善保管公司員工證券投資和股權(quán)投資的申報或備案材料；

4、定期或不定期對員工投資行為等進(jìn)行檢查，包括每季度從基金事務(wù)部獲得公司員工投資基金的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，并對其合規(guī)性進(jìn)行檢查，以期發(fā)現(xiàn)是否存在違反法律法規(guī)和公司制度規(guī)定的行為；

5、妥善保存公司員工投資基金的相關(guān)記錄。

法務(wù)部應(yīng)做好檢查留痕，并對工作所獲知的相關(guān)信息負(fù)嚴(yán)格保密義務(wù)。

第二十三條 公司基金事務(wù)部負(fù)責(zé)定期（季度、半和）統(tǒng)計公司員工投資基金的明細(xì)和余額情況，并編制法規(guī)規(guī)定的相關(guān)信息披露文件。法務(wù)部應(yīng)對其進(jìn)行復(fù)核。

第二十四條 公司在檢查員工的證券投資和股權(quán)投資行為以及員工直系親屬的股票投資行為時，若發(fā)現(xiàn)存在利益沖突可能的，有權(quán)要求員工限期對該投資行為作出處置。員工應(yīng)當(dāng)服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權(quán)解除與其的勞動合同。

第9頁 第二十五條 新員工入職時，未及時申報或虛假申報的，即為該新員工試用期不符合錄用條件，公司將不予轉(zhuǎn)正。人力資源部在員工試用期轉(zhuǎn)正之前應(yīng)征詢法務(wù)部意見，以確定該員工是否已經(jīng)完成個人入職申報。

第二十六條 員工未按規(guī)定定期申報個人及親屬投資信息的，法務(wù)部將給予郵件提醒一次，如經(jīng)提醒仍未申報的，法務(wù)部將給予書面提示函。如雖經(jīng)出具書面提示函仍不申報的，法務(wù)部將作為違規(guī)行為，填寫《日常合規(guī)監(jiān)察異常情況報告表》上報公司。

第二十七條 員工未準(zhǔn)確更新個人及親屬信息、及時準(zhǔn)確申報基金投資和股權(quán)投資信息的，法務(wù)部發(fā)現(xiàn)后將作為違規(guī)行為，填寫《日常合規(guī)監(jiān)察異常情況報告表》上報公司。

第二十八條 如員工違反法律法規(guī)規(guī)定和本管理制度，公司將視情節(jié)嚴(yán)重情況給予罰款或/和紀(jì)律處分。罰款金額為每次人民幣叁仟元加不當(dāng)獲利金額的兩倍。紀(jì)律處分包括口頭警告、書面警告和解雇。對于員工違規(guī)情節(jié)輕微，且未對公司財產(chǎn)或聲譽(yù)造成影響的，公司將給予口頭警告、書面警告等處罰；對于情節(jié)嚴(yán)重，或者對公司財產(chǎn)或聲譽(yù)造成不良影響的，公司有權(quán)解除勞動合同，并按規(guī)定向中 員工個人證券和股權(quán)投資管理制度國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報告；情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的將依法移送司法機(jī)關(guān)追究相應(yīng)責(zé)任。員工行為給公司造成損失的，公司有權(quán)依法向員工追償。

第二十九條 公司對員工備案信息予以嚴(yán)格保密，任何部門和個人均

第10頁 不得隨意查閱或探聽，但下列情況中，經(jīng)履行適當(dāng)審批程序，法務(wù)部可以向被授權(quán)人提供相關(guān)信息：

1、法務(wù)部履行工作職責(zé)；

2、司法機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)關(guān)依法對員工個人投資進(jìn)行調(diào)閱、查詢或檢查；

3、因工作需要，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后，對員工個人投資進(jìn)行調(diào)閱和查詢。

第六章 附 則

第三十條 在法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定未許可之前，公司員工不得投資于特定客戶資產(chǎn)管理計劃。如法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定對于基金公司員工的投資行為有新的規(guī)定的，公司將相應(yīng)對本制度進(jìn)行修訂。第三十一條 本制度首次頒布執(zhí)行后，所有員工應(yīng)在10個工作日內(nèi)如實(shí)填寫《員工首次申報股票/基金/個人股權(quán)投資情況備案表》（具體格式見附件 1）和《員工和親屬基本信息申報表》（具體格式見附件2），向公司申報其所持有的股票、基金和個人股權(quán)投資情況，以及直系親屬的詳細(xì)信息。

第三十二條 公司將適時根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況和公司內(nèi)部執(zhí)行的情況對本制度作進(jìn)一步調(diào)整和完善。第三十三條 本制度經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，自公布之日起實(shí)施。

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第四篇：私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章 總 則

第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產(chǎn)管理服務(wù),保證公司管理的不同投資組合得到公平對待，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2011]18 號）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫定辦法》等法律法規(guī)，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二條 公平交易制度所規(guī)范的范圍至少包括上市股票、債券的一級市場申購、二級市場交易等投資管理活動，同時包括公司的研究分析、投資授權(quán)、投資決策、交易執(zhí)行、業(yè)績評估等投資管理活動相關(guān)的各個環(huán)節(jié)。

第三條 公司各業(yè)務(wù)部門嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本制度關(guān)于公平交易的相關(guān)規(guī)定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴(yán)禁在不同投資組合之間進(jìn)行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業(yè)年金、特定客戶資產(chǎn)管理組合等。

第四條 公平交易制度屬于公司內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的重要組成部分，符合《公司章程》 的整體目標(biāo)要求，屬于公司層面的基本管理制度。

第二章 公平交易原則

第五條 公平對待原則：公司公平對待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對獨(dú)立性的同時，確保其在獲得投資信息、投資建議和實(shí)施投資執(zhí)行方面享有公平的機(jī)會。

第六條 相互獨(dú)立原則：公司管理的不同資產(chǎn)獨(dú)立建賬，在不同資產(chǎn)組合之間建立嚴(yán)格的防火墻；公司的投資管理職能和交易執(zhí)行職能相互隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會。

第七條 公平交易貫穿始終的原則： 公平交易制度的執(zhí)行貫穿相關(guān)投資的全過程，從事前的投資決策階段、事中的交易執(zhí)行階段，到事后的行為監(jiān)控階段，進(jìn)行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的內(nèi)控環(huán)境建設(shè)

第八條 公司從組織結(jié)構(gòu)、管理制度、公司文化等方面營造良好的公平交易的內(nèi)控環(huán)境。

第九條 公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)投資者利益和公司合法權(quán)益。

第十條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關(guān)制度體系，把公平交易的內(nèi)容體現(xiàn)在相應(yīng)的研究分析、投資決策、授權(quán)、交易執(zhí)行、業(yè)績評估等環(huán)節(jié)中，保障實(shí)現(xiàn)公平交易。

第十一條 公司建立包括公平交易在內(nèi)的內(nèi)控防線：要求各崗位職責(zé)明確，并承擔(dān)相應(yīng)的內(nèi)控責(zé)任；相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡；監(jiān)事獨(dú)立于其他部門，對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；公司對私募基金投資與特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等之間實(shí)行必要的投資信息隔離。

第十二條 公司在內(nèi)部建立公平交易的工作氛圍，強(qiáng)化員工公平交易意識，確保相關(guān)內(nèi)控機(jī)制的有效執(zhí)行。

第四章 研究分析階段的公平交易控制措施

第十三條 公司籌備建立統(tǒng)一的內(nèi)部研報系統(tǒng)，作為公司支持投資的研究平臺，該研究平臺公平地向公司所有私募基金投資部門和特定客戶資產(chǎn)管理部門開放。由公司研究部門負(fù)責(zé)維護(hù)，統(tǒng)一發(fā)布研究信息，保證投資組合經(jīng)理獲取的研究支持的機(jī)會均等；公司禁止在該研究平臺以外發(fā)布有關(guān)研究信息。

第十四條 公司籌備建立統(tǒng)一的投資對象與交易對手備選庫（以下簡稱公司備選庫）；在公司備選庫的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)、投資風(fēng)格、投資范圍和關(guān)聯(lián)交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫、交易對手備選庫。投資組合經(jīng)理在此基礎(chǔ)上根據(jù)投資授權(quán)構(gòu)建具體的投資組合。

第五章 投資決策、授權(quán)階段的公平交易控制措施

第十五條 公司籌備成立私募基金的投資決策委員會和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資決策委員會，分別獨(dú)立地就私募基金投資和特定客戶資產(chǎn)管理投資進(jìn)行投資決策和資產(chǎn)配置指導(dǎo)，相關(guān)投資組合經(jīng)理分別根據(jù)上述兩個投決會的要求，分別獨(dú)立地構(gòu)建各自的投資組合。

第十六條 公司依據(jù)分級授權(quán)原則建立自上而下的三級授權(quán)（投資決策委員會-投資部門總監(jiān)-投資組合經(jīng)理）體系，投資授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和臨時授權(quán)：

1、常規(guī)授權(quán)：指投資組合經(jīng)理是否獲得公司投資決策委員會正式授權(quán)，在未取得正式授權(quán)之前，禁止為投資組合經(jīng)理開通投資權(quán)限。

2、臨時授權(quán)：指在投資組合經(jīng)理出差、休假等不能正常下達(dá)投資指令期間，投資組合經(jīng)理應(yīng)按照投資授權(quán)管理制度規(guī)定，進(jìn)行合規(guī)授權(quán)審批。對于未按規(guī)定流程進(jìn)行授權(quán)審批的投資指令，集中交易部應(yīng)拒絕執(zhí)行。

第十七條 公司建立有關(guān)投資組合經(jīng)理之間的投資授權(quán)制度：

1、不得授權(quán)不符合投資組合經(jīng)理任職條件的人員實(shí)際履行投資組合經(jīng)理的職責(zé)。

2、嚴(yán)禁私募基金經(jīng)理與專戶投資經(jīng)理間的相互授權(quán)，即禁止私募基金經(jīng)理向?qū)敉顿Y經(jīng)理、專戶投資經(jīng)理助理授權(quán)以及禁止專戶投資經(jīng)理向私募基金經(jīng)理、私募基金經(jīng)理助理授權(quán)。

3、嚴(yán)禁投資組合經(jīng)理（及助理）之間長期授權(quán)的情況，對于投資授權(quán)期限超過 30天的情況及時向監(jiān)管機(jī)關(guān)報告，并進(jìn)行相應(yīng)信息披露。

第十八條 公司對投資交易系統(tǒng)實(shí)行權(quán)限控制手段，將不同投資組合經(jīng)理間 的相關(guān)持倉和交易等非公開投資信息相互隔離。

第十九條 當(dāng)出現(xiàn)同一投資組合經(jīng)理管理多個投資組合的情況時，公司要求相關(guān)投資組合經(jīng)理必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)公平交易的規(guī)定，注意對不同投資組合在投資時間、數(shù)量、交易價格等因素對公平交易造成的影響。集中交易部門和監(jiān)事須對此情況進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控。

第六章 交易執(zhí)行階段的公平交易控制措施

第二十條 公司投資管理部門和交易執(zhí)行部門相隔離，實(shí)行集中交易制度，在交易過程中實(shí)行公平的交易分配制度，確保公司私募基金和特定資產(chǎn)組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會。第二十一條 公司將私募基金投資部門和特定客戶資產(chǎn)管理部門設(shè)在不同的辦公區(qū)域，實(shí)行物理隔離；公司向投資組合經(jīng)理公平提供有關(guān)獨(dú)立的投資交易系統(tǒng)終端和權(quán)限； 投資組合經(jīng)理各自獨(dú)立地通過恒生交易系統(tǒng)投資終端進(jìn)行投資操作，相互間投資信息實(shí)行隔離。

第二十二條 集中交易部總監(jiān)負(fù)責(zé)審核各投資組合經(jīng)理的投資指令，并將其分別分配給私募基金交易員和專戶獨(dú)立交易員執(zhí)行； 私募基金交易員與專戶獨(dú)立交易員在各自投資交易系統(tǒng)中下單操作，相互之間保持各自投資信息的隔離。

第二十三條 對于交易所公開競價交易，公司執(zhí)行“公平交易”程序：

（一）“同時同價”下的公平交易：如果集中交易部判斷當(dāng)前市場成交數(shù)量、價格不能同時滿足本公司多個投資組合同時下達(dá)的相同價格的投資指令時，啟動恒生交易系統(tǒng)的 “公平交易” 功能，根據(jù)各組合委托數(shù)量的比例，對不同投資組合進(jìn)行成交量的公平分配。

（二）“同時不同價”下的公平交易：如果投資組合經(jīng)理在同一時間以不同的價格提交委托交易指令，恒生交易系統(tǒng)自動按照“價格優(yōu)先”的原則執(zhí)行。

（三）如果公司有同一投資組合經(jīng)理管理多個投資組合，該投資組合經(jīng)理對多個組合進(jìn)行同一證券的交易時，集中交易部必須高度關(guān)注其投資指令的公平性，如果有明顯的價格偏差，須及時對該投資組合經(jīng)理提出電話警示，并在交易日志中做好記錄。

（四）對于特殊原因不能參與系統(tǒng)公平交易程序的投資指令，需經(jīng)投資組合經(jīng)理所屬部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，再向集中交易部提出申請，集中交易部審核后下單，并做好記錄備查。

第二十四條 對于非集中競價的交易，公司通過以下措施保證投資組合獲得公平的交易機(jī)會：

（一）銀行間市場交易的公平交易措施：按照價格優(yōu)先、比例分配的原則對交易結(jié)果進(jìn)行分配。加強(qiáng)對申購方案和分配過程的審核和監(jiān)控，保證分配結(jié)果符合公平交易的原則。

1、針對銀行間交易，以公司名義進(jìn)行詢價交易的，原則上應(yīng)以提出交易需求的時機(jī)采用時間優(yōu)先的原則，并結(jié)合交易對手在交易數(shù)量、債券品種、抵押債券的品種等要素的匹配情況公平對待不同投資組合；

2、各投資組合經(jīng)理應(yīng)提供書面的 《交易需求計劃表》，原則上應(yīng)按比例分配，但由于和交易對手的成交條件不匹配，造成不能按比例分配的的情況，應(yīng)注明原因；

3、集中交易部需對銀行間債券交易價格和公允價的偏離度進(jìn)行一線監(jiān)控；

4、應(yīng)根據(jù)市場公認(rèn)的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格公允性進(jìn)行審查，填制《銀行間交易價格公允性審查表》 ；

5、針對正回購原則上應(yīng)將總?cè)谫Y額度按融資計劃，按比例分配給不同資產(chǎn)組合。監(jiān)事對當(dāng)天融資計劃和執(zhí)行情況進(jìn)行事后審查。

（二）對交易所大宗交易的公平交易措施：

1、設(shè)立大宗交易需求意向表，確保各投資組合在有大宗交易意向的前提下享有平等的機(jī)會參與大宗交易的價格申報和數(shù)量申報；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部統(tǒng)一以公司名義和對手方商定大宗交易的價格及數(shù)量；

3、據(jù)公司取得的大宗交易的總數(shù)量，按價格優(yōu)先，比例分配的原則分發(fā)給各投資組合。

第二十五條 對部分債券一級市場申購、非公開發(fā)行股票申購等以公司名義進(jìn)行的公平交易監(jiān)控措施：

1、根據(jù)債券、非公開發(fā)行股票的發(fā)行公告和合同，各投資組合經(jīng)理事前獨(dú)立確定各自組合的申購價格和數(shù)量，公司在專門申購需求表格中明確反映各組合的相關(guān)報價，包括確定的交易價格、數(shù)量、申購方案等，如有異常的，各投資組合經(jīng)理需報告和解釋；

2、公司由集中交易部以公司名義統(tǒng)一負(fù)責(zé)有關(guān)申購事宜；

3、發(fā)行結(jié)束后，公司根據(jù)上市公司給公司的總申購額度、發(fā)行價格，按照各投資組合提交的申購需求表對各組合按照價格優(yōu)先、比例分配的原則進(jìn)行公平分配。

第二十六條 對交易執(zhí)行階段的實(shí)時監(jiān)控：公司集中交易部總監(jiān)實(shí)時監(jiān)控當(dāng)日公司所有投資在交易所市場、銀行間市場的公平交易執(zhí)行情況，對出現(xiàn)的可能違反公平交易的投資指令及時進(jìn)行警示；對明顯非公平交易的投資指令可暫停執(zhí)行，在獲得投資組合經(jīng)理合理解釋并報請其部門總監(jiān)同意后，方可重新執(zhí)行交易。監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)控私募基金和特定客戶資產(chǎn)投資的日常交易，重點(diǎn)關(guān)注相同指令價格下的公平交易、同一投資組合經(jīng)理管理多個組合時的公平交易、非集中競價、銀行間市場的公平交易。

第七章 公平交易執(zhí)行情況的監(jiān)控、分析與評估

第二十七條 為公平對待公司管理的不同投資組合，保障各投資組合得到合規(guī)運(yùn)用，避免異常交易行為對投資組合造成損失，公司加強(qiáng)交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，對各類交易行為進(jìn)行識別與監(jiān)控，建立有效的對非公平交易行為的日常監(jiān)控和分析評估制度。

第二十八條 對非集中競價的公平交易情況的監(jiān)控：公司對非公開發(fā)行股票申購、以公司名義進(jìn)行的債券一級市場申購等，主要通過以下方式實(shí)行監(jiān)控：事前由相關(guān)行業(yè)研究員、債券研究員提交有關(guān)非公開發(fā)行股票、債券的研究報告，并同時提供給各個投資組合經(jīng)理；各個投資組合經(jīng)理基于公平的研究支持，就是否參與申購簽署意見并獨(dú)立提交申購方案；事中由指定專人跟蹤有關(guān)申購流程，并填制有關(guān)申購需求表；各投資組合經(jīng)理無論是否參與申購，均需簽字確認(rèn)意見；公司投資管理部、專戶投資部負(fù)責(zé)人監(jiān)控申購及分配全過程；監(jiān)事作為申購過程中一環(huán)，并監(jiān)控申購全流程。

第二十九條 對銀行間市場交易公允價格的監(jiān)控：公司集中交易部指定專門交易員跟蹤第三方提供的公允信息，對各投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格進(jìn)行公允性審查。如果交易價格推算出的收益率偏離公允收益率25bp 以上（一年以上偏離公允收益率45bp 以上），公司集中交易部將向投資經(jīng)理出示價格偏離的警示單，要求其對該交易價格異常情況進(jìn)行合理性書面解釋，并轉(zhuǎn)交監(jiān)事；日常銀行間市場交易的公允價，由集中交易部當(dāng)日注明后備查。

第三十條 對同日反向交易的監(jiān)控：公司嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發(fā)生的同日反向交易，需經(jīng)過相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、公司監(jiān)事批準(zhǔn)后執(zhí)行，相關(guān)投資組合經(jīng)理需提供決策依據(jù)，并留存記錄備查；但是完全按照有 關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的組合除外。

第三十一條 對不同組合之間同日同向交易的監(jiān)控分析：公司定期根據(jù)篩選出來的同向交易數(shù)據(jù)記錄，采用統(tǒng)計檢驗(yàn)的方法，分析是否存在明顯的價差趨勢，比如：某類資產(chǎn)的成交均價是否總是優(yōu)于或次于其他資產(chǎn)類別； 通過篩選交易數(shù)據(jù)，觀察和分析是否總是存在某一類資產(chǎn)組合先買（賣），其他資產(chǎn)后賣（買）的規(guī)律，每季度出具分析報告提供給相關(guān)投資部門和監(jiān)事。

第三十二條 對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機(jī)和交易價差進(jìn)行分析：對不同投資組合間的交易時間和價差進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)異常情況及時提示相關(guān)部門負(fù)責(zé)人和監(jiān)事，并每季度出具分析報告；相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對異常交易情況進(jìn)行合理性解釋； 監(jiān)事每季度或不定期對各投資組合交易價格出現(xiàn)明顯差異的情況進(jìn)行檢查。

第三十三條 公司還必須在定期的公平交易分析報告中，重點(diǎn)關(guān)注同一投資組合經(jīng)理管理的多個投資組合間是否存在同向交易價差，并對其管理的多個投資組合進(jìn)行績效分析。

第八章 公平交易行為的報告和信息披露要求

第三十四條 公司投資部門、集中交易部、監(jiān)事等相關(guān)部門或?qū)Ｈ?，如果發(fā)現(xiàn)有涉嫌違背公平交易原則的行為，須及時向公司管理層報告，公司可根據(jù)情節(jié)輕重，采取如警示、要求解釋、暫停交易、暫停授權(quán)等控制措施。

第三十五條 如果在上述分析期間內(nèi)，公司管理的所有投資組合同向交易價差出現(xiàn)異常情況，監(jiān)事將重新核查公司投資決策和交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，針對潛在問題不斷完善公平交易制度和公平交易監(jiān)控措施，并在向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報送的報告中對此做專項(xiàng)說明。

第三十六條 監(jiān)事在各投資組合的定期報告中，至少披露以下事項(xiàng)：公司整體公平交易制度執(zhí)行情況；異常交易行為專項(xiàng)說明。如果報告期內(nèi)所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當(dāng)日成交量的5%，須說明該類交易的次數(shù)及原因。

第三十七條 在投資組合的報告中，公司須披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執(zhí)行情況中，對當(dāng)同向交易價差做專項(xiàng)分析。

第三十八條 公司聘請會計師事務(wù)所在其對公司的 《內(nèi)控評價報告》 中，對公司的公平交易情況作出評價，相關(guān)報告提交給公司董事會風(fēng)險管理委員會審閱。

第三十九條 本制度經(jīng)股東會審議通過后生效，公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四十條 公司各部門（子公司）可根據(jù)本制度，結(jié)合實(shí)際情況制訂具體實(shí)施制度或細(xì)則。

第四十一條 本制度進(jìn)行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議通過后生效。

第四十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。

第四十三條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，均含本數(shù)； “以下”、“過”、“于” 等均不含本數(shù)。

第四十四條 本制度未盡事宜及本制度規(guī)定與法律、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時，執(zhí)行法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第五篇：私募基金公司合格投資者內(nèi)部審核制度

合格投資者內(nèi)部審核制度

第一條 為規(guī)范本公司投資者適當(dāng)性管理工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《私募基金管理暫行條例》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本制度。

第二條 本公司向投資者提供的產(chǎn)品或相關(guān)服務(wù)，適用本制度、本公司其他業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)行業(yè)自律組織有關(guān)投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定。本公司可按照本制度的規(guī)定，制定具體產(chǎn)品或服務(wù)的投資者適當(dāng)性管理指引。嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理，堅持面向合格投資者募集資金。

第三條 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向特定對象推介私募基金，未經(jīng)特定對象調(diào)查程序，不得向任何人推介私募基金。

第四條 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在向投資者推介私募基金之前采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象調(diào)查程序，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過 3 年，逾期需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險評估。投資者風(fēng)險承擔(dān)能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行重新評估。本公司可對參與的投資者設(shè)置準(zhǔn)入條件。投資者準(zhǔn)入條件包括但不限于財務(wù)狀況、證券投資知識水平、投資經(jīng)驗(yàn)等方面的要求。本公司的投資者按照財務(wù)狀況、證券投資知識水平、投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險承受能力等情況，成為合格投資者。

第五條 投資者適當(dāng)性管理的實(shí)施不能取代投資者本人的投資判斷，也不會降低產(chǎn)品或服務(wù)的固有風(fēng)險，相應(yīng)的投資風(fēng)險、履約責(zé)任以及費(fèi)用由投資者自行承擔(dān)。

第六條 投資者適當(dāng)性管理包括以下內(nèi)容：

（一）了解投資者的相關(guān)情況并評估其風(fēng)險承受能力；

（二）了解擬提供的產(chǎn)品或服務(wù)的相關(guān)信息；

（三）向投資者提供與其風(fēng)險承受能力相匹配的產(chǎn)品或服務(wù)，并進(jìn)行持續(xù)跟蹤和管理；

（四）提供產(chǎn)品或服務(wù)前，向投資者介紹產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容、性質(zhì)、特點(diǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)則等，進(jìn)行有針對性的投資者教育；

（五）揭示產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險，與合格投資者簽署《風(fēng)險揭示書》。

第七條 本公司通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線特定對象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。前述認(rèn)定程序包括但不限于:

（一）投資者如實(shí)填報真實(shí)身份信息及聯(lián)系方式;

（二）募集機(jī)構(gòu)應(yīng)通過驗(yàn)證碼等有效方式核實(shí)用戶的注冊信息;

（三）投資者閱讀并同意募集機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議;

（四）投資者閱讀并確認(rèn)其自身公司關(guān)于合格投資的規(guī)定;

（五）投資者在線填寫風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力調(diào)查問卷;

（六）募集機(jī)構(gòu)根據(jù)調(diào)查問卷及其評估方法在線確認(rèn)投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力。

第八條 對于不符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的產(chǎn)品或服務(wù)準(zhǔn)入條件的投資者，公司應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供相應(yīng)產(chǎn)品或服務(wù)。

第九條 本公司按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，建立健全本公司的投資者適當(dāng)性管理制度。

第十條 本公司對履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)和監(jiān)督，引導(dǎo)本公司強(qiáng)化投資者適當(dāng)性管理工作。

第十一條 本公司開展投資者教育和風(fēng)險揭示，引導(dǎo)投資者理性投資。

第十二條 本制度經(jīng)股東會審議通過后生效，公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第十三條 公司各部門（子公司）可根據(jù)本制度，結(jié)合實(shí)際情況制訂具體實(shí)施制度或細(xì)則。

第十四條 本制度進(jìn)行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議通過后生效。

第十五條 除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。

第十六條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，均含本數(shù)；“以下”、“過”、“低于”等均不含本數(shù)。

第十七條 本制度未盡事宜及本制度規(guī)定與法律、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時，執(zhí)行法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。