第一篇：風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)課程大綱

《風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)》課程大綱

1.投資相關(guān)概念

什么是投資？ 有哪些投資標(biāo)的（對(duì)象）？投資最關(guān)注什么？ 有多個(gè)投資對(duì)象怎么決策？ 如何評(píng)價(jià)投資業(yè)績(jī)？

投資指的是特定經(jīng)濟(jì)主體為了在未來(lái)可預(yù)見(jiàn)的時(shí)期內(nèi)獲得收益或是資金增值，在一定時(shí)期內(nèi)向一定領(lǐng)域投放足夠數(shù)額的資金或?qū)嵨锏呢泿诺葍r(jià)物的經(jīng)濟(jì)行為。

投資標(biāo)的（對(duì)象）股票、債券、基金、期貨、期權(quán)、認(rèn)證股權(quán)。投資最關(guān)注現(xiàn)金流 采用多目標(biāo)決策 投資報(bào)酬率和剩余收益

2.企業(yè)發(fā)展生命周期與融資工具選擇

初創(chuàng)期融資方式：天使投資、政府投資、業(yè)主及所有者投資、親友借款、風(fēng)險(xiǎn)投資

成長(zhǎng)期融資方式：風(fēng)險(xiǎn)投資、留存收益投資、租賃融資、供應(yīng)商融資、信用擔(dān)保貸款、銀行抵押貸款

成熟期融資方式：銀行抵押貸款、民間融資、債券融資、上市融資、資本經(jīng)營(yíng)

衰退期融資方式：資產(chǎn)變現(xiàn)、并購(gòu)重組、專有權(quán)融資

3.風(fēng)險(xiǎn)投資與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)系

4.風(fēng)險(xiǎn)投資與雙創(chuàng)的關(guān)系

5.科技型中小企業(yè)融資的特點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)投資特點(diǎn)；風(fēng)險(xiǎn)投資、銀行等債務(wù)性融資工具與中小企業(yè)融資匹配問(wèn)題

科技型中小企業(yè)融資仍以銀行貸款為主要渠道，創(chuàng)新融資具有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，臨時(shí)性融資普遍不具有迅捷性。

風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn)：.投資對(duì)象對(duì)為處于創(chuàng)業(yè)期(start-up)的中小型企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)；投資期限至少3-5年以上，投資方式一般為股權(quán)投資，通常占被投資企業(yè)30%左右股權(quán)，而不要求控股權(quán)，也不需要任何擔(dān)保或抵押；投資決策建立在高度專業(yè)化和程序化的基礎(chǔ)之上；風(fēng)險(xiǎn)投資人(venturecapitalist)一般積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，提供增值服務(wù)；由于投資目的是追求超額回報(bào)，當(dāng)被投資企業(yè)增值后，風(fēng)險(xiǎn)投資人會(huì)通過(guò)上市、收購(gòu)兼并或其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出資本，實(shí)現(xiàn)增值。

6.風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作流程（VC循環(huán)）

（1）

融資階段解決“錢從哪兒來(lái)”的問(wèn)題。通常，提供風(fēng)險(xiǎn)資本來(lái)源的包括養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行、投資銀行、大公司、大學(xué)捐贈(zèng)基金、富有的個(gè)人及家族等，在融資階段，最重要的問(wèn)題是如何解決投資者和管理人（風(fēng)險(xiǎn)投資家）的權(quán)利義務(wù)及利益分配關(guān)系安排。

投資階段解決“錢往哪兒去”的問(wèn)題。專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)通過(guò)項(xiàng)目初步篩選、盡職調(diào)查、估值、談判、條款設(shè)計(jì)、投資結(jié)構(gòu)安排等一系列程序，把風(fēng)險(xiǎn)資本投向那些具有巨大增長(zhǎng)潛力的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

管理階段解決“價(jià)值增值”的問(wèn)題。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)主要通過(guò)監(jiān)管和服務(wù)實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值，“監(jiān)管”主要包括參與被投資企業(yè)董事會(huì)、在被投資企業(yè)業(yè)績(jī)達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)時(shí)更換管理團(tuán)隊(duì)成員等手段，“服務(wù)”主要包括幫助被投資企業(yè)完善商業(yè)計(jì)劃、公司治理結(jié)構(gòu)以及幫助被投資企業(yè)獲得后續(xù)融資等手段 退出階段解決“收益如何實(shí)現(xiàn)”的問(wèn)題。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)主要通過(guò)IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和破產(chǎn)清算三種方式退出所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資收益。退出完成后，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)還需要將投資收益分配給提供風(fēng)險(xiǎn)資本的投資者。

（2）建立風(fēng)險(xiǎn)投資基金和尋找投資機(jī)會(huì)階段籌集風(fēng)險(xiǎn)投資階段

識(shí)別和篩選有潛力的投資項(xiàng)目階段評(píng)估、談判、達(dá)成投資協(xié)議階段

風(fēng)險(xiǎn)投資家和企業(yè)創(chuàng)業(yè)家共同通力合作發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)階段策劃、實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)投資退出風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)階段

7.風(fēng)險(xiǎn)投資的組織架構(gòu)，GP、LP的分工與激勵(lì)，VC/PE增值服務(wù)

有限合伙制投資公司、信托基金制、公司制

準(zhǔn)政府投資機(jī)構(gòu)：美國(guó)的小企業(yè)投資公司SBIC、英國(guó)的技術(shù)集團(tuán)、日本的研究開發(fā)企業(yè)培植中心

金融機(jī)構(gòu)的分支：銀行、證券、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司

產(chǎn)業(yè)或企業(yè)附屬投資公司

小型私人投資公司：如天使投資人、風(fēng)險(xiǎn)資本家電器

有限合伙企業(yè)中LP指的是有限合伙人，就是出錢的,僅投資資本,但不參與公司管理 ；GP指得是普通合伙人，就是負(fù)責(zé)投資管理。

VC/PE增值服務(wù)：管理提升：從宏觀的戰(zhàn)略、商業(yè)模式開始，具體到人力資源，財(cái)務(wù)理財(cái)管理，組織優(yōu)化，市場(chǎng)營(yíng)銷等各個(gè)層面的提升。資本運(yùn)營(yíng)：包括再融資、并購(gòu)重組、上市等系列服務(wù)。關(guān)系資源：讓企業(yè)進(jìn)入投資機(jī)構(gòu)的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，提供發(fā)展資源，創(chuàng)造更有利的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

增值服務(wù)貫穿基金運(yùn)作周期，對(duì)企業(yè)及創(chuàng)投都具有重要意義。

籌資：向lp介紹機(jī)構(gòu)投后管理／增值服務(wù)能力，獲取lp對(duì)機(jī)構(gòu)投資和推出能力的認(rèn)可。投資：盡職調(diào)查，評(píng)估企業(yè)存在的問(wèn)題，評(píng)估企業(yè)增值服務(wù)需求與機(jī)構(gòu)增值服務(wù)能力是否一致，出具管理建議書。

投后管理：人力資源、市場(chǎng)開拓、技術(shù)研發(fā)、財(cái)務(wù)管理、公司治理、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)、戰(zhàn)略規(guī)劃、后續(xù)融資、并購(gòu)、上市等全方位增值服務(wù)。

退出：引入財(cái)務(wù)顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市，確定退出時(shí)機(jī)。

8.合格投資者的含義，合格投資者要求的意義

含義：可對(duì)私募公司進(jìn)行投資的個(gè)人或機(jī)構(gòu)。指在證券退出市場(chǎng)時(shí)接受所發(fā)行證券讓渡的人或公司。

私募基金合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；（2）個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元。

9.VC/PE退出渠道

公開上市（IPO）、兼并收購(gòu)（M&A）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括股東回購(gòu)和管理層收購(gòu)）、清算退出。

10.VC與銀行如何選企業(yè)，有什么不同？ VC選什么樣的企業(yè)？什么樣的企業(yè)較容易得到VC的青睞？ 11.LP為什么投資VC/PE 12.天使投資、VC、PE、私募證券投資基金、對(duì)沖基金、共同基金、并購(gòu)基金、產(chǎn)業(yè)基金、破產(chǎn)清算基金、信托投資基金 天使投資（Angel Investment），是權(quán)益資本投資的一種形式，是指富有的個(gè)人出資協(xié)助具有專門技術(shù)或獨(dú)特概念的原創(chuàng)項(xiàng)目或小型初創(chuàng)企業(yè)，進(jìn)行一次性的前期投資。

風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital）簡(jiǎn)稱是VC，廣義的風(fēng)險(xiǎn)投資泛指一切具有高風(fēng)險(xiǎn)、高潛在收益的投資；狹義的風(fēng)險(xiǎn)投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。

PE投資即Private Equity，簡(jiǎn)稱PE。即“私募股權(quán)投資”，是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。私募股權(quán)投資的資金來(lái)源，面向有風(fēng)險(xiǎn)辨識(shí)能力的自然人或承受能力的機(jī)構(gòu)投資者以非公開發(fā)行方式，來(lái)募集資金。

私募證券投資基金是指通過(guò)非公開方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者和富有的個(gè)人投資者募集資金而設(shè)立的基金，它的銷售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。

采用對(duì)沖交易手段的基金稱為對(duì)沖基金，是指金融期貨和金融期權(quán)等金融衍生工具與金融工具結(jié)合后以營(yíng)利為目的的金融基金。

共同基金（Mutual Fund）是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資方式，即通過(guò)發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，從事股票、債券、外匯、貨幣等投資，以獲得投資收益和資本增值。

并購(gòu)基金，是專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的基金，其投資手法是，通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。

產(chǎn)業(yè)投資基金是一大類概念，國(guó)外通常稱為風(fēng)險(xiǎn)投資基金（Venture Capital）和私募股權(quán)投資基金，一般是指向具有高增長(zhǎng)潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資，并參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，以期所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值。

破產(chǎn)清算基金是指目標(biāo)企業(yè)宣告破產(chǎn)以后，對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算、評(píng)估和處理、分配的基金。

信托投資基金（Investment Trust）也叫投資信托，即集合不特定的投資者，將資金集中起來(lái)，設(shè)立投資基金，并委托具有專門知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的投資專家經(jīng)營(yíng)操作，使中小投資者都能在享受國(guó)際投資的豐厚報(bào)酬不同的減少投資風(fēng)險(xiǎn)。共同分享投資收益的一種信托形式，基金投資對(duì)象包括有價(jià)證券和實(shí)業(yè)。

13.委托代理問(wèn)題、代理沖突（逆向選擇、道德風(fēng)險(xiǎn)）；VC/PE投資過(guò)程中存在哪些代理沖突，如何解決這些委托代理沖突？如何激勵(lì)GP？

14.VC/PE發(fā)展歷史（美國(guó)、世界、中國(guó)）

15.中國(guó)VC/PE類型

國(guó)有企業(yè)改制、投資初創(chuàng)企業(yè)、對(duì)成熟的企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)收購(gòu)

16.投資條款清單，各方在投資條款清單的追求？

投資條款清單就是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來(lái)的投資交易所達(dá)成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對(duì)被投資企業(yè)的估值和計(jì)劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。

17.退出優(yōu)先權(quán)，分層退出優(yōu)先權(quán)，退出優(yōu)先權(quán)作用及使用中存在的問(wèn)題 18.估值分歧如何解決（退出優(yōu)先權(quán)、再投資期權(quán)、對(duì)賭）19.期權(quán)池概念及設(shè)置相關(guān)問(wèn)題

期權(quán)池是指在不稀釋創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)原始股份的前提下，將一部分的股權(quán)預(yù)留出來(lái)，作為未來(lái)引進(jìn)高級(jí)人才的預(yù)留股份。期權(quán)池的設(shè)立與大?。汗韫鹊膽T例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池，較大的期權(quán)池對(duì)員工和VC具更大吸引力。VC一般要求期權(quán)池在它進(jìn)入前設(shè)立，并要求在它進(jìn)入后達(dá)到一定比例。一般由董事會(huì)在期權(quán)池規(guī)定的限額內(nèi)決定給哪些員工發(fā)放以及發(fā)放多少期權(quán)，并決定行權(quán)價(jià)格;也有直接授權(quán)給管理層的。由于每輪融資都會(huì)稀釋期權(quán)池的股權(quán)比例，因此一般在每次融資時(shí)均調(diào)整(擴(kuò)大)期權(quán)池，以不斷吸引新的人才。

期權(quán)的分配原則：對(duì)公司發(fā)展越重要、投入程度越深的人分配數(shù)額越多。越早加入風(fēng)險(xiǎn)越大，行權(quán)價(jià)格越低。一般同一批員工的行權(quán)價(jià)格相同。以管理層和骨干員工為主，也有部分企業(yè)實(shí)施全員激勵(lì)。

20.優(yōu)先股類型與收益分布

分類：(1)累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股；(2)參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股；(3)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股；(4)可收回優(yōu)先股與不可收回優(yōu)先股。

優(yōu)先股的兩種權(quán)利 a.在公司分配盈利時(shí)，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東分配在先，而且享受固定數(shù)額的股息，即優(yōu)先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，利多多分，利少少分，無(wú)利不分，上不封頂，下不保底。b.在公司解散，分配剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先股在普通股之前分配。

21.退出優(yōu)先權(quán)談判應(yīng)注意問(wèn)題

22.分階段投資，為什么VC/PE要采用分階段投資？

23.反稀釋條款及類型，繼續(xù)參與條款（pay-to-play）

反稀釋條款也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個(gè)條款，是指在目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)項(xiàng)目融資或者定向增發(fā)過(guò)程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過(guò)分稀釋而采取的措施。

反稀釋條款大致分為防止股權(quán)結(jié)構(gòu)上股權(quán)比例降低和防止后續(xù)降價(jià)融資過(guò)程中股份份額貶值兩大類設(shè)計(jì)。前者涉及轉(zhuǎn)換權(quán)和優(yōu)先購(gòu)股權(quán)；后者則主要涉及降價(jià)融資時(shí)轉(zhuǎn)換價(jià)格的調(diào)整。

繼續(xù)參與條款（pay-to-play）要求，優(yōu)先股股東要想獲得轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整的好處（不管是運(yùn)用加權(quán)平均還是棘輪條款），前提是他必須參與后續(xù)的降價(jià)融資，購(gòu)買等比例的股份。

24.股權(quán)清洗融資（Washout Financing Rounds）

25.按廣義加權(quán)平均、狹義加權(quán)平均、完全棘輪條款，計(jì)算A輪投資者的股權(quán)分別應(yīng)該是多少

26.試用圖形描述VC的投資回報(bào)與被投資企業(yè)價(jià)值的關(guān)系。

27.VC/PE投資和證券投資有哪些區(qū)別？?jī)烧咄顿Y者保護(hù)措施有什么不同？

PE主要投資未上市公司的股權(quán)，通過(guò)非公開方式面向少數(shù)投資者募集，對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)，投資期限長(zhǎng)，投資的金額大，風(fēng)險(xiǎn)大。

證券投資指的是指進(jìn)行有價(jià)證券的買賣來(lái)獲取利益的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，投資對(duì)象是有價(jià)證券包括股票、期貨、權(quán)證等。

28.控制權(quán)配置包含哪些內(nèi)容？

剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)相匹配的控制權(quán)配置。剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配才是企業(yè)控制權(quán)配置有效率的結(jié)論。因此，以剩余控制權(quán)理論為基礎(chǔ)，將資本的范圍擴(kuò)張到人力資本，自然會(huì)得出企業(yè)契約中的人力資本也應(yīng)擁有剩余控制權(quán)的結(jié)論。

資本結(jié)構(gòu)制約下的控制權(quán)配置。融資結(jié)構(gòu)由代理成本決定，而融資結(jié)構(gòu)通過(guò)影響經(jīng)營(yíng)者的努力水平、融資結(jié)構(gòu)的市場(chǎng)信號(hào)傳遞功能、融資結(jié)構(gòu)通過(guò)經(jīng)營(yíng)者占有的股份與其對(duì)企業(yè)控制權(quán)的分配這三種途徑影響企業(yè)價(jià)值。

29.贖回條款的含義和作用

贖回條款是指可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定，是可轉(zhuǎn)換債券的基本要素之一。

促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份；限制債券持有人過(guò)分享受公司收益大幅度上升所帶來(lái)的回報(bào)；使發(fā)行公司避免市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券票面利率所蒙受的損失。它對(duì)發(fā)行公司有利。

30.登記權(quán)、跟售權(quán)、領(lǐng)售權(quán)？設(shè)置這些條款的內(nèi)在邏輯？

公司要進(jìn)行股票登記，無(wú)論是對(duì)擬出售給投資人（機(jī)構(gòu)投資者或公眾）的股票進(jìn)行登記（IPO時(shí)），還是將VC或創(chuàng)始人等原始股東的股票進(jìn)行登記，都需要公開公司的全部信息。

跟售權(quán)是保護(hù)小股東的，即小股東有權(quán)要求以同樣的條件參與到大股東的股權(quán)交易中。

領(lǐng)售權(quán)就是指VC強(qiáng)制公司原有股東參與投資者發(fā)起的公司出售行為的權(quán)利，VC有權(quán)強(qiáng)制公司的原有股東（主要是指創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)）和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須依VC與第三方達(dá)成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和條件，參與到VC與第三方的股權(quán)交易中來(lái)。通常是在有人愿意收購(gòu)，而某些原有股東不愿意出售時(shí)運(yùn)用，這個(gè)條款使得VC可以強(qiáng)制出售。

31.TermSheet排他期

協(xié)議各方不得與其他任何第三方就本合同涉及的領(lǐng)域或類似領(lǐng)域上的合作。

32.如何保證創(chuàng)業(yè)者與VC/PE激勵(lì)相容 33.兌現(xiàn)條款含義及內(nèi)在邏輯

投資協(xié)議中典型的兌現(xiàn)條款為：在交割(指資金到位)之后發(fā)行給員工、董事、顧問(wèn)等的，所有股份及股份等價(jià)物，將遵從以下兌現(xiàn)條款：發(fā)行后的第一年末兌現(xiàn)25％，剩余的75％在其后3年按月等比例兌現(xiàn)。

公司有權(quán)在股東離職(無(wú)論個(gè)人原因或公司原因)時(shí)回購(gòu)其尚未兌現(xiàn)的股份，回購(gòu)價(jià)格是成本價(jià)和當(dāng)前市價(jià)的低者。

34.無(wú)競(jìng)爭(zhēng)條款、保證條款含義及內(nèi)在邏輯

無(wú)競(jìng)爭(zhēng)條款：在從公司離職后的一段合理的期限內(nèi)(1)公司創(chuàng)始人或員工不得創(chuàng)立競(jìng)爭(zhēng)性公司或?yàn)槠渌?jìng)爭(zhēng)性公司工作；(2)公司創(chuàng)始人或員工不得將公司客戶帶給新的雇主；(3)創(chuàng)始人或員工不得勸誘公司的員工和客戶背棄公司。保護(hù)性條款，顧名思義就是投資人為了保護(hù)自己的利益而設(shè)置的條款，這個(gè)條款要求公司在執(zhí)行某些潛在可能損害投資人利益的事件之前，要求獲得投資人的批準(zhǔn)。實(shí)際上就是給予投資人一個(gè)對(duì)公司某些特定事件的否定權(quán)。

35.案例分析

36.資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估的基本原理

前提假設(shè)：價(jià)格圍繞價(jià)值上下波動(dòng)，即在長(zhǎng)期情況下不會(huì)偏離價(jià)值。估值對(duì)于投資的意義在于通過(guò)將企業(yè)內(nèi)在價(jià)值與其當(dāng)前股價(jià)相比較，確定投資的“安全邊際”

37.各種企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法的基本思想與評(píng)估步驟、計(jì)算方法

1）收益法：通過(guò)將被評(píng)估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)至某特定日期以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值。其理論基礎(chǔ)是經(jīng)濟(jì)學(xué)原理中的貼現(xiàn)理論，即一項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值是利用它所能獲取的未來(lái)收益的現(xiàn)值，其折現(xiàn)率反映了投資該項(xiàng)資產(chǎn)并獲得收益的風(fēng)險(xiǎn)的回報(bào)率。主要步驟是：①企業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)；②確定企業(yè)折現(xiàn)率和資本化率；③利用折現(xiàn)率對(duì)企業(yè)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)，可以確定出企業(yè)的價(jià)值。

計(jì)算方法：收益法的主要方法包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、內(nèi)部收益率法（IRR）、CAPM模型和EVA估價(jià)法等。分段折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型是最具理論意義的財(cái)務(wù)估價(jià)方法，也是在實(shí)務(wù)中應(yīng)用較廣的評(píng)估方法。其評(píng)估思路是：將企業(yè)的未來(lái)現(xiàn)金流量分為兩段，從現(xiàn)在至未來(lái)若干年為前段，若干年后至無(wú)窮遠(yuǎn)為后段。前段和后段的劃分是以現(xiàn)金流量由增長(zhǎng)期轉(zhuǎn)入穩(wěn)定期為界，對(duì)于前段企業(yè)的現(xiàn)金流量呈不斷地增長(zhǎng)的趨勢(shì)，需對(duì)其進(jìn)行逐年折現(xiàn)計(jì)算。在后段，企業(yè)現(xiàn)金流量已經(jīng)進(jìn)入了穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢(shì)，企業(yè)針對(duì)具體情況假定按某一規(guī)律變化，并根據(jù)現(xiàn)金流量變化規(guī)律對(duì)企業(yè)持續(xù)營(yíng)期的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)，將前后兩段企業(yè)現(xiàn)金流量折現(xiàn)值加總即可得到企業(yè)的評(píng)估價(jià)值。

（2）市場(chǎng)法，又稱相對(duì)估價(jià)法。將評(píng)估對(duì)象與可參考企業(yè)或者在市場(chǎng)上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)比以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值。其應(yīng)用前提是假設(shè)在一個(gè)完全市場(chǎng)上相似的資產(chǎn)一定會(huì)有相似的價(jià)格。

評(píng)估步驟：用市場(chǎng)法評(píng)估企業(yè)價(jià)值時(shí)，最關(guān)鍵的問(wèn)題是選擇可比企業(yè)和可比指標(biāo)。對(duì)于可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)，首先要選擇同行業(yè)的企業(yè)，同時(shí)還要求是生產(chǎn)同一產(chǎn)品的市場(chǎng)地位類似的企業(yè)。其次，要考慮企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)指標(biāo)?？杀戎笜?biāo)應(yīng)選擇與企業(yè)價(jià)值直接相關(guān)并且可觀測(cè)的變量。銷售收入、現(xiàn)金凈流量、利潤(rùn)、凈資產(chǎn)是選擇的對(duì)象。

計(jì)算方法：常用的方法是參考企業(yè)比較法、并購(gòu)案例比較法和市盈率法。是將目標(biāo)企業(yè)與可比企業(yè)對(duì)比，根據(jù)不同的企業(yè)特點(diǎn)，確定某項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)為主要變量，用可比企業(yè)價(jià)值來(lái)衡量企業(yè)價(jià)值。即：企業(yè)價(jià)值=可比企業(yè)基本財(cái)務(wù)比率×目標(biāo)企業(yè)相關(guān)指標(biāo)。

（3）成本法：是在目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的基礎(chǔ)上，通過(guò)合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債從而確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值。理論基礎(chǔ)在于任何一個(gè)理性人對(duì)某項(xiàng)資產(chǎn)的支付價(jià)格將不會(huì)高于重置或者購(gòu)買相同用途替代品的價(jià)格。

計(jì)算步驟：①確定納入企業(yè)價(jià)值評(píng)估范圍的資產(chǎn)，逐項(xiàng)評(píng)估各單項(xiàng)資產(chǎn)并加總評(píng)估值；②確定企業(yè)的商譽(yù)或經(jīng)濟(jì)性損耗；③企業(yè)的負(fù)債審核；④確定企業(yè)整體資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，驗(yàn)證評(píng)估結(jié)果。

計(jì)算方法：主要方法為重置成本（成本加和）法。是將被評(píng)估企業(yè)視為一個(gè)生產(chǎn)要素的組合體，在對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)清查核實(shí)的基礎(chǔ)上，逐一對(duì)各項(xiàng)可確指資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并確認(rèn)企業(yè)是否存在商譽(yù)或經(jīng)濟(jì)性損耗，將各單項(xiàng)可確認(rèn)資產(chǎn)評(píng)估值加總后再加上企業(yè)的商譽(yù)或減去經(jīng)濟(jì)性損耗，就可以得到企業(yè)價(jià)值的評(píng)估值。其計(jì)算公式為：

企業(yè)整體資產(chǎn)價(jià)值=∑單項(xiàng)可確指資產(chǎn)評(píng)估值+商譽(yù)（或-經(jīng)濟(jì)性損耗）

38.現(xiàn)金流估計(jì)方法、折現(xiàn)率估計(jì)方法；DCF與APV方法的區(qū)別

現(xiàn)金流估計(jì)方法：現(xiàn)金流量折算法，是對(duì)企業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流量及其風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)期，然后選擇合理的貼現(xiàn)率，將未來(lái)的現(xiàn)金流量折合成現(xiàn)值。折現(xiàn)率估計(jì)方法：確定折現(xiàn)率的方法有很多，如風(fēng)險(xiǎn)累加法，資本資產(chǎn)定價(jià)模型，加權(quán)平均資本成本法，資金利潤(rùn)率法、套利定價(jià)模型等。其中風(fēng)險(xiǎn)累加法、資本資產(chǎn)定價(jià)模型（β系數(shù)法）和加權(quán)平均資本成本法是目前最常用的方法。

DCF（折現(xiàn)現(xiàn)金流法），用資產(chǎn)未來(lái)可以產(chǎn)生現(xiàn)金流的折現(xiàn)值來(lái)評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，用加權(quán)平均資本成本作為折現(xiàn)率。APV（調(diào)整現(xiàn)值法），假設(shè)項(xiàng)目全股權(quán)融資，算出一個(gè)基本現(xiàn)值，然后根據(jù)計(jì)劃采取的財(cái)務(wù)策略引起的價(jià)值增減進(jìn)行調(diào)整，得出最后的調(diào)整現(xiàn)值。APV法避免了將不同性質(zhì)的資本成本加權(quán)平均可能引起的較大誤差，而且各種價(jià)值創(chuàng)造價(jià)值清晰明了，有利于管理層對(duì)價(jià)值創(chuàng)造過(guò)程的管理和監(jiān)督。

39.各種價(jià)值評(píng)估方法優(yōu)劣勢(shì)比較

收益法：優(yōu)點(diǎn)，有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化；有助于企業(yè)兼并收購(gòu)活動(dòng)的定價(jià)；有助于動(dòng)態(tài)反映企業(yè)所增加的價(jià)值；有助于企業(yè)進(jìn)行理性投資決策；有助于企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)。局限性，收益法的使用要求企業(yè)有準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做基礎(chǔ)，否則評(píng)估結(jié)果可信度將受到質(zhì)疑。；需要有發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)和成熟的風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)作支撐，否則折現(xiàn)系數(shù)不易準(zhǔn)確估計(jì)；從評(píng)估效果來(lái)看，該方法沒(méi)有考慮企業(yè)在不確定性環(huán)境下不可預(yù)測(cè)的各種投資機(jī)會(huì)，而這些機(jī)會(huì)對(duì)企業(yè)價(jià)值有著極大貢獻(xiàn)；在具體操作過(guò)程中，由于該方法的技術(shù)性及預(yù)測(cè)的有限性，評(píng)估結(jié)果難免摻雜評(píng)估人員的主觀性

市場(chǎng)法：優(yōu)點(diǎn)是可比企業(yè)確定后價(jià)值量較易量化確定，但在產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)尚不發(fā)達(dá)、企業(yè)交易案例難以收集的情況下，存在著可比企業(yè)選擇上的難度，即便選擇了非常相似的企業(yè)，由于市場(chǎng)的多樣性，其發(fā)展的背景、內(nèi)在質(zhì)量也存在著相當(dāng)大的差別。這種方法缺少實(shí)質(zhì)的理論基礎(chǔ)作支撐，這就是運(yùn)用市場(chǎng)法確定目標(biāo)企業(yè)最終評(píng)估值局限性所在。

成本法：有利之處主要是將企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)逐一進(jìn)行評(píng)估然后加和得出企業(yè)價(jià)值，簡(jiǎn)便易行。不利之處主要在于：一是模糊了單項(xiàng)資產(chǎn)與整體資產(chǎn)的區(qū)別。采用成本法確定企業(yè)評(píng)估值，僅僅包含了有形資產(chǎn)和可確指無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值，無(wú)法體現(xiàn)作為不可確指的無(wú)形資產(chǎn)——商譽(yù)。二是不能充分體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值評(píng)估的評(píng)價(jià)功能。成本法只是從資產(chǎn)購(gòu)建的角度來(lái)評(píng)估企業(yè)的價(jià)值，沒(méi)有考慮企業(yè)的運(yùn)行效率和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，在這種情況下，假如同一時(shí)期的同一類企業(yè)的原始投資額相同，則無(wú)論其效益好壞，評(píng)估值都將趨向一致。這個(gè)結(jié)果是與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的客觀規(guī)律相違背的。

40.企業(yè)并購(gòu)與VC/PE的關(guān)系 41.采用B-S模型進(jìn)行企業(yè)實(shí)物期權(quán)價(jià)值評(píng)估過(guò)程中，如何確定B-S模型相關(guān)變量？

第二篇：私募股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資概述

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一、概念

VC即：風(fēng)險(xiǎn)投資。是venture capital的縮寫，在我國(guó)是一個(gè)約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念。

PE即：私募股權(quán)投資。是Private Equity的縮寫，俗稱私人股權(quán)投資基金。

從投資方式角度看，是指通過(guò)私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。

廣義的PE 為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和 Pre-IPO 各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本(development capital)、并購(gòu)基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO 資本(如 bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即 PIPE)、不良債權(quán) distressed debt 和不動(dòng)產(chǎn)投資(real estate)等等。

狹義的PE 主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購(gòu)基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國(guó) PE 主要是指這一類投資。翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán) 投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點(diǎn)：

1、對(duì)上市公司的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開市場(chǎng)的回報(bào)；

2、沒(méi)有上市交易，所以沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個(gè)人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會(huì)或中介機(jī)構(gòu)來(lái)尋找對(duì)方；

3、來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等；

4、回報(bào)方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購(gòu)并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對(duì)引資企業(yè)來(lái)說(shuō)，私募股權(quán)融資不僅有投資期長(zhǎng)、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來(lái)管理、技術(shù)、市場(chǎng)和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資 源在企業(yè)未來(lái)上市時(shí)還有利于提高上市的股價(jià)、改善二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)。其次，相對(duì)于波動(dòng)大、難以預(yù)測(cè)的公開市場(chǎng)而言，股權(quán)投資資本市場(chǎng)是更穩(wěn)定的融資來(lái)源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán) 投資的過(guò)程中，可以對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。

企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進(jìn)行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)和利弊，以及他們對(duì)投資對(duì)象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來(lái)選擇合適的投資者。

戰(zhàn)略資者--是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會(huì)選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時(shí)可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補(bǔ)，以提高公司的盈利和盈利增長(zhǎng)能力。而且，企業(yè)未來(lái)有進(jìn)一步的資金需求時(shí)，戰(zhàn)略投資者有能力進(jìn)一步提供資金。戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長(zhǎng)，因?yàn)閼?zhàn)略投資者進(jìn)行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對(duì)生產(chǎn)、成本、市場(chǎng)等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短 期的財(cái)務(wù)回報(bào)。例如，眾多跨國(guó)公司近年在中國(guó)進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)投資是因?yàn)樗麄兛粗辛酥袊?guó)的市 場(chǎng)、研究資源和廉價(jià)勞動(dòng)力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對(duì)公司的控制和在董事會(huì)比例上的要求 會(huì)更多，會(huì)較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。

引資企業(yè)要注意的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競(jìng)爭(zhēng)者。如果一家跨國(guó)公司在中國(guó)參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來(lái)安排產(chǎn)品和市場(chǎng)或自建獨(dú)資企業(yè)，就可能與引資 企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時(shí)的 “優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購(gòu)買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來(lái)保 護(hù)其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實(shí)意圖，并運(yùn)用談判技巧來(lái)爭(zhēng)取長(zhǎng)期發(fā)展的有利條件。

金融投資者 –指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對(duì)所投資企業(yè)有以下三個(gè)方面的不同要求：

1、公司的控制權(quán)；

2、投資回報(bào)的重要性（相對(duì)于市場(chǎng)份額等其他長(zhǎng)期戰(zhàn)略的考慮）；

3、退出的要求（時(shí)間長(zhǎng)短、方式）

多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會(huì)層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營(yíng)，也不太可能成為潛在的競(jìng)爭(zhēng)者。一旦投資，金融投資者對(duì)自己的 投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長(zhǎng)性高和擁有值得信賴的管理團(tuán)隊(duì)的投資對(duì)象就十分關(guān)鍵。在中國(guó)，很多外國(guó)投資基金往往要求自己選派合資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，以保障自己對(duì) 企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的了解。

金融投資者關(guān)注投資的中期（通常 3－5 年）回報(bào)，以上市為主要退出機(jī)制。唯有如此，他們管理的資金才有流動(dòng)性。所以在選擇投資對(duì)象時(shí)，他們就會(huì)考查企業(yè) 3 至 5 年后的業(yè)績(jī) 能否達(dá)到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個(gè)市場(chǎng)上市，而他們?cè)诮鹑诜矫娴慕?jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)也有 利于公司未來(lái)的上市。

私募股權(quán)投資基金的種類由于私募股權(quán)投資期限長(zhǎng)、流動(dòng)性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn) 通常對(duì)投資對(duì)象提出以下要求：

1、優(yōu)質(zhì)的管理，對(duì)不參與企業(yè)管理的金融投資者來(lái)說(shuō)尤其重要。

2、至少有 2 至 3 年的經(jīng)營(yíng)記錄、有巨大的潛在市場(chǎng)和潛在的成長(zhǎng)性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長(zhǎng)”。高增長(zhǎng)才有高回報(bào)，因此對(duì)企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心。

3、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對(duì)行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來(lái)考察一項(xiàng)投資對(duì)其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會(huì)投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。

4、估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開市場(chǎng)那么容易退出，私募股權(quán)投資者對(duì)估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率，而且期望對(duì)中國(guó)等新興市場(chǎng)的投資有“中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)”。要求 25－30％的投資回報(bào)率是很常見(jiàn)的。5、3-7年上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制。

另外，投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問(wèn)題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問(wèn)題，雙方在項(xiàng)目考查過(guò)程中會(huì)逐步清理并解決這些問(wèn)題。

投資方案設(shè)計(jì)、達(dá)成一致后簽署法律文件統(tǒng)計(jì)顯示，只有 20％的私募股權(quán)投資項(xiàng)目能帶給投資者豐厚的回報(bào)，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會(huì)一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實(shí)施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險(xiǎn)的必要手段，但需要人力和財(cái)力的投入，會(huì)增加投資者的成本，因此不同的基金會(huì)決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報(bào)告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會(huì)利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進(jìn)入新市場(chǎng)、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來(lái)提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來(lái)公開發(fā)行或國(guó)際并購(gòu)的要求，投資者會(huì)幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。(華歐國(guó)際證券有限責(zé)任公司)在國(guó)外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過(guò)事先約定的固定分紅來(lái)保障最低的投資回報(bào)，并且在企業(yè)清算時(shí)有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國(guó)的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無(wú)法以優(yōu)先股入資)。另外，國(guó)外私募股權(quán)融資的常見(jiàn)條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時(shí)間上市，必須以約定價(jià)格回購(gòu)引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營(yíng)者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。

PE的主要特點(diǎn)如下：

1、資金募集上，要通過(guò)非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷售售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場(chǎng)的操作，一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。

2、多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE 投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

3、一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)義務(wù)。

4、比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與 VC 有明顯區(qū)別。

5、投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá) 3 至 5 年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。

6、流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買方直接達(dá)成交易。

7、資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

8、PE 投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9、投資退出渠道多樣化，有 IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購(gòu)（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購(gòu)等等。

私募股權(quán)投資主要組織形式

目前，我國(guó)陽(yáng)光私募的組織形式主要有有限合伙、信托、和公司三種形式：

1、有限合伙制

有限合伙企業(yè)是美國(guó)私募基金的主要組織形式。

2007年 6 月 1 日，我國(guó)《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾等一批有限合伙股權(quán)投資企 業(yè)陸續(xù)組建。

2、信托制

通過(guò)信托計(jì)劃，進(jìn)行股權(quán)投資也是陽(yáng)關(guān)私募股權(quán)投資的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運(yùn)作比較正式和規(guī)范。目前公司式私募基金（如“ 某某投資公司”）在中國(guó)能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進(jìn)行運(yùn)作，不必接受嚴(yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：

（1）設(shè)立某“投資公司”，該“投資公司”的業(yè)務(wù)范圍包括有價(jià)證券投資；

（2）投資公司“的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質(zhì)，又要有較大的資金規(guī)模；

（3）投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國(guó)際慣例，管理人收取資金管理費(fèi)與效益激勵(lì)費(fèi)，并打入“投資公司”的運(yùn)營(yíng)成本；

（4）投資公司“的注冊(cè)資本每年在某個(gè)特定的時(shí)點(diǎn)重新登記一次，進(jìn)行名義上的增資擴(kuò)股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時(shí)點(diǎn)將其出資贖回一次，在其他時(shí)間投資者之間可以進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或上柜交易。該”投資公司“實(shí)質(zhì)上就是一種隨時(shí)擴(kuò)募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。不過(guò)，公司式私募基金有一個(gè)缺點(diǎn)，即存在雙重征稅。克服缺點(diǎn)的方法有：

（1）將私募基金注冊(cè)于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；

（2）將公司式私募基金注冊(cè)為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊(cè)于稅收比較優(yōu)惠的地方；

（3）借殼 借殼，即在基金的設(shè)立運(yùn)作中聯(lián)合或收購(gòu)一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

它和私募證券投資基金不同的是，PE主要是指定向募集、投資于未公開上市公司股權(quán)的投資基金，也有少部分PE投資于上市公司股權(quán)。PE一般關(guān)注于擴(kuò)張期投資和Pre-IPO的投資，注重與投資高成長(zhǎng)性的企業(yè)，以上市退出為主要目的。希望企業(yè)能夠在未來(lái)少至1-2年、多至3-5年內(nèi)可以上市。

二、風(fēng)險(xiǎn)投資PE 與 VC 的區(qū)別

PE 與 VC 都是對(duì)上市前企業(yè)的投資，兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點(diǎn)等方面有很大不同。

很多傳統(tǒng)上的 VC 機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入 PE 業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做 PE 業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與 VC 項(xiàng)目，也就是說(shuō),PE 與 VC 只是概念上的一個(gè)區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來(lái)越模糊。

另外，PE 基金與內(nèi)地所稱的”私募基金“有著本質(zhì)區(qū)別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而私募基金主要是指通過(guò)私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場(chǎng)(多為二級(jí)市場(chǎng))的基金。

在中國(guó)，VC 是個(gè)舶來(lái)品，剛開始被中國(guó)媒體翻譯為”風(fēng)險(xiǎn)投資“且一直沿用到 20 世紀(jì)末期，后來(lái)一些人根據(jù)百科全書解釋將其翻譯為”創(chuàng)業(yè)投資“。于是，原來(lái)的一些文獻(xiàn)、政府文件所使用的”風(fēng)險(xiǎn)投資“ 概念漸漸演變?yōu)椤眝enture capital“各自表述，在國(guó)家發(fā)展與改革委員會(huì)、科技部等部委文件中相繼出現(xiàn)了 ”創(chuàng)業(yè)投資“這個(gè)譯法。而這兩種表述后來(lái)竟然演變成了水火不相容甚至由此考慮的政策著眼點(diǎn)都大相徑庭，”風(fēng)險(xiǎn)投資“論者強(qiáng)調(diào)投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和投資沖動(dòng)，”創(chuàng)業(yè)投資“論者強(qiáng)調(diào)被投資對(duì)象的創(chuàng)業(yè)特性。由于 爭(zhēng)執(zhí)雙方都有行政、立法話語(yǔ)權(quán)，所以由人大和國(guó)務(wù)院出臺(tái)的文件常常是”風(fēng)險(xiǎn)投資“，而由國(guó)家發(fā)改委、科技部、商務(wù)部等部委發(fā)布的文件則多是”創(chuàng)業(yè)投資“。如 2006 年 3 月 1 日生效的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫 行辦法》等。后來(lái)經(jīng)過(guò)多方查考,兩種理解其實(shí)是站在不同的角度和立場(chǎng)進(jìn)行表述，然而又不能完全概括。因此，在國(guó)務(wù)院發(fā)布的《國(guó)家中長(zhǎng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006-2020 年)》及配套政策中,第一次把 ”venture“的兩種含義都寫入了政府文件。為此，由科技部、商務(wù)部和國(guó)家開發(fā)銀行聯(lián)合推出的大型調(diào)查報(bào)告也從 2006 年更名為《中國(guó)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展報(bào)告》。至此，官方的解釋和表述口徑才漸漸走向統(tǒng)一。

風(fēng)險(xiǎn)投資(Venture Capital,VC)，Venture Capital 五個(gè)階段的種子期,初創(chuàng)期,成長(zhǎng)期,擴(kuò)張期,成熟期無(wú)不涉及到較高的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)于PE 的概念在國(guó)內(nèi)也有不少同仁將其翻譯為”私人股權(quán)“、”私人權(quán)益“、”私人股權(quán)投資“、”私 , , , 人權(quán)益資本"等等，與其直接關(guān)聯(lián)的重要概念有：

(1)PE Investment，私募股權(quán)投資；

(2)PE Fund，私募股權(quán)基金。也是一種投融資后的權(quán)益表現(xiàn)形式。私募股權(quán)(PE)與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)、股票(stock)等具有同質(zhì)性，但其本質(zhì)特征(區(qū)別)主要在于：

第一，私募股權(quán)(PE)不是一種負(fù)債式的金融工具，這與股票(stock)等相似，并與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)等有本質(zhì)區(qū)別；第二，私募股權(quán)(PE)在融資模式(financing mode)方面屬于私下募集(private placement)，這與貸款(loan)等相似，并與公司債券(corporate bond)、股票(stock)等有本質(zhì)區(qū)別；第三，私募股權(quán)(PE)主要是投資于尚未IPO(首次公開募股)的企業(yè)而產(chǎn)生的權(quán)益； 第四，私募股權(quán)(PE)不能在股票市場(chǎng)上自由地交易；第五，其他從略。

從法律的角度講，私募股權(quán)(PE)體現(xiàn)的不是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，它與債(debt)有本質(zhì)的區(qū)別。

總之，私募股權(quán)(PE)是 Equity(股權(quán)或權(quán)益)之一種，既能發(fā)揮融資功能，又能代表投資權(quán)益。

兩者的聯(lián)系和區(qū)別：

在國(guó)內(nèi)的一般機(jī)構(gòu)調(diào)研報(bào)告中，一般都將這兩個(gè)概念統(tǒng)一為風(fēng)險(xiǎn)投資的通用表述，簡(jiǎn)稱則為 PE/VC。如果非要發(fā)掘他們的區(qū)別，可以從以下幾方面進(jìn)行考慮：

1)投資階段，一般認(rèn)為 PE 的投資對(duì)象主要為擬上市公司，而VC 的投資階段相對(duì)較早，但是并不排除中后期的投資； 2)投資規(guī)模，PE 由于投資對(duì)象的特點(diǎn)，單個(gè)項(xiàng)目投資規(guī)模一般較大，VC 則視項(xiàng)目需求和投資機(jī)構(gòu)而定；

3)投資理念，VC 強(qiáng)調(diào)高風(fēng)險(xiǎn)高收益，既可長(zhǎng)期進(jìn)行股權(quán)投資并協(xié)助管理，也可短期投資尋找機(jī)會(huì)將股權(quán)進(jìn)行出售。而 PE 一般是協(xié)助投資對(duì)象完成上市然后套現(xiàn)退出。

4)投資特點(diǎn)，而在現(xiàn)在的中國(guó)資本市場(chǎng)上，很多傳統(tǒng)上的VC 機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入PE 業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做 PE 業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與 VC 項(xiàng)目，也就是說(shuō)，PE 與 VC 只是概念上的一個(gè)區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來(lái)越模糊。比如著名的 PE 機(jī)構(gòu)如凱雷(Carlyle)也涉及 VC 業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是 VC 形式的投資。

另外，PE 基金與內(nèi)地所稱的“私募基金”有著本質(zhì)區(qū)別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而私募基金主要是指通過(guò)私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場(chǎng)(多為二級(jí)市場(chǎng) 的基金。

個(gè)人感覺(jué)，實(shí)際上 PE 也是在投風(fēng)險(xiǎn)高的項(xiàng)目，只是他們要保證很高的成功率，才能獲得高收益。關(guān)鍵就在于項(xiàng)目成功與否和PE 的選擇，以及 PE 是否介入有很大關(guān)系。PE 和 VC 只是投資行為細(xì)化的結(jié)果。只是從投資階段、金額來(lái)區(qū)分 PE、VC 可能還不夠，我理解 PE 一般都對(duì) track record（比如盈利）有一定的要求，所以可以理解成是財(cái)務(wù)投資者；而 vc 則沒(méi)啥要求，往往是一項(xiàng)還在實(shí)驗(yàn)室的技術(shù)或者一個(gè)新鮮的 idea 就可以投資，所以 vc 的工 作更像是一個(gè)企業(yè)家，要參與很多企業(yè)管理、運(yùn)營(yíng)方面的事情。

事實(shí)上，從財(cái)務(wù)技術(shù)的角度考慮，現(xiàn)在大家都在談的 VC/ PE 化大多是從投資規(guī)模來(lái)說(shuō)的，中國(guó)真正的 VC 沒(méi)多少，至少做法不像美國(guó)那樣。美國(guó)有個(gè)基金叫 TA，原來(lái)它是 VC，后來(lái) 是 PE，有興趣的話可以去做點(diǎn) research~~

三、PE 與 VC 概念的區(qū)別

Private Equity（簡(jiǎn)稱 PE）在中國(guó)通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國(guó)外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過(guò)私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。

在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。有少部分 PE 基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說(shuō)到的 PIPE）,另外 在投資方式有的 PE 投資如 Mezzanine 投資亦采取債券型投資方式，不過(guò)以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。

廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資。即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和 Pre-IPO 各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資。相關(guān)資本按照投 資階段可分為創(chuàng)業(yè)投資（Venture Capital）、發(fā)展資本（development capital）、并購(gòu)基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnround）Pre-IPO、資本（如 bridge finance）以及其他如上市后私募投資 pruvate investment in public equity 即、（PIPE）、不良債權(quán) distressed debt 和不動(dòng)產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的部分也有重 合的部分）。狹義的 PE 主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私 募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購(gòu)基金和夾層資 金在資金規(guī)模上最大的一部分，在中國(guó) PE 多指后者，以與 VC 區(qū)別。

風(fēng)險(xiǎn)投資 VC（venture capital）在我國(guó)是一個(gè)約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念，其實(shí)把 它翻譯成創(chuàng)業(yè)投資更為妥當(dāng)。廣義的風(fēng)險(xiǎn)投資泛指一切具有高風(fēng)險(xiǎn)、高潛在收益的投資；狹 義的風(fēng)險(xiǎn)投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。根據(jù)美國(guó)全美風(fēng) 險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)的定義，風(fēng)險(xiǎn)投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展 的、具有巨大競(jìng)爭(zhēng) 潛力的企業(yè)中一種權(quán)益資本。從投資行為的角度來(lái)講，風(fēng)險(xiǎn)投資是把資本投向蘊(yùn)藏著失敗風(fēng) 險(xiǎn)的高新技術(shù)及其產(chǎn)品的研究開發(fā)領(lǐng)域，旨在促使高新 技術(shù)成果盡快商品化、產(chǎn)業(yè)化，以 取得高資本收益的一種投資過(guò)程。從運(yùn)作方式來(lái)看，是指由專業(yè)化人才管理下的投資中介向 特別具有潛能的高新技術(shù)企業(yè)投入風(fēng)險(xiǎn) 資本的過(guò)程，也是協(xié)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)投資家、技術(shù)專家、投 資者的關(guān)系，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的一種投資方式。風(fēng)險(xiǎn)投資的特征：

1、投資對(duì)象對(duì)為處于創(chuàng)業(yè)期(start-up)的中小型企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)；

2、投資期限至少 3-5 年以上，投資方式一般為股權(quán)投資，通常占被投資企業(yè) 30%左右 股權(quán)，而不要求控股權(quán)，也不需要任何擔(dān)保或抵押；

3、投資決策建立在高度專業(yè)化和程序化的基礎(chǔ)之上；

4、風(fēng)險(xiǎn)投資人(venture capitalist)一般積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，提供增值服務(wù)； 除了種子期(seed)融資外，風(fēng)險(xiǎn)投資人一般也對(duì)被投資企業(yè)以后各發(fā)展階段的融資需求 予以滿足；

5、由于投資目的是追求超額回報(bào)，當(dāng)被投資企業(yè)增值后，風(fēng)險(xiǎn)投資人會(huì)通過(guò)上市、收購(gòu)兼并或其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出資本，實(shí)現(xiàn)增值。

風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn)： 風(fēng)險(xiǎn)投資是一種權(quán)益資本（Equity），而不是借貸資本（Debt））。風(fēng)險(xiǎn)投資為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)投入的權(quán)益資本一般占該企業(yè)資本總額的 30％以上。對(duì)于高科技創(chuàng)新企業(yè)來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)投資是一種昂貴的資金來(lái)源，但是它也許是唯一可行的資金來(lái)源。銀行貸款雖然說(shuō)相對(duì)比較便 宜，但是銀行貸款回避風(fēng)險(xiǎn)，安全性第 一，高科技創(chuàng)新企業(yè)無(wú)法得到它。

風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制與銀行貸款完全不同，其差別在于： 首先，銀行貸款講安全性，回避風(fēng)險(xiǎn)； 而風(fēng)險(xiǎn)投資卻偏好高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，追逐高風(fēng)險(xiǎn)后隱藏的高收益，意在管理 風(fēng)險(xiǎn)，駕駑風(fēng)險(xiǎn)。其次，銀行貸款以流動(dòng)性為本； 而風(fēng)險(xiǎn)投資卻以不流動(dòng)性為特點(diǎn)，在相對(duì)不流動(dòng)中尋求增長(zhǎng)。第三，銀行貸款關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)狀、企業(yè)目前的資金周 轉(zhuǎn)和償還能力；而風(fēng)險(xiǎn)投資放眼未來(lái) 的收益和高成長(zhǎng)性。第四，銀行貸款考核的是實(shí)物指標(biāo)；而風(fēng)險(xiǎn)投資考核的是被投資企業(yè)的 管理隊(duì)伍是否具有管理水平和創(chuàng)業(yè)精神，考核的是高科技的未來(lái)市場(chǎng)。最后，銀行貸款需 要抵押、擔(dān)保，它一般投向成長(zhǎng)和成熟階段的企業(yè)，而風(fēng)險(xiǎn)投資不要抵押，不要擔(dān)保，它投資到新興的、有高速 成長(zhǎng)性的企業(yè)和項(xiàng)目。

風(fēng)險(xiǎn)投資是一種長(zhǎng)期的（平均投資期為 5－7 年）流動(dòng)性差的權(quán)益資本。一般情況下，風(fēng)險(xiǎn)投資家不會(huì)將風(fēng)險(xiǎn)資本一次全部投入風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，而是隨著企業(yè)的成長(zhǎng)不斷地分期分批地 注入資金。

風(fēng)險(xiǎn)投資家既是投資者又是經(jīng)營(yíng)者。風(fēng)險(xiǎn)投資家與銀行家不同，他們不僅是金融家，而且是企業(yè)家，他們既是投資者，又是經(jīng)營(yíng)者。風(fēng)險(xiǎn)投資家在向風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)投資后，便加入企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)管理。也就是說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)投資家為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)提供的不僅僅是資金，更重要的是專業(yè)特長(zhǎng) 和管理經(jīng)驗(yàn)。

風(fēng)險(xiǎn)投資家在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)持有約 30%的股份，他們的利益與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的利益緊密相連。風(fēng)險(xiǎn)投資家不僅參與企業(yè)的長(zhǎng)期或短期的發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)生產(chǎn)目標(biāo)的測(cè)定、企業(yè)營(yíng)銷方案的建立，還要參與企業(yè)的資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程，為企業(yè)追加投資或創(chuàng)造資金渠道，甚至參與企業(yè)重要人員的雇用、解聘。

風(fēng)險(xiǎn)投資最終將退出風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。風(fēng)險(xiǎn)投資雖然投入的是權(quán)益資本，但他們的目的不是獲 得企業(yè)所有權(quán)，而是盈利，是得到豐厚利潤(rùn)和顯赫功績(jī)從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)退出。

風(fēng)險(xiǎn)投資從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)退出有三種方式：首次公開發(fā)行（IPO，Initial Public Offering）；被其他企業(yè)兼并收購(gòu)或股本回購(gòu)；破產(chǎn)清算。顯然，能使風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)達(dá)到首次公開上市發(fā)行是風(fēng)險(xiǎn)投資家的奮斗目標(biāo)。破產(chǎn)清算則意味著風(fēng)險(xiǎn)投資可能一部分或全部損失。

以何種方式退出，在一定程度上是風(fēng)險(xiǎn)投資成功與否的標(biāo)志。在作出投資決策之前，風(fēng)險(xiǎn)投資家就制定了具體的退出策略。退出決策就是利潤(rùn)分配決策，以什么方式和什么時(shí)間退出可以使風(fēng)險(xiǎn)投資收益最大化為最佳退出決策。

在歐洲，私募股本(PE)的目的是要使現(xiàn)有的企業(yè)進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)調(diào)整，使企業(yè)重振雄風(fēng)。風(fēng)險(xiǎn)投資(VC)則不一樣，它是在一些新興高科技企業(yè)當(dāng)中進(jìn)行投資。歐洲風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)去五 年大幅度地增加，到 2005 年的時(shí)候已經(jīng)達(dá)到了超常的發(fā)展規(guī)模，其中大部分資金都用來(lái)對(duì) 中小企業(yè)進(jìn)行注資，其比例已經(jīng)占到 50％。在過(guò)去的這一段時(shí)間，風(fēng)險(xiǎn)投資在歐洲已經(jīng)成為一種主要的融資形式。

第三篇：風(fēng)險(xiǎn)投資基金及私募股權(quán)基金的中國(guó)稅務(wù)問(wèn)題

風(fēng)險(xiǎn)投資基金及私募股權(quán)基金的中國(guó)稅務(wù)問(wèn)題

法規(guī)背景

以下一系列法規(guī)為中國(guó)VC/PE產(chǎn)業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了良好的法律環(huán)境，并有力地促進(jìn)了內(nèi)外資VC/PE在中國(guó)的成長(zhǎng)。

中國(guó)政府相關(guān)部門于2003年、2005年出臺(tái)了《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，分別對(duì)外資、內(nèi)資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設(shè)立與經(jīng)營(yíng)進(jìn)行了規(guī)范。2006年7月，商務(wù)部發(fā)布了新修訂的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，降低了外資在華設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（包括“法人制”和“非法人制”兩種組織形式）的門檻，并放寬了其經(jīng)營(yíng)范圍，在要求其資金主要用于對(duì)所投資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的同時(shí)，還允許對(duì)中國(guó)的上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。

2006年8月，全國(guó)人大通過(guò)了新修訂的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》），明確了法人之間有限合伙的企業(yè)形式，為風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)基金的投資活動(dòng)提供了法律保障。此前的《合伙企業(yè)法》只允許自然人之間的合伙企業(yè)，不允許法人和法人之間的合伙。

而為配合《合伙企業(yè)法》的實(shí)施，商務(wù)部也于2007年1月出臺(tái)了《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》，根據(jù)該送審稿，外國(guó)企業(yè)可以作為中國(guó)合伙企業(yè)的合伙人。若該法案能夠最終通過(guò)審議，則將為外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)提供明確的法律依據(jù)。

2008年10月，國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、財(cái)政部和商務(wù)部發(fā)布了《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作的指導(dǎo)意見(jiàn)》，提出由政府設(shè)立政策性基金，扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，引導(dǎo)社會(huì)資金進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域，并鼓勵(lì)投資處于種子期、起步期等創(chuàng)業(yè)早期的企業(yè)。VC/PE的組織形式和投資方式

從組織形式來(lái)看，目前世界各國(guó)VC/PE普遍采取的組織形式主要有兩種，即有限合伙制和公司制。有限合伙制是目前國(guó)際上比較流行的VC/PE的組織形式，由有限合伙人和普通合伙人按當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)合伙企業(yè)法共同設(shè)立而成，而公司制VC/PE則依據(jù)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)的公司法而設(shè)立。目前在中國(guó)進(jìn)行投資的VC/PE主要采取以下四種組織形式： 形式一：離岸基金

在該形式下，VC/PE通常在一些低稅或無(wú)稅的國(guó)家或地區(qū)（如：開曼群島，英屬處女群島，巴巴多斯等）設(shè)立離岸基金，投資于中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的原始股東在境外設(shè)立的擬上市主體，然后該擬上市主體通過(guò)中間持股公司間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)。另一種方式則是離岸基金直接在與中國(guó)簽訂雙邊稅收協(xié)定的國(guó)家或地區(qū)設(shè)立境外中間持股公司，持有境內(nèi)公司的股權(quán)。若被投資企業(yè)所從事的行業(yè)存在外資準(zhǔn)入限制，則往往通過(guò)在外商獨(dú)資企業(yè)與從事實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的內(nèi)資企業(yè)之間安排協(xié)議控制與關(guān)聯(lián)交易（例如提供服務(wù)）的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)內(nèi)資企業(yè)的實(shí)質(zhì)控制，即所謂的新浪模式（控制性協(xié)議模式）。

在這種形式下，VC/PE通常需要在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立基金管理公司，對(duì)其在境內(nèi)的投資業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，以盡可能降低其委派人員到中國(guó)境內(nèi)履行管理事務(wù)而在中

國(guó)構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)或被認(rèn)定為居民企業(yè)，從而產(chǎn)生中國(guó)企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，當(dāng)將來(lái)VC/PE退出時(shí)，也可通過(guò)在境外轉(zhuǎn)讓擬上市公司股權(quán)或中間控股公司的方式予以實(shí)現(xiàn)。由于該轉(zhuǎn)讓行為在一定程度上有可能規(guī)避高額的中國(guó)資本利得稅負(fù)擔(dān)，并可避免繁瑣的境內(nèi)審批手續(xù)，因此本形式為VC/PE提供了靈活的退出機(jī)制。

然而，國(guó)家外匯管理局在2005年發(fā)布了一系列文件（包括9號(hào)文、11號(hào)文以及75號(hào)文），另外商務(wù)部等六部委于2006年8月8日頒布了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，使傳統(tǒng)意義上的返程投資和紅籌上市模式因?qū)徟绦蚍爆嵉仍螂y以實(shí)施，從而給離岸基金對(duì)中國(guó)企業(yè)的投資和退出帶來(lái)了一定的影響。因此，目前越來(lái)越多的境外VC/PE開始積極考慮在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立公司制或有限合伙制的人民幣基金。形式二：中國(guó)公司制VC/PE

由于目前國(guó)家沒(méi)有單獨(dú)針對(duì)PE頒布相關(guān)的法律規(guī)定，VC/PE一般都依據(jù)國(guó)家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的規(guī)定或部分省市頒布的關(guān)于股權(quán)投資基金的地方性規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立公司制創(chuàng)投企業(yè)和股權(quán)基金，通過(guò)設(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金投資于中國(guó)境內(nèi)企業(yè)。

較為可行的模式是，境外投資人直接在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商投資創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金，或與境內(nèi)其他投資者共同在境內(nèi)設(shè)立法人制中外合資創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金。內(nèi)資投資人則單獨(dú)或與境內(nèi)其他投資者共同設(shè)立純內(nèi)資公司制創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金。

根據(jù)前述《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，公司制外資創(chuàng)投企業(yè)的投資者人數(shù)在2人以上50以下，應(yīng)至少擁有一個(gè)符合相關(guān)經(jīng)驗(yàn)資質(zhì)等要求的必備投資者。創(chuàng)投企業(yè)最低資本要求為500萬(wàn)美元。除必備投資者外，每個(gè)投資者的最低認(rèn)繳出資額不得低于100萬(wàn)美元。該文件還規(guī)定外商投資創(chuàng)投企業(yè)可以通過(guò)債權(quán)融資方式提高融資能力。其中，認(rèn)繳出資額不低于1000萬(wàn)美元的，其融資額不得超過(guò)已繳付注冊(cè)資本的四倍；認(rèn)繳出資額不低于3000萬(wàn)美元的，其融資額不得超過(guò)已繳付注冊(cè)資本的六倍。需要注意的是，該文件還規(guī)定設(shè)立外資創(chuàng)投企業(yè)需要經(jīng)過(guò)商務(wù)部和科技部的審批，這是由于該文件是針對(duì)主要投資于高新技術(shù)行業(yè)的外資創(chuàng)投企業(yè)而制定的。

而根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，內(nèi)資創(chuàng)投企業(yè)投資者人數(shù)不得超過(guò)50人。實(shí)收資本不低于3000萬(wàn)元人民幣，或者首期實(shí)收資本不低于1000萬(wàn)元人民幣且全體投資者承諾在注冊(cè)后的5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬(wàn)元人民幣實(shí)收資本。單個(gè)投資者的投資不得低于100萬(wàn)元人民幣。國(guó)家對(duì)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行由國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)和省級(jí)相應(yīng)管理部門分級(jí)進(jìn)行備案管理的制度。

一些地方政府為吸引私募股權(quán)投資，已經(jīng)出臺(tái)了一系列較為超前的地方性規(guī)定。比如，北京市金融辦等五部門在2009年1月20日聯(lián)合頒布了京金融辦[2009]5號(hào)文。該文件明確規(guī)定允許在京注冊(cè)外資股權(quán)投資基金，這就為境外PE在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立公司制股權(quán)投資基金提供了地方性法律依據(jù)。

在公司制的組織形式下，VC/PE可以其在創(chuàng)投企業(yè)/股權(quán)基金中的全部出資為限，對(duì)創(chuàng)投企業(yè)/股權(quán)基金的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，并按照其在創(chuàng)投企業(yè)/股權(quán)基金中的投資比例取得紅利。將來(lái)一般可以通過(guò)在中國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持被投資企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)退出投資項(xiàng)目的目的，但需承擔(dān)相應(yīng)的中國(guó)企業(yè)所得稅負(fù)。形式三：中國(guó)非法人制（中外合作）VC/PE

非法人制（中外合作）外商投資創(chuàng)投企業(yè)是一種相對(duì)較為特殊的契約型企業(yè)形式，其存在的法律依據(jù)主要是《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》的第九章“關(guān)于不具有法人資格的合作企業(yè)的特別規(guī)定”，以及《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》中關(guān)于采取“非法人制”形式的創(chuàng)投企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，非法人制外資創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳出資總額的最低限額為1000萬(wàn)美元，投資者可以根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度分期向創(chuàng)投企業(yè)注入認(rèn)繳出資，最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。前述公司制創(chuàng)投企業(yè)的設(shè)立審批要求和債權(quán)融資方式的規(guī)定也同樣適用于非法人制創(chuàng)投企業(yè)。

同時(shí)該文件還規(guī)定，“可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時(shí)，由第七條所述的必備投資者承擔(dān)連帶責(zé)任，其他投資者以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任”。因此，與公司制外商投資創(chuàng)投企業(yè)相比，非法人制（中外合作）外商投資創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者需要對(duì)該企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

在非法人制的中外合作創(chuàng)投企業(yè)退出境內(nèi)投資項(xiàng)目時(shí)，可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓其所持被投資企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的中國(guó)企業(yè)所得稅影響則取決于非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資各方是否分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。形式四：中國(guó)有限合伙制VC/PE 根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制的組織形式設(shè)立。但是由于外商作為境內(nèi)合伙企業(yè)合伙人的立法滯后，目前中國(guó)尚未出現(xiàn)外商投資的有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)。不過(guò)，從2006年的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》和2007年1月的《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》來(lái)看，外商投資有限合伙企業(yè)將有可能成為法律所允許的企業(yè)形式，這也就為將來(lái)境外VC/PE在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立有限合伙形式的創(chuàng)投企業(yè)提供了法律依據(jù)。

盡管如此，一些地方政府為支持本地股權(quán)投資業(yè)的發(fā)展，已經(jīng)出臺(tái)了一系列管理措施。例如：上海市在2008年8月11日出臺(tái)的《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知》中明確，從事股權(quán)投資和股權(quán)投資管理的企業(yè)應(yīng)當(dāng)以公司或合伙的形式設(shè)立，而投資者既可以是自然人，也可以是法人；既可以是境內(nèi)的，也可以是境外的。京金融辦[2009]5號(hào)文也有類似的規(guī)定。這就表明在上海和北京可以設(shè)立有限合伙制的外資股權(quán)基金，外資人民幣基金的法律結(jié)構(gòu)基本能被確定。

有限合伙制形式允許有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的全部出資承擔(dān)有限責(zé)任，從而有利于降低有限合伙人的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步激勵(lì)創(chuàng)投企業(yè)在中國(guó)的發(fā)展。在將來(lái)合伙企業(yè)退出投資項(xiàng)目時(shí)，同樣可以在中國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持被投資企業(yè)的股權(quán)，但相應(yīng)的中國(guó)企業(yè)所得稅可由合伙人分別繳納。

值得注意的是，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)擁有一個(gè)普通合伙人。普通合伙人與有限合伙人的關(guān)鍵區(qū)別在于，有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的投資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而普通合伙人則需對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。VC/PE的中國(guó)稅務(wù)問(wèn)題

中國(guó)政府近幾年陸續(xù)出臺(tái)了一系列針對(duì)VC/PE 產(chǎn)業(yè)的稅收政策規(guī)定，對(duì)不同組織形式的VC/PE 適用的稅收政策進(jìn)行了明確。以下，我們將按上述四種組織形式，對(duì)VC/PE面臨的中國(guó)稅務(wù)問(wèn)題進(jìn)行探討：

1.離岸基金的稅務(wù)問(wèn)題

根據(jù)2008年開始實(shí)施的中國(guó)新企業(yè)所得稅法的規(guī)定，如果境外設(shè)立的離岸基金的實(shí)際管理控制地位于中國(guó)境內(nèi)，則該離岸基金屬于中國(guó)居民企業(yè)，需就其全球所得繳納25%的中國(guó)企業(yè)所得稅。如果離岸基金被認(rèn)定為在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立了機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所（如：委派人員到境內(nèi)管理投資業(yè)務(wù)，達(dá)到稅法所規(guī)定的機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所認(rèn)定條件），則該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所取得的來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國(guó)境外但與其機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的所得，都需要繳納25%的中國(guó)企業(yè)所得稅。

離岸基金一般會(huì)通過(guò)境外中間持股公司間接投資于境內(nèi)企業(yè)，則在退出時(shí)可以轉(zhuǎn)讓中間持股公司的股權(quán)。由于該轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在中國(guó)境外，導(dǎo)致中國(guó)資本利得稅負(fù)擔(dān)的可能性較小，但近期中國(guó)某些省市的稅務(wù)機(jī)關(guān)開始關(guān)注上述境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，認(rèn)為在某些情況下境外母公司轉(zhuǎn)讓境外中間持股公司獲得的資本利得也屬于來(lái)源于中國(guó)的所得，需要繳納中國(guó)預(yù)提所得稅。

若離岸基金直接轉(zhuǎn)讓中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，則其資本利得需按照10%的法定稅率（或按照其所在國(guó)家或地區(qū)與中國(guó)大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定）繳納中國(guó)預(yù)提所得稅。

另外，根據(jù)國(guó)稅函發(fā)[1997]第207號(hào)文，在符合條件的前提下如果離岸基金將所持被投資企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)內(nèi)成員企業(yè)，可按股權(quán)成本價(jià)轉(zhuǎn)讓，由于不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，所以無(wú)企業(yè)所得稅負(fù)。但是新稅法實(shí)施后，國(guó)稅函發(fā)[1997]第207號(hào)是否繼續(xù)有效仍不確定，正在醞釀出臺(tái)的《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法》對(duì)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)重組區(qū)分了特殊重組和普通重組，規(guī)定境內(nèi)特殊重組可以享受一定的所得稅優(yōu)惠，但跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能需要以公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，繳納中國(guó)所得稅。

需要指出的是，當(dāng)被投資公司向離岸基金分配股息時(shí)，離岸基金需要承擔(dān)中國(guó)預(yù)提所得稅稅負(fù)。根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例，境內(nèi)公司向海外分配股息，一般應(yīng)當(dāng)按照10%的稅率（或根據(jù)所在國(guó)家或地區(qū)與中國(guó)大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的預(yù)提稅稅率）繳納中國(guó)預(yù)提所得稅。2.中國(guó)公司制創(chuàng)投企業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題

在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司制創(chuàng)投企業(yè)，其中國(guó)稅務(wù)居民企業(yè)的地位是毫無(wú)爭(zhēng)議的，需就其全球所得繳納中國(guó)企業(yè)所得稅，但是其從投資于中國(guó)境內(nèi)企業(yè)取得的股息收入一般可以免征企業(yè)所得稅。

同時(shí)，境內(nèi)成立的公司制創(chuàng)投企業(yè)還可以享受一定的稅收優(yōu)惠。根據(jù)企業(yè)所得稅法第三十一條以及企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第九十七條的規(guī)定，采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的創(chuàng)投企業(yè)，可按該創(chuàng)投企業(yè)對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%，在股權(quán)持有滿2 年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所得額；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。認(rèn)定中小高新技術(shù)企業(yè)的主要條件是企業(yè)職工人數(shù)不超過(guò)500人，年銷售額不超過(guò)2億元，資產(chǎn)總額不超過(guò)2億元。

比較離岸基金和境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)而言，如果離岸基金直接從境外對(duì)中國(guó)企業(yè)進(jìn)行投資，雖然無(wú)法享受投資額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠，而且取得股息收入需要承擔(dān)10%（或者其所在國(guó)家或地區(qū)與中國(guó)大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的稅率，例如香港是5%）的預(yù)提所得稅，但在恰當(dāng)?shù)募軜?gòu)安排下，境外間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)有可能不產(chǎn)生中國(guó)預(yù)提所得稅影響。而境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)雖然股息收入可以免稅，并且能夠按投資額的70%在股權(quán)持有滿2年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所

得額，但是所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益在上述抵扣完之后的差額仍然需要繳納25%的所得稅。舉例如下：

從上表可以看出，除非預(yù)計(jì)未來(lái)股息收入遠(yuǎn)高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，否則境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的整體稅負(fù)將高于離岸基金。

但是，由于上述投資抵免的稅收優(yōu)惠的存在，如果境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的投資額足夠大，可能在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)都無(wú)需繳納企業(yè)所得稅；而且境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)可以在境內(nèi)利用免稅的股息收入進(jìn)行再投資。因此VC/PE需要根據(jù)未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略和盈利預(yù)測(cè)，綜合考慮各方面因素，確定其組織形式和投資架構(gòu)。

值得一提的是，具備法人地位的創(chuàng)投企業(yè)有時(shí)會(huì)面臨雙重征稅問(wèn)題。創(chuàng)投企業(yè)需就其自身經(jīng)營(yíng)所得繳納企業(yè)所得稅（從其所投資企業(yè)取得的投資收益除外），之后分配其外國(guó)投資者和個(gè)人投資者的股息仍需交納所得稅。與此進(jìn)一步相關(guān)的問(wèn)題是，中國(guó)公司制創(chuàng)投企業(yè)的不同投資者就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的投資收益面臨不同的稅收待遇。境外法人投資者須就其從境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)收取的股息分配繳納10%中國(guó)預(yù)提所得稅（境內(nèi)法人投資者從創(chuàng)投企業(yè)取得的的投資收益可豁免繳納企業(yè)所得稅），而自然人投資者則可能須就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的股息繳納20%個(gè)人所得稅?？梢?jiàn)目前稅法的規(guī)定并不利于境外法人投資者和自然人投資者直接投資于中國(guó)公司制創(chuàng)投企業(yè)。

3.中國(guó)非法人制（中外合作）創(chuàng)投企業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題

正如前文所述，《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》明確境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)可以采用非法人制形式。從理論上看，非法人制企業(yè)包括非法人形式的中外合作企業(yè)以及有限合伙企業(yè)，但是在實(shí)踐中，由于中國(guó)外資有限合伙立法滯后，中外方經(jīng)常采用非法人形式的中外合作企業(yè)在境內(nèi)設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金。

根據(jù)原內(nèi)外資企業(yè)所得稅法下發(fā)布的國(guó)稅發(fā)[2003]61號(hào)文件規(guī)定，非法人的外資創(chuàng)投企業(yè)，可由投資各方分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，也可以由該創(chuàng)投企業(yè)統(tǒng)一申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。對(duì)于分別納稅模式，國(guó)稅發(fā)[2003]61號(hào)規(guī)定如下：

非法人創(chuàng)投企業(yè)投資各方采取分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅的，對(duì)外方投資者應(yīng)按在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的外國(guó)公司，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；

如果外國(guó)投資者將經(jīng)營(yíng)權(quán)授予其他創(chuàng)投企業(yè)，則其不直接從事創(chuàng)業(yè)投資管理、咨詢等業(yè)務(wù)，對(duì)此類創(chuàng)投企業(yè)的外方，可按在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的外國(guó)企業(yè)，申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，即按照10%或稅收協(xié)定或安排規(guī)定的稅率繳納預(yù)提所得稅。

從上述規(guī)定可以看出，外國(guó)投資方是否在境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，是按25%所得稅稅率還是10%預(yù)提稅稅率納稅，取決于其是否將其日常投資經(jīng)營(yíng)權(quán)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)或另一家創(chuàng)投企業(yè)進(jìn)行管理運(yùn)作。

由于國(guó)稅發(fā)[2003]61號(hào)在舊稅法體系下出臺(tái)，新企業(yè)所得稅法對(duì)此并未作出規(guī)定，因而還存在某種程度上的不確定性。但根據(jù)我們與國(guó)家稅務(wù)總局的討論，上述政策很有可能會(huì)延續(xù)下去。因此境外機(jī)構(gòu)在中國(guó)設(shè)立中外合作創(chuàng)投企業(yè)時(shí)，需要綜合考慮投資架構(gòu)和經(jīng)營(yíng)模式的安排，盡可能在降低稅負(fù)的同時(shí)，避免相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

在納稅申報(bào)和稅收優(yōu)惠上，統(tǒng)一納稅的中外合作創(chuàng)投企業(yè)經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后可以按照居民企業(yè)繳納企業(yè)所得稅，與境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的所得稅處理相似，但是，投資總額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠政策能否適用，仍然尚未明確，需要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)。而分別納稅的非法人制（中外合作）創(chuàng)投企業(yè)則通常難以適用上述投資抵免的優(yōu)惠政策。4.中國(guó)有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問(wèn)題

根據(jù)新修訂的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。最近出臺(tái)的財(cái)稅[2008]159號(hào)通知?jiǎng)t在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人；合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。此規(guī)定避免了公司制VC/PE可能出現(xiàn)的重復(fù)征稅問(wèn)題。

其實(shí)，在財(cái)稅[2008]159號(hào)通知出臺(tái)以前，部分省市的稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問(wèn)題已經(jīng)按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則出臺(tái)了一些地方性規(guī)定。比如，上海市和北京市均規(guī)定，以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，應(yīng)當(dāng)由合伙人分別繳納所得稅。這些地方性規(guī)定與財(cái)稅[2008]159號(hào)通知的規(guī)定基本上一致。

由此可見(jiàn)，已出臺(tái)的法律和法規(guī)包括地方性規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)“透明納稅實(shí)體”待遇的確認(rèn)以及對(duì)合伙企業(yè)所得“先分后稅”的處理原則已接近大多數(shù)成熟市場(chǎng)國(guó)家的合伙企業(yè)稅務(wù)處理規(guī)定。盡管如此，我們認(rèn)為仍有許多問(wèn)題在財(cái)稅[2008]159號(hào)通知中未作具體的規(guī)定，例如：

有限合伙制的創(chuàng)投企業(yè)或其有限合伙人能否及如何享受投資未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的抵免稅收優(yōu)惠政策？

合伙人來(lái)源于合伙企業(yè)的所得的性質(zhì)按照一般的理解，若法人合伙人是中國(guó)居民企業(yè)，則應(yīng)根據(jù)其應(yīng)享有的收益（包括合伙企業(yè)分配給合伙人的所得和合伙企業(yè)當(dāng)年留存的所得），按照適用稅率繳納企業(yè)所得稅。對(duì)于股息收益，根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，不再征收企業(yè)所得稅。然而，由于合伙企業(yè)自身不適用企業(yè)所得稅法，因此，從被投資企業(yè)分回的股息收益經(jīng)由合伙企業(yè)分配給境內(nèi)法人合伙人是否可免稅需要進(jìn)一步明確。值得注意的是，北京京金融辦[2009]5號(hào)文明確合伙制股權(quán)基金取得的股息等投資性收益，屬于已納企業(yè)所得稅的稅后收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合伙人時(shí)可根據(jù)規(guī)定享受上述免稅待遇。

合伙企業(yè)的虧損如何彌補(bǔ)特別是對(duì)于境外投資者作為合伙人在境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)，是否在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立“機(jī)構(gòu)場(chǎng)所”，是否能夠參照適用國(guó)稅發(fā)[2003]61號(hào)和財(cái)稅[2008]159號(hào)文執(zhí)行，尚待進(jìn)一步明確。不過(guò)，如果根據(jù)前述國(guó)稅發(fā)[2003] 61號(hào)和各地方對(duì)于普通合伙人和有限合伙人進(jìn)行區(qū)別對(duì)待的精神，境外投資者根據(jù)其作為普通合伙人還是有限合伙人，稅務(wù)處理也應(yīng)當(dāng)有所不同。

股息和資本利得的稅收協(xié)定待遇問(wèn)題-境外合伙人若在中國(guó)無(wú)其它應(yīng)稅活動(dòng)，根據(jù)其所在國(guó)家或地區(qū)與中國(guó)大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，在取得股息時(shí)，有可能只須繳納10% 或5% 的預(yù)提所得稅；而在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)收益時(shí)，則有可能豁免中國(guó)大陸的預(yù)提所得稅。當(dāng)然，境外合伙人在選擇以哪個(gè)國(guó)家或地區(qū)的法人加入境內(nèi)有限合伙企業(yè)時(shí)，也要留意中國(guó)稅務(wù)當(dāng)局在反避稅和反濫用稅收協(xié)定領(lǐng)域的新動(dòng)向。結(jié)語(yǔ)

可以看出，已出臺(tái)的相關(guān)法律法規(guī)對(duì)中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資基金和私募股權(quán)基金的法律地位和稅務(wù)處理提供了明確的指導(dǎo)意見(jiàn)。隨著風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)基金在中國(guó)持續(xù)快速發(fā)展，如何建立既在法律上可行又在稅收上優(yōu)化的VC/PE投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注中國(guó)不斷出臺(tái)的相關(guān)法律法規(guī)以及其實(shí)際執(zhí)行情況顯得尤為重要。

德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所 張寶云

第四篇：買私募股權(quán)安全嗎

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私募股權(quán)投資是指通過(guò)私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。那么，買私募股權(quán)安全嗎、私募股權(quán)投資安全嗎？下面，金斧子小編就帶大家一起來(lái)看看。

一、買私募股權(quán)安全嗎

私募股權(quán)基金的資金由商業(yè)銀行托管，基金主體(通常為有限合伙企業(yè))在銀行開立賬戶時(shí)需提交一系列合法合規(guī)證明。在基金存續(xù)期內(nèi)，基金所有貨幣資產(chǎn)均存放在該賬戶中，所有貨幣收支活動(dòng)均通過(guò)該賬戶進(jìn)行。私募股權(quán)基金在對(duì)外投資時(shí)形成的股權(quán)憑證或權(quán)利證明等文件的原件均應(yīng)提交給商業(yè)銀行保管，也就是說(shuō)，商業(yè)銀行對(duì)該基金的資金使用情況嚴(yán)格監(jiān)管，切實(shí)保證資金安全。

二、私募股權(quán)有哪些優(yōu)勢(shì)

1.私募股權(quán)有投資門檻的優(yōu)勢(shì)

一般普通的投資人是很難購(gòu)買到企業(yè)的“原始股”，要么是企業(yè)高管的內(nèi)部權(quán)力，要么是大資金幫助企業(yè)融資，所以，作為普通的公眾投資者幾乎沒(méi)有可能拿到企業(yè)的“原始股份”；但投資“私募股權(quán)基金”則不同，可以參與多個(gè)企業(yè)的“股權(quán)投資”，當(dāng)多個(gè)投資人集合資金達(dá)到一定程度，當(dāng)基金公司以機(jī)構(gòu)身份參與企業(yè)股權(quán)投資時(shí)，很多個(gè)人投資的門檻自然也就不存在了，所以參與“私募股權(quán)基金”更容易拿到企業(yè)的“原始股”； 2.私募股權(quán)有權(quán)利對(duì)抗的優(yōu)勢(shì)

我們個(gè)人購(gòu)買“企業(yè)原始股”，就算買到了不過(guò)代表一個(gè)個(gè)人投資者，最多算是企業(yè)的投資人（小股東），在企業(yè)運(yùn)作、決策、投資等方面沒(méi)有任何的話語(yǔ)權(quán)，只能是“跟從”，無(wú)法對(duì)抗企業(yè)的任何決定；但私募股權(quán)基金則不同，私募股權(quán)基金在參與企業(yè)股權(quán)投資時(shí)，是以戰(zhàn)略合作的身份參與進(jìn)來(lái)的，對(duì)企業(yè)的任何決議均可按照之前簽署的協(xié)議進(jìn)行參與，說(shuō)白了，私募股權(quán)基金是“大股東”，可以以大股東的身份對(duì)抗企業(yè)的決議，個(gè)人投資者參與“私募股權(quán)基金”，就等于有“靠山”幫助投資人維權(quán)； 3.私募股權(quán)有主導(dǎo)管理的優(yōu)勢(shì)

個(gè)人購(gòu)買企業(yè)的“原始股”，只有等著的份兒，等企業(yè)分紅、等企業(yè)上市，投資人是沒(méi)有參與企業(yè)管理的權(quán)利的，通俗講就是沒(méi)有掌握自己命運(yùn)的能

金斧子財(cái)富：004km.cn 力；

但私募股權(quán)基金就完全不一樣了，私募基金作為企業(yè)的戰(zhàn)略合作者，可以深入的參與到企業(yè)的日常管理中，對(duì)企業(yè)的未來(lái)、發(fā)展有主導(dǎo)管理的優(yōu)勢(shì)，個(gè)人通過(guò)股權(quán)私募基金參與企業(yè)的股權(quán)投資，完全可以通過(guò)基金公司的專業(yè)度掌握自己的投資命運(yùn)；

4.私募股權(quán)有風(fēng)險(xiǎn)控制的優(yōu)勢(shì) 個(gè)人購(gòu)買企業(yè)“原始股”，在信息不對(duì)等、無(wú)權(quán)參與管理的前提下是無(wú)法控制投資風(fēng)險(xiǎn)的，如果企業(yè)運(yùn)作良好有分紅能上市則會(huì)獲得投資收益，如果企業(yè)運(yùn)作失敗，則投資人沒(méi)有任何風(fēng)險(xiǎn)抵抗措施，只有認(rèn)賠；私募股權(quán)基金在參與企業(yè)股權(quán)投資時(shí)，是要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制的，一般在行業(yè)內(nèi)部稱為“對(duì)賭協(xié)議”，通俗的講就是私募股權(quán)基金讓企業(yè)簽署一個(gè)確?；鸩毁r錢的“協(xié)議”，一般采取的方式是：未達(dá)到利潤(rùn)預(yù)期無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)；未實(shí)現(xiàn)IPO上市公司管理層溢價(jià)回購(gòu)股權(quán)等等；總之，個(gè)人通過(guò)私募股權(quán)基金投資企業(yè)的股權(quán)，理論上基金公司會(huì)設(shè)置多個(gè)安全墊，來(lái)確保投資人的本金和收益，風(fēng)險(xiǎn)要比個(gè)人投資“原始股”低的多； 5.私募股權(quán)有安全退出的優(yōu)勢(shì)

私募股權(quán)基金有多種有效的退出方式，一般分為：上市退出、溢價(jià)回購(gòu)?fù)顺觥⒉①?gòu)?fù)顺?、股?quán)轉(zhuǎn)讓4種獲利退出方式，正是由于“基金公司”的機(jī)構(gòu)投資者身份，給了參與投資的個(gè)人投資者更多的、安全的獲利退出方式。

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第五篇：私募股權(quán)投資合法嗎范文

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2、參與私募的必須是合格投資人。合格投資人由證監(jiān)會(huì)界定：最低認(rèn)購(gòu)100萬(wàn)，而且不允許帶拖斗(不能拿親戚朋友的錢)。這樣界定，就是告訴你你得拿你全部錢的一部分來(lái)投資，雞蛋不能放在一個(gè)籃子里，更不能拿別人的雞蛋放在籃子里。(在美國(guó)，對(duì)投資人的要求是必須有500萬(wàn)美元以上的證券資產(chǎn)、或者年收入20萬(wàn)美元、或者夫妻倆加起來(lái)30萬(wàn)美元。而中國(guó)因?yàn)闆](méi)有很好的財(cái)產(chǎn)登記制度，很難界定家庭的財(cái)產(chǎn)，所以金融界對(duì)合格投資者的界定是最低認(rèn)購(gòu)100萬(wàn)。)所以但凡不考慮你是不是合格投資人就鼓動(dòng)你投資的、低于100萬(wàn)以下的私募，基本上都是騙人的。

3、私募絕對(duì)不可以公開宣傳。新基金法明文規(guī)定：不可以通過(guò)報(bào)刊，電臺(tái)，互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座，報(bào)告會(huì)，分析會(huì)等方式向不特定對(duì)象宣傳。

4、投資人與管理人之間必須定合同，各方面的義務(wù)和責(zé)任必須規(guī)定清楚。細(xì)則請(qǐng)查詢最新的基金法。要留心看合同要件和法律規(guī)定的是不是一樣，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比對(duì)明顯就是假的。第四，新基金法規(guī)定私募人數(shù)不能超過(guò)200人。

私募基金是否符合中國(guó)法律

1）私募基金的概念

私人股權(quán)投資(又稱私募股權(quán)投資或私募基金，Private Fund)，是一個(gè)很寬泛的概念，用來(lái)指稱對(duì)任何一種不能在股票市場(chǎng)自由交易的股權(quán)資產(chǎn)的投資。被動(dòng)的機(jī)構(gòu)投資者可能會(huì)投資私人股權(quán)投資基金，然后交由私人股權(quán)投資公司管理并投向目標(biāo)公司。私人股權(quán)投資可以分為以下種類：杠桿收購(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)投資、成長(zhǎng)資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權(quán)投資基金一般會(huì)控制所投資公司的管理，而且經(jīng)常會(huì)引進(jìn)新的管理團(tuán)隊(duì)以使公司價(jià)值

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2）私募基金在中國(guó)是合法的

2014年7月11日，證監(jiān)會(huì)正式公布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中對(duì)合格投資者單獨(dú)列為一章明確的規(guī)定。明確私募基金的投資者金額不能低于100萬(wàn)元。

根據(jù)新要求的“合格投資者”應(yīng)該具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力以及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。投資于單只私募基金的金額不能低于100萬(wàn)元。投資者的個(gè)人凈資產(chǎn)不能低于1000萬(wàn)元以及個(gè)人的金融資產(chǎn)不能低于300萬(wàn)元，還有就是個(gè)人的最近三年平均年收入不能低于50萬(wàn)元。

因?yàn)榭紤]到企業(yè)年金、慈善基金、社保基金以及依法設(shè)立并且受到國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的投資計(jì)劃等機(jī)構(gòu)投資者均都具有比較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。私募基金管理人以及從業(yè)人員對(duì)其所管理的私募基金的充分了解，因此也被認(rèn)可為合格的投資者。

3）相關(guān)立法進(jìn)程

《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》于2003年10月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)。2009年7月啟動(dòng)以來(lái)，有關(guān)私募基金管理納入其中的消息備受關(guān)注。2012年6月26日提交全國(guó)人大常委會(huì)審議的《中華人民共和國(guó)證券投資基金法(修訂草案)》。

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