第一篇：瀏陽農(nóng)業(yè)商業(yè)銀行公司治理

公司治理

來源：未知 2010-4-29 10:05:00 作者:admin 人氣：272 股東大會(huì)

是湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法對我行重大事項(xiàng)做出決策，包括審議批準(zhǔn)利潤分配方案、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、注冊資本的改變、發(fā)行債券、合并、分立以及修改公司章程等。

董事會(huì)

湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會(huì)的決議，并按照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程的規(guī)定和股東大會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。所有董事有責(zé)任積極參與公司重大事項(xiàng)的決策，保護(hù)銀行利益及股東權(quán)益。

本行董事會(huì)共有13名董事。其中股權(quán)董事9人，獨(dú)立董事2人、職工董事2人。

股權(quán)董事：

羅成林（本行董事長）

涂向陽趙偉平盧志勇李建輝胡建明

曾顯達(dá)胡晗春李學(xué)平

職工董事：譚曉陳富國

監(jiān)事會(huì)

是湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會(huì)和高級管理層的行為及財(cái)務(wù)事宜。

本行監(jiān)事會(huì)由7名監(jiān)事組成，其中股權(quán)監(jiān)事4人，職工監(jiān)事3人。

股權(quán)監(jiān)事：

周開明李昌開湯華鳳蔣繼明

職工監(jiān)事：

王道松（本行監(jiān)事長）任發(fā)榮余中付

經(jīng)營管理層

行長等高級管理人員負(fù)責(zé)組織我行的經(jīng)營管理活動(dòng)。行長主要依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和我行章程規(guī)定以及股東大會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。

第二篇：商業(yè)銀行公司治理指引

銀監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行公司治理指引的通知

銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34號(hào)

各銀監(jiān)局，國家開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司，郵儲(chǔ)銀行，銀監(jiān)會(huì)直接監(jiān)管的信托公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司：

現(xiàn)將《商業(yè)銀行公司治理指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

銀 監(jiān) 會(huì)

2013年7月19日

商業(yè)銀行公司治理指引 第一章 總

則

第一條 為完善商業(yè)銀行公司治理，促進(jìn)商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)約束等治理運(yùn)行機(jī)制。

第四條 商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循各治理主體獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵(lì)、約束機(jī)制，科學(xué)、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。

第五條 商業(yè)銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理層應(yīng)當(dāng)由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：

（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營；

（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險(xiǎn)文化；

（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會(huì)責(zé)任；

（四）確保商業(yè)銀行保護(hù)金融消費(fèi)者的合法權(quán)益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，共同維護(hù)商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝嬷糜谏虡I(yè)銀行利益之上。

第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）健全的組織架構(gòu)；

（二）清晰的職責(zé)邊界；

（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則與良好的社會(huì)責(zé)任；

（四）有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制；

（五）合理的激勵(lì)約束機(jī)制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項(xiàng)。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要求及時(shí)修改完善。

第二章 公司治理組織架構(gòu)

第一節(jié) 股東和股東大會(huì)

第九條 股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實(shí)、完整、有效。主要股東應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會(huì)披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會(huì)、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會(huì)和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

第十一條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)支持商業(yè)銀行董事會(huì)制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當(dāng)商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時(shí)，應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃使資本充足率在限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補(bǔ)充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入。

第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補(bǔ)充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

（一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。

（二）股東以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會(huì)；非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份的，應(yīng)當(dāng)事前告知本行董事會(huì)。

（三）股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計(jì)的上一股權(quán)凈值，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。

（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時(shí)，應(yīng)當(dāng)對其在股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)進(jìn)行限制。

第十五條 股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時(shí)提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。

第十六條 股東大會(huì)依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

第十七條 股東大會(huì)會(huì)議包括會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，并說明延期召開的事由。

股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)實(shí)行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會(huì)召開程序、出席股東大會(huì)的股東資格、股東大會(huì)決議內(nèi)容等事項(xiàng)的合法性發(fā)表意見。

股東大會(huì)的會(huì)議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法、公正、合理地進(jìn)行安排，確保股東大會(huì)能夠?qū)γ總€(gè)議案進(jìn)行充分的討論。

第十八條 股東大會(huì)議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行。

股東大會(huì)議事規(guī)則包括會(huì)議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會(huì)議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。

第二節(jié) 董事會(huì)

第十九條 董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔(dān)最終責(zé)任。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施；

（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策；

（三）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任；

（四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；

（五）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)最終責(zé)任；

（六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；

（七）維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識(shí)別、審查和管理機(jī)制等。

第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會(huì)人數(shù)及構(gòu)成。

第二十一條 董事會(huì)由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

獨(dú)立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。

第二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨(dú)或合并設(shè)立其專門委員會(huì)，如戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等。

戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查經(jīng)營計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。

審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況、會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)報(bào)告程序和財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行審計(jì)工作，提出外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)政策、管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見。

關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)主要負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準(zhǔn)，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議。

薪酬委員會(huì)主要負(fù)責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會(huì)提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實(shí)施。

第二十三條 董事會(huì)專門委員會(huì)向董事會(huì)提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。

各相關(guān)專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)的董事。各專門委員會(huì)負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任。

審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)原則上應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例。

審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)和會(huì)計(jì)等某一方面的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有對各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行判斷與管理的經(jīng)驗(yàn)。

第二十五條 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。

第二十六條 董事會(huì)例會(huì)每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

第二十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會(huì)議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會(huì)議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會(huì)議記錄及其簽署、董事會(huì)授權(quán)規(guī)則等，并報(bào)股東大會(huì)審議通過。

董事會(huì)議事規(guī)則中應(yīng)當(dāng)包括各項(xiàng)議案的提案機(jī)制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會(huì)議記錄中明確記載各項(xiàng)議案的提案方。

第二十八條 董事會(huì)各專門委員會(huì)議事規(guī)則和工作程序由董事會(huì)制定。各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)制定工作計(jì)劃并定期召開會(huì)議。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。

董事會(huì)會(huì)議可以采用會(huì)議表決（包括視頻會(huì)議）和通訊表決兩種表決方式，實(shí)行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將通訊表決事項(xiàng)及相關(guān)背景資料送達(dá)全體董事。

商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)采取通訊表決的條件和程序進(jìn)行規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議采取通訊表決方式時(shí)應(yīng)當(dāng)說明理由。

商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補(bǔ)充方案、重大股權(quán)變動(dòng)以及財(cái)務(wù)重組等重大事項(xiàng)不得采取通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)2/3以上董事通過方可有效。

第三十條 董事會(huì)召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會(huì)派員列席。

董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見。

第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)上予以通報(bào)。

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第三十二條 監(jiān)事會(huì)是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）監(jiān)督董事會(huì)確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）定期對董事會(huì)制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評估，形成評估報(bào)告；

（三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；

（五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價(jià)；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；

（七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會(huì)選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。

外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。

第三十四條 監(jiān)事會(huì)可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會(huì)和監(jiān)督委員會(huì)。

提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事候選人的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會(huì)提出建議；對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價(jià)并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督。

提名委員會(huì)原則上應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。

監(jiān)督委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂對本行財(cái)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督方案并實(shí)施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會(huì)確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會(huì)主席）應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任，且至少應(yīng)當(dāng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)、金融、法律等某一方面專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。

第三十六條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會(huì)議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會(huì)議記錄及其簽署等。監(jiān)事會(huì)例會(huì)每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

第三十七條 監(jiān)事會(huì)在履職過程中有權(quán)要求董事會(huì)和高級管理層提供信息披露、審計(jì)等方面的必要信息。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會(huì)議。

第三十八條 監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請外部機(jī)構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。

第四節(jié) 高級管理層

第三十九條 高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)管部門認(rèn)定的其他高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會(huì)授權(quán)開展經(jīng)營管理活動(dòng)，確保銀行經(jīng)營與董事會(huì)所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)偏好及其他各項(xiàng)政策相一致。

高級管理層對董事會(huì)負(fù)責(zé)，同時(shí)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動(dòng)不受干預(yù)。

第四十一條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其專門委員會(huì)的信息報(bào)告制度，明確報(bào)告信息的種類、內(nèi)容、時(shí)間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項(xiàng)會(huì)議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。

第四十三條 行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會(huì)授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。

第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員

第一節(jié) 董

事

第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序?yàn)椋?/p>

（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會(huì)提名委員會(huì)提出董事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會(huì)提出董事候選人。

（二）董事會(huì)提名委員會(huì)對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)審議；經(jīng)董事會(huì)審議通過后，以書面提案方式向股東大會(huì)提出董事候選人。

（三）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)。

（四）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會(huì)對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決。

（六）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事，由董事會(huì)提名委員會(huì)或符合提名條件的股東提出并提交董事會(huì)審議，股東大會(huì)予以選舉或更換。

第四十六條 獨(dú)立董事提名及選舉程序應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事會(huì)提名委員會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上股東可以向董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事；

（二）被提名的獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點(diǎn)包括獨(dú)立性、專業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力等；

（三）獨(dú)立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場原則。

第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。

董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨(dú)立董事在同一家商業(yè)銀行任職時(shí)間累計(jì)不得超過六年。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲?huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實(shí)施監(jiān)督。

第四十九條 董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)。

第五十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨(dú)立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。

第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)，每年至少親自出席2/3以上的董事會(huì)會(huì)議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。

第五十二條 董事個(gè)人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時(shí)告知董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)，并在審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)做必要的回避。

第五十三條 非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點(diǎn)關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補(bǔ)充規(guī)劃。

第五十四條 獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的意見，并重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項(xiàng)；

（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）外部審計(jì)師的聘任等。

第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨(dú)立董事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于15個(gè)工作日。

擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于25個(gè)工作日。

第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時(shí)間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、獨(dú)立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價(jià)的依據(jù)。

第二節(jié) 監(jiān)

事

第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨(dú)立董事的提名及選舉程序。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會(huì)選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

第六十條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時(shí)間累計(jì)不得超過六年。

第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會(huì)組織的監(jiān)督檢查活動(dòng)，有權(quán)依法進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查、取證，實(shí)事求是提出問題和監(jiān)督意見。

第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，或每年未能親自出席至少2/3的監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履職，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)或股東會(huì)、職工代表大會(huì)等予以罷免。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于15個(gè)工作日。

職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。

第六十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會(huì)議情況報(bào)告監(jiān)事會(huì)。

第六十四條 監(jiān)事的薪酬應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議確定，董事會(huì)不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

第三節(jié) 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責(zé)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。

第六十七條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，定期向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依照職權(quán)進(jìn)行的檢查、監(jiān)督等活動(dòng)。

第六十九條 高級管理人員對董事會(huì)違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動(dòng)的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會(huì)提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則和社會(huì)責(zé)任

第七十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價(jià)值準(zhǔn)則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的內(nèi)容。

商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。

第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并向股東大會(huì)報(bào)告。董事會(huì)在制定發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會(huì)在制定資本管理戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險(xiǎn)管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補(bǔ)充渠道以及長期補(bǔ)充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。

第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運(yùn)行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)管控的有效支持。

第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵(lì)、使用和規(guī)劃的科學(xué)機(jī)制，逐步實(shí)現(xiàn)人力資源配置市場化，推動(dòng)商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

第七十六條 商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應(yīng)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督。

高級管理層應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的經(jīng)營管理目標(biāo)與計(jì)劃。

第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)樹立具有社會(huì)責(zé)任感的價(jià)值準(zhǔn)則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵(lì)全體員工更好地履職。

第七十八條 商業(yè)銀行董事會(huì)負(fù)責(zé)制定董事會(huì)自身和高級管理層應(yīng)當(dāng)遵循的職業(yè)規(guī)范與價(jià)值準(zhǔn)則。

高級管理層負(fù)責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機(jī)制。

第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報(bào)告，并充分保護(hù)員工合法權(quán)益。

第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)公益事業(yè)等方面履行社會(huì)責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)予以體現(xiàn)，同時(shí)定期向公眾披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保護(hù)和節(jié)約資源，促進(jìn)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展。

第八十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，保護(hù)金融消費(fèi)者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會(huì)公眾創(chuàng)造價(jià)值。

第五章 風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制

第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)管理

第八十二條 商業(yè)銀行董事會(huì)對銀行風(fēng)險(xiǎn)管理承擔(dān)最終責(zé)任。

商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)偏好，督促高級管理層有效地識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測、控制并及時(shí)處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。

第八十三條 商業(yè)銀行董事會(huì)及其風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況的專題報(bào)告，對商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)水平、風(fēng)險(xiǎn)管理狀況、風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行評估，并提出全面風(fēng)險(xiǎn)管理意見。

第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會(huì)進(jìn)行直接溝通的渠道。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵(lì)政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險(xiǎn)管理部門足夠的支持。

第八十五條 商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)但不限于以下職責(zé)：

（一）對各項(xiàng)業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報(bào)告；

（二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)并測算與風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的資本需求，及時(shí)向高級管理層和董事會(huì)報(bào)告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險(xiǎn)狀況、集團(tuán)架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進(jìn)行壓力測試，并制定應(yīng)急預(yù)案；

（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進(jìn)入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時(shí)，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

第八十六條 商業(yè)銀行可以設(shè)立獨(dú)立于操作和經(jīng)營條線的首席風(fēng)險(xiǎn)官。

首席風(fēng)險(xiǎn)官負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險(xiǎn)管理，并可以直接向董事會(huì)及其風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)報(bào)告。

首席風(fēng)險(xiǎn)官應(yīng)當(dāng)具有完整、可靠、獨(dú)立的信息來源，具備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險(xiǎn)狀況的能力，及時(shí)提出改進(jìn)方案。

首席風(fēng)險(xiǎn)官的聘任和解聘由董事會(huì)負(fù)責(zé)并及時(shí)向公眾披露。

第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)層面和單體層面分別對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)識(shí)別和監(jiān)控，風(fēng)險(xiǎn)管理的復(fù)雜程度應(yīng)當(dāng)與自身風(fēng)險(xiǎn)狀況變化和外部風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境改變相一致。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化并表管理，董事會(huì)和高級管理層應(yīng)當(dāng)做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險(xiǎn)管理的設(shè)計(jì)和實(shí)施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并在集團(tuán)內(nèi)部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業(yè)銀行被集團(tuán)控股或作為子公司時(shí)，董事會(huì)和高級管理層應(yīng)當(dāng)及時(shí)提示與要求集團(tuán)或母公司，在制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)政策時(shí)充分考慮商業(yè)銀行的特殊性。

第二節(jié) 內(nèi)部控制

第八十九條 商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全過程管理。

第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級管理層充分認(rèn)識(shí)自身對內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。

董事會(huì)、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負(fù)責(zé)，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。

監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)、高級管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。

第九十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機(jī)制，以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機(jī)制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理層及時(shí)了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，同時(shí)確保內(nèi)部控制政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實(shí)施。

第九十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立相對獨(dú)立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價(jià)部門，該部門應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行有效監(jiān)督與評價(jià)，并可以直接向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級管理層報(bào)告。

第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立垂直的內(nèi)部審計(jì)管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告制度和報(bào)告路線。

商業(yè)銀行可以設(shè)立首席審計(jì)官。首席審計(jì)官和內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)定期向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告審計(jì)工作情況，及時(shí)報(bào)送項(xiàng)目審計(jì)報(bào)告，并通報(bào)高級管理層。

首席審計(jì)官和審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第九十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)制度。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，對商業(yè)銀行的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進(jìn)行定期評估。商業(yè)銀行應(yīng)將相關(guān)審計(jì)報(bào)告和管理建議書及時(shí)報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第九十五條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級管理層應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部審計(jì)部門、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時(shí)采取相應(yīng)糾正措施。

第六章 激勵(lì)約束機(jī)制

第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價(jià)

第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價(jià)體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價(jià)應(yīng)當(dāng)包括董事和監(jiān)事自評、董事會(huì)評價(jià)和監(jiān)事會(huì)評價(jià)及外部評價(jià)等多個(gè)維度。

第九十八條 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價(jià)，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告最終評價(jià)結(jié)果并通報(bào)股東大會(huì)。

第九十九條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報(bào)股東大會(huì)審議通過。

第一百條 董事和監(jiān)事除履職評價(jià)的自評環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評價(jià)和薪酬的決定過程。

第一百零一條 董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進(jìn)行處理的同時(shí)，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行問責(zé)。

第一百零二條 對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理意見并采取相應(yīng)措施。

第一百零三條 商業(yè)銀行進(jìn)行董事和監(jiān)事履職評價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見。

第二節(jié) 高級管理人員薪酬機(jī)制

第一百零四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學(xué)合理的高級管理人員薪酬機(jī)制。

第一百零五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立公正透明的高級管理人員績效考核標(biāo)準(zhǔn)、程序等激勵(lì)約束機(jī)制?？冃Э己说臉?biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的原則，確保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。

第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定高級管理人員績效考核結(jié)果及其薪酬：

（一）主要監(jiān)管指標(biāo)沒有達(dá)到監(jiān)管要求的；

（二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的；

（三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險(xiǎn)的。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進(jìn)行處理的同時(shí)，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行問責(zé)。

第三節(jié) 員工績效考核機(jī)制

第一百零九條 商業(yè)銀行的績效考核機(jī)制應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)兼顧收益與風(fēng)險(xiǎn)、長期與短期激勵(lì)相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險(xiǎn)控制相適應(yīng)的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)施和競爭力提升。

第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo)體系，并分解落實(shí)到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。

商業(yè)銀行績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)管理指標(biāo)和社會(huì)責(zé)任指標(biāo)等。

第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)當(dāng)與相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)時(shí)期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵(lì)計(jì)劃。

第一百一十三條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)每年對績效考核及薪酬機(jī)制和執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，審計(jì)結(jié)果向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

外部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況納入審計(jì)范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會(huì)計(jì)制度和監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行信息披露。

第一百一十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報(bào)告、誤導(dǎo)和重大遺漏等。

商業(yè)銀行的信息披露應(yīng)當(dāng)使用通俗易懂的語言。

第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會(huì)負(fù)責(zé)本行的信息披露，信息披露文件包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他相關(guān)資料。

第一百一十七條 商業(yè)銀行披露的信息應(yīng)當(dāng)包括：基本信息、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理信息、公司治理信息、重大事項(xiàng)等。商業(yè)銀行半、季度定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)參照報(bào)告要求披露。

第一百一十八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時(shí)間、經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機(jī)構(gòu)營業(yè)場所等。

第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注等組成。

商業(yè)銀行披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險(xiǎn)管理信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)和國別風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)狀況；

（二）風(fēng)險(xiǎn)控制情況，包括董事會(huì)、高級管理層對風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控能力，風(fēng)險(xiǎn)管理的政策和程序，風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計(jì)情況等；

（三）采用的風(fēng)險(xiǎn)評估及計(jì)量方法。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)就風(fēng)險(xiǎn)管理信息披露的充分性進(jìn)行討論。

第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當(dāng)包括：

（一）內(nèi)召開股東大會(huì)情況；

（二）董事會(huì)構(gòu)成及其工作情況；

（三）獨(dú)立董事工作情況；

（四）監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及其工作情況；

（五）外部監(jiān)事工作情況；

（六）高級管理層構(gòu)成及其基本情況；

（七）商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；

（八）商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價(jià)；

（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息。

第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）最大十名股東及報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項(xiàng)；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)編制臨時(shí)信息披露報(bào)告，并通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)提前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出申請：

（一）控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更的；

（二）更換董事長或者行長的；

（三）當(dāng)年董事會(huì)累計(jì)變更人數(shù)超過董事會(huì)成員人數(shù)1/3的；

（四）商業(yè)銀行名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更的；

（五）經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投資、重大資產(chǎn)處置事項(xiàng)；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項(xiàng)；

（九）聘任、更換或者提前解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的；

（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)通過年報(bào)、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關(guān)者及時(shí)獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應(yīng)同時(shí)滿足證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

第一百二十五條 商業(yè)銀行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映商業(yè)銀行的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，上市銀行應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定予以披露。

第一百二十六條 商業(yè)銀行監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查和提出處理建議，并將相關(guān)情況及時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第八章 監(jiān)督管理

第一百二十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。

第一百二十八條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等實(shí)施對商業(yè)銀行公司治理的持續(xù)監(jiān)管，具體方式包括風(fēng)險(xiǎn)提示、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管通報(bào)、約見會(huì)談、與內(nèi)外部審計(jì)師會(huì)談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行協(xié)作等。

第一百二十九條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以派員列席商業(yè)銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理工作會(huì)等會(huì)議。商業(yè)銀行召開上述會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少提前三個(gè)工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄和決議等文件及時(shí)報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事的履職評價(jià)進(jìn)行監(jiān)督。

第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就公司治理監(jiān)督檢查評估結(jié)果與商業(yè)銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理層進(jìn)行充分溝通，并視情況將評價(jià)結(jié)果在銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議上通報(bào)。

第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于公司治理要求的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以要求其制定整改計(jì)劃，并視情況采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第九章 附

則

第一百三十二條 有限責(zé)任公司制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)參照本指引關(guān)于股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對股東會(huì)、監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任作出規(guī)定。

本指引關(guān)于董事長、副董事長、董事（包括獨(dú)立董事）提名和選舉的相關(guān)規(guī)定不適用于獨(dú)資銀行。

第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數(shù)。

第一百三十四條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機(jī)構(gòu)參照執(zhí)行本指引，并應(yīng)當(dāng)符合本指引所闡述的原則。

第一百三十五條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第一百三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕22號(hào)）、《外資銀行法人機(jī)構(gòu)公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕21號(hào)）和《中國銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕15號(hào)）同時(shí)廢止，《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號(hào)）不再適用。

第三篇：農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理情況分析

《農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理情況分析》

（1）農(nóng)村商業(yè)銀行基本情況介紹

農(nóng)村商業(yè)銀行(Rural commercial bank)前身是農(nóng)村合作信用社，經(jīng)改革之后成為由轄內(nèi)農(nóng)民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟(jì)組織共同入股組成的股份制的地方性金融機(jī)構(gòu)。

截止2014年末，我國全國農(nóng)村信用社資格股占比已降到30%以下，已組建農(nóng)村商業(yè)銀行約303家、農(nóng)村合作銀行約210家，農(nóng)村銀行機(jī)構(gòu)資產(chǎn)總額占全國農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)的41.4%。另外，還有1424家農(nóng)村信用社已經(jīng)達(dá)到或基本達(dá)到農(nóng)村商業(yè)銀行組建條件。中國銀監(jiān)會(huì)合作金融機(jī)構(gòu)表示，我國將全面取消資格股，鼓勵(lì)符合條件的農(nóng)村信用社改制組建為農(nóng)村商業(yè)銀行，不再組建新的農(nóng)村合作銀行，農(nóng)村合作銀行要全部改制為農(nóng)村商業(yè)銀行。（2）農(nóng)村商業(yè)銀行股東情況分析

農(nóng)村商業(yè)銀行根據(jù)股本金來源和歸屬設(shè)臵了自然人股、法人股。股東組成部分主要有轄內(nèi)農(nóng)民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟(jì)組織等。

由于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理，當(dāng)前農(nóng)商行股權(quán)分配呈現(xiàn)普遍失衡狀況。法人股東持股比例過高，中小股東持股比例較低。國有法人股在持股比例上仍然占據(jù)主導(dǎo)地位，控股股東權(quán)力趨向集中；而大部分農(nóng)商行因保留大量小額持股，以民營資本和自然人為代表的此部分中小股東，結(jié)構(gòu)比較分散，持股比例較低，話語權(quán)也相對較小。

持續(xù)探索股權(quán)分配的后續(xù)改革之路是當(dāng)前擺在農(nóng)商行面前的一個(gè)難題。改制之初，農(nóng)信機(jī)構(gòu)計(jì)劃建立“資本自聚，資本自籌，經(jīng)營自主、盈虧自負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的機(jī)制，并按照現(xiàn)代金融企業(yè)要求，進(jìn)一步改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，如自然人股(包括社會(huì)自然人股與員工自然人股)要有所下降，企業(yè)法人股有一定幅度上升。這就要求農(nóng)商行必須進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，具體可從以下五個(gè)方面著力改進(jìn)：

一、吸引和建立一批有實(shí)力、講信用、認(rèn)同機(jī)構(gòu)經(jīng)營哲學(xué)和價(jià)值理念的投資者群體，實(shí)現(xiàn)股東利益與機(jī)構(gòu)價(jià)值共同增長;

二、建立包括投資者、董事會(huì)、高級管理層等在內(nèi)的雙向溝通渠道，確保全體股東有平等獲得信息的機(jī)會(huì);

三、嘗試建立以縣級農(nóng)商行(或地級)為單位的股金(權(quán))轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，讓股金能夠像在股市一樣正常地流動(dòng)，體現(xiàn)股東的投資價(jià)值，確保股金合規(guī)、有序轉(zhuǎn)讓。

四、合理選擇、引進(jìn)優(yōu)質(zhì)法人股東，逐步引入在股東的價(jià)值取向和機(jī)構(gòu)自身價(jià)值取向相對一致的投資者入股，注重引進(jìn)有助于公司治理建設(shè)和長遠(yuǎn)發(fā)展的積極、專業(yè)的股東。

五、積極進(jìn)行機(jī)構(gòu)股權(quán)改造，加大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)型力度，清退資格股，增加投資股，減少小股東，提高法人股占比，適當(dāng)減少股東人數(shù)，通過股份回購等方式優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu);當(dāng)然也要充分考慮其中存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，要形成相關(guān)監(jiān)督機(jī)制。（3）農(nóng)村商業(yè)銀行 “三會(huì)一層”簡要分析

在股份制改造后，農(nóng)商行通過清產(chǎn)核資、增資擴(kuò)股消化了歷史包袱，提高了資本充足率，建立了較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)。實(shí)行了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“三會(huì)”分設(shè)，基本確立了董事長、監(jiān)事長、行長經(jīng)營下的“高級管理層”的“三會(huì)一層”管理模式。但是，公司治理結(jié)構(gòu)在具體的落實(shí)中，存在著諸多不足與缺陷，具體表現(xiàn)如下：

其一，農(nóng)商行公司治理結(jié)構(gòu)與行政管理之間存在博弈及矛盾。現(xiàn)在的農(nóng)村商業(yè)銀行的董事長、行長及監(jiān)事長大部分仍然沿用原農(nóng)村信用社的行政管理模式，干部的任免等均受相關(guān)行政管理機(jī)構(gòu)的制約。所謂股東大會(huì)的選舉及推舉，流于形式。

其二，運(yùn)營機(jī)制還不健全?！叭L”的職責(zé)表面上是清晰的，但尚沒有形成明確的實(shí)質(zhì)性分工，董事長“一言堂”的情況比比皆是。

其三，由于高層管理人員任期的不確定性，使得管理層普遍注重短期利益的回報(bào)而忽略長期發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，由此也會(huì)導(dǎo)致忽視資本充足率指標(biāo)，進(jìn)行高額分紅等問題。

其四，資產(chǎn)規(guī)模較大的農(nóng)商行在公司治理結(jié)構(gòu)的落實(shí)情況上較規(guī)模小的農(nóng)商行要略好，較發(fā)達(dá)地區(qū)的農(nóng)商行在公司治理結(jié)構(gòu)的落實(shí)方面要優(yōu)于欠發(fā)達(dá)地區(qū)的農(nóng)商行。一些中小規(guī)模的農(nóng)商行，基本上還是以董事長為核心的“一言堂”的管理模式，公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，這種情形需要有意識(shí)地進(jìn)行改進(jìn)及優(yōu)化，不然，輕則影響作為現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行主體的健康發(fā)展，重則將可能產(chǎn)生區(qū)域性的金融風(fēng)險(xiǎn)。

（4）分析農(nóng)村商業(yè)銀行之公司治理可能存在的問題，評價(jià)農(nóng)村商業(yè)銀行之公司治理水平

隨著農(nóng)金改革不斷深化，越來越多的農(nóng)信社改制為農(nóng)商銀行，這既是農(nóng)金領(lǐng)域發(fā)展的必然趨勢和要求，也是規(guī)范及完善農(nóng)金市場，使之真正適應(yīng)城鎮(zhèn)化進(jìn)程及金融市場整體發(fā)展需要的必由之路。在這種改革的過程中，從傳統(tǒng)的農(nóng)信社的運(yùn)作體系到現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行的管理運(yùn)營架構(gòu)，重要的一步是建立并完善作為股份制商業(yè)銀行必須具備的公司治理結(jié)構(gòu)。就當(dāng)前一些已經(jīng)改制并運(yùn)作的農(nóng)商行來看，從運(yùn)作體制上，均有相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)要求，但是，由于大量的農(nóng)商銀行還處于改制后的初期，并沒有形成一定的規(guī)模及影響，同時(shí)基于整個(gè)農(nóng)金體系還不夠合理及完善，農(nóng)商行的公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)出諸多的“矛”與“盾”的沖突。

首先，就農(nóng)商行公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展沿革來看，公司治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行上的欠缺會(huì)導(dǎo)致農(nóng)商行業(yè)務(wù)決策上的風(fēng)險(xiǎn)。簡而言之，就是當(dāng)一家農(nóng)商行的決策權(quán)過于集中在一兩個(gè)人手里，也就是我們常說的“一言堂”的決策模式，這將可能形成“萬事只看一人”的局面，而這個(gè)核心人物的能力、經(jīng)驗(yàn)以及道德等幾乎左右了這家農(nóng)商行的命運(yùn)。當(dāng)這個(gè)“絕對權(quán)威”的人物突然“被調(diào)離”后，這家農(nóng)商行的發(fā)展又將成為一個(gè)未知數(shù)，這種情形可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)及問題可想而知。

其次，公司治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行上的缺失，還會(huì)導(dǎo)致整個(gè)農(nóng)商行的激勵(lì)機(jī)制出現(xiàn)較大的問題。管理及決策權(quán)分配不合理，權(quán)責(zé)不夠清晰，造成整個(gè)團(tuán)隊(duì)工作方向很迷茫，甚至?xí)纬扇烁∮谑碌墓ぷ餍傅　?/p>

再者，公司治理結(jié)構(gòu)落實(shí)的不到位，可能影響一家農(nóng)商行的健康及良好的工作文化地形成。多家農(nóng)商行基于自身的發(fā)展的需要，一些農(nóng)商行從其他股份制銀行、城市商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)“請”來一些有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人才。但是普遍來說，這些專業(yè)人士很難在一家公司治理結(jié)構(gòu)不完善的農(nóng)商行持續(xù)工作下去，究其原因，工作文化的巨大差異將導(dǎo)致這些“空降兵”早早地逃離。很顯然，對于良性企業(yè)文化地破壞，必然造成大量人才流失，最終還是會(huì)影響農(nóng)商行自身的可持續(xù)發(fā)展。

誠然，公司治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行上的不足帶來諸多不利于農(nóng)商行的發(fā)展因素，但從非結(jié)構(gòu)化及規(guī)則化的角度而言，農(nóng)村商業(yè)銀行需要在農(nóng)商行內(nèi)部建立“均衡”及“包容”的理念。

所謂“均衡”體現(xiàn)在管理與決策的分權(quán)。這種“均衡”要建立在良性的激勵(lì)機(jī)制的前提下。雖然“三長”的職責(zé)分權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的根本，但是大家圍繞的核心及目標(biāo)不是某個(gè)人的權(quán)利，更主要的是股東的利益以及業(yè)務(wù)的成長需要。其中，這種“均衡”的建立需要關(guān)鍵人物的胸懷及遠(yuǎn)見。所謂關(guān)鍵人物，當(dāng)前主要是董事長這個(gè)角色。試想一位有遠(yuǎn)見、德才兼?zhèn)涞亩麻L對于一家農(nóng)商行的確是至關(guān)重要的，但是更需要的是這位董事長意識(shí)到“均衡”的重要性，無論自己多么強(qiáng)大，總會(huì)有薄弱之處，更何況要運(yùn)作一家區(qū)域性的股份制銀行，絕非易事。因此，“均衡”的理念是解決當(dāng)前農(nóng)商行公司治理結(jié)構(gòu)不完善的重要前提。這包括落實(shí)公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)規(guī)則，引入有益于農(nóng)商行發(fā)展的獨(dú)立董事，日常決策及管理的職責(zé)明確清晰等。

所謂“包容”將體現(xiàn)在文化層面。文化的因素就像“一只無形的手”，潛移默化地影響著一家農(nóng)商行的發(fā)展。其實(shí)公司治理結(jié)構(gòu)與文化的表征是相得益彰的，包容性文化對于一家成長中的農(nóng)商行是至關(guān)重要的。某些農(nóng)商行甚至還在搞準(zhǔn)軍事化管理，基本上屬于“命令型”的管理方式，這與現(xiàn)代股份制銀行的發(fā)展模式絕對是格格不入的，這種管理方式基本上不存在包容與吸收，會(huì)導(dǎo)致一家農(nóng)商行的僵化，甚至倒退。

綜上所述，當(dāng)前農(nóng)商行的公司治理結(jié)構(gòu)存在諸多亟待完善和改進(jìn)的因素。

第四篇：商業(yè)銀行公司治理機(jī)制研究

商業(yè)銀行公司治理機(jī)制研究

一、商業(yè)銀行公司治理的特征

1.嚴(yán)格的行業(yè)管制和監(jiān)管。資本結(jié)構(gòu)的特殊性和資產(chǎn)交易的非透明性,使銀行系統(tǒng)具有內(nèi)在的脆弱性,同時(shí),由于銀行在金融體系中的特殊地位和作用,銀行系統(tǒng)危機(jī)具有極強(qiáng)的負(fù)外部效應(yīng)。正因?yàn)槿绱?銀行業(yè)是市場經(jīng)濟(jì)中受到最為嚴(yán)格管制的行業(yè)之一?，F(xiàn)實(shí)中,對銀行業(yè)的管制和監(jiān)管表現(xiàn)在多個(gè)方面:①銀行業(yè)的市場準(zhǔn)入較一般企業(yè)更為嚴(yán)格;②在日常的經(jīng)營過程中,銀行業(yè)的經(jīng)營受到內(nèi)容繁多的管制約束;③銀行業(yè)的監(jiān)管程序較其他行業(yè)復(fù)雜;④銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管者眾多。

2.資本結(jié)構(gòu)。商業(yè)銀行所擁有的資本金很少,按照對商業(yè)銀行實(shí)行監(jiān)管的國際清算銀行,以及該機(jī)構(gòu)的核心協(xié)議《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定,銀行的資本金充足率達(dá)到8%就可以了,其余的運(yùn)作資本是主要依靠分散的公眾儲(chǔ)蓄存款來形成的,而每個(gè)儲(chǔ)戶其存款額只占銀行存款總額的很小比例。在這種情況下,眾多分散的儲(chǔ)戶沒有積極性對國有銀行的經(jīng)營履行市場監(jiān)督的職責(zé),而且由于缺乏獨(dú)立的、有信譽(yù)的市場中介機(jī)構(gòu)(會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等),存款人很難得到相對有效的信息,很難對銀行的經(jīng)營狀況做出判斷,因此也就無法對銀行施加控制。

3.資產(chǎn)交易的非透明性。銀行資產(chǎn)主要由期限不同的貸款構(gòu)成。與一般企業(yè)產(chǎn)品的市場化交易不同,銀行貸款采用的是非市場化的一對一的合同交易方式。針對不同借款對象的信用狀況,銀行每一筆貸款的交易條件(利率、期限和償還方式等)均有所不同。因此,銀行貸款資產(chǎn)的交易是非標(biāo)準(zhǔn)化的合同交易,在合同期間內(nèi),銀行貸款難以在二級市場轉(zhuǎn)讓,缺乏必要的流動(dòng)性。

4.市場及競爭程度。與一般公司賴以生存的產(chǎn)品市場不同,商業(yè)銀行所在的銀行業(yè)市場由于多種原因很難達(dá)到產(chǎn)品市場的規(guī)范和公平競爭的要求,自然壟斷傾向是銀行業(yè)基本特征。

5.存款保險(xiǎn)制度的負(fù)激勵(lì)。為了保護(hù)存款人的利益,同時(shí)也為了維護(hù)存款人對存款機(jī)構(gòu)的信心,防止因公眾擠兌而引發(fā)存款機(jī)構(gòu)的流動(dòng)性危機(jī),商業(yè)銀行一般均建有存款保險(xiǎn)制度。存款保險(xiǎn)制度的基本功能是在個(gè)別商業(yè)銀行遭遇風(fēng)險(xiǎn)事故時(shí)能保護(hù)廣大存款人的利益,并盡量減小金融風(fēng)險(xiǎn)的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看,存款保險(xiǎn)制度會(huì)誘發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn),產(chǎn)生兩方面的負(fù)面效果:

①存款保險(xiǎn)制度使銀行的股東和經(jīng)營者有更大的動(dòng)機(jī)去從事更高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目,這種道德風(fēng)險(xiǎn)行為將一個(gè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給整個(gè)存款保險(xiǎn)體系,最終到納稅人身上。

②在沒有存款保險(xiǎn)制度的條件下,存款人會(huì)非常關(guān)心存款銀行的風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營效果,因?yàn)橐坏┐婵钽y行倒閉就會(huì)給存款人帶來直接的經(jīng)濟(jì)損失,此時(shí)存款人存在監(jiān)督商業(yè)銀行管理者和日常經(jīng)營的激勵(lì)。在存款保險(xiǎn)制度存在情況下,存款人的這種監(jiān)督激勵(lì)就不復(fù)存在了,因?yàn)榧词勾婵钽y行倒閉,也不會(huì)給存款人帶來損失。

二、商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的選擇

林毅夫等學(xué)者強(qiáng)調(diào)市場機(jī)制在公司治理中的決定性作用。他們認(rèn)為:所謂公司治理結(jié)構(gòu),是指所有者對一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭的市場所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理,而公司的直接控制或內(nèi)部治理雖然是必要的和重要的,但與一個(gè)充分競爭的市場機(jī)制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態(tài),以最大限度地減少信息不對稱的可能性,保護(hù)所有者利益。

總之,外部治理機(jī)制作為一種非正式的制度安排,主要是利用市場機(jī)制讓經(jīng)理人員感受到持續(xù)的、無處不在的壓力和威脅。眾多的經(jīng)濟(jì)學(xué)家強(qiáng)調(diào)外部市場環(huán)境對公司治理的作用,認(rèn)為一個(gè)競爭性較強(qiáng)的接管市場將給經(jīng)理人為股東利益而努力工作的動(dòng)力;產(chǎn)品市場競爭是提高經(jīng)濟(jì)效率最有效的手段,在競爭程度較高的產(chǎn)品市場上,公司治理問題將會(huì)得到有效的解決;有效競爭的經(jīng)理人市場將有利于企業(yè)經(jīng)理層激勵(lì)合同的簽訂和執(zhí)行,同時(shí),企業(yè)現(xiàn)任經(jīng)營管理者將隨時(shí)受到來自于潛在競爭者的競爭壓力。但是,外部治理機(jī)制發(fā)揮作用的前提條件是各種要素市場的充分競爭性。對于具有較強(qiáng)市場競爭環(huán)境的企業(yè)來說,公司治理的外部治理機(jī)制具有較強(qiáng)的作用,可以達(dá)到很好的效果。在一個(gè)缺乏流動(dòng)性的市場上,外部治理機(jī)制將無法有效發(fā)揮作用。

就外部治理機(jī)制而言,資產(chǎn)交易的非透明性弱化了產(chǎn)品市場和資本市場上的控制權(quán)競爭機(jī)制對內(nèi)部經(jīng)理層的壓力;非市場化的資產(chǎn)交易降低了銀行業(yè)之間資產(chǎn)產(chǎn)品的競爭性;同時(shí),為克服與借款人之間信息不對稱,銀行與客戶之間建立的長期客戶關(guān)系本身就成為借貸市場上同業(yè)之間競爭的壁壘;由于銀行資產(chǎn)缺乏透明性,在銀行業(yè)的代理權(quán)爭奪和并購過程中,目標(biāo)銀行的資產(chǎn)定價(jià)將比其他行業(yè)資產(chǎn)定價(jià)更為困難,這將增加并購的不確定性,降低并購的成功概率,并阻止收購者對目標(biāo)銀行的收購;商業(yè)銀行特殊的資本結(jié)構(gòu)所導(dǎo)致的債權(quán)人監(jiān)督的缺位,也使資本市場的外部治理機(jī)制無從發(fā)揮;同樣地,銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管極大地降低了外部要素市場競爭在公司治理中的作用,多數(shù)國家的監(jiān)管部門對銀行業(yè)投資領(lǐng)域和產(chǎn)品創(chuàng)新的嚴(yán)格規(guī)制降低了產(chǎn)品市場的競爭對經(jīng)理層的壓力;嚴(yán)格的行業(yè)準(zhǔn)入和參股限制、復(fù)雜的核準(zhǔn)程序提高了銀行業(yè)的并購成本、降低了并購成功的概率,使接管和并購機(jī)制在銀行業(yè)外部治理中的作用大大降低;另外,各國監(jiān)管部門對銀行業(yè)高級管理人員的任職資格也有限制,這在一定程度上會(huì)降低經(jīng)理人市場在銀行外部治理中的作用。

三、結(jié)論

行業(yè)特征對公司治理機(jī)制的發(fā)揮具有明顯的影響,我國商業(yè)銀行因其特殊的行業(yè)特征,其公司治理機(jī)制具有明顯不同于一般行業(yè)企業(yè)的特征。有效的商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的構(gòu)建必須遵循銀行業(yè)的行業(yè)特征。外部治理機(jī)制構(gòu)建是商業(yè)銀行公司治理的重點(diǎn),這一點(diǎn)對轉(zhuǎn)軌期我國正在實(shí)施的銀行業(yè)改革尤為重要。(編輯/劉佳)

第五篇：我國商業(yè)銀行公司治理研究

2009-02-17 10:53 來源：董建衛(wèi) 柳穎君

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摘 要：隨著我國國有商業(yè)銀行股份制改造的穩(wěn)步推進(jìn)，改善銀行公司治理成為一個(gè)迫切而又重要的任務(wù)。由于銀行業(yè)務(wù)的特殊性，銀行公司治理與一般企業(yè)的公司治理有很大的不同。通過對銀行的控制權(quán)和剩余索取權(quán)配置的影響，中央政府、地方政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行的公司治理產(chǎn)生了很大的影響。另外，由于銀行的債權(quán)人結(jié)構(gòu)與一般企業(yè)的債權(quán)人結(jié)構(gòu)有很大的不同，因而，債權(quán)人在銀行公司治理中的作用與在一般企業(yè)中的作用也有顯著的不同。

關(guān)鍵詞：銀行；公司治理；銀行公司治理

一、銀行公司治理概述

與一般的工商企業(yè)相比，商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營有以下特點(diǎn)：一是高負(fù)債經(jīng)營。銀行是經(jīng)營貨幣的特殊企業(yè)，其自有資本金占總資產(chǎn)的比例極小，主要是通過各種負(fù)債吸收到資金進(jìn)行正常的經(jīng)營活動(dòng)。二是銀行負(fù)債的債權(quán)人主體多元化。一般的工商企業(yè)的融資方式主要是直接融資和間接融資兩種方式，直接融資包括發(fā)行債券和發(fā)行股票，但是發(fā)行股票吸收的是資本金，不屬于負(fù)債，間接融資主要是指從銀行貸款。在我國，由于資本市場的不發(fā)達(dá)，企業(yè)的債務(wù)融資方式主要為間接融資，即向銀行借款，因而在我國工商企業(yè)債務(wù)的債權(quán)人一般都是以銀行為主。相對于一般的工商企業(yè)來說，銀行負(fù)債的債權(quán)人多種多樣，有一般的企、事業(yè)單位，有家戶和個(gè)人，還有各種各樣的金融機(jī)構(gòu)。三是銀行業(yè)務(wù)活動(dòng)具有巨大的外部

一個(gè)運(yùn)行良好的銀行體系可以促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的快速健康的發(fā)展，反之，一個(gè)有問題的銀行體系會(huì)阻礙國民經(jīng)濟(jì)的正常發(fā)展，甚至可能會(huì)帶來國民經(jīng)濟(jì)的崩潰。由于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的這些特點(diǎn)，使得銀行公司治理有不同于一般企業(yè)的一些特殊性。企業(yè)公司治理的核心問題是對于剩余索取權(quán)和控制權(quán)的制度性安排問題，也就是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的對應(yīng)問題，當(dāng)然銀行公司治理的核心問題也是銀行的剩余索取權(quán)和控制權(quán)的制度性安排問題，但是相對于一般的企業(yè)來說，銀行公司治理的相關(guān)主體更多，主體之間的關(guān)系也更為復(fù)雜。一般企業(yè)的公司治理的相關(guān)主體主要包括股東、董事會(huì)和經(jīng)理人，而商業(yè)銀行公司治理的相關(guān)主體不僅包括前三者，而且還包括了政府、中央銀行（也即貨幣當(dāng)局）和債權(quán)人。

二、政府行為與銀行公司治理

政府行為對銀行公司治理的影響需要從不同的角度和不同的層面進(jìn)行分析。

首先，劃分政府在商業(yè)銀行參股和不參股兩種情況進(jìn)行分析。政府參股又可以分為政府控股和非控股兩種情況。在政府控股的情況下，政府實(shí)際上成為商業(yè)銀行的所有者，張維迎認(rèn)為，無法形成有效的公司治理機(jī)制；在政府參股但非控股的情況下，政府成為銀行所有者中的一員，政府也就因而取得了合法合理的銀行的剩余索取權(quán)和控制權(quán)，但是，考慮到政府在整個(gè)經(jīng)濟(jì)體系中的特殊地位，政府所取得的控制權(quán)和剩余索取權(quán)是不對應(yīng)的，政府所取得的控制權(quán)大于對應(yīng)于其剩余索取權(quán)的控制權(quán)，也就是說，考慮到剩余索取權(quán)的實(shí)質(zhì)是一種風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)，政府因得到控制權(quán)而取得的收益和其為了取得這份收益而承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是不對稱的。這種情況會(huì)產(chǎn)生如下兩方面的結(jié)果：

制權(quán)，政府便會(huì)有進(jìn)行機(jī)會(huì)主義行為的動(dòng)機(jī)，即政府通過對商業(yè)銀行的資金應(yīng)用和經(jīng)理人的聘用進(jìn)行影響，實(shí)現(xiàn)其政治目的，由于政府的政治目標(biāo)和商業(yè)銀行其他所有者的目標(biāo)是不一致的，政府的這種機(jī)會(huì)主義的行為便會(huì)傷害其他股東的利益，其他股東承擔(dān)了和他們的控制權(quán)不相對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，即承擔(dān)了政府行為帶來的風(fēng)險(xiǎn)；二是政府和自然人有一個(gè)本質(zhì)的區(qū)別，那就是自然人可以是風(fēng)險(xiǎn)的最終承擔(dān)者，而政府不可能作為風(fēng)險(xiǎn)的最終承擔(dān)者，而只是風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)嫁者。當(dāng)政府通過參股獲得部分銀行的控制權(quán)時(shí)，政府會(huì)運(yùn)用這一部分控制權(quán)為其政治目標(biāo)服務(wù)，而風(fēng)險(xiǎn)最終會(huì)轉(zhuǎn)嫁給納稅人。在政府不參股的情況下，政府沒有獲得銀行的剩余索取權(quán)，也就是說，政府并不承擔(dān)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，但是，政府同樣可以利用其在經(jīng)營活動(dòng)施加影響，取得一定的間接控制權(quán)，這樣的結(jié)果仍然是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的不對應(yīng)，風(fēng)險(xiǎn)和收益的不對應(yīng)，同樣會(huì)產(chǎn)生我上文中所分析的兩種問題。

其次，劃分政府為中央政府和地方政府進(jìn)行分析。對于政府行為的目標(biāo)，一種很有影響力的觀點(diǎn)是，政府追求自身利益的最大化，依照此種觀點(diǎn)，中央政府和地方政府追求的目標(biāo)是不一樣的：中央政府追求中央政府的利益最大化，而地方政府追求地方政府的利益最大化。在這種情況下，中央政府通過影響全國性銀行的資金應(yīng)用和經(jīng)理人聘用來實(shí)現(xiàn)其自身的目標(biāo)，而地方政府則通過影響本地的小銀行和大銀行在本地的分支機(jī)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)其自身的目標(biāo)，這種情況下產(chǎn)生的問題我在上文中已經(jīng)做了一部分的分析，下面補(bǔ)充一點(diǎn)上面沒有提

在中央政府和地方政府目標(biāo)不同的情況下，中央政府影響全國性銀行的總行，而地方政府影響地方分支機(jī)構(gòu)，由于中央政府和地方政府目標(biāo)的不同，就會(huì)造成全國性銀行的總行和地方支行目標(biāo)的不一致，造成銀行內(nèi)部治理的嚴(yán)重的委托——代理問題。前面分析了政府對銀行的控制行為對銀行公司治理造成的影響，下面分析銀行的尋租行為對銀行公司治理的影響。銀行向政府的尋租行為可以分為銀行經(jīng)營者的尋租行為和銀行所有者的尋租行為。我用銀行的經(jīng)理人來代替銀行的經(jīng)營者、董事會(huì)代替所有者來進(jìn)行分析。由于政府對于銀行的經(jīng)理人的聘用有影響力，所以銀行的經(jīng)理人出于對自身利益的追求，會(huì)向政府尋租，為了尋租成功，經(jīng)理人在經(jīng)營方面會(huì)在一定程度上滿足政府的要求，結(jié)果是經(jīng)理人的經(jīng)營目標(biāo)更加趨近于政府的目標(biāo)，而偏離了銀行所有者的府的尋租行為也是為了其自身利益的最大化，但是考慮到董事會(huì)是股東的代表機(jī)構(gòu)，可以說董事會(huì)的尋租行為與所有者的利益一致，但這種尋租行為對于銀行的公司治理同樣有很大的影響，一方面，如果尋租成功，銀行會(huì)取得某些方面的壟斷，得到壟斷利潤，這會(huì)使的董事會(huì)疏于對經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督，也會(huì)使得對經(jīng)理人經(jīng)營業(yè)績的評價(jià)成為難題，另一方面，如果整個(gè)銀行體系都向政府尋租，則所有的銀行都會(huì)極力去尋租，疏于提高公司治理水平，會(huì)使整個(gè)銀行體系的公司治理水平下降。

三、監(jiān)管機(jī)構(gòu)與銀行公司治理

在當(dāng)今世界，大部分國家都設(shè)立了專門的機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)進(jìn)行監(jiān)管，但是理論界對于是否有必要對銀行業(yè)進(jìn)行監(jiān)管卻存在著爭議。20世紀(jì)80年代以來，在美國主流的觀點(diǎn)是，管

爭，從而提高了消費(fèi)者的成本，但是不論理論界如何激烈的爭論，沒有一個(gè)已經(jīng)實(shí)行了銀行監(jiān)管的國家去嘗試取消監(jiān)管。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于銀行公司治理的影響可以從正效應(yīng)和負(fù)效應(yīng)兩方面來進(jìn)行分析。

正效應(yīng)：一是與一般的行業(yè)相比，銀行業(yè)存在更為嚴(yán)重的信息不對稱，一般的公眾很難了解商業(yè)銀行真正的經(jīng)營狀況，無法對銀行的質(zhì)量進(jìn)行合理的判斷，通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)的監(jiān)管，可以為公眾提供更為充分的信息，以利于投資者對銀行形成正確的判斷，最終再通過投資者在市場上“用腳投票”的行為，對銀行的經(jīng)營者形成外部的激勵(lì)和約束，改善銀行的公司治理。二是從商業(yè)銀行的發(fā)展史來看，銀行業(yè)更容易形成壟斷，壟斷不僅會(huì)降低整個(gè)銀行業(yè)的效率，也會(huì)惡化銀行的公司治理，原

就會(huì)得到壟斷租金，壟斷租金的存在掩蓋了銀行真正的經(jīng)營狀況，使得銀行所有者疏于對經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督，也使得外部的投資者很難對經(jīng)理人的工作努力情況進(jìn)行判斷，從而從內(nèi)部和外部兩個(gè) 方面惡化了銀行的公司治理。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)進(jìn)行監(jiān)管可以促進(jìn)銀行之間的充分競爭，限制銀行業(yè)的壟斷程度，進(jìn)而改善銀行的公司治理。

負(fù)效應(yīng)：一是對于監(jiān)管機(jī)構(gòu)的目標(biāo)，一般認(rèn)為是維護(hù)經(jīng)濟(jì)和金融秩序的穩(wěn)定，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，但是，作為微觀經(jīng)濟(jì)主體的商業(yè)銀行追求的是利潤最大化或者是市場價(jià)值最大化，換句話來說，由于法律賦予了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)進(jìn)行監(jiān)管的權(quán)力，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在事實(shí)上取得了銀行的部分的控制權(quán)，但卻沒有取得相應(yīng)的剩余索取權(quán)，也就是說，并不承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)必然會(huì)為了自身的目標(biāo)而傷害銀行所有者的利益，因?yàn)楸O(jiān)管機(jī)構(gòu)并不必為其行為承擔(dān)損失。二是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)的監(jiān)管,會(huì)對銀行的所有者、債權(quán)人以及市場上的投資者的行為產(chǎn)生影響。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行的監(jiān)管首先會(huì)對人們的判斷和預(yù)期產(chǎn)生影響，人們會(huì)認(rèn)為，由于存在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，銀行的經(jīng)營是健康的、穩(wěn)定的，這種心理的判斷和預(yù)期會(huì)使得銀行的所有者疏于對經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督和管理，使得債權(quán)人也疏于對銀行進(jìn)行事前的調(diào)查和事后的監(jiān)督，使得市場中的投資者也疏于去更多的搜集有關(guān)銀行的信息，以形成科學(xué)的投資決策。這三種行為的結(jié)果是惡化了銀行公司治理的內(nèi)部機(jī)制和外部機(jī)制，也就是說，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管實(shí)際上對銀行公司治理產(chǎn)生了一種替代效應(yīng)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管對銀行公司治理的參與人產(chǎn)生了一種負(fù)激勵(lì)。三是

存在一個(gè)監(jiān)管監(jiān)管者的問題，就是說誰來監(jiān)管監(jiān)管機(jī)構(gòu)？監(jiān)管監(jiān)管者的問題是公司治理的一個(gè)重要的問題，因?yàn)槿绻麩o法解決監(jiān)管監(jiān)管者的問題，那么那個(gè)最后的監(jiān)管者就會(huì)有偷懶和機(jī)會(huì)主義行為的動(dòng)機(jī)。根據(jù)公司治理的一般理論，解決監(jiān)管監(jiān)管者問題的方法一般是賦予那個(gè)最后的監(jiān)管者剩余索取權(quán)以進(jìn)行激勵(lì)。但是對于銀行監(jiān)管的問題，顯然是不能通過賦予剩余索取權(quán)來解決的，因?yàn)楸O(jiān)管機(jī)構(gòu)作為一種組織，它可以獲得剩余索取權(quán)，但是卻不能承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，只會(huì)轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)，因而通過賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)以剩余索取權(quán)的方法是沒有用的。那么，可不可以由政府來對監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管呢？如果由政府對監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，同樣存在監(jiān)管監(jiān)管者的問題，即如何去監(jiān)管政府。考慮到賦予

去監(jiān)管政府成了一個(gè)無法解決的問題。

四、債權(quán)人與銀行公司治理

債權(quán)人在公司治理中的作用主要有以下幾個(gè)方面：一是企業(yè)所有權(quán)是一種狀態(tài)依存所有權(quán)，企業(yè)在正常經(jīng)營狀況下，企業(yè)所有權(quán)為股東所有，而當(dāng)企業(yè)資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)清算或重組階段，債權(quán)人成為企業(yè)所有權(quán)的擁有者，由債權(quán)人取得企業(yè)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)。二是債權(quán)人出于對自身利益的考慮，會(huì)對不同的借款人在風(fēng)險(xiǎn)和收益方面進(jìn)行比較，然后選擇最有利于自身的借款人，這就使得借款人必須要改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司治理水平，因而債權(quán)人的這種追求自身利益最大化的行為對公司治理形成了外部的激勵(lì)和約束。三是債權(quán)人在對借款人提供融資時(shí)，往往會(huì)對所提供資金的用途提出要求，并在資金的使用過程

這樣做的結(jié)果是債權(quán)人在公司的內(nèi)部治理中發(fā)揮了作用。

債權(quán)人在銀行公司治理中的作用主要體現(xiàn)在“用腳投票”方面，即債權(quán)人通過對不同銀行的比較和選擇，從外部對銀行的經(jīng)營形成激勵(lì)和約束。

五、結(jié)論

正確處理政府與銀行的關(guān)系。政府對銀行的控制，從本質(zhì)上來看，是國家信用對銀行信用的一種替代。這種替代在特定的時(shí)期對于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和金融的穩(wěn)定是有積極意義的，但是，隨著我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的逐步完善，這種替代的消極意義也慢慢的顯露了出來。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)改革的進(jìn)一步深化，政府應(yīng)當(dāng)在保證銀行業(yè)安全的前提下逐步減少對銀行

業(yè)效率的提高。

提高監(jiān)管水平，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。由于歷史原因，我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管水平不高，監(jiān)管效率低下，而且主要采取行政方式進(jìn)行監(jiān)管。隨著改革的進(jìn)一步深化，市場機(jī)制的進(jìn)一步完善，必須要進(jìn)一步提高監(jiān)管水平，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，主要是把過去的行政監(jiān)管方式轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌霰O(jiān)管方式。

促進(jìn)銀行業(yè)的充分競爭，提高信息披露程度。由于銀行業(yè)存在的信息不對稱和壟斷的問題，進(jìn)一步促進(jìn)銀行業(yè)的競爭，提高信息披露程度，對于改善銀行公司治理水平，提高銀行經(jīng)營效率有重要的意義。在我國現(xiàn)階段，由于銀行業(yè)的壟斷程度較高，信息披露程度較低，這一點(diǎn)尤為重要。

進(jìn)一步完善資本市場。目前，我國的資本市場還不是非常的完善，進(jìn)一步完善資本市場，可以使得投資者有更多的選擇，而不僅僅是局限于到銀行去存款，這樣可以對商業(yè)銀行的經(jīng)營形成一種外部的激勵(lì)和約束，促進(jìn)銀行提高經(jīng)營效率，改善公司治理。

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