第一篇：IPO券商自查 結(jié)果慘烈

由于尚有部分企業(yè)未提交自查報告，抽查企業(yè)的名單選取工作將分兩次進行，本次抽取范圍為已提交自查報告的企業(yè)。根據(jù)反饋意見回復(fù)延期不得超過兩個月的規(guī)定，相關(guān)自查報告應(yīng)在5月31日前報送。對這部分企業(yè)，在自查報告提交之后，將抽取第二批企業(yè)名單，開展抽查工作

兩個月的IPO財務(wù)核查對IPO堰塞湖來說，作用越來越明顯。截至4月9日，IPO核查啟動以來有162家企業(yè)撤銷IPO申請，同時，還有107家企業(yè)中止審查。IPO企業(yè)申報數(shù)量由過去的815余家，銳減200余家，至615家。

4月3日，證監(jiān)會完成抽查企業(yè)選取工作之后，此次IPO核查工作進入新階段。度過了忙碌的2月和3月后，30家被抽查企業(yè)以及券商投行、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所在內(nèi)的中介機構(gòu)們將迎來最“殘忍”的4月——他們將等待證監(jiān)會的抽查。首批30家接受抽查的在審企業(yè)名單是通過抽簽方式產(chǎn)生，總數(shù)約占已提交自查報告企業(yè)的5%，其中主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板分別為7家、13家、10家。

30家企業(yè)被抽查材料重量上千斤

證監(jiān)會針對30家抽查企業(yè)底稿的核查工作正式展開。

網(wǎng)絡(luò)媒體4月9日報道稱，“據(jù)光大證券投行人士透露，證監(jiān)會要求，被抽查企業(yè)4月9日到上海國家會計學院報送自查工作底稿。同時，證監(jiān)會還從會計師事務(wù)所抽人員參加抽查工作?！鄙虾Ｒ患胰瘫４邮堋秶H金融報》記者采訪時確認了此說法。

天健會計師事務(wù)所的官方微博發(fā)布消息稱，日前，天健選派10個人的團隊參加證監(jiān)會IPO項目重點抽查工作。據(jù)悉，抽查人員將在上海國家會計學院接受培訓(xùn)后，于4月10日至4月13日開展第一批項目工作底稿審閱;4月14日起赴現(xiàn)場工作，預(yù)計至6月底前結(jié)束。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人指出，由于尚有部分企業(yè)未提交自查報告，抽查企業(yè)的名單選取工作將分兩次進行，本次抽取范圍為已提交自查報告的企業(yè)。根據(jù)反饋意見回復(fù)延期不得超過兩個月的規(guī)定，相關(guān)自查報告應(yīng)在5月31日前報送。對這部分企業(yè)，在自查報告提交之后，將抽取第二批企業(yè)名單，開展抽查工作。

至5月31日，既未提交自查報告，也未提交終止審查申請的，證監(jiān)會將啟動專項復(fù)核程序，要求另聘一家會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)資料進行復(fù)核;證監(jiān)會將視復(fù)核情況決定是否進行現(xiàn)場檢查或提請稽查提前介入。

這兩日在微博上曬底稿的重量似乎成為了投行員工們苦中作樂的一種方式?！?06公斤底稿?！币晃恢薪闄C構(gòu)員工在微博上曬出來的申報材料底稿重量，根據(jù)其放在微博上的圖片目測約這些材料共裝了11箱。

大略瀏覽一遍微博，中介機構(gòu)們曬出來的申報材料重量大都在百公斤以上?！耙话闵陥蟛牧嫌?0套，每套大約有10本，怎么也要100多本，再加上會計師出具的各種說明，確實有百公斤了。這次證監(jiān)會就要我們提供底稿目錄或者清單，要不然這么多東西根本沒法交接，沒法查閱?！鄙鲜霰４硎?，“運到上海后，還要兩天內(nèi)運到企業(yè)去，工作量不小?！?/p>

月9日，IPO抽查材料運抵上海國家會計學院二教 9日，二教門口堆起來的IPO抽查材料 圖片來源：新浪微博

上海國家會計學院內(nèi)，朱镕基的題詞清晰可見

創(chuàng)業(yè)板106家撤單IPO現(xiàn)新公司申請

此前，市場還在為IPO撤單數(shù)量未達預(yù)期而擔憂，如今中止審查和終止審查企業(yè)數(shù)量激增，讓二級市場壓力得以釋放。

此次撤銷申請的162家企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板公司占據(jù)了絕對主力，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板分別為9家、47家、106家。證監(jiān)會在此前召開的財務(wù)核查會議上曾強硬表示，“申請創(chuàng)業(yè)板發(fā)行的企業(yè)一旦業(yè)績出現(xiàn)下滑，毫不猶豫地要撤材料。”因此，創(chuàng)業(yè)板的高撤回來已在意料之中。

相比之下，主板和中小板沒有業(yè)績下滑的硬性條件，除非出現(xiàn)重大業(yè)績不確定性和其他發(fā)行條件問題，否則不會輕易撤銷材料。因此，業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，主板和中小板主動撤材料的公司可能是發(fā)現(xiàn)了不能自圓其說的重大問題。

具體來看，主板11家企業(yè)中，近八成為制造業(yè);中小板49家企業(yè)中，同樣有超過六成的企業(yè)是制造業(yè)，大多為涉農(nóng)和餐飲類企業(yè)，也屬于敏感和復(fù)雜的行業(yè);創(chuàng)業(yè)板106家企業(yè)中，除18家已經(jīng)處于中止審查狀態(tài)的企業(yè)外，其余企業(yè)行業(yè)分布較為分散。

值得關(guān)注的是，根據(jù)證監(jiān)會公布的最新數(shù)據(jù)，有107家企業(yè)因未完成自查工作而提交中止審查申請。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，接下來撤材料的企業(yè)從中誕生的概率較大。

這些未能按時提交自查報告的企業(yè)中，特別惹眼的是神舟電腦和歸真堂。神舟電腦此前連續(xù)4次沖擊IPO，終于在2012年7月31日順利通過發(fā)審會，拿到了A股“入場券“，誰曾想一場IPO核查有可能讓這家公司上市計劃再次擱淺。

由于“活熊取膽”模式惹**，一邊是中藥協(xié)等專家的支持，一邊是動物保護組織及輿論抵制，歸真堂上市路遭遇重重阻力。

目前來看，“中止審查”與“終止審查”不同，還有一線生機，但兩家公司也只有兩個月不到的時間完成相關(guān)審查工作。就在外界聚焦撤單企業(yè)之時，也有不少企業(yè)在頂風前行。4月3日證監(jiān)會披露的申報名單中，悄然增加了讀者出版?zhèn)髅胶蜕虾＞W(wǎng)達軟件公司，兩家公司共同出現(xiàn)在滬市主板擬上市企業(yè)名單中。這是今年2月以來，再次出現(xiàn)新增IPO申請。

家券商受傷不輕保薦機構(gòu)頗有微詞

終止審查、中止審查、被抽查，碰到這三種情況，苦心經(jīng)營多時的券商很受傷。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在財務(wù)核查前，擁有在會企業(yè)數(shù)量前十位的券商分別是，國信證券68家、廣發(fā)證券55家、招商證券52家、中信建投51家、中信證券37家、海通證券和華林證券各34家、民生證券31家、華泰聯(lián)合30家、光大和國金各26家。經(jīng)過這輪財務(wù)核查之后，剔除終止審查和中止審查的公司，前10位券商損失慘重。

根據(jù)4月3日最新數(shù)據(jù)，國信證券和廣發(fā)證券各剩41家，招商證券38家、中信建投30家、中信證券26家，華林證券和華泰聯(lián)合各剩21家，國金證券20家。中金公司和安信證券也以20家的余量擠進了前十榜單。而海通證券、民生證券和光大證券則分別只剩下了18家、17家、14家。

“最悲催的還有被抽中企業(yè)的保薦人，如果在核查中出現(xiàn)任何問題，其他的項目都要倒霉?！鄙鲜霰Ｋ]人表示。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，本次專項檢查的目的在于推動中介機構(gòu)歸位盡責，因此抽查過程將對以往存在違規(guī)行為的中介機構(gòu)有所側(cè)重。相關(guān)中介機構(gòu)包括三類：自2010年以來，被證監(jiān)會處以行政處罰的;被發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部、會計部采取監(jiān)管措施的;因首發(fā)業(yè)務(wù)被立案稽查的中介機構(gòu)。抽取時，將在由上述中介機構(gòu)保薦或?qū)徲嫷钠髽I(yè)范圍內(nèi)先行抽取擬抽查數(shù)量的一半，未被抽中的再與其他在審企業(yè)一起，抽取擬抽查的另一半。

目前來看，保薦項目業(yè)績變臉比例最大的國信證券，確實受到了特別關(guān)注。30家被抽查企業(yè)中，國信證券中標6家，運氣最差的莫過于光大證券，該券商有5家企業(yè)被抽中。此外，中信建投3家，招商證券3家，中信證券、東方證券、國金證券各2家，申銀萬國、國泰君安、廣發(fā)證券、平安證券、萬聯(lián)證券、齊魯證券、西南證券各1家。

對于這樣的抽簽結(jié)果，業(yè)內(nèi)頗有微詞?！白C監(jiān)會明確表示抽查過程將對以往存在違規(guī)行為的中介機構(gòu)有所側(cè)重，但身背勝景山河、萬福生科兩個案例的平安證券只抽中了1家企業(yè)，這明顯于要求不符合?！鄙鲜霰４硎荆爸荒芸纯吹诙纬椴榍闆r會不會有所變化?！?/p>

“就像證監(jiān)會新聞發(fā)言人說的，此次財務(wù)核查的目的是推動中介機構(gòu)歸位盡責。因此，警示的意味可能更濃。”南方一家券商投行部負責人則對記者表示，“監(jiān)管部門只希望中介機構(gòu)警鐘長鳴，而不是代行其責。”

第二篇：IPO財務(wù)核查風暴中的券商生態(tài)：從裁員到自查

3月31日，北京市金融街。

位于富凱大廈的中國證監(jiān)會門前依然守候了不少人，人們?nèi)齼蓛傻鼐墼谝黄鸾徽勚械臅r而跺跺腳、搓搓手，三月里的最后一天，天氣依然寒冷。

這些人的手里或者腳邊放有相同的白色袋子，袋子外面印有“券商之家榮大財經(jīng)印務(wù)”的字樣，里面裝著厚厚的材料。金融街上還陸陸續(xù)續(xù)地有人向富凱大廈的方向走來，或提著榮大的袋子，或拖著拉桿箱，他們大都在西裝外面套著一件羽絨服或者大衣，這是證監(jiān)會要求上報財務(wù)自查報告的最后一天。

“這是股市上具有歷史意義的一天，我們來記錄下，可惜沒有昨天的場面壯觀?！比齻€過路的人在證監(jiān)會門口停下邊拍照邊笑著說。這天距離證監(jiān)會要求排隊IPO企業(yè)財務(wù)自查已經(jīng)過去近3個月，而距離最近的一只新股發(fā)行上市已經(jīng)過去5個月。IPO冰封期的等待

在去年IPO暫停之前，新股的數(shù)量便呈現(xiàn)出每月遞減的趨勢。在“物以稀為貴”的日子里，11月初最后一只新股浙江世寶一上市就成為饑渴市場寵兒，當日開盤暴漲505%，在連續(xù)三次被臨時停牌的狀況下，全天暴漲627%。此后IPO市場便陷入了沉寂。據(jù)投中集團的數(shù)據(jù)顯示，今年一季度僅有10家中國企業(yè)境外上市，上市企業(yè)數(shù)量和規(guī)模均創(chuàng)下自2009年IPO重啟以來新低。A股IPO依然交出“白卷”，至此境內(nèi)新股已經(jīng)冰封5個月。去年已經(jīng)過會的“新大地”因涉及涉嫌虛增利潤、隱瞞關(guān)聯(lián)交易、財報數(shù)據(jù)不實等現(xiàn)象而被證監(jiān)會終止審查；隨后，剛上市沒多久的“萬福生科”因財務(wù)數(shù)據(jù)造假而遭到深交所公開譴責；后“勤上光電”也因涉及造假上市而被輿論推向風口浪尖。

清科研究中心分析師張琦說，一系列企業(yè)為了上市而進行的惡意造假行為暴露了新股發(fā)行審核過程中存在的種種漏洞，證監(jiān)會不得不暫停新股發(fā)行審核，就發(fā)審環(huán)節(jié)中存在的問題進行自省。

“券商投行業(yè)務(wù)去年出現(xiàn)比較大的下滑，這跟IPO暫停有直接關(guān)系，以前每年IPO企業(yè)有好幾百家，今年也就100多家，所以導(dǎo)致投行業(yè)務(wù)下降嚴重?！币晃蝗瘫Ｋ]人對新京報說。券商變相裁員

今年三月份后，證券公司2012年的年報陸續(xù)發(fā)布，從券商業(yè)績來看，不少公司凈利潤出現(xiàn)下滑，而下滑最嚴重的莫過于經(jīng)紀業(yè)務(wù)和投行業(yè)務(wù)。

海通證券在其年報中稱，去年全年公司完成5個IPO項目，受IPO業(yè)務(wù)放緩等因素影響，投行業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比下降35.35%。國元證券的證券承銷、保薦及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)利潤下滑接近9成，“IPO發(fā)行審核下半年暫停，局面困難?！眹C券在其年報中寫道。

據(jù)國元證券統(tǒng)計，滬深兩市去年新股發(fā)行150家，同比下降45.85%，募集資金995.05億元，同比下降63.42%。二級市場交易量下降，一級市場發(fā)行上市停滯，券商經(jīng)紀業(yè)務(wù)和投行業(yè)務(wù)出現(xiàn)明顯下滑，全行業(yè)盈利水平同比下降近兩成。而在IPO停滯的日子里，關(guān)于券商在投行部門裁員降薪的傳聞此起彼伏，大型券商如中金公司、中信證券和廣發(fā)證券等均有上榜。中金公司曾被曝投行部門大幅裁員，而中信證券和廣發(fā)證券則被傳保代降薪。

雖然各大券商均否認裁員，但從年報上透露的信息來看，券商的員工數(shù)去年確實出現(xiàn)了不同程度的減少。

“我們也裁人了，我們部門有變相裁人的情況，有些同事在去年離開?！鄙鲜霰Ｋ]人代表告訴記者。

在新股冰封期間，IPO堰塞湖日益龐大，當1月份證監(jiān)會要求排隊企業(yè)自查時，已經(jīng)有882家企業(yè)在排隊等待IPO。

“史上最嚴格的審查”

今年1月8日證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012財務(wù)報告專項檢查工作會議”，要求中介機構(gòu)對在審企業(yè)全面展開財務(wù)核查工作。

此次核查被業(yè)內(nèi)人士稱為“史上最嚴”在審企業(yè)財務(wù)核查工作。核查的目的在于緩解IPO排隊擁堵，并擠干在審企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)“水分”。

仍在熱議著裁員降薪的投行人士也隨之轉(zhuǎn)向忙碌的自查工作。

“自查的過程實際上是非常痛苦的，我們要到全國各地去走訪客戶的相關(guān)方。”上述保薦人代表說。

一位券商投行部的負責人也表示，突然間工作量就大了很多，過年的時候心里也會惦記著這個事兒。每個客戶都要核查，客戶的供應(yīng)商和經(jīng)銷商都要面談，要做調(diào)查，全國各地跑。

按照證監(jiān)會的要求，此次核查重點包括自我交易、利益交換、關(guān)聯(lián)方、利潤虛構(gòu)、體外資金循環(huán)、虛假的互聯(lián)網(wǎng)交易、少計當期成本費用、階段性降低人工成本粉飾業(yè)績等，以及其他導(dǎo)致公司財務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績或財務(wù)造假的情況等方面。

“證監(jiān)會規(guī)定的這些內(nèi)容我們都做過認真地調(diào)查，尤其是看有無虛增收入和虛增利潤。”投行部的負責人稱。

“主要是財務(wù)檢查，財務(wù)涉及企業(yè)的方方面面，比如銷售收入是否真實，銷售收入不真實這種情況在綠大地出現(xiàn)過，所以證監(jiān)會特別重視，我們就從這些方面進行核查。核查銷售收入和利潤就要對企業(yè)的客戶挨家走訪，比如公司賬本上寫著售價是10塊錢，我們還要實地調(diào)查究竟是10塊還是9塊?！鄙鲜霰Ｋ]人說，這次核查特別嚴格，超過以往任何一次。

該保薦人透露，3月下旬沖刺趕材料的時候特別累，項目組的人每天只睡兩三個小時?！拔覀兊墓ぷ魍ǔＪ请A段性的，以前做項目的時候也會比較辛苦，但這次更累些，時間也比較長?！彼f。百余家企業(yè)撤單

隨著自查工作的開啟，不少IPO排隊企業(yè)陸續(xù)撤單。遵義鈦業(yè)1月10日公告主動要求撤回IPO申請材料。公司同時稱已收到證監(jiān)會相關(guān)文件，決定終止對遵義鈦業(yè)上市申請材料的審查。這是在IPO排隊企業(yè)自查開啟以來，首家主動撤回IPO申請的公司。據(jù)4月3日證監(jiān)會公布的IPO申報企業(yè)情況表顯示，撤單IPO申請的擬上市企業(yè)已達到162家，其中僅創(chuàng)業(yè)板就有106家。按照當前發(fā)行體制，承銷費和保薦人費用都是按募集資金比例收費，一般來說，創(chuàng)業(yè)板和中小板的承銷費用，保薦費率最高可以達到10%，最低的也有3%左右。

“終止審查對券商來說會有損失，這是必然的，也沒有辦法?！鄙鲜霰Ｋ]人士稱，撤單的企業(yè)集中在創(chuàng)業(yè)板。他所在的證券公司撤單數(shù)量為2家。

“創(chuàng)業(yè)板要求盈利水平一年比一年好，在核查中發(fā)現(xiàn)因為經(jīng)濟形勢不好，不少創(chuàng)業(yè)板企業(yè)去年的業(yè)績比2011年要差，這就不符合上市的條件了，所以就得撤材料?！痹摫Ｋ]人士說。

問及撤單企業(yè)，所有的投行人士都不愿透露更多信息，一位保薦人士告訴記者，“這對我們來說是恥辱”。

此前證監(jiān)會要求，在對創(chuàng)業(yè)板公司自查時，若創(chuàng)業(yè)板IPO公司2012經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，導(dǎo)致不符合發(fā)行條件的，發(fā)行人和保薦機構(gòu)應(yīng)盡快撤回發(fā)行上市申請。

按照對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的財務(wù)規(guī)定，企業(yè)最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。IPO重啟預(yù)期增強

“核查工作以前沒有這么嚴格的要求，估計以后這是常態(tài)的工作了，所以其實也沒有什么值得紀念的意義，這就是以后的正常工作方式?！鄙鲜鐾缎腥耸空f。

“今年IPO重啟是必然的，問題在于什么時間重啟。”上述保薦人士說。

今年3月，A股IPO審核已暫停近5個月，何時重啟牽動市場神經(jīng)。中國證監(jiān)會2月底召開新聞發(fā)布會表示，IPO重啟尚沒有明確時間表。

盡管如此，隨著證監(jiān)會新任主席的上任以及核查工作進入尾聲，市場對IPO重啟的預(yù)期不斷增強。

博時基金認為，目前擬IPO企業(yè)財務(wù)核查的自查截止日期已過，在證監(jiān)會新主席上任后，市場對于新股發(fā)行啟動的進程較為敏感。而金友期貨在研報中預(yù)測，二季度IPO重啟的條件已經(jīng)成熟，預(yù)計重啟時間窗口在5月份以后。

“今年肯定要重啟，但什么時候還不確定，我估計差不多6月份以后吧。自查了兩個月，抽查再搞兩個月，還要后續(xù)補一些材料，這些事情的處理差不多得6月份以后了。”一位投行人士說。不少券商人士稱，去年是投行業(yè)務(wù)的低谷，今年券商投行的業(yè)績會謹慎樂觀。但這也取決于IPO何時重啟，重啟的力度有多大。

“目前證監(jiān)會是這么安排的，先交上材料檢查，然后再分不同的省份抽查。后續(xù)我們是否還會跟證監(jiān)會有溝通，就要看會不會抽查到我們。”上述保薦人士說，近期要好好休息，為新的項目做準備。

“銷售收入不真實這種情況在綠大地出現(xiàn)過，所以證監(jiān)會特別重視，我們就從這些方面進行核查。核查銷售收入和利潤就要對企業(yè)的客戶挨家走訪，比如公司賬本上寫著售價是10塊錢，我們還要實地調(diào)查究竟是10塊還是9塊?！币晃槐Ｋ]人說。新京報記者李蕾

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第三篇：ipo發(fā)行審核內(nèi)部手冊(券商總結(jié)版)

發(fā)行審核內(nèi)部手冊（券商總結(jié)版）

一、主體資格

1.對于實際控制人的認定的審核關(guān)注點是什么?(1)實際控制人認定的出發(fā)點是保持報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。

(2)股份代持原則上不作為認定依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。

(3)共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

(4)股權(quán)分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權(quán)，如果人數(shù)過多(50個人)很難判斷為一致行動，關(guān)鍵點是股權(quán)穩(wěn)定，無實際控制人也可以。如確實股權(quán)分散，要做一些保障股權(quán)的穩(wěn)定的安排，不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的，高管團隊報告期要穩(wěn)定;如果認定為其中的某幾個人為控制人，則認定要有相關(guān)依據(jù)，不能任意認定。

(6)另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。

2.對于擬上市企業(yè)的股權(quán)要求及財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的審核關(guān)注點是什么?(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)需要清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關(guān)注入股的真實原因及合理性。報告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細核查;股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中有主管部門確認的，要關(guān)注其是否有權(quán)限;股權(quán)中沒有代持，無特殊的利益安排;保險公司的股東不能為自然人;特殊身份的不適合持股(公務(wù)員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等)。

(2)同時，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)需完善、合法、合規(guī);出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件;資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司的，要重點關(guān)注發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權(quán)益，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?以上問題均可構(gòu)成潛在的實質(zhì)性障礙。3.擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應(yīng)如何進行處理? 歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為且現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

出資不實的，事后經(jīng)規(guī)范整改的，必須如實進行信息披露且執(zhí)行以下規(guī)定：

(1)問題出資占當時注冊資本50%以上的，規(guī)范后運行36個月;(2)問題出資占當時注冊資本比20%-50%的，規(guī)范后運行12個月;(3)問題出資占當時注冊資本比20%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙。

控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。

抽逃出資數(shù)額較小，且在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料，需要規(guī)范后運行36個月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。

4.擬上市企業(yè)的技術(shù)出資審核關(guān)注點是什么?(1)技術(shù)出資問題，要關(guān)注是否屬于職務(wù)成果。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細核查是否是職務(wù)成果。

(2)技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。

(3)重點關(guān)注控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進入發(fā)行人;關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。

(4)發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量，而會體現(xiàn)在專利的質(zhì)量。審核中會重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型，關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟效益的金額及比例。

5.紅籌架構(gòu)的審核要點是什么?(1)如果實際控制人、控股股東本身為境內(nèi)自然人或法人，發(fā)行人審慎考慮將境外特殊的公司架構(gòu)去除，將控制權(quán)轉(zhuǎn)移回境內(nèi)。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰。

(2)控制權(quán)必須回境內(nèi)，境內(nèi)控制人必須直接持有發(fā)行人股權(quán)，不得以香港公司持有發(fā)行人股權(quán);如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權(quán)在境外有可能被認可，否則，不認可。(3)要關(guān)注盡調(diào)是否受限，能否做到充分盡調(diào)。

(4)對于紅籌架構(gòu)回歸首要標準就是股權(quán)清晰、股權(quán)架構(gòu)透明，因為境外架構(gòu)是有很大風險的且境內(nèi)中介機構(gòu)核查很難到位(太子奶案例)援引：2010年第五、六期保代培訓(xùn)資料

6.國有股轉(zhuǎn)讓和集體股轉(zhuǎn)持的不規(guī)范行為是否需要確認和核查? 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

援引：2011年第一期保代培訓(xùn)(楊文輝講座內(nèi)容)7.發(fā)行人控股股東曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的關(guān)注點是什么? 關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

8.股東人數(shù)超過200人應(yīng)如何處理? 目前股東超過200人的公司，若清理，中介機構(gòu)應(yīng)對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。

間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進行核查;在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設(shè)立的公司，股東人數(shù)合并計算。

對于合伙企業(yè)性質(zhì)的股東，正常情況下被認為是1個股東，合伙企業(yè)作為股東應(yīng)注意的問題有：

(1)不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。

(2)要關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。

(3)對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進行詳細、全面核查。

二、獨立性

9.發(fā)行審核中對資金占用問題的關(guān)注點是什么? 如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關(guān)注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內(nèi)占用情況進行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時間、資金用途等。

10.擬上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否僅需參考30%的標準? 不可以，關(guān)聯(lián)交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核中作實質(zhì)判斷，比如：

(1)業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)或重要環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是依賴關(guān)聯(lián)方;(2)業(yè)務(wù)鏈是否完整?如果發(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30%也構(gòu)成發(fā)行障礙。

援引：2011年第二期保代培訓(xùn)(畢曉穎講座內(nèi)容)11.關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些?(1)招股書要做詳細披露;(2)保薦機構(gòu)和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，價格是否公允等;(3)關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，清算的要關(guān)注相應(yīng)的資產(chǎn)人員是否已清理完畢;轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為;不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點關(guān)注標的股權(quán)(或業(yè)務(wù))對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱?非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系(即使不是會計準則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方)，建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。

12.對于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)注點有哪些?(1)整體上市是基本的要求，要消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。(2)界定同業(yè)競爭的標準從嚴：不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進行綜合考慮。

(3)判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟效益，要同時考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況(已持續(xù)經(jīng)營)下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。

(4)控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密(如配套等)也應(yīng)進行整合。若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作(包括商標等)的，可考慮不納入發(fā)行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調(diào)查，如實信息披露。

(5)雖然實際控制人承諾不進行同業(yè)競爭，但仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。解決不了實質(zhì)問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質(zhì)問題得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu)成同業(yè)競爭。

(6)創(chuàng)業(yè)板，與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。若存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)財務(wù)獨立性存在缺陷。

①發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關(guān)聯(lián)交易”。

此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準則及相關(guān)信息披露準則時予以考慮。

②報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。

三、規(guī)范運行

13.關(guān)于人員兼職的審核標準是什么?(1)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。

(2)控股股東或?qū)嶋H控制人除擔任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔任重要管理職務(wù)，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。相關(guān)人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構(gòu)、律師專項核查并發(fā)表意見。

(3)對于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，證監(jiān)會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見。14.在稅收問題上的審核政策有哪些變化?(1)如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因為證監(jiān)會并不是稅務(wù)征管部門，沒有追繳稅款的義務(wù)同樣也沒有權(quán)力，會里只是需要企業(yè)詳細披露有關(guān)情況，然后認定行為的性質(zhì)。

(2)如果偷漏稅行為嚴重到構(gòu)成違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務(wù)主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能越權(quán)出具證明文件(1000萬元以上的應(yīng)該是在國稅總)。

(3)整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題;關(guān)注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。

15.董監(jiān)高重大變動的判斷標準是什么?(1)屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績;(2)重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導(dǎo)致重大變化;(3)董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性;可以把董事、高管合在一起分析;要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響;(4)1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定;只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。

16.證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么?(1)新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以;但作為上市公司，要求應(yīng)更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止;(2)董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，不能有重大不利影響。

17.發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)的審核要點是什么?(1)發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設(shè)立公司，要求清理。(2)與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司，加以關(guān)注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。

18.對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關(guān)注點是什么?(1)董監(jiān)高任職資格要進行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰(特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責，個別企業(yè)因此被否);在其他上市公司有無任職(核查方式：董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等);監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔任;董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。

(2)董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

(3)家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監(jiān)事不能由家族成員擔任。

19.對于最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定?(1)報告期內(nèi)控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構(gòu)成障礙。

(2)近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定;如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計算;如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

(3)犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監(jiān)高任職資格的要求;依據(jù)職務(wù)行為、個人行為、犯罪的性質(zhì)、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人(企業(yè))的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。

20.對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點是什么?(1)關(guān)注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁;(2)關(guān)注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁;(3)關(guān)注對董監(jiān)高、核心技術(shù)人員有重大影響的刑事訴訟;(4)發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。訴訟問題應(yīng)看訴訟的性質(zhì)、標的進行判斷，如對發(fā)行條件無實質(zhì)影響，披露即可;如涉及核心產(chǎn)品、技術(shù)、金額大的，需要申請延期;訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關(guān)注訴訟失敗的影響。

(5)對行政處罰決定不服，正在申請行政復(fù)議或提起行政訴訟的，在復(fù)議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。

(6)對企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及訴訟等，保薦機構(gòu)一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應(yīng)及時如實披露、持續(xù)關(guān)注。

四、財務(wù)會計

21.申報報表和原始報表存在差異的審核關(guān)注點是什么? 差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業(yè)會計基礎(chǔ)差。

證監(jiān)會遇到一些原始財務(wù)報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監(jiān)會認為其業(yè)績不能連續(xù)計算。

22.研發(fā)支出資本化的審核關(guān)注點是什么? 研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如：是否形成專利?是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品?產(chǎn)品檔次明顯提升? 23.發(fā)行人業(yè)績真實性的審核關(guān)注點是什么? 重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴格防范虛增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為，比如：放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長問題;費用的不合理壓縮問題等。

24.IPO的財務(wù)審核中，關(guān)于防范財務(wù)操縱方面有哪些需要關(guān)注的事項? 第一，首先是關(guān)注企業(yè)的財務(wù)報表編制是否符合會計準則的規(guī)定。收入確認方式是否合理，能否反映經(jīng)濟實質(zhì)。其中，在審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認需從嚴審核;財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式相符合，比如農(nóng)林牧副漁行業(yè)，其確認收入、盤點存貨的體現(xiàn)方式要進行關(guān)注。這類企業(yè)的審核標準需從嚴把握，因為相比其他類更容易操縱業(yè)績。第二，毛利率的合理性、會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響、前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商是否合理等都是重點關(guān)注的內(nèi)容。

25.關(guān)于報告期內(nèi)會計政策、會計估計的變更的審核要點是什么? 報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計應(yīng)務(wù)必慎重。理論上可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比自身調(diào)整之前、比同行業(yè)更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業(yè)進行橫向比較。

27.如何界定發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴?(1)關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

(2)對于符合國家法律法規(guī)的，發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠下一應(yīng)不存在被終止情形。

(3)對于越權(quán)審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益。且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件的。

(4)對于不符合國家法律法規(guī)的越權(quán)審批，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。

(5)若所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠，但是要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。報告期內(nèi)對稅收優(yōu)惠的依賴最好能呈現(xiàn)出越來越輕的趨勢。

28.目前對擬上市主體分離、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)的審核要點是什么? 一般不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)。主要原因有如下兩點：一是剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)涉及主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化;二是剝離沒有標準，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，需要運行滿3年。

29.關(guān)于業(yè)務(wù)合并，審核關(guān)注點是什么?(1)存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴把握。(2)同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬(這樣計量基礎(chǔ)改變了)，記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。

(3)非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范;不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標(總資產(chǎn)、收入、利潤總額)有一項達到合并前20%-50%的，需要運行一個完整會計;達到50%-100%的，需要運行24個月;100%以上的，需要運行36個月。

30.發(fā)行人利潤主要來源于子公司的審核關(guān)注點是什么? 發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內(nèi)母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：

(1)發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)子公司分紅情況;(2)發(fā)行人補充披露子公司財務(wù)管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發(fā)行人未來具備分紅能力;(3)保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發(fā)行人未來具備分紅能力發(fā)表意見。

援引：2010年第五期保代培訓(xùn)(楊郊紅講座內(nèi)容)31.中外商投資企業(yè)補繳以前減免所得稅如何進行會計處理?(1)公司補繳以前已免征、減征的企業(yè)所得稅款不屬于《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規(guī)范的內(nèi)容;(2)所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當期，不作追溯調(diào)整，這樣處理符合謹慎性原則;(3)以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調(diào)整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業(yè)在將補繳的減免所得稅計入繳納當期的同時，應(yīng)當將該項費用支出列入非經(jīng)常性損益。

五、其他問題

32.現(xiàn)有審核中對上市前入股鎖定期的具體要求是什么?(1)全體股東 所有股東(不區(qū)分大股東和小股東，也不區(qū)分增資進入的股東和受讓股份進入的股東)，上市之后均應(yīng)鎖定12個月。該12個月期限自上市之日起計算。

(2)控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方

該等股東在上市之后應(yīng)鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

(3)高管股東

該等股東除應(yīng)遵守前述兩條限售規(guī)則之外，還應(yīng)遵守每年減持不得超過25%的規(guī)定。

(4)上市前以增資擴股方式進入的股東

① 創(chuàng)業(yè)板規(guī)定

申報材料前6個月內(nèi)增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日(并非上市之日)起計算。

申報材料前6個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

② 中小板規(guī)定

刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日(并非上市之日)起計算。

刊登招股意向書之日前12個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

根據(jù)目前中小板通常7～9個月的審核節(jié)奏來看，上述“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”的提法基本可以換算表述為“申報材料前3～5個月內(nèi)”。

但需要特別指出的是：

A 并非所有審核人員都認可將“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”換算為“申報材料前3～5個月內(nèi)”的作法。部分審核人員認為，應(yīng)將“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”從嚴理解為“申報材料前12個月內(nèi)”。

B 關(guān)于如何界定“12月內(nèi)”的審核標準，未來還可能會發(fā)生變化。

(5)上市前以受讓股份方式進入的股東 ① 創(chuàng)業(yè)板規(guī)定

申報材料前6個月內(nèi)受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

申報材料前6個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

② 中小板規(guī)定

刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

刊登招股意向書之日前12個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

本段所述“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”的提法同樣也可以換算表述為“申報材料前3～5個月內(nèi)”。

援引：2010年第二期、第五期保代培訓(xùn)資料

33.創(chuàng)業(yè)板對擬上市公司一年內(nèi)新增股東有哪些新要求? 披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人;最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響(財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展方面)，發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

援引：2011年第一期保代培訓(xùn)(陳路講座內(nèi)容)34.對賭協(xié)議的審核要點是什么? 不允許存在對賭協(xié)議，可能造成股權(quán)或經(jīng)營不穩(wěn)定，要求上會前必須終止執(zhí)行。

存在對賭協(xié)議的，不予認可;對于公司章程中、議事規(guī)則中存在與公司法相抵觸、有違公平原則的，均應(yīng)消除，如一票否決權(quán)等。

35.如何理解《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市管理暫行辦法》關(guān)于“發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的規(guī)定?(1)同一種類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)，如與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)關(guān)系;或者源自同一核心技術(shù)或同一原材料(資源)的業(yè)務(wù);面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料供應(yīng)的業(yè)務(wù)。(2)發(fā)行人在一種主要業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近兩個會計合并報表計算同時符合以下標準，其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額不超過30%，其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額不超過30%，視對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)影響情況，提示風險。

以上口徑同樣適用于募集資金運用的安排。

36.擬上市公司社保公積金的披露與補繳的審核關(guān)注點有哪些? 社保公積金，發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補繳，說明補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。社保和公積金問題只要不影響到發(fā)行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會造成實質(zhì)性障礙。

37.擬上市公司的商業(yè)機密可以豁免披露嗎? 除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。

38.發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益的審核關(guān)注點有哪些?(1)境內(nèi)上市直接或間接控制發(fā)行人(分拆創(chuàng)業(yè)板上市)，要求如下：

①上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù);②上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常;③上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立;④上市公司最近一個會計合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%;⑤上市公司最近一個會計合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%;⑥上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方(應(yīng)理解為不含擬分拆主體本身的相關(guān)人員，除非其也在關(guān)聯(lián)方任職)直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。(2)境內(nèi)上市公司曾經(jīng)直接或間接控股發(fā)行人的，報告期前或期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，目前不控股：

①充分披露;②核查程序是否合規(guī)，上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益，上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份履行了董事會、股東大會批準程序;③上市公司募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù);④發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立;⑤上市公司及其發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易;⑥上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人的控制權(quán);⑦報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的要專項核查，保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表專項意見;(3)由境外上市公司直接或間接控股的

①境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市不違反境外證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定;②履行了必要決策程序，已獲得境外上市公司的董事會或股東大會的批準;③發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且發(fā)行人及其控股股東出具未來不從事同業(yè)競爭的承諾;④發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立;⑤保薦代表人、律師在核查基礎(chǔ)上對上述問題出具明確意見;⑥在招股書中披露境外上市公司情況。

(4)發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌的：

由發(fā)行人披露掛牌公司的情況，掛牌時間、交易情況;如摘牌的，披露有關(guān)情況。可以不摘牌，但摘牌更好。39.整體上市的審核原則是什么?(1)原則上要求整合：出于簡化公司內(nèi)部管理、上市公司獨立規(guī)范運作、保護投資者利益的需要。新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合。

(2)例外情形：目前執(zhí)行的標準是資產(chǎn)、收入、利潤等占比不超過10%，整合成本較高的可暫不整合;正在研究新的政策;但存在同業(yè)競爭等，不受該比例限制

(3)整合方式：①整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱;②將集團資產(chǎn)整體注入已上市A股公司，如中船集團通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機的方式實現(xiàn)整體上市;③以現(xiàn)金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。

援引：2010年第二、五期保代培訓(xùn)(楊文輝講座內(nèi)容)40.可能導(dǎo)致申請延期的情況有哪些?(1)如果發(fā)行人不具備持續(xù)盈利能力的，應(yīng)撤回申請材料;(2)訴訟：發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。

(3)規(guī)范運行：證監(jiān)會遇到一些原始財務(wù)報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監(jiān)會認為其業(yè)績不能連續(xù)計算。

第四篇：慘烈ipo發(fā)審會后ipo中如何規(guī)范公司的財務(wù)制度？

慘烈IPO發(fā)審會后，IPO中如何規(guī)范公司的財務(wù)制度？

一、如何判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標準首次公開發(fā)行（IPO）財務(wù)審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：1.公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。2.有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形：按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。3.財務(wù)獨立性的要求：申報企業(yè)須具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立做出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。4.注冊資本足額繳納的問題：是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。5.申報企業(yè)須依法納稅，近三年內(nèi)不存在嚴重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。6.股利分配問題：利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。7.關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構(gòu)成發(fā)行障礙。對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。8.關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。9.關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一般不被認可。10.關(guān)于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。11.申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導(dǎo)致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。12.關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題。對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。13.關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題：這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。14.擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。15.關(guān)于盈利預(yù)測：主要關(guān)注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設(shè)。此外，盈利預(yù)測須提示風險。企業(yè)在首次公開發(fā)行（IPO）過程中，需要面對券商、會計師事務(wù)所和證監(jiān)會的層層審核IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案。稅務(wù)問題發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構(gòu)和律師應(yīng)對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節(jié)不嚴重，只要同級稅務(wù)征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務(wù)機關(guān)發(fā)表意見，明確表明處罰是否構(gòu)成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具是否構(gòu)成重大違法行為的確認文件。資金占用關(guān)注資金占用的時間、內(nèi)容、發(fā)生額、頻率、控制人經(jīng)營能力、是否會繼續(xù)占用等，申報前資金占用應(yīng)徹底解決關(guān)聯(lián)交易關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否已充分披露、關(guān)聯(lián)交易程序合規(guī)、價格是否公允以及關(guān)聯(lián)交易占比；關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的問，重點關(guān)注：①非關(guān)聯(lián)化不管是報告期內(nèi)還是期外均需要關(guān)注受讓方基本情況，比如實際控制人、經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)度、轉(zhuǎn)出前后交易情況等；②注銷比轉(zhuǎn)讓更徹底，關(guān)注被注銷企業(yè)的情況，包括資產(chǎn)處理債務(wù)處理方式，注銷程序，發(fā)行人繼續(xù)資產(chǎn)注入等情況。資產(chǎn)完整性關(guān)注發(fā)行人是否具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。關(guān)注發(fā)行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務(wù)合并，是否已按規(guī)定完整運行一定期限。關(guān)注發(fā)行人是否擁有對其生產(chǎn)經(jīng)營具有關(guān)鍵意義的商標、專利、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)

二、企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案上市前公司進行股權(quán)激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構(gòu)外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權(quán)激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內(nèi)，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。收入確認關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當。對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。存貨問題關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。利潤異常關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等。內(nèi)部控制發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。對外擔保擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務(wù)情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔保進行清理未決訴訟公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進行風險提示。

三、企業(yè)財務(wù)人員申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表原始財務(wù)報表：發(fā)行人向稅務(wù)、財政、國資等部門報送的財務(wù)報表。當經(jīng)過審計后，發(fā)行人存在廣泛、金額巨大的賬務(wù)調(diào)整時，如何反映原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異？■三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整一 般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債進行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。■財務(wù)指標的合理性

1、縱向分析財務(wù) 指標的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

2、橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。

3、在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格?！鼋?jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙?！鋈绾螌Υ呀?jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。案例：關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

四、創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)特殊要求

1、強調(diào)披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進行披露。

2、講究信息的實效性信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應(yīng)重視對風險的披露風險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產(chǎn)品、技術(shù)、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來源，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)等進行披露。另外，還要求擬上市公司應(yīng)當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的研究開發(fā)簡要歷程；主要產(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售方式等。公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質(zhì)量，則應(yīng)該是所有制度建設(shè)和環(huán)境改善的重中之重。

五、財務(wù)戰(zhàn)略：有關(guān)IPO的11個財務(wù)點關(guān)注點一：持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。關(guān)注點二：收入營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注。現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進行處理。關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。關(guān)注點三：成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風險。對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關(guān)注點四：稅務(wù)稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關(guān)注點五：資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關(guān)注點六：現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風險。關(guān)注點七：重大財務(wù)風險在企業(yè)財務(wù)風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。關(guān)注點八：會計基礎(chǔ)工作會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。關(guān)注點九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易企業(yè)要上市，其應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關(guān)注點十：業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。關(guān)注點十一：內(nèi)部控制不可否認的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)馬云：這類企業(yè)就算賺錢了，也得不到尊重4月23日以“智能商業(yè)時代——高質(zhì)量發(fā)展與價值創(chuàng)造”為主題的“2018中國綠公司年會”在天津舉行。在此次會議上馬云表示，中國歷史上從來沒有過像今天這么壯大的企業(yè)家群體，企業(yè)家也從來沒有像今天這樣受到如此的重視?，F(xiàn)在肯定是中國歷史上企業(yè)家數(shù)量最多、企業(yè)家地位最高、中國企業(yè)家經(jīng)營環(huán)境最好的時代。

企業(yè)家不同于生意人，不同于商人 2008年我們提出舉辦綠公司年會的想法，那時候我們認為只有綠色才能持續(xù)發(fā)展，我們認為只有心里綠，環(huán)境才有可能綠，所有的企業(yè)只有帶著綠色的思想、綠色的行動、綠色的理念才能讓整個社會走向綠色。今天來了將近700多名企業(yè)家，我站在這里非常的感慨，中國歷史上從來沒有過像今天這么壯大的企業(yè)家群體，企業(yè)家也從來沒有像今天這樣受到如此的重視，我想現(xiàn)在肯定是中國歷史上企業(yè)家數(shù)量最多、企業(yè)家地位最高、中國企業(yè)家經(jīng)營環(huán)境最好的時代。今年是我國改革開放40周年，我相信沒有改革開放，沒有40年來我們走過的路就不可能有我們的今天，一星期以前主席在博鰲論壇上講，中國將繼續(xù)深化改革開放。

我想我們這一代企業(yè)家可以說是生逢其時，這一代企業(yè)家也是過去40年改革開放的勇敢的實踐者，我們在座每一個人既是改革開放的受益者，我們充滿感恩，充滿感動，在過去改革開放不成熟的早年時期，我們都走到了今天。我相信未來會發(fā)展的更好，經(jīng)商的環(huán)境也會更好，好的環(huán)境我們更需要珍惜，更需要參與建設(shè)，不僅僅是為了我們自己，而是為了我們下一代的企業(yè)家，為了更多的年輕人。企業(yè)家不同于生意人，不同于商人。生意人是有錢就干，商人有所為而有所不為，企業(yè)家卻是要以家國利益為重，以社會利益為重，商業(yè)是必須要有思想引領(lǐng)的。

最近，聽見有的領(lǐng)導(dǎo)說要像尊重科學家一樣尊重企業(yè)家，這非常鼓舞人心，我相信我們企業(yè)家也能把握好這個機遇，同時我們要問自己，我們是否真正有企業(yè)家的思想、企業(yè)家的格局、企業(yè)家的情懷，社會尊重我們不是因為我們會賺錢，而是我們會花錢，我們會用錢，我們懂得如何用錢去改變和影響世界，用錢去如何完善社會完善社區(qū)和完善未來。我很高興今天的論壇有這么多的企業(yè)家能夠跳出商業(yè)談商業(yè)，不少企業(yè)家跟幾年以前已經(jīng)不一樣了，幾年以前企業(yè)家一上臺總是宣傳自己的產(chǎn)品，打公司自己的廣告，甚至我發(fā)現(xiàn)幾年前很多企業(yè)家在兩會期間也不斷的講自己公司的廣告，講自己的宣傳。

而今天，我們的企業(yè)家進步非常之大，我們沒有就商業(yè)談商業(yè)，我們能夠跳出商業(yè)談商業(yè)，我們能夠跳出自己的企業(yè)來談企業(yè)，這就是我們企業(yè)的格局和境界在不斷的提升。企業(yè)家必須用“新三觀”面對未來 經(jīng)濟的發(fā)展、技術(shù)革命的突進、世界的劇變，我們國家要從數(shù)量經(jīng)濟到質(zhì)量經(jīng)濟，從出口轉(zhuǎn)向進口，這些對我們每個人既是機會，更是挑戰(zhàn)。在這兒跟大家分享我在公司內(nèi)部經(jīng)常要提的三個“觀”，企業(yè)家必須用“新三觀”面對未來的挑戰(zhàn)。全局觀、未來觀、全球觀。全局觀就是生態(tài)觀，讓我們企業(yè)內(nèi)部的生態(tài)上下鏈左右都滿意，要讓客戶滿意，要讓員工滿意，要讓合作伙伴滿意，要讓政府滿意，甚至要讓競爭對手也會因為跟你競爭而贏得對你的尊敬；

全局觀就是不從局部利益考慮問題，要從全球考慮問題，要從全局利益考慮問題，要考慮各方利益，因為世界已經(jīng)真正進入了命運共同體，只有大家好你才有可能好。

村里面你最富就會出現(xiàn)斗地主的情況，IT時代是讓強者更強，而DT時代就是包容，是共同富裕的發(fā)展。第一次技術(shù)革命誕生的商業(yè)模式是工廠，第二次技術(shù)革命誕生的商業(yè)模式是公司，而這一次技術(shù)革命將誕生一種新的商業(yè)模式那就是平臺，今天人人都站在平臺上，但是平臺的真正的價值就是讓平臺上的人比你更成功，只有讓別人成功了，你才能真正的成功，所以只有讓別人強大了，你才有可能強大。

平臺不是獲取更多的利益，而是擔當更多的責任；未來觀，必須站在未來思考問題，站在30年以后來看今天，企業(yè)必須以創(chuàng)新去解決人類未來所要面對的所有問題，引領(lǐng)社會進入新的時代，企業(yè)解決的問題越大你的市值就會越大，就會越受人尊重，如果不能從未來來看問題，我相信你的企業(yè)很難走的很遠。今天大家都在講核心技術(shù)，核心技術(shù)確實很難，但也不是高不可攀，我們錯過了昨天的機會，但我們不能再錯過明天的機會，關(guān)鍵在于改變。

我們今天的很多的思考、很多的做法，很多的體制機制要不斷的創(chuàng)新，沒有正確的未來觀，沒有恒心，沒有遠見，不敢去相信，不敢去相信而相信，我相信你是不可能走的很遠，也不可能獲得真正的核心技術(shù)。

我認為真正有未來觀的大企業(yè)不會去創(chuàng)造概念，不會去爭流量，不會去搏眼球，而是要去爭核心技術(shù)。市場份額大，市場份額牛，不是真正的牛，核心技術(shù)牛才是真正的牛，在關(guān)鍵技術(shù)、核心技術(shù)上爭高下是大企業(yè)當仁不讓的責任。今天說到技術(shù)，大家都講到的是芯片，講到的是操作系統(tǒng)，講到的是互聯(lián)網(wǎng)，其實每個公司都應(yīng)該有自己獨特的絕活，有自己獨一無二的技術(shù)，哪怕服務(wù)，也是任何一家公司獨一無二的獨門兵器。第三全球觀，必須站在全球看問題，站在全球看中國，眼光看見一個縣你就做一個縣的生意，眼光看見一個省就能做一個省的生意，如果眼光看全球你就能做全球的生意。

我今天覺得企業(yè)家必須擁有全球視野，哪一家企業(yè)有全球化的意識哪一家企業(yè)就有更好的未來，全球化的潮流不會改變，但全球化只會越來越完善，全球化不是國際化，國際化是一種能力，而全球化是一種格局，是一種境界。毛澤東不會講英文，尼克松不會講中文，但他們兩個人在1972年制訂了最了不起的全球化戰(zhàn)略。全球化的核心是在其他國家和地區(qū)創(chuàng)造獨特的價值，創(chuàng)造就業(yè)，做當?shù)刈霾坏降氖虑?，全球化首先要講究的是尊重其他文化，尊重其他民族，尊重其他民族和人民的創(chuàng)新。

國際化講的是能力，全球化我剛才講了就是格局和境界，今天的全球化是服務(wù)世界的能力。如果說過去中國走出去是人走出去，是機器走出去和資金走出去，那么今天中國走出去是信息走出去、服務(wù)走出去、價值觀走出去。今天沒有哪個國家，沒有哪一個企業(yè)可以說自己在新技術(shù)上可以高枕無憂，也沒有哪個國家或者哪一個企業(yè)有絕對的優(yōu)勢、絕對的壟斷、絕對的安全。

未來全球既有競爭，更有合作，中國離不開世界，但世界同樣也離不開中國，未來我們需要的不僅僅是G20，更需要的是G200。“一帶一路”是未來的新時代，也是中國和世界未來最大、最了不起的全球化之路。這一兩年來，看到很多企業(yè)在海外積極開拓參與“一帶一路”的發(fā)展，我們非常高興，我們企業(yè)不僅要去投資，更重要的是去創(chuàng)造價值，我們走出去要贏回來的不僅僅是利潤，更應(yīng)該贏回的是尊重。企業(yè)家還要追求新的“三性” 新時代的企業(yè)必須要有積極參與風險防控以及脫貧和環(huán)境的三大攻堅戰(zhàn)的責任和意識，企業(yè)家還要追求新的“三性”，就是可持續(xù)性、包容性和綠色性，離開這“三性”的發(fā)展就是違背未來企業(yè)的發(fā)展規(guī)律，今后的企業(yè)你做的任何業(yè)務(wù)必須思考是否可持續(xù)，是否足夠的包容，是否可以持久的綠色。不參與三大攻堅戰(zhàn)的企業(yè)，不具備“三性”的企業(yè)，即使你成功了，你也不可能贏得社會、同行、員工甚至你的孩子的尊重。

治理環(huán)境這個攻堅戰(zhàn)企業(yè)要有擔當，企業(yè)要靠技術(shù)贏得利潤，靠技術(shù)贏得市場，在企業(yè)的每一個重要的決定，每一次技術(shù)創(chuàng)新都要看看它是否有利于社會的可持續(xù)發(fā)展，是不是更加普惠、更加包容，是不是綠色。

第五篇：中心自查結(jié)果

鼓樓社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心九項公共衛(wèi)生服務(wù)自查結(jié)果

為考評我中心九項公共衛(wèi)生的成果，我中心于今日上午在院領(lǐng)導(dǎo)的帶領(lǐng)下開展了自查自評，現(xiàn)將自查結(jié)果匯報如下： 一． 居民健康檔案

1.2.建檔率：我中心總共建立8294份檔案，建檔率為39%，離國家要求的2011年底達到50%的要求還差很遠，還有待于進一步提高。

居民滿意度調(diào)查：抽取65歲以上健康老人、65歲以上高血壓糖尿病和青年高血壓糖尿病的檔案共20份，打電話查詢，結(jié)果為2個電話無人接聽，2個非本人接聽，16人都很滿意，滿意度為80%，離滿意度達100%的目標還有一段距離，同事們還要繼續(xù)努力。

3.查看各種檔案填寫情況，填寫基本合格。

二． 健康教育

查看健康教育資料，基本齊全，現(xiàn)存在的最大問題就是教育多在我中心會議室，而直接到社區(qū)與居民的互動卻不夠，以后應(yīng)該多到居民中間去，到老年公寓去，跟居民多交流，多把一些健康常識傳播給他們，那樣才能真正達到健康教育的意義。

三． 免疫規(guī)劃

查看預(yù)防接種門診記錄，預(yù)防接種卡，看冰箱里疫苗是否有過期，不合格疫苗，看冰箱溫度記錄，疫苗出入庫記錄，查看異常反應(yīng)記錄本，我中心免疫規(guī)劃各項工作基本都合格。四． 傳染病

各項傳染病報告的制度，甲流、艾滋、結(jié)核的資料都齊全 五． 兒童保健

查看0-3歲兒童花名冊、兒保體檢記錄、產(chǎn)后訪視及新生兒訪視記錄，各項記錄均合格，現(xiàn)存最大問題就是建檔率太低，還有待于提高。六． 婦女保健

查看孕管登記本及產(chǎn)后訪視記錄，記錄均合格，現(xiàn)存最大問題就是建檔率太低。七．重癥精神病

精神病檔案填寫基本合格

總結(jié)：各項檔案建檔率低，還需提高，希望各科室根據(jù)本科檢查情況進一步完善工作。

自查日期：2012年5月24日