第一篇：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作指引(德勤)全解

1概述

? 本工作指引作為盡職調(diào)查工作的參考性文件，需要根據(jù)不同公司的具體情況，并結(jié)合調(diào)查人員的工作經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行分析使用。

? 本工作指引需配合盡職調(diào)查相關(guān)工作表格一起使用，包括會計(jì)科目分析底稿、關(guān)聯(lián)交易及往來統(tǒng)計(jì)表、或有事項(xiàng)統(tǒng)計(jì)表以及土地房產(chǎn)統(tǒng)計(jì)表。公司基本情況 2.1 設(shè)立與發(fā)展歷程

設(shè)立的合法性

? 取得公司設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查其設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實(shí)性。歷史沿革情況

? 查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況

? 了解公司名義股東與實(shí)際股東是否一致。

? 關(guān)注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。

? 查閱股東出資時(shí)驗(yàn)資資料，調(diào)查股東的出資是否及時(shí)到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況。

? 核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報(bào)告；對以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書。主要股東情況

? 了解股東直接持股和間接持股的情況。

? 主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

? 調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。重大股權(quán)變動情況

? 查閱與公司重大股權(quán)變動相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會（下稱“三會”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性。

? 核查公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人是否發(fā)生重大變動。重大重組情況 ? 了解公司設(shè)立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)。

? 取得重大重組事項(xiàng)三會決議、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價(jià)支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料。

? 分析重組行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更。

2.2 組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制

公司章程

? 查閱公司章程，調(diào)查其是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定。

? 關(guān)注董事會授權(quán)情況是否符合規(guī)定。組織結(jié)構(gòu)

? 取得公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖。

? 考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實(shí)施和反饋的情況，分析評價(jià)公司組織運(yùn)作的有效性。

? 判斷公司組織機(jī)構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。三會設(shè)立及職責(zé)履行

? 取得公司治理制度規(guī)定,包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計(jì)制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，了解公司董事會、監(jiān)事會,以及戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機(jī)構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)是否完備、明確。獨(dú)立性情況

? 查閱公司相關(guān)資料，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實(shí)地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨(dú)立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。

? 計(jì)算公司關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，判斷其業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

? 對于商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財(cái)產(chǎn)，調(diào)查公司是否具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實(shí)際占有；調(diào)查商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨(dú)立性。

? 調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，公司財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性

? 調(diào)查公司是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門、建立獨(dú)立的會計(jì)核算體系，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度，是否獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策、獨(dú)立在銀行開戶、獨(dú)立納稅等，判斷其財(cái)務(wù)獨(dú)立性。

? 調(diào)查公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。獨(dú)立董事制度

? 核查公司是否建立獨(dú)立董事制度，并判斷公司獨(dú)立董事制度是否合規(guī)。? 核查公司獨(dú)立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定。業(yè)務(wù)控制

? 與公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運(yùn)作部門進(jìn)行溝通，查閱公司關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程，評價(jià)公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。

? 調(diào)查公司是否接受過政府審計(jì)及其他外部審計(jì)，如有，核查該審計(jì)報(bào)告所提問題是否已得到有效解決。

? 調(diào)查公司報(bào)告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。

? 對公司已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險(xiǎn)控制不力所導(dǎo)致的損失事件進(jìn)行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后公司所采取的緊急補(bǔ)救措施及效果，追蹤公司針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進(jìn)措施及效果。會計(jì)管理控制

? 核查公司以下內(nèi)容：會計(jì)管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；是否制訂了專門的、操作性強(qiáng)的會計(jì)制度；各級會計(jì)人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)；是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度；有無控制風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)規(guī)定；會計(jì)崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則；是否執(zhí)行重要會計(jì)業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定；是否按規(guī)定組織對賬等。? 評價(jià)公司會計(jì)管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

同業(yè)競爭

? 分析公司、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，必要時(shí)取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方關(guān)系

? 通過與公司高管人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)、查閱公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。? 調(diào)查公司高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。關(guān)聯(lián)交易

? 核查關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序。

? 定價(jià)依據(jù)是否充分，定價(jià)是否公允，與市場交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

? 向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達(dá)到了影響公司經(jīng)營獨(dú)立性的程度。

? 計(jì)算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性。

? 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

? 調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對公司財(cái)務(wù)狀況的影響。

? 分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進(jìn)行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實(shí)得到履行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當(dāng)期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價(jià)格、交易目的和實(shí)質(zhì)，評價(jià)交易對公司獨(dú)立經(jīng)營能力的影響。

2.4 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

發(fā)展戰(zhàn)略

? 取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計(jì)劃。經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

? 了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響

歷年計(jì)劃執(zhí)行及實(shí)現(xiàn)情況

? 取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析公司高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致。

? 分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性。? 分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)，如是否存在不當(dāng)?shù)氖袌鰯U(kuò)張、過度的投資等。? 分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。如果公司實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，核查公司的合作方及相關(guān)合作條件。

2.5 高管人員調(diào)查

任職情況及任職資格

? 通過查閱有關(guān)三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件。經(jīng)歷及行為操守

? 通過與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個(gè)人履歷資料、查詢高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財(cái)務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢主管機(jī)構(gòu)、與中介機(jī)構(gòu)和公司員工談話等方法，調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況。

? 取得公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。薪酬和兼職情況

? 調(diào)查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案。

? 調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計(jì)劃等。報(bào)告期內(nèi)高管人員變動情況

? 了解報(bào)告期高管人員的變動情況，內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。高管人員持股及其他對外投資情況

? 取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

? 調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。2.6 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)

風(fēng)險(xiǎn)分析與評價(jià)

? 多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向。

? 分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。

? 評估公司采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力。? 調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司經(jīng)營模式是否發(fā)生變化、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格波動、過度依賴某一重要原材料或產(chǎn)品、經(jīng)營場所過度集中或分散等情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司是否存在因內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)價(jià)值大幅波動的風(fēng)險(xiǎn)、非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動的風(fēng)險(xiǎn)、重大擔(dān)保或訴訟等或有事項(xiàng)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司是否存在由于財(cái)政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。? 調(diào)查公司是否存在可能嚴(yán)重影響其持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境、擔(dān)保、訴訟和仲裁等情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。重大合同

? 核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對公司行人有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。業(yè)務(wù)與技術(shù)情況 3.1 行業(yè)及競爭概況

行業(yè)類別

? 根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)確定其所屬行業(yè) 行業(yè)宏觀政策

? 收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。行業(yè)概況及競爭

? 了解公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細(xì)分、市場化程度、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。行業(yè)經(jīng)營模式

? 調(diào)查公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。? 了解公司所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式。行業(yè)產(chǎn)品鏈

? 分析該行業(yè)在產(chǎn)品價(jià)值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進(jìn)行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對公司所處行業(yè)的有利和不利影響。

? 根據(jù)財(cái)務(wù)資料，分析公司出口業(yè)務(wù)情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對公司的影響。

3.2 采購情況

市場供求

? 通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。采購模式

? 調(diào)查公司的采購模式，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價(jià)格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對公司生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。主要供應(yīng)商

? 取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三個(gè)會計(jì)年度公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實(shí)際控制人的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額），判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排。

? 取得公司同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。

采購與生產(chǎn)的銜接

? 調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)。

? 計(jì)算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。存貨相關(guān)制度 ? 通過查閱制度文件、現(xiàn)場實(shí)地考察等方法，調(diào)查公司的存貨管理制度及其實(shí)施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗(yàn)收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。關(guān)聯(lián)采購

? 與公司主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。

? 如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格與當(dāng)時(shí)同類原材料市場公允價(jià)格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。

3.3 生產(chǎn)情況

生產(chǎn)流程

? 取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。生產(chǎn)能力

? 取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。主要無形資產(chǎn)

? 取得公司專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細(xì)資料，分析其剩余使用期限或保護(hù)期情況，關(guān)注其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。? 取得公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)，分析未來對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，公司所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。

? 取得公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件，分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等，關(guān)注對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。成本優(yōu)勢分析

? 查閱公司歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計(jì)算單，計(jì)算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢。

? 分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費(fèi)用等成本要素的變動情況，計(jì)算公司產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價(jià)格的變動趨勢，并分析評價(jià)可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。生產(chǎn)質(zhì)量管理

? 與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實(shí)地考察，了解公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實(shí)施情況。? 獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。生產(chǎn)安全管理

? 取得公司安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施。

? 調(diào)查公司成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價(jià)安全事故對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。環(huán)保情況

? 調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況。

? 現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。? 調(diào)查公司是否因環(huán)保問題存在受到處罰的情況。

3.4 銷售情況

銷售模式及品牌情況

? 了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。? 了解公司的市場認(rèn)知度和信譽(yù)度，評價(jià)產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。

? 了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查公司的打假力度和維權(quán)措施實(shí)施情況。產(chǎn)品的市場地位

? 調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。? 搜集公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進(jìn)行分析。

? 搜集行業(yè)產(chǎn)品定價(jià)普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價(jià)策略，了解公司主要產(chǎn)品的定價(jià)策略，評價(jià)其產(chǎn)品定價(jià)策略合理性。

? 調(diào)查報(bào)告期公司產(chǎn)品銷售價(jià)格的變動情況。

? 獲取或編制公司報(bào)告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響。主要客戶

? 獲取或編制公司報(bào)告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實(shí)際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額）。? 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象。

? 如果存在會計(jì)期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關(guān)收入確認(rèn)憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。關(guān)聯(lián)銷售 ? 調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益。

? 抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時(shí)點(diǎn)銷售價(jià)格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場公允價(jià)格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。

3.5 技術(shù)及研發(fā)情況

研發(fā)模式和機(jī)制

? 取得公司研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行情況，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要。技術(shù)水平

? 調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況。? 對公司未來經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)，應(yīng)當(dāng)予以特別關(guān)注和專項(xiàng)調(diào)查。研發(fā)潛力

? 取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

? 與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。財(cái)務(wù)情況

4.1 財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料

財(cái)務(wù)報(bào)告核查及總體評價(jià)

? 取得兩年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表。? 對財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。合并、分部、參股事項(xiàng)的核查

? 對于公司財(cái)務(wù)報(bào)表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進(jìn)行必要的核查。? 對納入合并范圍的重要控股子公司的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。? 對公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（如有）。存在重要并購事項(xiàng)的特殊核查

? 如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應(yīng)項(xiàng)目20%的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財(cái)務(wù)情況。4.2 會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì)

政策選擇

? 通過查閱公司財(cái)務(wù)資料，并與相關(guān)財(cái)務(wù)人員和會計(jì)師溝通，核查公司的會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的合規(guī)性和穩(wěn)健性。變更影響

? 如公司報(bào)告期內(nèi)存在會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)變更，重點(diǎn)核查變更內(nèi)容、理由及對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響

4.3 財(cái)務(wù)比率分析

盈利能力分析

? 計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報(bào)表和合并報(bào)表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。償債能力分析

? 計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)。運(yùn)營能力分析

? 計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運(yùn)能力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。綜合評價(jià)

? 通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，判斷公司財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。

4.4 與損益有關(guān)的項(xiàng)目

銷售收入

? 了解實(shí)際會計(jì)核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計(jì)收入的情況。

? 核查公司在會計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況，期末收到銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。

? 分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益是否真正流入企業(yè)。

? 取得公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細(xì)資料，分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。? 如公司收入存在季節(jié)性波動，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費(fèi)用等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。

? 取得公司主要產(chǎn)品報(bào)告期價(jià)格變動的資料，了解報(bào)告期內(nèi)的價(jià)格變動情況，分析公司主要產(chǎn)品價(jià)格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響。

? 關(guān)注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況。

? 核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利

? 根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認(rèn)公司報(bào)告期成本核算的方法是否保持一致。

? 獲取報(bào)告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費(fèi)用等。報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應(yīng)進(jìn)行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。

? 對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。? 計(jì)算公司報(bào)告期的利潤率指標(biāo)，分析其報(bào)告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點(diǎn)核查。期間費(fèi)用

? 取得營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表，結(jié)合行業(yè)銷售特點(diǎn)、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項(xiàng)，分析公司營業(yè)費(fèi)用的完整性、合理性。? 對照各年?duì)I業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費(fèi)用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應(yīng)進(jìn)行重點(diǎn)核查。

? 取得公司管理費(fèi)用明細(xì)表，分析是否存在異常的管理費(fèi)用項(xiàng)目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點(diǎn)核查。

? 關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。

? 取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，對公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進(jìn)行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

? 取得經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證的公司報(bào)告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表，逐項(xiàng)核查是否符合相關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會計(jì)處理是否正確，并分析其對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。? 結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目發(fā)生的合理性和計(jì)價(jià)的公允性。? 計(jì)算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) 4.5 與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項(xiàng)目

貨幣資金

? 取得或編制貨幣資金明細(xì)表。

? 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查公司是否及時(shí)完整地核算了證券投資及其損益。

? 抽查貨幣資金明細(xì)賬，重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險(xiǎn)。

? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實(shí)性。? 分析金額重大的未達(dá)賬項(xiàng)形成的原因及其影響。

? 關(guān)注報(bào)告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。應(yīng)收款項(xiàng)

? 取得應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進(jìn)行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計(jì)劃。

? 抽查相應(yīng)的單證和合同，對賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風(fēng)險(xiǎn)；取得相關(guān)采購合同，核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時(shí)間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

? 結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進(jìn)行分析，關(guān)注報(bào)告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務(wù)收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

? 判斷壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。

? 分析報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間往來款項(xiàng)的性質(zhì)，為正常業(yè)務(wù)經(jīng)營往來或是無交易背景下的資金占用。存貨

? 取得存貨明細(xì)表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況，核查存貨報(bào)告期內(nèi)大幅變動的原因。

? 結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時(shí)間長短，實(shí)地抽盤大額存貨，確認(rèn)存貨計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法是否合理。對外投資

? 查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報(bào)告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準(zhǔn)確。對于依照法定要求需要進(jìn)行審計(jì)的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告。? 取得報(bào)告期公司購買或出售被投資公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及評估報(bào)告（如有），分析交易的公允性和會計(jì)處理的合理性。

? 查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計(jì)處理的合理性；取得重大委托理財(cái)?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，分析該委托理財(cái)是否存在違法違規(guī)行為。? 取得重大項(xiàng)目的投資合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)度情況，分析其影響及會計(jì)處理合理性。

? 了解集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況。固定資產(chǎn)

? 取得固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表，通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實(shí)地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進(jìn)度，確認(rèn)固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達(dá)到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。

? 分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計(jì)政策對報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計(jì)提進(jìn)行測算。無形資產(chǎn)

? 對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限。

? 無形資產(chǎn)的原始價(jià)值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注評估結(jié)果及會計(jì)處理是否合理 投資性房地產(chǎn)

? 核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計(jì)量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)；采用公允價(jià)值模式的，核查其公允價(jià)值的確定依據(jù)和方法。? 了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計(jì)量方法，判斷上述會計(jì)處理方法是否合理，分析其對公司的經(jīng)營狀況的影響程度。銀行借款

? 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)了解其未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等 應(yīng)付款項(xiàng)

? 取得應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實(shí)支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等。對外擔(dān)保

? 取得公司對外擔(dān)保的相關(guān)資料，計(jì)算擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。資產(chǎn)抵押 ? 調(diào)查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等情況，分析抵押事項(xiàng)對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響程度。訴訟及其他

? 調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項(xiàng)，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項(xiàng)對公司的重大影響。

4.6 現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量分析

? 取得公司報(bào)告期現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)資料，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進(jìn)行全面分析。

? 核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險(xiǎn)等。

? 如果公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并判斷其真實(shí)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

? 對最近三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進(jìn)行必要的復(fù)核和測算。

4.7 納稅情況

稅收繳納

? 查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報(bào)告期是否依法納稅。稅收優(yōu)惠

? 取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的來源、歸屬、用途及會計(jì)處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況的影響。

第二篇：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查(指引)(財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿)

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查指引

一、組織結(jié)構(gòu)?

公司之集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)圖（包括該公司的投資者、投資者的母公司、公司的子公司等）并列出該些公司的法定名稱

公司內(nèi)部管理組織結(jié)構(gòu)，包括各部門名稱、地點(diǎn)、主要活動、員工人數(shù)及報(bào)告結(jié)構(gòu)等

二、會計(jì)主體概況

財(cái)務(wù)組織

薪酬、稅費(fèi)及會計(jì)政策

會計(jì)報(bào)表（損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表）

表外項(xiàng)目

（1）會計(jì)主體基本情況

取得營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖

了解會計(jì)主體全稱、成立時(shí)間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等, 圖表的方式描述企業(yè)目前股東名稱、股權(quán)比例、股本金額；請用圖表的方式描述企業(yè)目前內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置現(xiàn)狀和各部門人數(shù)；

了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

對會計(jì)主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內(nèi)部控制初步評價(jià), 請?zhí)峁┢髽I(yè)內(nèi)部管理制度情況的描述，包括：所執(zhí)行主要管理制度的目錄，以及這些制度在企業(yè)管理中的執(zhí)行情況。

（2）財(cái)務(wù)組織

財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

會計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

（3）薪酬政策

薪資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動工資的計(jì)算依據(jù)和方法；

繳納“四金”的政策及情況；

福利政策。

（4）會計(jì)政策

目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計(jì)政策；

近3年會計(jì)政策的重大變化；

與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

現(xiàn)行會計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；

接受外部審計(jì)的的政策，及近3年會計(jì)師事務(wù)所名單；

近3年審計(jì)報(bào)告的披露。

（5）稅費(fèi)政策

現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；

稅收優(yōu)惠政策；提供與中國稅務(wù)機(jī)關(guān)的通訊文件及所有企業(yè)稅、增值稅、營業(yè)稅、個(gè)人所得稅、房產(chǎn)稅及其他稅項(xiàng)之稅率，以及相應(yīng)繳納稅款的憑證稅收減免/負(fù)擔(dān)；所有稅務(wù)優(yōu)惠及政府批準(zhǔn)的其他有關(guān)批文。

關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；

稅收匯算清繳情況；

并購后稅費(fèi)政策的變化情況。

?

三、損益表

（一）銷售收入及成本

近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢, 各產(chǎn)品系列銷售及毛利, 包括數(shù)量及金額，以及公司各類產(chǎn)品或服務(wù)的定價(jià)政策近3~10年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，銷售結(jié)構(gòu)及主要產(chǎn)品系列介紹。銷售分區(qū)域(出口與國內(nèi)), 包括數(shù)量及金額

企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度, 按主要客戶或客戶群分類的銷售分析, 包括數(shù)量及金額

關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響, 與母公司、附屬公司、聯(lián)營公司或其他有關(guān)聯(lián)人士收入及采購之金額及明細(xì)（包括名稱、交易性質(zhì)及金額）成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析;對銷售成本/生產(chǎn)成本按照材料、人工和制造費(fèi)用等項(xiàng)目進(jìn)行的分析;對主要采購項(xiàng)目的成本分析, 包括原材料、水電費(fèi)、租賃、服務(wù)等;? 制造費(fèi)用明細(xì)。

對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

四、損益表

（二）期間費(fèi)用

近5~10年費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢，并分析了解原因

企業(yè)主要費(fèi)用，如人工成本、折舊等的變化

其他業(yè)務(wù)利潤

了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近3~5年數(shù)據(jù)

投資收益

近年對外投資情況，及各項(xiàng)投資的報(bào)酬率

營業(yè)外收支

有無異常情況

五、損益表

（三）對未來損益影響因素的研判

銷售收入

銷售成本

期間費(fèi)用

其他業(yè)務(wù)利潤

稅收

六、資產(chǎn)負(fù)債表

（一）貨幣資金

可用資金、凍結(jié)資金

應(yīng)收賬款

是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款）

賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

近年變化趨勢分析及原因

大客戶應(yīng)收賬款分析

大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同；列出十大主要顧客，如有，并說明發(fā)生業(yè)務(wù)的內(nèi)容

七、資產(chǎn)負(fù)債表

（二）其他應(yīng)收款

賬齡、壞賬及費(fèi)用性借款分析

大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議

是否有對外投資？委托理財(cái)？大額對外借款？

存貨：存貨記價(jià)原則, 制造費(fèi)用帳務(wù)處理及存貨控制政策/程序；主要供貨方名稱、供應(yīng)品種、數(shù)量、主要條款一覽表，? 存貨分類別及存放地點(diǎn)的匯總/含數(shù)量及金額的存貨帳，存貨余額, 分原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品類別, 及最近的存貨帳齡分析；存貨報(bào)廢/損失明細(xì)，最近的存貨數(shù)量調(diào)節(jié)表, 調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)部記錄數(shù)量與倉儲/物流部門記錄數(shù)量

查閱最近一次盤點(diǎn)記錄

存貨分類及趨勢變化

關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，存貨的滯銷、殘損

八、資產(chǎn)負(fù)債表

（三）長期投資，控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益，參股企業(yè)了解其投資資料, 簡要說明對外投資的被投資單位的名稱、設(shè)立時(shí)間、企業(yè)形式、經(jīng)營范圍、持股比例和相關(guān)期間的經(jīng)營情況。投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）

固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)分類別的原值,累計(jì)折舊變動表(包括期初余額、本期增加、本期減少及期末余額)；若有分廠/車間，請按不同分布點(diǎn)列示；固定資產(chǎn)閑置情況；詳細(xì)列出并提供已達(dá)成合約的資本性支出及提供有關(guān)文件；固定資產(chǎn)分類；在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料）；生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分；設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析

九、資產(chǎn)負(fù)債表

（四）在建工程

工程項(xiàng)目預(yù)算、完工程度；是否存在停工工程；工程項(xiàng)目的用途；

無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)的種類及取得途徑；無形資產(chǎn)的壽命；計(jì)價(jià)依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）

十、資產(chǎn)負(fù)債表

（五）借款

付息凈負(fù)債的組成及到期日，債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件；是否正常償還利息，是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）

應(yīng)付賬款

業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用；? 應(yīng)付賬款

賬齡分析；? 預(yù)估材料款是否適當(dāng)

十一、資產(chǎn)負(fù)債表

（六）資本公積，形成原因

未分配利潤；? 歷年利潤及分配

資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

資產(chǎn)質(zhì)量分析

十二、現(xiàn)金流量表

歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析

特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流

經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額； 結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何

調(diào)查分析實(shí)務(wù)——現(xiàn)金流

現(xiàn)金流是根本，最終代表企業(yè)價(jià)值;現(xiàn)金流分析將揭露企業(yè)優(yōu)劣強(qiáng)弱的真相;市場份額是現(xiàn)金流的關(guān)鍵;不要對企業(yè)付兩次款

十三、財(cái)務(wù)報(bào)表以外的項(xiàng)目

對外擔(dān)保

已抵押資產(chǎn)

貼現(xiàn)

合作意向

未執(zhí)行完畢的合同

銀行授信額度

訴訟

其他

保證提供,售后服務(wù),員工退休時(shí)及退休后的福利、減員計(jì)劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等

公司章程, 各類法律文件, 包括保證, 抵押, 擔(dān)保, 租賃, 投資, 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 主要或長期商業(yè)合同

請?zhí)峁┢髽I(yè)未來期間（根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況）的發(fā)展規(guī)劃或方案

十四、企業(yè)經(jīng)營情況及其分析資料

（一）企業(yè)基本經(jīng)營管理情況的了解（以下資料請各企業(yè)綜合管理部門提供）請用圖表或文字描述的方式，簡要描述所處行業(yè)的地區(qū)性特點(diǎn)，包括：

請說明截止目前，企業(yè)所屬行業(yè)類別；所面對市場的基本需求層次，如高端市場所需產(chǎn)品或服務(wù)，中低端市場所需產(chǎn)品或服務(wù)？企業(yè)所處最主要市場的層級，如是向哪些高端市場提供產(chǎn)品或服務(wù)，還是向哪些中低端市場提供產(chǎn)品或服務(wù)？企業(yè)在同行業(yè)中的地位，如企業(yè)是屬于壟斷地位還是主要競爭者地位；企業(yè)主要競爭對手情況，包括他們的名稱、與本企業(yè)相比的企業(yè)規(guī)模、估計(jì)的市場占有比例等；其他需要說明的行業(yè)資料。

請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關(guān)期間的客戶情況，包括：

截止目前，前5 位重要客戶的情況，請列示其名稱、相關(guān)期間的銷售/服務(wù)量、銷售單價(jià)/計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和銷售收入/營業(yè)收入的明細(xì)資料（分列示）；如由于行業(yè)特點(diǎn)致使企業(yè)客戶不明確或比較分散的，請列示相關(guān)期間的銷售收入/營業(yè) 收入總量、平均年銷售/服務(wù)總量和平均單價(jià)/計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，仍需分列示。請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關(guān)期間的采購與供應(yīng)商情況，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、設(shè)備供應(yīng)商的情況，請列示其名稱、采購物資的名稱和規(guī)格、相關(guān)期間的采購量、平均采購單價(jià)/計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和采購成本的明細(xì)資料（分列示）；

請用圖表或文字描述的方式，簡要描述企業(yè)生產(chǎn)/服務(wù)的基本程序，其中資源和生產(chǎn)類企業(yè)（含房地產(chǎn)企業(yè)）請描述基本生產(chǎn)流程，服務(wù)類和貿(mào)易類企業(yè)請描述從接收客戶到提供服務(wù)完畢的基本流程；

請簡要說明近三年來，企業(yè)在開發(fā)和引進(jìn)新產(chǎn)品、新技術(shù)、新項(xiàng)目或技術(shù)改造方面作出的努力和成果。

（二）企業(yè)基本經(jīng)營情況的財(cái)務(wù)分析（以下資料請各企業(yè)財(cái)務(wù)部門提供）

請結(jié)合相關(guān)期間的財(cái)務(wù)資料、上述綜合管理部門所提供的經(jīng)營情況資料，簡要說明下列情況：

相關(guān)期間企業(yè)產(chǎn)值的明細(xì)資料和變化情況分析，以及對2005 產(chǎn)值總額的預(yù)測及其說明；

相關(guān)期間企業(yè)毛利情況的分析，包括，分主要產(chǎn)品/服務(wù)的毛利變化情況及其變化的原因分析；

同時(shí)，生產(chǎn)類（含房地產(chǎn)企業(yè)）和資源類企業(yè)還應(yīng)依據(jù)銷售情況描述分主要產(chǎn)品的平均單價(jià)的波動及其對單位毛利的影響，以及依據(jù)各（2004 為實(shí)際數(shù)和預(yù)計(jì)數(shù)）的成本計(jì)算資料描述分主要產(chǎn)品的平均單位成本波動及其對單位毛利的影響。

相關(guān)期間企業(yè)利潤情況的分析，包括，利潤主要來源情況及其變化原因的分析，稅收政策是否發(fā)生變化及其對凈利潤的影響分析；

相關(guān)期間資產(chǎn)結(jié)構(gòu)情況（主要指資產(chǎn)中各類資產(chǎn)所占比例）的描述及其變化原因的分析；

相關(guān)期間負(fù)債結(jié)構(gòu)情況的描述及其變化原因的分析；

相關(guān)期間股本、資本公積變化情況及股利分配情況的描述。

十五、企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況及其分析資料

（一）企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況的基本了解（以下資料請企業(yè)財(cái)務(wù)部門提供）

截止目前，企業(yè)主要到期債務(wù)的明細(xì)情況，包括應(yīng)付款項(xiàng)和到期銀行借款及其預(yù)計(jì)可能的展期情況的說明；

預(yù)計(jì)股東增資計(jì)劃（如有），以及預(yù)計(jì)借入資金計(jì)劃（指實(shí)際可實(shí)現(xiàn)部分）的說明；

截止目前，對外擔(dān)保、法律訴訟事項(xiàng)、對外賠償情況的說明。

（二）企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析（以下資料請企業(yè)財(cái)務(wù)部門提供）

請對相關(guān)期間三年的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)行比較并分析其變動的原因。

十六、企業(yè)未來期間預(yù)測情況的描述

以下資料由企業(yè)綜合管理部門和財(cái)務(wù)部門共同提供。

請簡要說明預(yù)計(jì)2009 內(nèi)，主要經(jīng)營范圍、產(chǎn)品/服務(wù)內(nèi)容是否會發(fā)生重大變化（重大變化是指變化幅度占30％以上變化事項(xiàng)，例如，占2008銷售收入30％的產(chǎn)品不再經(jīng)營而改為生產(chǎn)其他產(chǎn)品，或占2008年末資產(chǎn)總額30％以上的固定資產(chǎn)將出售、報(bào)廢等。以下同，如有重大變化的，請簡要說明變化的內(nèi)容，并請編制預(yù)計(jì)2009 的利潤表。

請簡要說明預(yù)計(jì)2009 內(nèi)，很可能（可能性為50％以上，以下同）發(fā)生的對外股權(quán)投資、對外債權(quán)投資情況，包括增加和收回投資情況，投資項(xiàng)目名稱、股權(quán)比例或債券份數(shù)、投資金額、預(yù)計(jì)收益金額等；

請簡要說明預(yù)計(jì)2009 內(nèi)，很可能發(fā)生的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)購建項(xiàng)目，包括投資項(xiàng)目名稱、資金來源、投資金額、預(yù)計(jì)投入使用時(shí)間等；

請簡要說明預(yù)計(jì)2009 內(nèi)，很可能發(fā)生的重大融資項(xiàng)目，包括融資單位名稱、金額、期限、利率等。

十七、管理人員及員工

員工分布信息(年齡,、地區(qū)及職能)，按職能/部門/地點(diǎn)分類提供人均人工費(fèi)用明細(xì)分析，獎勵機(jī)制，員工合同

包括主要部門職能的組織結(jié)構(gòu)圖、管理層教育背景、薪資制度、接替計(jì)劃，員工及已退休員工所需交納或計(jì)提準(zhǔn)備的退休金及其它各項(xiàng)福利分析

人工成本明細(xì)分析，包括基本工資、社會保險(xiǎn)、工會經(jīng)費(fèi)、加班費(fèi)、福利費(fèi)、養(yǎng)老金、醫(yī)療費(fèi)、住房基金等項(xiàng)目及其他員工福利性項(xiàng)目

與勞動局往來文件

高級管理人員雇傭合同

員工標(biāo)準(zhǔn)合同登記備案

提供集團(tuán)之員工手冊、安全和衛(wèi)生及其他公司規(guī)定

十八、調(diào)查分析實(shí)務(wù)——審視出售原因

一個(gè)低增長、低市場份額的企業(yè)？需要外部資本促使增長或維持生存？個(gè)人財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)？實(shí)現(xiàn)債權(quán)？逃避企業(yè)經(jīng)營歷史中應(yīng)承擔(dān)的社會責(zé)任和法律責(zé)任？技術(shù)淘汰的企業(yè)？

十九、其他注意的事項(xiàng)

關(guān)注資產(chǎn)的入賬價(jià)值；考慮國家對國企扶持政策的延續(xù)性及對國有職工的福利政策；對外投資的背景與實(shí)際控制力；遺留的資產(chǎn)損失、潛在的負(fù)債等。

了解其領(lǐng)導(dǎo)者對財(cái)務(wù)及稅收的觀點(diǎn)，以及該觀點(diǎn)下財(cái)務(wù)資料的情況（關(guān)注多套報(bào)表、虛假報(bào)表等）；稅收事宜在未來并購中帶來的成本、風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任；設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以轉(zhuǎn)移利潤等。

第三篇：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

財(cái) 務(wù) 盡 職 調(diào) 查

一、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運(yùn)作活動時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、盡職調(diào)查內(nèi)容

一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財(cái)務(wù)與會計(jì)、稅收、管理信息系統(tǒng)等。

2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗(yàn)

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財(cái)務(wù)專家、法律專家等

3、盡職調(diào)查的目的完成一個(gè)盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。

4、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的定義

在整個(gè)盡職調(diào)查體系中，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財(cái)務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財(cái)務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

在調(diào)查過程中，財(cái)務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財(cái)務(wù)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與一般審計(jì)的目的不同，因此財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實(shí)物盤點(diǎn)、數(shù)據(jù)復(fù)算等財(cái)務(wù)審計(jì)方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運(yùn)作流程中，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。

二、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性

1、能充分揭示財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)

2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景

3、了解資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況，是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則

三、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查原則

1、獨(dú)立性原則

(1).項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。

(2).保持客觀態(tài)度。

2、謹(jǐn)慎性原則

(1).調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。

(2).計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。

3、全面性原則

財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的全面內(nèi)容。

4、重要性原則

針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。

四、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

1、會計(jì)主體基本情況

(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖

(2)、了解會計(jì)主體全稱、成立時(shí)間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等

(3)、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

(4)、對會計(jì)主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

(5)、對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內(nèi)部控制初步評價(jià)

2、財(cái)務(wù)組織

(1)、財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

(2)、財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）

(3)、財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

(4)、會計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動工資的計(jì)算依據(jù)和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

(3)、福利政策。

4、會計(jì)政策

(1)、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計(jì)政策；

(2)、近3年會計(jì)政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4)、現(xiàn)行會計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；

(5)、接受外部審計(jì)的的政策，及近3年會計(jì)師事務(wù)所名單；

(6)、近3年審計(jì)報(bào)告的披露。

5、稅費(fèi)政策

(1)、現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；

(2)、稅收優(yōu)惠政策；

(3)、稅收減免/負(fù)擔(dān)；

(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

(5)、集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；

(6)、稅收匯算清繳情況；

(7)、并購后稅費(fèi)政策的變化情況。

五、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

(1)、投資方式的財(cái)務(wù)可行性；

(2)、投資收益財(cái)務(wù)預(yù)測；

(3)、企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（財(cái)務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

(4)、投資方案的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)。

2、整合方案的專業(yè)協(xié)助

(1)、評價(jià)企業(yè)財(cái)務(wù)人員和內(nèi)部審計(jì)人員；

(2)、推薦財(cái)務(wù)及內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人；

(3)、推動財(cái)務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；

(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核

(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；

(2)、與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；

(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時(shí)進(jìn)行報(bào)告、建議。

4、投資協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)評估

(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異；

(2)、財(cái)務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險(xiǎn)；

(3)、風(fēng)險(xiǎn)的重新評估有利于決策者正確決策。

六、實(shí)施財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的意義

面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財(cái)務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風(fēng)險(xiǎn),在并購開始前對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查(due diligence)就顯得非常必要和重要了。

盡職調(diào)查是指購并方對目標(biāo)公司的背景、財(cái)務(wù)、營業(yè)等進(jìn)行細(xì)致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報(bào)告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個(gè)非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,其一是財(cái)務(wù)方面盡職調(diào)查；

其二是法律方面盡職調(diào)查。

兩者各有側(cè)重,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標(biāo)企業(yè)所提供會計(jì)報(bào)表的真實(shí)性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時(shí)通過各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個(gè)重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個(gè)方面。

1.有利于合理評估并購風(fēng)險(xiǎn)

在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標(biāo)企業(yè)各方面的風(fēng)險(xiǎn)。首先,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險(xiǎn),即目標(biāo)企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實(shí)如訴訟事實(shí)、對外擔(dān)保等;其次,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),如過高的資產(chǎn)負(fù)債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過時(shí)的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn),并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險(xiǎn),如企業(yè)文化的嚴(yán)重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強(qiáng)烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險(xiǎn)。

通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

2.為確定收購價(jià)格和收購條件提供依據(jù)

在收購談判過程中,雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上,然而價(jià)格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn),收購方在對各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

3.便于合理構(gòu)建整合方案

并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機(jī),收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

第四篇：德勤財(cái)務(wù)盡職調(diào)查指導(dǎo)手冊(適用于：四大、風(fēng)險(xiǎn)投資、PE)

盡職調(diào)查工作指引

目 錄

1概述........................................................................................4 2 公司基本情況................................................................................4

2.1 設(shè)立與發(fā)展歷程

2.2 組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制 2.3 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 2.4 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 2.5 高管人員調(diào)查

2.6 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng) 7 11 13 14 16 業(yè)務(wù)與技術(shù)情況.............................................................................18

3.1 行業(yè)及競爭概況 3.2 采購情況 3.3 生產(chǎn)情況 3.4 銷售情況 3.5 技術(shù)及研發(fā)情況 19 21 24 26 4 財(cái)務(wù)情況...................................................................................27

4.1 財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 4.2 會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì) 4.3 財(cái)務(wù)比率分析 4.4 與損益有關(guān)的項(xiàng)目 4.5 與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項(xiàng)目 4.6 現(xiàn)金流量 4.7 納稅情況 27 28 29 30 33 39 39

1概述

? 本工作指引作為盡職調(diào)查工作的參考性文件，需要根據(jù)不同公司的具體情況，并結(jié)合調(diào)查人員的工作經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行分析使用。

? 本工作指引需配合盡職調(diào)查相關(guān)工作表格一起使用，包括會計(jì)科目分析底稿、關(guān)聯(lián)交易及往來統(tǒng)計(jì)表、或有事項(xiàng)統(tǒng)計(jì)表以及土地房產(chǎn)統(tǒng)計(jì)表。2 公司基本情況

2.1 設(shè)立與發(fā)展歷程

設(shè)立的合法性

? 取得公司設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查其設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實(shí)性。歷史沿革情況

? 查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況

? 了解公司名義股東與實(shí)際股東是否一致。

? 關(guān)注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。

? 查閱股東出資時(shí)驗(yàn)資資料，調(diào)查股東的出資是否及時(shí)到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況。

? 核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報(bào)告；對以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書。主要股東情況

? 了解股東直接持股和間接持股的情況。

? 主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。? 調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。

重大股權(quán)變動情況

? 查閱與公司重大股權(quán)變動相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會（下稱“三會”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性。

? 核查公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人是否發(fā)生重大變動。重大重組情況

? 了解公司設(shè)立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)。

? 取得重大重組事項(xiàng)三會決議、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價(jià)支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料。

? 分析重組行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更。

2.2 組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制

公司章程

? 查閱公司章程，調(diào)查其是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定。? 關(guān)注董事會授權(quán)情況是否符合規(guī)定。組織結(jié)構(gòu)

? 取得公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖。

? 考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實(shí)施和反饋的情況，分析評價(jià)公司組織運(yùn)作的有效性。

? 判斷公司組織機(jī)構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。三會設(shè)立及職責(zé)履行

? 取得公司治理制度規(guī)定,包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計(jì)制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，了解公司 7 董事會、監(jiān)事會,以及戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機(jī)構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)是否完備、明確。獨(dú)立性情況

查閱公司相關(guān)資料，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實(shí)地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨(dú)立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。

計(jì)算公司關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，判斷其業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

對于商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財(cái)產(chǎn)，調(diào)查公司是否具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實(shí)際占有；調(diào)查商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨(dú)立性。??? ? 調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，公司財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性

? 調(diào)查公司是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門、建立獨(dú)立的會計(jì)核算體系，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度，是否獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策、獨(dú)立在銀行開戶、獨(dú)立納稅等，判斷其財(cái)務(wù)獨(dú)立性。? 調(diào)查公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。獨(dú)立董事制度

? 核查公司是否建立獨(dú)立董事制度，并判斷公司獨(dú)立董事制度是否合規(guī)。? 核查公司獨(dú)立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定。業(yè)務(wù)控制

? 與公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運(yùn)作部門進(jìn)行溝通，查閱公司關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程，評價(jià)公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。

? 調(diào)查公司是否接受過政府審計(jì)及其他外部審計(jì)，如有，核查該審計(jì)報(bào)告所提問題是否已得到有效解決。? 調(diào)查公司報(bào)告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。

? 對公司已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險(xiǎn)控制不力所導(dǎo)致的損失事件進(jìn)行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后公司所采取的緊急補(bǔ)救措施及效果，追蹤公司針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進(jìn)措施及效果。會計(jì)管理控制

? 核查公司以下內(nèi)容：會計(jì)管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；是否制訂了專門的、操作性強(qiáng)的會計(jì)制度；各級會計(jì)人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)；是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度；有無控制風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)規(guī)定；會計(jì)崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則；是否執(zhí)行重要會計(jì)業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定；是否按規(guī)定組織對賬等。? 評價(jià)公司會計(jì)管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競爭

? 分析公司、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，必要時(shí)取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方關(guān)系

? 通過與公司高管人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)、查閱公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。

? 調(diào)查公司高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。關(guān)聯(lián)交易

? 核查關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序。? 定價(jià)依據(jù)是否充分，定價(jià)是否公允，與市場交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

? 向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達(dá)到了影響公司經(jīng)營獨(dú)立性的程度。

? 計(jì)算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性。

? 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。? 調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對公司財(cái)務(wù)狀況的影響。

? 分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進(jìn)行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實(shí)得到履行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當(dāng)期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價(jià)格、交易目的和實(shí)質(zhì)，評價(jià)交易對公司獨(dú)立經(jīng)營能力的影響。

2.4 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 發(fā)展戰(zhàn)略

? 取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計(jì)劃。經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

? 了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響 歷年計(jì)劃執(zhí)行及實(shí)現(xiàn)情況

? 取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析公司高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

? 取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致。

? 分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性。

? 分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)，如是否存在不當(dāng)?shù)氖袌鰯U(kuò)張、過度的投資等。

? 分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。如果公司實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，核查公司的合作方及相關(guān)合作條件。2.5 高管人員調(diào)查 任職情況及任職資格

? 通過查閱有關(guān)三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件。

經(jīng)歷及行為操守

? 通過與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個(gè)人履歷資料、查詢高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財(cái)務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢主管機(jī)構(gòu)、與中介機(jī)構(gòu)和公司員工談話等方法，調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況。? 取得公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

薪酬和兼職情況

? 調(diào)查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案。

? 調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計(jì)劃等。報(bào)告期內(nèi)高管人員變動情況

? 了解報(bào)告期高管人員的變動情況，內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。高管人員持股及其他對外投資情況

? 取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

? 調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。2.6 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng) 風(fēng)險(xiǎn)分析與評價(jià)

? 多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向。

? 分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。

? 評估公司采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力。

? 調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司經(jīng)營模式是否發(fā)生變化、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格波動、過度依賴某一重要原材料或產(chǎn)品、經(jīng)營場所過度集中或分散等情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司是否存在因內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)價(jià)值大幅波動的風(fēng)險(xiǎn)、非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動的風(fēng)險(xiǎn)、重大擔(dān)保或訴訟等或有事項(xiàng)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司是否存在由于財(cái)政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司是否存在可能嚴(yán)重影響其持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境、擔(dān)保、訴訟和仲裁等情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。重大合同

? 核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對公司行人有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。3 業(yè)務(wù)與技術(shù)情況 3.1 行業(yè)及競爭概況 行業(yè)類別

? 根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)確定其所屬行業(yè) 行業(yè)宏觀政策

? 收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。行業(yè)概況及競爭

? 了解公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細(xì)分、市場化程度、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。行業(yè)經(jīng)營模式

? 調(diào)查公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。? 了解公司所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式。行業(yè)產(chǎn)品鏈

? 分析該行業(yè)在產(chǎn)品價(jià)值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進(jìn)行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對公司所處行業(yè)的有利和不利影響。? 根據(jù)財(cái)務(wù)資料，分析公司出口業(yè)務(wù)情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對公司的影響。3.2 采購情況 市場供求

? 通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。采購模式

? 調(diào)查公司的采購模式，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價(jià)格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對公司生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。主要供應(yīng)商

? 取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三個(gè)會計(jì)公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實(shí)際控制人的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額），判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排。

? 取得公司同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。采購與生產(chǎn)的銜接

? 調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)。

? 計(jì)算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。存貨相關(guān)制度

? 通過查閱制度文件、現(xiàn)場實(shí)地考察等方法，調(diào)查公司的存貨管理制度及其實(shí)施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗(yàn)收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。關(guān)聯(lián)采購

? 與公司主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。

? 如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格與當(dāng)時(shí)同類原材料市場公允價(jià)格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。3.3 生產(chǎn)情況 生產(chǎn)流程

? 取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。生產(chǎn)能力

? 取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。主要無形資產(chǎn)

? 取得公司專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細(xì)資料，分析其剩余使用期限或保護(hù)期情況，關(guān)注其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。

? 取得公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)，分析未來對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，公司所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。

? 取得公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件，分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等，關(guān)注對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

成本優(yōu)勢分析

? 查閱公司歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計(jì)算單，計(jì)算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢。

? 分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費(fèi)用等成本要素的變動情況，計(jì)算公司產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價(jià)格的變動趨勢，并分析評價(jià)可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。生產(chǎn)質(zhì)量管理

? 與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實(shí)地考察，了解公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實(shí)施情況。

? 獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。生產(chǎn)安全管理

? 取得公司安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施。

? 調(diào)查公司成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價(jià)安全事故對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。環(huán)保情況

? 調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況。

? 現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。? 調(diào)查公司是否因環(huán)保問題存在受到處罰的情況。3.4 銷售情況 銷售模式及品牌情況

? 了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。? 了解公司的市場認(rèn)知度和信譽(yù)度，評價(jià)產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。

? 了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查公司的打假力度和維權(quán)措施實(shí)施情況。產(chǎn)品的市場地位

? 調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。

? 搜集公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進(jìn)行分析。

? 搜集行業(yè)產(chǎn)品定價(jià)普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價(jià)策略，了解公司主要產(chǎn)品的定價(jià)策略，評價(jià)其產(chǎn)品定價(jià)策略合理性。

? 調(diào)查報(bào)告期公司產(chǎn)品銷售價(jià)格的變動情況。

? 獲取或編制公司報(bào)告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響。主要客戶

? 獲取或編制公司報(bào)告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實(shí)際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額）。

? 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象。

? 如果存在會計(jì)期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關(guān)收入確認(rèn)憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。關(guān)聯(lián)銷售

? 調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益。

? 抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時(shí)點(diǎn)銷售價(jià)格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場公允價(jià)格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。3.5 技術(shù)及研發(fā)情況 研發(fā)模式和機(jī)制

? 取得公司研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行情況，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要。

技術(shù)水平

? 調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況。? 對公司未來經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)，應(yīng)當(dāng)予以特別關(guān)注和專項(xiàng)調(diào)查。研發(fā)潛力

? 取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

? 與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。4 財(cái)務(wù)情況

4.1 財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料

財(cái)務(wù)報(bào)告核查及總體評價(jià)

? 取得兩年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表。? 對財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。

合并、分部、參股事項(xiàng)的核查

? 對于公司財(cái)務(wù)報(bào)表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進(jìn)行必要的核查。? 對納入合并范圍的重要控股子公司的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。? 對公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（如有）。存在重要并購事項(xiàng)的特殊核查

? 如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應(yīng)項(xiàng)目20%的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財(cái)務(wù)情況。4.2 會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì) 政策選擇

? 通過查閱公司財(cái)務(wù)資料，并與相關(guān)財(cái)務(wù)人員和會計(jì)師溝通，核查公司的會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的合規(guī)性和穩(wěn)健性。變更影響

? 如公司報(bào)告期內(nèi)存在會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)變更，重點(diǎn)核查變更內(nèi)容、理由及對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響 4.3 財(cái)務(wù)比率分析 盈利能力分析

? 計(jì)算公司各毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其變動情況，分析母公司報(bào)表和合并報(bào)表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。償債能力分析

? 計(jì)算公司各資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等情況，分析公司各償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)。運(yùn)營能力分析

? 計(jì)算公司各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各營運(yùn)能力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。

綜合評價(jià)

? 通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，判斷公司財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。4.4 與損益有關(guān)的項(xiàng)目 銷售收入

? 了解實(shí)際會計(jì)核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計(jì)收入的情況。

? 核查公司在會計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況，期末收到銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。? 分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益是否真正流入企業(yè)。

? 取得公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細(xì)資料，分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。

? 如公司收入存在季節(jié)性波動，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費(fèi)用等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。

? 取得公司主要產(chǎn)品報(bào)告期價(jià)格變動的資料，了解報(bào)告期內(nèi)的價(jià)格變動情況，分析公司主要產(chǎn)品價(jià)格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響。

? 關(guān)注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況。

? 核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利

? 根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認(rèn)公司報(bào)告期成本核算的方法是否保持一致。

? 獲取報(bào)告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費(fèi)用等。報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應(yīng)進(jìn)行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。

? 對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。

? 計(jì)算公司報(bào)告期的利潤率指標(biāo)，分析其報(bào)告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點(diǎn)核查。期間費(fèi)用

? 取得營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表，結(jié)合行業(yè)銷售特點(diǎn)、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項(xiàng)，分析公司營業(yè)費(fèi)用的完整性、合理性。

? 對照各年?duì)I業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費(fèi)用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應(yīng)進(jìn)行重點(diǎn)核查。

? 取得公司管理費(fèi)用明細(xì)表，分析是否存在異常的管理費(fèi)用項(xiàng)目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點(diǎn)核查。

? 關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。

? 取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，對公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進(jìn)行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

? 取得經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證的公司報(bào)告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表，逐項(xiàng)核查是否符合相關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會計(jì)處理是否正確，并分析其對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。

? 結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目發(fā)生的合理性和計(jì)價(jià)的公允性。? 計(jì)算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) 4.5 與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項(xiàng)目 貨幣資金

? 取得或編制貨幣資金明細(xì)表。

? 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查公司是否及時(shí)完整地核算了證券投資及其損益。

? 抽查貨幣資金明細(xì)賬，重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險(xiǎn)。

? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實(shí)性。? 分析金額重大的未達(dá)賬項(xiàng)形成的原因及其影響。

? 關(guān)注報(bào)告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。應(yīng)收款項(xiàng)

? 取得應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進(jìn)行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計(jì)劃。

? 抽查相應(yīng)的單證和合同，對賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風(fēng)險(xiǎn)；取得相關(guān)采購合同，核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時(shí)間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

? 結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進(jìn)行分析，關(guān)注報(bào)告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務(wù)收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。? 判斷壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。

? 分析報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間往來款項(xiàng)的性質(zhì)，為正常業(yè)務(wù)經(jīng)營往來或是無交易背景下的資金占用。存貨

? 取得存貨明細(xì)表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況，核查存貨報(bào)告期內(nèi)大幅變動的原因。

? 結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時(shí)間長短，實(shí)地抽盤大額存貨，確認(rèn)存貨計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法是否合理。

對外投資

? 查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報(bào)告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準(zhǔn)確。對于依照法定要求需要進(jìn)行審計(jì)的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告。

? 取得報(bào)告期公司購買或出售被投資公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及評估報(bào)告（如有），分析交易的公允性和會計(jì)處理的合理性。

? 查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計(jì)處理的合理性；取得重大委托理財(cái)?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，分析該委托理財(cái)是否存在違法違規(guī)行為。

? 取得重大項(xiàng)目的投資合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)度情況，分析其影響及會計(jì)處理合理性。

? 了解集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況。固定資產(chǎn)

? 取得固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表，通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實(shí)地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進(jìn)度，確認(rèn)固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達(dá)到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。

? 分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計(jì)政策對報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計(jì)提進(jìn)行測算。無形資產(chǎn)

? 對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限。

? 無形資產(chǎn)的原始價(jià)值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注評估結(jié)果及會計(jì)處理是否合理 投資性房地產(chǎn)

? 核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計(jì)量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)；采用公允價(jià)值模式的，核查其公允價(jià)值的確定依據(jù)和方法。

? 了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計(jì)量方法，判斷上述會計(jì)處理方法是否合理，分析其對公司的經(jīng)營狀況的影響程度。銀行借款

? 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)了解其未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等 應(yīng)付款項(xiàng)

? 取得應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實(shí)支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等。對外擔(dān)保

? 取得公司對外擔(dān)保的相關(guān)資料，計(jì)算擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。資產(chǎn)抵押

? 調(diào)查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等情況，分析抵押事項(xiàng)對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響程度。訴訟及其他

? 調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項(xiàng)，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項(xiàng)對公司的重大影響。4.6 現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流量分析

? 取得公司報(bào)告期現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)資料，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進(jìn)行全面分析。? 核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險(xiǎn)等。? 如果公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并判斷其真實(shí)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

? 對最近三個(gè)會計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進(jìn)行必要的復(fù)核和測算。4.7 納稅情況 稅收繳納

? 查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報(bào)告期是否依法納稅。稅收優(yōu)惠

? 取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的來源、歸屬、用途及會計(jì)處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況的影響。

第五篇：盡職調(diào)查工作指引

盡職調(diào)查工作指引總則

為提高盡職調(diào)查的效率，增強(qiáng)盡職調(diào)查的效果，特制定本指引，以指導(dǎo)并規(guī)范公司對目標(biāo)企業(yè)開展盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的目的公司的盡職調(diào)查，主要應(yīng)實(shí)現(xiàn)三個(gè)目的：

2.1 弄清目標(biāo)企業(yè)投資價(jià)值相關(guān)信息，為是否投資及投資條款的確定提供依據(jù)。

2.2 弄清可能影響目標(biāo)企業(yè)順利上市的信息，為判斷能否順利上市提供依據(jù)。

2.3 弄清目標(biāo)企業(yè)在戰(zhàn)略、管理及其他運(yùn)營中的不足，為公司對其提供增值服務(wù)提供決策依據(jù)。盡職調(diào)查的原則

公司的盡職調(diào)查，應(yīng)堅(jiān)持四個(gè)原則：

3.1 重要性原則：盡職調(diào)查不能事無巨細(xì)、面面俱到，應(yīng)將主要精力集中于與調(diào)查目的密切相關(guān)的重要信息。

3.2 真實(shí)性原則：合理確保與調(diào)查目的相關(guān)的重要信息不存在虛假情形。

3.3 可靠性原則：確保與調(diào)查目的相關(guān)的重要信息有多個(gè)不同渠道予以證實(shí)。

3.4 完備性原則：合理確保與調(diào)查目的相關(guān)的重要信息不遺漏。盡職調(diào)查的實(shí)施人員及分工協(xié)作

4.1 盡職調(diào)查由項(xiàng)目組牽頭實(shí)施，公司總裁辦公會予以指導(dǎo)。

4.2 項(xiàng)目組由投資業(yè)務(wù)部的人員、財(cái)務(wù)風(fēng)控部的人員組成。投資業(yè)務(wù)部的分管總裁參與盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)風(fēng)控部的分管總裁視情況參與。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人原則上由投資業(yè)務(wù)部的負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

4.3 項(xiàng)目組中投資業(yè)務(wù)部的人員主要負(fù)責(zé)除財(cái)務(wù)部分之外的全部事項(xiàng)的調(diào)查工作、盡職調(diào)查報(bào)告及投資分析報(bào)告的牽頭起草、底稿的整理以及項(xiàng)目的牽頭匯報(bào)。

4.4 財(cái)務(wù)風(fēng)控部的人員主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)部分的調(diào)查、盡職調(diào)查報(bào)告和投資分析報(bào)告項(xiàng)目中財(cái)務(wù)部分的內(nèi)容以及項(xiàng)目匯報(bào)時(shí)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的匯報(bào)。

4.5項(xiàng)目組中投資業(yè)務(wù)部的人員與財(cái)務(wù)風(fēng)控部的人員應(yīng)密切配合，及時(shí)交流，深入討論，相互支持。

4.5 投資業(yè)務(wù)部的分管總裁指導(dǎo)、協(xié)助項(xiàng)目組工作。財(cái)務(wù)風(fēng)控部的分管總裁參加盡職調(diào)查的，會同投資業(yè)務(wù)部分管總裁指導(dǎo)、協(xié)助項(xiàng)目組工作。盡職調(diào)查及投資分析的主要內(nèi)容

5.1 盡職調(diào)查及投資分析原則上應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：

5.1.1 盡職調(diào)查情況：盡職調(diào)查人員、盡職調(diào)查時(shí)間、盡職調(diào)查方式、盡職調(diào)查內(nèi)容等，以及盡職調(diào)查工作底稿資料清單。

5.1.2 公司基本情況：公司概況（注冊地、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、主要榮譽(yù)等）、歷史沿革、組織結(jié)構(gòu)（含參控股公司情況）、財(cái)務(wù)簡況。

5.1.3 行業(yè)情況：行業(yè)界定、行業(yè)基本情況、行業(yè)需求、行業(yè)盈利能力（五力結(jié)構(gòu)）、行業(yè)特點(diǎn)、行業(yè)驅(qū)動因素、行業(yè)近期重大事項(xiàng)等。

5.1.4 公司業(yè)務(wù)與技術(shù)：生產(chǎn)、銷售、采購、研發(fā)等。

5.1.5 公司治理與管理：公司治理、內(nèi)部管理、高管情況、勞資關(guān)系等。

5.1.6 公司財(cái)務(wù)情況：財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)分析等。

5.1.7 公司的競爭優(yōu)勢與劣勢：行業(yè)排名、主要競爭對手情況、公司競爭優(yōu)勢及其持久性、公司競爭劣勢及其持久性?？赡苄枰c兩類不同的競爭對手進(jìn)行比較。

5.1.8 公司發(fā)展規(guī)劃及私募和上市安排：發(fā)展規(guī)劃、私募安排、上市安排、上市可行性分析。

5.1.9 公司成長性及投資價(jià)值分析：（1）銷售增長空間、管理層對研發(fā)新產(chǎn)品的決心、新產(chǎn)品研發(fā)能力、銷售組織；（2）營業(yè)利潤率是否很高、資金運(yùn)用效率是否很高、會計(jì)和成本費(fèi)用記錄是否做得很好、公司近年做了什么事來維持或者提高利潤率；（3）公司的勞資和 人事關(guān)系是否良好、高管關(guān)系是否很好、管理層的廣度和深度是否足夠、管理層是否報(bào)喜不報(bào)憂、核心管理層在正直誠信方面是否毋庸置疑；（4）公司是否有特別的競爭優(yōu)勢，有無重要的競爭劣勢；（5）公司現(xiàn)金流是否較好、借款能力是否還有空間，即為支持公司將來業(yè)務(wù) 拓展是否需要再大量增加股本。

5.1.10 公司收入、盈利預(yù)測與估值：根據(jù)增長空間、盈利能力、資金安排等對收入、盈利、現(xiàn)金流進(jìn)行定量測算，并據(jù)以估值。

5.1.11 風(fēng)險(xiǎn)因素分析：對存在的風(fēng)險(xiǎn)分為主要風(fēng)險(xiǎn)和次要風(fēng)險(xiǎn)，對主要風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行詳盡分析，盡量定量化，分析主要風(fēng)險(xiǎn)是否可測、可控、可承受。

5.1.12投資分析結(jié)論：總結(jié)上述分析，得出是否以及按照怎樣條款進(jìn)行投資的結(jié)論。

5.2 盡職調(diào)查的具體內(nèi)容應(yīng)緊緊圍繞5.1條規(guī)定的要點(diǎn)進(jìn)行。

5.3 本指引發(fā)布后，公司將另行發(fā)布《盡職調(diào)查工作表》等操作性指引文件?！侗M職調(diào)查工作表》將列出盡職調(diào)查內(nèi)容的參考性要點(diǎn)及調(diào)查程序，但是該等要點(diǎn)為盡職調(diào)查的最低要求，實(shí)際調(diào)查內(nèi)容應(yīng)不局限于《盡職調(diào)查工作表》列出的要點(diǎn)，所有可能影響投資分析和判斷的重要內(nèi)容均應(yīng)納入盡職調(diào)查范圍。盡職調(diào)查的方式

盡職調(diào)查采取以下方式進(jìn)行：

6.1 通過互聯(lián)網(wǎng)等獨(dú)立第三方收集資料；

6.2 對目標(biāo)公司之外的相關(guān)人員進(jìn)行訪談；

6.3 向目標(biāo)公司索取資料；

6.4 到目標(biāo)公司核對相關(guān)資料；

6.5 到目標(biāo)公司進(jìn)行現(xiàn)場察看；

6.6 對目標(biāo)公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談；

6.7 委托專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見；

6.8 其他調(diào)查方式。非現(xiàn)場盡職調(diào)查的實(shí)施

7.1 非現(xiàn)場盡職調(diào)查原則上須按照以下先后順序進(jìn)行： 第一步：向目標(biāo)公司索取財(cái)務(wù)報(bào)告、科目余額表、收入結(jié)構(gòu)表、主要客戶名單及聯(lián)系方式表、主要供應(yīng)商名單及聯(lián)系方式表等簡要資料；尚未掌握目標(biāo)企業(yè)基本情況的，還可索取企業(yè)基本情況表； 第二步：通過互聯(lián)網(wǎng)等獨(dú)立第三方收集行業(yè)、目標(biāo)公司、競爭對手的相關(guān)資料； 第三步：對目標(biāo)公司之外的相關(guān)人員進(jìn)行訪談，了解行業(yè)概況、各主要競爭對手的情況、目標(biāo)企業(yè)及各主要競爭對手的主要競爭優(yōu)勢和劣勢、目標(biāo)企業(yè)核心高管的誠信狀況等信息。

7.2 少部分非現(xiàn)場調(diào)查程序可以放在現(xiàn)場調(diào)查過程中或者現(xiàn)場調(diào)查后實(shí)施。為調(diào)查項(xiàng)目所需，部分已經(jīng)實(shí)施的非現(xiàn)場調(diào)查程序在現(xiàn)場調(diào)查過程中或者現(xiàn)場調(diào)查后可再次進(jìn)行。

7.3 對目標(biāo)公司之外的相關(guān)人員進(jìn)行訪談須遵循下列要求：

7.3.1 訪談前，項(xiàng)目組需要根據(jù)其他非現(xiàn)場調(diào)查程序或者已經(jīng)實(shí)施的現(xiàn)場調(diào)查程序獲得的情

況提出訪談的問題提綱。訪談的問題大致可分為普適性的問題、針對性的問題、漫談式的問題等三類。訪談提綱原則上須經(jīng)該項(xiàng)目分管總裁審閱。

7.3.2 對下游客戶至少訪談4個(gè)，且對其中至少2個(gè)下游客戶要進(jìn)行當(dāng)面訪談。

7.3.3 原則上應(yīng)至少訪談2個(gè)潛在客戶（是目標(biāo)企業(yè)競爭對手的客戶但不是目標(biāo)企業(yè)的客戶）。訪談時(shí)提出的問題之一是為什么不用目標(biāo)公司的產(chǎn)品或服務(wù)，為什么用其競爭對手的產(chǎn)品或服務(wù)。

7.3.4 對上游供應(yīng)商至少訪談3個(gè)，如果供應(yīng)商或與供應(yīng)商相關(guān)情況對目標(biāo)企業(yè)至關(guān)重要的話，還應(yīng)當(dāng)面訪談部分供應(yīng)商。

7.3.5 至少訪談目標(biāo)企業(yè)的3個(gè)主要競爭對手，且對其中至少1個(gè)競爭對手要進(jìn)行當(dāng)面訪談。

7.3.6 對目標(biāo)企業(yè)的監(jiān)管部門或者行業(yè)主管部門必須進(jìn)行訪談，且原則上應(yīng)為當(dāng)面訪談。

7.4 非現(xiàn)場盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目組應(yīng)將已經(jīng)取得的信息簡單整理成非現(xiàn)場盡職調(diào)查報(bào)告，將已經(jīng)收集的相關(guān)資料整理為工作底稿。非現(xiàn)場盡職調(diào)查報(bào)告重在實(shí)質(zhì)內(nèi)容，其形式要求或者文字要求可以相對較低。

7.5 非現(xiàn)場盡職調(diào)查完成后，項(xiàng)目組將非現(xiàn)場盡職調(diào)查報(bào)告、工作底稿、現(xiàn)場盡職調(diào)查計(jì)劃（含致目標(biāo)企業(yè)的函）、現(xiàn)場盡職調(diào)查關(guān)鍵要點(diǎn)等的電子版或者紙質(zhì)版提交投資業(yè)務(wù)部分管總裁、財(cái)務(wù)風(fēng)控部總裁、聯(lián)系該項(xiàng)目的總裁以及其他自愿參加討論的總裁辦公會成員，進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查前的評審。

7.6 非現(xiàn)場盡職調(diào)查評審?fù)ㄟ^后方可進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查。評審中對現(xiàn)場盡職調(diào)查計(jì)劃和盡職調(diào)查關(guān)鍵要點(diǎn)的意見，項(xiàng)目組應(yīng)予以記錄，吸收相關(guān)意見并相應(yīng)完善現(xiàn)場調(diào)查計(jì)劃?，F(xiàn)場盡職調(diào)查的實(shí)施

8.1 現(xiàn)場盡職調(diào)查原則上按照以下順序進(jìn)行：

第一步：收集已提前通知目標(biāo)公司準(zhǔn)備的更詳盡、細(xì)致的書面資料；

第二步：現(xiàn)場核對相關(guān)資料；

第三步：訪談目標(biāo)公司各業(yè)務(wù)部門及員工；

第四步：現(xiàn)場察看生產(chǎn)現(xiàn)場、倉庫、員工等；

第五步：訪談其他相關(guān)人員；

第六步：訪談公司高管。在進(jìn)行訪談的過程中，可以補(bǔ)充收集書面資料。

8.2 在現(xiàn)場盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目組須在現(xiàn)場及時(shí)整理、總結(jié)、討論已經(jīng)調(diào)查的情況，并適時(shí)完善下一步調(diào)查的內(nèi)容和程序。

8.3 現(xiàn)場調(diào)查可以進(jìn)行多輪。期間，可以穿插補(bǔ)充非現(xiàn)場調(diào)查。

8.4 現(xiàn)場盡職調(diào)查要突出重點(diǎn)、關(guān)注細(xì)節(jié)、重視程序?，F(xiàn)場調(diào)查程序方面須遵循下列要求：

8.4.1 對大股東必須當(dāng)面訪談，對至少3名小股東進(jìn)行訪談，其中至少2名進(jìn)行當(dāng)面訪談；

8.4.2 要對目標(biāo)企業(yè)所有前臺部門、主要中后臺部門全部進(jìn)行當(dāng)面訪談，每個(gè)部門至少訪談2人，其中對部門負(fù)責(zé)人必須進(jìn)行訪談；

8.4.3 要對目標(biāo)企業(yè)的重要子公司、分公司進(jìn)行現(xiàn)場觀摩，并對其負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談；

8.4.4 要對目標(biāo)企業(yè)全體高管人員進(jìn)行當(dāng)面訪談；

8.4.5 要與目標(biāo)企業(yè)普通員工1人或者多人至少吃1次飯；

8.4.6 要力爭在目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部找到至少1人成為私人朋友，并以私人朋友的身份與其至少交流2次；

8.4.7 要在目標(biāo)企業(yè)連續(xù)呆過6天；

8.4.8 要選擇與目標(biāo)企業(yè)作息一致的時(shí)間到達(dá)現(xiàn)場；

8.4.9 在進(jìn)行訪談前，項(xiàng)目組須根據(jù)已經(jīng)實(shí)施的調(diào)查程序獲得的情況提出訪談的問題提綱。訪談的問題大致可分為普適性的問題、針對性的問題、漫談式的問題等三類，但是最關(guān)鍵的10至20個(gè)問題一定要包括在其中；

8.4.10在訪談時(shí)間方面要堅(jiān)持寧多勿少的原則，要為每一次訪談留出足夠充足的時(shí)間。

8.4.11訪談時(shí)，除了項(xiàng)目組成員和被訪談對象外，原則上不要有第三者在場。

8.5 現(xiàn)場盡職調(diào)查基本完成后，項(xiàng)目組應(yīng)及時(shí)梳理收集的相關(guān)信息，整理相關(guān)的資料，填寫盡職調(diào)查工作表。在此過程中還需要補(bǔ)充現(xiàn)場或者非現(xiàn)場調(diào)查的，項(xiàng)目組及時(shí)自行完成。

8.6 現(xiàn)場盡職調(diào)查全部完成后10日內(nèi)，項(xiàng)目組應(yīng)在非現(xiàn)場盡職調(diào)查報(bào)告的基礎(chǔ)上，完成盡職調(diào)查報(bào)告初稿或者盡職調(diào)查及投資分析報(bào)告初稿，并將資料整理成盡職調(diào)查工作底稿。