第一篇：上海證券交易所債券交易實(shí)施細(xì)則(2008修訂) 2008-09-26
發(fā)文：上海證券交易所
文號：上證債字[2008]70號
日期：2008-09-26
關(guān)于發(fā)布實(shí)施《上海證券交易所債券交易實(shí)施細(xì)則》（2008年修訂）的通知
各會員單位、市場參與人：
為促進(jìn)債券市場發(fā)展，本所對《上海證券交易所債券交易實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《細(xì)則》”）進(jìn)行了修訂?，F(xiàn)就主要修訂內(nèi)容和相關(guān)事項(xiàng)通知如下。
一、原《細(xì)則》第二條修改為：國債、公司債券、企業(yè)債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券（以下統(tǒng)稱“債券”）在競價交易系統(tǒng)的現(xiàn)貨交易及質(zhì)押式回購交易，適用本細(xì)則，本細(xì)則未作規(guī)定的，適用交易規(guī)則及本所其他有關(guān)規(guī)定。
債券在本所固定收益證券綜合電子平臺的交易，由本所另行規(guī)定。
本所上市的可轉(zhuǎn)換公司債券和其他債券品種，適用交易規(guī)則及本所其他有關(guān)規(guī)定。
二、原《細(xì)則》第四條增加第二款為：會員應(yīng)當(dāng)對其向本所發(fā)出的債券交易申報指令的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。會員將客戶債券申報作為回購質(zhì)押券或者申報進(jìn)行債券現(xiàn)券交易的，視為會員已經(jīng)獲得其客戶的同意，本所對此不負(fù)審查義務(wù)。（新《細(xì)則》第三條）
三、原《細(xì)則》第八條修改為：債券現(xiàn)貨實(shí)行凈價交易，并按證券賬戶進(jìn)行申報。（新《細(xì)則》第六條）
四、本所已上市的企業(yè)債券在計(jì)入持有者證券賬戶后按證券賬戶進(jìn)行申報。
五、企業(yè)債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券進(jìn)行凈價交易的實(shí)施時間，由本所另行通知。
特此通知。
附件：上海證券交易所債券交易實(shí)施細(xì)則(2008年修訂)
上海證券交易所
二○○八年九月二十六日
附件
上海證券交易所債券交易實(shí)施細(xì)則
(2008年修訂)
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）債券市場交易行為，維護(hù)市場秩序，防范市場風(fēng)險，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱“交易規(guī)則”），制定本細(xì)則。
第二條 國債、公司債券、企業(yè)債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券（以下統(tǒng)稱“債券”）在競價交易系統(tǒng)的現(xiàn)貨交易及質(zhì)押式回購交易適用本細(xì)則，本細(xì)則未作規(guī)定的，適用交易規(guī)則及本所其他有關(guān)規(guī)定。
債券在本所固定收益證券綜合電子平臺的交易，由本所另行規(guī)定。
本所上市的可轉(zhuǎn)換公司債券和其他債券品種，適用交易規(guī)則及本所其他有關(guān)規(guī)定。
第三條 投資者通過本所競價交易系統(tǒng)進(jìn)行債券交易，應(yīng)按照本所全面指定交易的規(guī)定，事先指定一家會員作為其債券交易受托人，并與其訂立全面指定交易協(xié)議、債券現(xiàn)貨交易及債券回購交易委托協(xié)議。
會員應(yīng)當(dāng)對其向本所發(fā)出的債券交易申報指令的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。會員將客戶債券申報作為回購質(zhì)押券或者申報進(jìn)行債券現(xiàn)券交易的，視為會員已經(jīng)獲得其客戶的同意，本所對此不負(fù)審查義務(wù)。
第四條 會員及其他從事債券交易的機(jī)構(gòu)，應(yīng)建立完備的業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制機(jī)制。
會員不得擅自使用客戶的證券賬戶或者挪用客戶債券為自己或他人從事債券回購交易。違反本規(guī)定者，本所可限制或暫停其從事債券回購交易業(yè)務(wù)，直至取消交易資格，情節(jié)嚴(yán)重的，提交中國證監(jiān)會查處。
第五條 債券交易的登記、托管和結(jié)算，由本所指定的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照相關(guān)規(guī)則辦理。
第二章 債券現(xiàn)貨交易
第六條 債券現(xiàn)貨實(shí)行凈價交易，并按證券賬戶進(jìn)行申報。
第七條 債券現(xiàn)貨交易中，當(dāng)日買入的債券當(dāng)日可以賣出。
第八條 債券現(xiàn)貨交易集中競價時，其申報應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）交易單位為手，人民幣1000元面值債券為1手；
（二）計(jì)價單位為每百元面值債券的價格；
（三）申報價格最小變動單位為0.01元；
（四）申報數(shù)量為1手或其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不超過1萬手；
（五）申報價格限制按照交易規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。
第九條 債券現(xiàn)貨交易開盤價，為當(dāng)日該債券集合競價中產(chǎn)生的價格；集合競價不能產(chǎn)生開盤價的，連續(xù)競價中的第一筆成交價為開盤價。
債券現(xiàn)貨交易收盤價為當(dāng)日該債券最后一筆成交前一分鐘所有成交價的加權(quán)平均價（含最后一筆成交）。當(dāng)日無成交的，以前一交易日的收盤價為當(dāng)日收盤價。
第三章 債券回購交易
第十條 債券回購交易實(shí)行質(zhì)押庫制度，融資方應(yīng)在回購申報前，通過本所交易系統(tǒng)申報提交相應(yīng)的債券作質(zhì)押。用于質(zhì)押的債券，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)移至專用的質(zhì)押賬戶。
第十一條 會員接受投資者的債券回購交易委托時，應(yīng)要求投資者提交質(zhì)押券，并對其證券賬戶內(nèi)可用于債券回購的標(biāo)準(zhǔn)券余額進(jìn)行檢查。
標(biāo)準(zhǔn)券余額不足的，債券回購的申報無效。
第十二條 債券回購交易申報中，融資方按“買入”予以申報，融券方按“賣出”予以申報。
第十三條 當(dāng)日購買的債券，當(dāng)日可用于質(zhì)押券申報，并可進(jìn)行相應(yīng)的債券回購交易業(yè)務(wù)。
第十四條 質(zhì)押券對應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)券數(shù)量有剩余的，可以通過本所交易系統(tǒng)，將相應(yīng)的質(zhì)押券申報轉(zhuǎn)回原證券賬戶。當(dāng)日申報轉(zhuǎn)回的債券，當(dāng)日可以賣出。
第十五條 債券回購交易集中競價時，其申報應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）申報單位為手，1000元標(biāo)準(zhǔn)券為1手；
（二）計(jì)價單位為每百元資金到期年收益；
（三）申報價格最小變動單位為0.005元或其整數(shù)倍；
（四）申報數(shù)量為100手或其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不超過1萬手；
（五）申報價格限制按照交易規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。
第十六條 債券回購交易設(shè)1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天和182天等回購期限。
根據(jù)市場需要，本所可調(diào)整債券回購期限和品種。
第十七條 債券回購交易實(shí)行“一次成交、兩次結(jié)算”制度，具體的清算交收，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)則辦理。
第十八條 回購到期日，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)購回價公式計(jì)算應(yīng)進(jìn)行交割的資金和質(zhì)押券數(shù)量。
購回價計(jì)算公式為：購回價=100元＋年收益率×100元×回購天數(shù)/360。
第十九條 債券回購交易期限按日歷時間計(jì)算。若到期日為非交易日，順延至下一個交易日。
第二十條 債券回購交易的融資方，應(yīng)在回購期內(nèi)保持質(zhì)押券對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)券足額。
債券回購到期日，融資方可以通過本所交易系統(tǒng)，將相應(yīng)的質(zhì)押券申報轉(zhuǎn)回原證券賬戶，也可以申報繼續(xù)用于債券回購交易。當(dāng)日申報轉(zhuǎn)回的債券，當(dāng)日可以賣出。
第二十一條 可作質(zhì)押式回購的債券品種，由本所在債券上市通知中予以公布。本所可根據(jù)市場或發(fā)行人情況變化，暫停有關(guān)債券用于質(zhì)押式回購交易。
第四章 附則
第二十二條 本細(xì)則下列術(shù)語含義為：
（一）凈價交易:指在債券現(xiàn)貨交易中，以不含有應(yīng)計(jì)利息的價格報價并成交的交易方式。
（二）質(zhì)押式回購交易:指將債券質(zhì)押的同時，將相應(yīng)債券以標(biāo)準(zhǔn)券折算比率計(jì)算出的標(biāo)準(zhǔn)券數(shù)量為融資額度而進(jìn)行的質(zhì)押融資，交易雙方約定在回購期滿后返還資金和解除質(zhì)押的交易。其中，質(zhì)押債券取得資金的交易方為“融資方”；作為其對手的交易方為“融券方”。
（三）標(biāo)準(zhǔn)券:由不同債券品種按相應(yīng)折算比率折算形成的，用以確定可通過質(zhì)押式回購交易進(jìn)行融資的額度。
（四）標(biāo)準(zhǔn)券折算比率：指各債券現(xiàn)券品種所能折成的標(biāo)準(zhǔn)券金額與債券面值之比。
（五）質(zhì)押券：指申報提交給證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，作為債券回購交易質(zhì)押物的債券。第二十三條 本細(xì)則經(jīng)本所理事會討論通過后生效，修改時亦同。
第二十四條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十五條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。
第二篇：上海證券交易所債券交易實(shí)施細(xì)則
上海證券交易所債券交易實(shí)施細(xì)則
（2014年修訂）
第一章總則
第一條為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）債券市場交易行為，維護(hù)市場秩序，防范市場風(fēng)險，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱“交易規(guī)則”），制定本細(xì)則。
第二條國債、公司債券、企業(yè)債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券（以下統(tǒng)稱“債券”）在競價交易系統(tǒng)的現(xiàn)貨交易及質(zhì)押式回購交易適用本細(xì)則，本細(xì)則未作規(guī)定的，適用交易規(guī)則及本所其他有關(guān)規(guī)定。
債券在本所固定收益證券綜合電子平臺的交易，由本所另行規(guī)定。
本所上市的可轉(zhuǎn)換公司債券和其他債券品種，適用交易規(guī)則及本所其他有關(guān)規(guī)定。
第三條投資者通過本所競價交易系統(tǒng)進(jìn)行債券交易，應(yīng)按照本所全面指定交易的規(guī)定，事先指定一家會員作為其債券交易受托人，并與其訂立全面指定交易協(xié)議、債券現(xiàn)貨交易及債券回購交易委托協(xié)議。
會員應(yīng)當(dāng)對其向本所發(fā)出的債券交易申報指令的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。會員將客戶債券申報作為回購質(zhì)押券或者申報進(jìn)行債券現(xiàn)券交易的，視為會
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員已經(jīng)獲得其客戶的同意，本所對此不負(fù)審查義務(wù)。
第四條會員及其他從事債券交易的機(jī)構(gòu)，應(yīng)建立完備的業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制機(jī)制。
會員不得擅自使用客戶的證券賬戶或者挪用客戶債券為自己或他人從事債券回購交易。違反本規(guī)定者，本所可限制或暫停其從事債券回購交易業(yè)務(wù)，直至取消交易資格，情節(jié)嚴(yán)重的，提交中國證監(jiān)會查處。
第五條債券交易的登記、托管和結(jié)算，由本所指定的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照相關(guān)規(guī)則辦理。
第二章債券現(xiàn)貨交易
第六條債券現(xiàn)貨實(shí)行凈價交易，并按證券賬戶進(jìn)行申報。
第七條債券現(xiàn)貨交易中，當(dāng)日買入的債券當(dāng)日可以賣出。
第八條債券現(xiàn)貨交易集中競價時，其申報應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）交易單位為手，人民幣1000元面值債券為1手；
（二）計(jì)價單位為每百元面值債券的價格；
（三）申報價格最小變動單位為0.01元；
（四）申報數(shù)量為1手或其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不超過10萬手；
（五）申報價格限制按照交易規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。
第九條債券現(xiàn)貨交易開盤價，為當(dāng)日該債券集合競價中產(chǎn)生的價格；集合競價不能產(chǎn)生開盤價的，連續(xù)競價中的第一筆成交價為開盤價。
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債券現(xiàn)貨交易收盤價為當(dāng)日該債券最后一筆成交前一分鐘所有成交價的加權(quán)平均價（含最后一筆成交）。當(dāng)日無成交的，以前一交易日的收盤價為當(dāng)日收盤價。
第三章債券回購交易
第十條債券回購交易實(shí)行質(zhì)押庫制度，融資方應(yīng)在回購申報前，通過本所交易系統(tǒng)申報提交相應(yīng)的債券作質(zhì)押。用于質(zhì)押的債券，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)移至專用的質(zhì)押賬戶。
第十一條會員接受投資者的債券回購交易委托時，應(yīng)要求投資者提交質(zhì)押券，并對其證券賬戶內(nèi)可用于債券回購的標(biāo)準(zhǔn)券余額進(jìn)行檢查。
標(biāo)準(zhǔn)券余額不足的，債券回購的申報無效。
第十二條債券回購交易申報中，融資方按“買入”予以申報，融券方按“賣出”予以申報。
第十三條當(dāng)日購買的債券，當(dāng)日可用于質(zhì)押券申報，并可進(jìn)行相應(yīng)的債券回購交易業(yè)務(wù)。
第十四條質(zhì)押券對應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)券數(shù)量有剩余的，可以通過本所交易系統(tǒng)，將相應(yīng)的質(zhì)押券申報轉(zhuǎn)回原證券賬戶。當(dāng)日申報轉(zhuǎn)回的債券，當(dāng)日可以賣出。
第十五條債券回購交易集中競價時，其申報應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）申報單位為手，1000元標(biāo)準(zhǔn)券為1手；
（二）計(jì)價單位為每百元資金到期年收益；
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（三）申報價格最小變動單位為0.005元或其整數(shù)倍；
（四）申報數(shù)量為100手或其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不超過10萬手；
（五）申報價格限制按照交易規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。
第十六條債券回購交易設(shè)1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天和182天等回購期限。
根據(jù)市場需要，本所可調(diào)整債券回購期限和品種。
第十七條債券回購交易實(shí)行“一次成交、兩次結(jié)算”制度，具體的清算交收，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)則辦理。
第十八條回購到期日，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)購回價公式計(jì)算應(yīng)進(jìn)行交割的資金和質(zhì)押券數(shù)量。
購回價計(jì)算公式為：購回價=100元＋年收益率×100元×回購天數(shù)/360。
第十九條債券回購交易期限按日歷時間計(jì)算。若到期日為非交易日，順延至下一個交易日。
第二十條債券回購交易的融資方，應(yīng)在回購期內(nèi)保持質(zhì)押券對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)券足額。
債券回購到期日，融資方可以通過本所交易系統(tǒng)，將相應(yīng)的質(zhì)押券申報轉(zhuǎn)回原證券賬戶，也可以申報繼續(xù)用于債券回購交易。當(dāng)日申報轉(zhuǎn)回的債券，當(dāng)日可以賣出。
第二十一條可作質(zhì)押式回購的債券品種，由本所在債券上市通知中予以公布。本所可根據(jù)市場或發(fā)行人情況變化，暫停有關(guān)債券用于質(zhì)押式回購交易。
在本所上市的跟蹤債券指數(shù)的交易型開放式指數(shù)基金比照－4－
債券進(jìn)行回購交易，申報單位為份，申報數(shù)量為100份或其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不超過10萬份。具體事宜由本所另行規(guī)定。
第四章附則
第二十二條本細(xì)則下列術(shù)語含義為：
（一）凈價交易:指在債券現(xiàn)貨交易中，以不含有應(yīng)計(jì)利息的價格報價并成交的交易方式。
（二）質(zhì)押式回購交易:指將債券質(zhì)押的同時，將相應(yīng)債券以標(biāo)準(zhǔn)券折算比率計(jì)算出的標(biāo)準(zhǔn)券數(shù)量為融資額度而進(jìn)行的質(zhì)押融資，交易雙方約定在回購期滿后返還資金和解除質(zhì)押的交易。其中，質(zhì)押債券取得資金的交易方為“融資方”；作為其對手的交易方為“融券方”。
（三）標(biāo)準(zhǔn)券:由不同債券品種按相應(yīng)折算比率折算形成的，用以確定可通過質(zhì)押式回購交易進(jìn)行融資的額度。
（四）標(biāo)準(zhǔn)券折算比率：指各債券現(xiàn)券品種所能折成的標(biāo)準(zhǔn)券金額與債券面值之比。
（五）質(zhì)押券：指申報提交給證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，作為債券回購交易質(zhì)押物的債券。
第二十三條本細(xì)則經(jīng)本所理事會討論通過后生效，修改時亦同。
第二十四條本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十五條本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。
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第三篇：《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（范文）
上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<報告的內(nèi)容與格式>》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易。
第三條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)規(guī)定其下設(shè)的審計(jì)委員會或關(guān)聯(lián)交易控制委員會履行上市公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)。
銀行等特殊行業(yè)上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定下設(shè)關(guān)聯(lián)交易控制委員會。本所鼓勵關(guān)聯(lián)交易比重較大的上市公司董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會。
第四條 上市公司臨時報告和定期報告中非財(cái)務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<報告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定。
定期報告中財(cái)務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。
第五條 同時在境外證券市場和本所A股或B股市場上市的公司，其關(guān)聯(lián)交易的披露和決策程序應(yīng)同時遵守境外證券市場和本所的規(guī)定。
第六條 上市公司及其關(guān)聯(lián)人違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重按《股票上市規(guī)則》第十七章的規(guī)定對相關(guān)責(zé)任人給予相應(yīng)的懲戒。
第二章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定
第七條 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
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第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項(xiàng)所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由第十條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。
第九條 上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
第十條 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（三）第八條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員；
（五）本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第八條或者第十條規(guī)定的情形之一；
－2－
（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第八條或者第十條規(guī)定的情形之一。第十二條 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）簽訂許可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產(chǎn)品、商品；
（十三）提供或者接受勞務(wù)；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。
（十七）本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。
第三章 關(guān)聯(lián)人報備
第十三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。
－3－
第十四條 上市公司審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)確認(rèn)上市公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報告。
第十五條 上市公司應(yīng)及時通過本所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。
第十六條 上市公司關(guān)聯(lián)自然人申報的信息包括：
（一）姓名、身份證件號碼；
（二）與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。上市公司關(guān)聯(lián)法人申報的信息包括：
（一）法人名稱、法人組織機(jī)構(gòu)代碼；
（二）與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。
第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：
（一）控制方或股份持有方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）；
（二）被控制方或被投資方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）；
（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。
第四章 關(guān)聯(lián)交易披露及決策程序
第十八條 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。
第十九條 上市公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。
第二十條 上市公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東大會審議：
（一）交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5％以上的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司擬發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行－4－ 證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評估報告。對于第七章所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評估；
（二）上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。
第二十一條 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
第二十二條 上市公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以上市公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第十八條、第十九條、和第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
上市公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以上市公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
第二十三條 上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
第二十四條 上市公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用第十八條、第十九條、和第二十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照累計(jì)計(jì)算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第二十五條 上市公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會審議。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)
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顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。
上市公司審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)同時對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。
第二十六條 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。
第二十七條 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。
第二十八條 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督并在報告中發(fā)表意見。
第二十九條 上市公司董事會下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）至少應(yīng)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，獨(dú)立董事中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士；
（二）由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，負(fù)責(zé)主持關(guān)聯(lián)交易控制委員會的工作；
（三）關(guān)聯(lián)交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨(dú)立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔(dān)任；
（四）本所要求的其他條件。
第五章 關(guān)聯(lián)交易定價
第三十條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。
第三十一條 上市公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：
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（一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價的，可以直接適用該價格；
（二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；
（三）除實(shí)行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場價格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；
（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；
（五）既無獨(dú)立第三方的市場價格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。
第三十二條 上市公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：
（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；
（二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；
（三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；
（四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；
（五）利潤分割法，根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評估各方交易結(jié)果的情況。
第三十三條 上市公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。
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第六章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容
第三十四條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本指引第四章所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以臨時報告形式披露。
第三十五條 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；
（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；
（四）獨(dú)立董事的意見；
（五）審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；
（六）本所要求的其他文件。
第三十六條 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括：
（一）關(guān)聯(lián)交易概述；
（二）關(guān)聯(lián)人介紹；
（三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況；
（四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；
（五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響；
（六）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；
（七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見（如適用）；
（八）審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；
（九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況；
（十）控股股東承諾（如有）。
第三十七條 上市公司應(yīng)在報告和半報告重要事項(xiàng)中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并根據(jù)不同類型按第三十八至四十一條的要求分別披露。
第三十八條 上市公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：
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（一）關(guān)聯(lián)交易方；
（二）交易內(nèi)容；
（三）定價政策；
（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實(shí)際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因；
（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；
（六）大額銷貨退回的詳細(xì)情況（如有）；
（七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；
（八）按類別對當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計(jì)的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報告期內(nèi)的實(shí)際履行情況（如有）。
第三十九條 上市公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：
（一）關(guān)聯(lián)交易方；
（二）交易內(nèi)容；
（三）定價政策；
（四）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應(yīng)說明原因；
（五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況。
第四十條 上市公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：
（一）共同投資方；
（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；
（三）重大在建項(xiàng)目（如有）的進(jìn)展情況。
第四十一條 上市公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對公司的影響。
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第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定
第四十二條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本指引第十二條第（十一）項(xiàng)至第（十五）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。
第四十三條 首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第四十四條 各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，上市公司可以在披露上一年報告之前，按類別對公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。
對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，上市公司應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中按照第三十八條的要求進(jìn)行披露。
實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。
第四十五條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，上市公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并及時披露。
第四十六條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：
（一）定價政策和依據(jù)；
（二）交易價格；
（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；
（四）付款時間和方式；
（五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額的比較；
（六）其他應(yīng)當(dāng)披露的主要條款。
第四十七條 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本指引的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。
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第八章 溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定
第四十八條 上市公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價原因外，應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守第四十九條至第五十二條的規(guī)定。
第四十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。
公司無法提供盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險提示，并詳細(xì)分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。
第五十條 上市公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢后連續(xù)三年的報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異，并由會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見。
公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
第五十一條 上市公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運(yùn)用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進(jìn)行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。
第五十二條 上市公司審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)包括：
（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；
（二）交易定價是否公允合理，是否符合上市公司及其股東的整體利益；
（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議。審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）作出判斷前，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。
－11－
第九章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免
第五十三條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。
第五十四條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
（一）因一方參與面向不特定對象進(jìn)行的公開招標(biāo)、公開拍賣等活動所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。第五十五條 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，上市公司可以向本所申請豁免提交股東大會審議。
第五十六條 關(guān)聯(lián)人向上市公司提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，上市公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。
關(guān)聯(lián)人向上市公司提供擔(dān)保，且上市公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。
第五十七條 同一自然人同時擔(dān)任上市公司和其他法人或組織的的獨(dú)立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與上市公司進(jìn)行交易，上市公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。
第五十八條 上市公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本指引披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本指引披露或者－12－ 履行相關(guān)義務(wù)。
第十章 附則
第五十九條 本指引所指關(guān)系密切的家庭成員包括：配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第六十條 本指引所指上市公司關(guān)聯(lián)董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；
（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司認(rèn)定的與上市公司存在利益沖突可能影響其獨(dú)立商業(yè)判斷的董事。
第六十一條 本指引所指上市公司關(guān)聯(lián)股東，系指具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。第六十二條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第六十三條 本指引自2011年5月1日起執(zhí)行。
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第四篇：上海證券交易所大宗交易操作手冊
上海證券交易所大宗交易操作手冊 用戶操作流程
根據(jù)《上海證券交易所大宗交易實(shí)施細(xì)則》，交易用戶登錄本系統(tǒng)以后，可以進(jìn)行意向報價發(fā)布、成交申報發(fā)布、查詢統(tǒng)計(jì)或商務(wù)洽談等操作。一般的操作流程是交易用戶首先進(jìn)行意向報價發(fā)布/撤單，然后轉(zhuǎn)成交申報發(fā)布/撤單，也可以直接進(jìn)行成交申報發(fā)布，對于意向報價、或成交申報但未成交之前，可以進(jìn)行撤單操作。
用戶操作流程示意圖如下：
圖 1-1 大宗交易系統(tǒng)交易用戶業(yè)務(wù)流程
大宗交易系統(tǒng)運(yùn)行期間的主要系統(tǒng)狀態(tài)的對應(yīng)時間如下： ? 開市時間：交易日下午2：30 ? 開盤時間：交易日下午3：00 ? 收盤時間：交易日下午3：30 ? 收市時間：交易日下午4：00 在開盤至收盤期間，交易用戶可以閱覽系統(tǒng)公告，使用查詢統(tǒng)計(jì)、意向報價發(fā)布、意向報價撤單、成交申報發(fā)布、成交申報撤單以及商務(wù)洽談、商務(wù)論壇等功能；而在開
市至開盤期間，收盤至收市期間，交易用戶僅可以閱覽系統(tǒng)公告、進(jìn)行查詢統(tǒng)計(jì)。過戶數(shù)據(jù)下載只能在當(dāng)日收盤以后進(jìn)行。2 系統(tǒng)使用說明
本節(jié)將詳細(xì)描述系統(tǒng)功能的使用方法，為幫助用戶更好地掌握系統(tǒng)的操作，本手冊沒有按照菜單結(jié)構(gòu)描述，而按照交易用戶正常的操作流程講解。下述內(nèi)容中的用戶界面以及其中的內(nèi)容（登錄信息、交易數(shù)據(jù)等）皆為測試數(shù)據(jù)，僅供參考。
2.1 用戶登錄
圖 2-1 用戶登錄
在用戶名中輸入交易用戶代碼，在證書口令中輸入CA證書口令，按【登錄】按鈕，如果用戶名和證書口令都正確則進(jìn)入系統(tǒng)主界面。
2.2 系統(tǒng)主界面
主界面中除系統(tǒng)標(biāo)志外，由系統(tǒng)主菜單、意向報價信息、成交申報信息、證券價格瀏覽、自創(chuàng)洽談室信息、系統(tǒng)公告、系統(tǒng)狀態(tài)和功能標(biāo)簽頁八個部分組成。
圖 2-2 大宗交易系統(tǒng)主界面
? 系統(tǒng)主菜單區(qū)：系統(tǒng)主菜單主要分為系統(tǒng)功能、交易報價、商務(wù)交流、查詢統(tǒng)計(jì)等幾部分，交易用戶可以通過主菜單實(shí)現(xiàn)所有功能。
? 意向報價信息區(qū)： 顯示當(dāng)日開盤期間所有交易用戶的意向報價信息。交易用戶可以通過設(shè)置“顯示范圍”、“證券類型”和“報價方向”，顯示符合條件的意向報價信息。在意向報價區(qū)域內(nèi)單擊鼠標(biāo)右鍵彈出以下菜單，可直接進(jìn)行意向報價發(fā)布及其相關(guān)操作。
圖 2-3 意向報價信息區(qū)彈出菜單
選中【轉(zhuǎn)洽談】以后可以進(jìn)入交易洽談操作，具體請見5-16中的轉(zhuǎn)洽談部分?！帮@示范圍”說明：
全部：
顯示所有的意向報價信息
我訂閱的：只顯示本交易用戶已經(jīng)訂閱的證券的意向報價信息
我發(fā)布的：只顯示本交易用戶發(fā)布的意向報價信息
用戶可以利用這一功能在意向報價信息區(qū)只顯示本人感興趣的報價信息。
? 成交申報信息區(qū)：顯示當(dāng)日開盤期間本交易用戶自己的成交申報信息。交易用戶可以通過設(shè)置“報價狀態(tài)”和“報價方向”，顯示符合條件的本交易用戶的成交申報信息。在成交申報區(qū)域點(diǎn)擊鼠標(biāo)右鍵可以彈出以下菜單，可直接進(jìn)行成交申報及其相關(guān)操作。
圖 2-4 成交申報信息區(qū)彈出菜單
選中一條成交申報記錄，雙擊鼠標(biāo)左鍵可以得到該條記錄的明細(xì)信息，如下圖所示：
圖 2-5 成交申報記錄明細(xì)
報價狀態(tài)說明：
全部：顯示所有的成交申報信息
報價：只顯示有效的成交申報信息
已撤單：只顯示已經(jīng)撤單的成交申報信息
已成交：只顯示已經(jīng)成交的成交申報信息
強(qiáng)制撤單：只顯示已經(jīng)被強(qiáng)制撤單的成交申報信息
撤單中：只顯示正在進(jìn)行撤單中的成交申報信息
? 證券價格瀏覽區(qū)：顯示所選擇的證券當(dāng)日交易的最高價格和最低價格等信息。用戶可以通過主菜單中“證券訂閱”功能訂閱證券價格信息，訂閱后的證券信息以紅色字體顯示。如果需要取消訂閱可以按右鍵彈出菜單的“取消訂閱”。用戶也可以直接在“證券代碼”欄中輸入關(guān)心的證券代碼后按“”按鈕來查詢，查詢到的證券信息以黑色字體顯示，如果需要將查詢到的證券信息訂閱可以按右鍵彈出菜單的“訂閱”；在“證券類型”下拉框中選擇不同的證券類型，可以分類顯示證券價格瀏覽區(qū)中的證券價格信息。
? 自創(chuàng)洽談室信息區(qū)：顯示該交易用戶創(chuàng)建的洽談室信息，雙擊洽談室即可進(jìn)入。? 系統(tǒng)公告區(qū)：按照由新到舊順序顯示系統(tǒng)公告，雙擊公告標(biāo)題可以查看詳細(xì)內(nèi)容，如下圖所示：
圖 2-6 系統(tǒng)公告
? 系統(tǒng)狀態(tài)區(qū)：顯示系統(tǒng)當(dāng)前狀態(tài)信息。
? 功能標(biāo)簽頁：通過功能標(biāo)簽頁可以在交易區(qū)、洽談區(qū)以及交易日志之間進(jìn)行切換。
2.3 修改證書口令
2.3.1 菜單選項(xiàng)
從系統(tǒng)主菜單中，選擇“系統(tǒng)功能”→“修改證書口令”。2.3.2 操作說明
用戶可以使用“證書口令修改”功能來修改相應(yīng)的EKey證書口令。操作界面如下：
圖 2-7 證券訂閱
輸入舊口令和新口令，并確認(rèn)新口令后，按【確定】按鈕，完成證書口令的修改，按【關(guān)閉】按鈕取消該操作并關(guān)閉該窗口。2.4 訂閱證券信息
2.4.1 菜單選項(xiàng)
從系統(tǒng)主菜單中，選擇“系統(tǒng)功能”→“證券訂閱”。2.4.2 操作說明
用戶可以使用“證券訂閱”功能來獲得相關(guān)證券當(dāng)日交易的最高價與最低價，可以一次訂閱一只或若干只證券的價格信息。操作界面如下：
圖 2-8 證券訂閱
? 增加需訂閱的證券：在證券碼框中輸入要訂閱的證券代碼，按【加入列表】按鈕將該證券加到列表中。
? 刪除已訂閱的證券：選中列表中的要刪除的證券代碼，按【移出列表】按鈕，將從列表中刪除該證券。
單擊【確定】按鈕完成訂閱，單擊【取消】按鈕取消操作并關(guān)閉該窗口。
2.5 查詢營業(yè)部
2.5.1 菜單選項(xiàng)
從系統(tǒng)主菜單中，選擇“系統(tǒng)功能”→“營業(yè)部信息”。2.5.2 操作說明
顯示本營業(yè)部的簡要信息，界面如下：
圖 2-9 營業(yè)部信息
2.6 意向報價發(fā)布
2.6.1 菜單選項(xiàng)
1.從系統(tǒng)主菜單中，選擇“交易報價”→“意向報價發(fā)布”。
2.在意向報價信息區(qū)中單擊鼠標(biāo)右鍵，彈出菜單，如圖5-10所示，選擇彈出菜單中的【意向報價發(fā)布】。
圖 2-10 意向報價信息區(qū)彈出菜單
2.6.2 操作說明
根據(jù)《上海證券交易所大宗交易實(shí)施細(xì)則》，交易用戶在作意向報價發(fā)布時，必須填寫席位號、證券代碼、買賣方向和股東帳號，數(shù)量和價格可以不填，如果用戶填寫了數(shù)量和價格，則必須符合大宗交易規(guī)則。交易用戶只能操作自己的席位、證券和股東帳戶。意向報價界面如下圖所示：
圖 2-11意向報價發(fā)布
用戶輸入的相關(guān)意向報價信息后，單擊【確定】按鈕，系統(tǒng)彈出確認(rèn)信息框，如下所示：
圖 2-12 意向報價發(fā)布確認(rèn)
選擇【是】，則發(fā)布意向報價信息，發(fā)布成功后，系統(tǒng)會向用戶提示“發(fā)送意向報價成功！”，選擇【否】，則取消意向報價并關(guān)閉該窗口。
注意：該操作只能在開盤期間進(jìn)行。
2.7 意向報價撤單
2.7.1 菜單選項(xiàng)
1.在意向報價信息區(qū)中選擇要撤消的報價記錄，單擊系統(tǒng)主菜單“交易報價”→“意向報價撤單”。
2.在意向報價信息區(qū)中選擇要撤消的報價記錄，單擊鼠標(biāo)右鍵，彈出菜單，選擇彈出菜單中的【意向報價撤單】。2.7.2 操作說明
交易用戶只能對自己發(fā)布的意向報價進(jìn)行撤單。操作界面如下：
圖 2-13 意向報價撤單
按【刷新】按鈕刷新最新的意向報價信息，選中意向報價記錄后按【確定】按鈕，出現(xiàn)提示信息，請用戶確認(rèn)，用戶單擊【是】按鈕則撤銷該筆意向報價，單擊【否】按鈕則取消操作并關(guān)閉該窗口。如果意向報價撤銷操作成功，則在意向報價信息列表中該記錄被刪除。
注意：該操作只能在開盤期間進(jìn)行。
2.8 意向報價轉(zhuǎn)成交申報
2.8.1 菜單選項(xiàng)
在意向報價信息區(qū)選中本人的意向報價記錄，并單擊鼠標(biāo)右鍵，在彈出菜單中選擇“轉(zhuǎn)成交申報”。
圖 2-14 轉(zhuǎn)成交申報
2.8.2 操作說明
交易用戶在意向報價信息區(qū)只能將本人的意向報價記錄轉(zhuǎn)為成交申報。操作員代碼、席位號、證券代碼、買賣方向、數(shù)量、股東賬號、價格等信息如果意向報價時已填寫完整，則在轉(zhuǎn)成交申報時不用再次填寫，但可以進(jìn)行修改，對手席位和約定號則必須填寫。
約定號是大宗交易交易雙方彼此商定的代號。根據(jù)有關(guān)規(guī)則，約定號為000-999且不能重復(fù)。如果成交申報的證券為B股，且為境外用戶帳戶（C9帳戶），則需要輸入結(jié)算代碼（3或5位數(shù)字）。交易用戶只能操作自己的席位、證券和股東帳戶，數(shù)量和價格必須符合《上海證券交易所大宗交易實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定。
轉(zhuǎn)成交申報后，會出現(xiàn)成交申報發(fā)布的操作界面：
圖 2-15 成交申報發(fā)布
用戶可以修改報價內(nèi)容，單擊【確定】按鈕后，出現(xiàn)確認(rèn)成交申報窗口，在用戶確認(rèn)發(fā)送并操作成功后，成交申報信息區(qū)中會增加一條報價記錄并且意向報價發(fā)布信息中該筆意向報價記錄被清除。
圖 2-8 報價確認(rèn)
注意：該操作只能在開盤期間進(jìn)行。
2.9 成交申報發(fā)布
2.9.1 菜單選項(xiàng)
1.從系統(tǒng)主菜單中，選擇“交易報價”→“成交申報發(fā)布”。
2.在成交申報信息區(qū)單擊鼠標(biāo)右鍵，彈出菜單，如圖5-17所示，選擇彈出菜單中的【成交申報發(fā)布】。
圖 2-9 成交申報發(fā)布彈出菜單
2.9.2 操作說明
交易用戶在作成交申報時，席位號、證券代碼、買賣方向、數(shù)量、股東帳號、價格、對手席位和約定號必須輸入。為了保證成交，報價雙方之間的約定號應(yīng)當(dāng)相同且不能重復(fù)，如果報價證券為B股時，且為境外用戶帳戶（C9帳戶），需要輸入結(jié)算代碼（3或5位數(shù)字），數(shù)量和價格必須符合《上海證券交易所大宗交易實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定。
交易用戶只能操作自己的席位、證券和股東帳戶。成交申報操作界面如下圖所示：
圖 2-18 成交申報發(fā)布
交易用戶在確認(rèn)輸入報價信息無誤后，單擊【確定】按鈕后會出現(xiàn)確認(rèn)發(fā)送窗口，用戶可完成報價發(fā)布或取消操作。成交申報發(fā)布成功以后在成交申報信息區(qū)中會增加一條報價記錄。
注意：該操作只能在開盤期間進(jìn)行。
2.10 成交申報撤單
2.10.1 菜單選項(xiàng)
1.在成交申報信息區(qū)中選擇要撤消的報價記錄，單擊系統(tǒng)主菜單“交易報價”→“成交申報撤單”。
2.在成交申報信息區(qū)中選擇要撤消的報價記錄，單擊鼠標(biāo)右鍵，選擇彈出菜單中的【成交申報撤單】。2.10.2 操作說明
交易用戶只能對自己發(fā)布的并且狀態(tài)為“報價”（尚未成交）的成交申報記錄進(jìn)行撤單。操作界面如下：
圖 2-10 成交申報撤單
按【刷新】按鈕刷新最新的成交申報信息，選中成交申報記錄后按【確定】按鈕后出現(xiàn)提示信息，請用戶確認(rèn)，如下圖所示：
圖 2-20 確認(rèn)信息
單擊【是】按鈕則撤銷該筆成交申報，單擊【否】按鈕則取消操作并關(guān)閉該窗口。如果撤銷成功，在成交申報信息區(qū)中該筆成交申報狀態(tài)被置為“撤單”。
注意：該操作只能在開盤期間進(jìn)行。
2.11 意向報價查詢
2.11.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“查詢統(tǒng)計(jì)”→“意向報價查詢”。2.11.2 操作說明
交易用戶可以設(shè)置條件，查詢所有意向報價信息，其中“買賣方向”必須選擇。操作界面如下：
圖 2-21 意向報價查詢
在查詢條件中輸入查詢條件，按【查詢】按鈕查詢符合條件的信息并在列表中顯示，如果沒有符合條件的信息提示“無記錄”，如果不輸入查詢條件則查詢?nèi)康男畔ⅰ?/p>
2.12 成交申報查詢
2.12.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“查詢統(tǒng)計(jì)”→“成交申報查詢”。2.12.2 操作說明
交易用戶可以設(shè)置條件，查詢本人的成交申報，其中“買賣方向”必須選擇。操作界面如下：
圖 2-22 成交申報查詢
在查詢條件中輸入查詢條件，按【查詢】按鈕查詢符合條件的信息并在列表中顯示，如果沒有滿足條件的信息則提示“無記錄”，如果不輸入查詢條件則查詢?nèi)康男畔ⅰ?/p>
2.13 成交查詢
2.13.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“查詢統(tǒng)計(jì)”→“成交查詢”。2.13.2 操作說明
交易用戶可以設(shè)置條件，查詢本人成交信息，其中“成交狀態(tài)”必須選擇。操作界面如下：
圖 2-23 成交查詢
在查詢條件中輸入查詢條件，按【查詢】按鈕在查詢結(jié)果中顯示符合條件的報價成交信息。如果沒有符合條件的信息提示“無記錄”，如果查詢條件不輸入則查詢?nèi)康男畔ⅰ?/p>
在查詢結(jié)果中選中一條記錄，單擊【打印】按鈕則打印大宗交易成交單，如下圖所示：
圖 2-24 大宗交易成交單
說明：本成交單僅作成交憑證，若有疑問，請與上海證券交易所聯(lián)系。
2.14 過戶數(shù)據(jù)下載
2.14.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“查詢統(tǒng)計(jì)”→“過戶數(shù)據(jù)下載”。2.14.2 操作說明
交易用戶可以下載過戶數(shù)據(jù)，下載以后的文件格式與日間交易的過戶數(shù)據(jù)文件格式相同。
注意：該操作只能在收盤以后進(jìn)行。
2.15 查詢證券信息
2.15.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“查詢統(tǒng)計(jì)”→“證券信息查詢”。2.15.2 操作說明
交易用戶設(shè)置查詢條件，查詢相關(guān)證券的當(dāng)日最高價與最低價。查詢條件中，“交易品種”與“交易標(biāo)志”是必須設(shè)置的。操作界面如下所示：
圖 2-25 證券信息查詢
在查詢條件中輸入條件，按【查詢】按鈕在查詢結(jié)果中顯示符合條件的證券價格信息。如果沒有符合條件的信息提示“無記錄”，如果不輸入查詢條件則查詢?nèi)康男畔ⅰ?/p>
2.16 在線用戶列表
2.16.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“查詢統(tǒng)計(jì)”→“在線用戶列表”。2.16.2 操作說明
交易用戶設(shè)置查詢條件，查詢在線用戶。操作界面如下所示：
圖 2-26 在線用戶列表
選取在線狀態(tài)中相應(yīng)的選項(xiàng)，按【查詢】按鈕在查詢結(jié)果中顯示符合條件的在線用戶信息，如果沒有符合條件的信息提示“無記錄”。選中在線用戶后按右鍵出現(xiàn)彈出菜單，如下
圖 2-27 在線用戶列表右鍵彈出菜單
按“轉(zhuǎn)洽談”以后出現(xiàn)如下界面進(jìn)行交易洽談
圖 2-28 交易洽談
輸入洽談信息后按【發(fā)送】按鈕或者按ctrl + enter發(fā)送消息，按【存盤】按鈕保存洽談信息，按【清空】按鈕清除洽談信息，按【關(guān)閉】按鈕關(guān)閉該窗口。
2.17 商務(wù)洽談
2.17.1 菜單選項(xiàng)
1.單擊系統(tǒng)主菜單“商務(wù)交流”→“洽談”。2.從主界面功能標(biāo)簽頁切換到商務(wù)洽談區(qū)域。
3.在意向報價信息區(qū)中選中他人的意向報價記錄，單擊鼠標(biāo)右鍵，選擇彈出菜單中的【轉(zhuǎn)洽談】項(xiàng)即可轉(zhuǎn)入洽談功能：
圖 2-11 轉(zhuǎn)洽談彈出菜單
2.17.2 操作說明
交易用戶可以利用商務(wù)洽談功能，就大宗交易的價格和數(shù)量等要素進(jìn)行議價協(xié)商。系統(tǒng)設(shè)有若干洽談區(qū)，在洽談區(qū)中用戶可以創(chuàng)建洽談室，進(jìn)入洽談室后交易雙方就可以進(jìn)行商務(wù)洽談。洽談區(qū)主界面如下圖所示：
圖 2-30 商務(wù)洽談 左邊是洽談區(qū)列表，右上方是洽談室列表，右下方是洽談室中的用戶列表。開始進(jìn) 行商務(wù)洽談必須創(chuàng)建或者進(jìn)入已經(jīng)存在的洽談室。雙擊相應(yīng)的交易用戶可以直接進(jìn)行交易洽談，具體操作請見5-16中的轉(zhuǎn)洽談部分。
? 創(chuàng)建洽談室
點(diǎn)擊洽談區(qū)可顯示區(qū)中所有的洽談室，如下圖所示：
圖 2-31 洽談區(qū)中的洽談室
在洽談室列表中點(diǎn)擊鼠標(biāo)右鍵，選取【創(chuàng)建洽談室】菜單項(xiàng)進(jìn)入創(chuàng)建洽談室界面，如下圖：
圖 2-32 創(chuàng)建洽談室
輸入房間名稱（房間名稱不能和已存在的房間同名）、房間可容納的最大人數(shù)，按【創(chuàng)建】按鈕可創(chuàng)建該洽談室。當(dāng)選中“加入房間需要申請”選項(xiàng)后，想進(jìn)入該洽談室的用戶需要向室主申請。當(dāng)洽談雙方進(jìn)入洽談室以后即可以進(jìn)行商務(wù)洽談。在洽談室中，輸入發(fā)言內(nèi)容后按【發(fā)送】或者CTRL + ENTER鍵即可發(fā)送洽談內(nèi)容。在發(fā)言對象中可以指定發(fā)送對象，也可以向所有人發(fā)送洽談信息，如下圖所示：
圖 2-33 洽談室
? 進(jìn)入洽談室
當(dāng)進(jìn)入不需要申請的洽談室時，雙擊該洽談室即可進(jìn)入。當(dāng)進(jìn)入需要申請的洽談室的時候，需要向室主發(fā)送請求，如下圖所示：
圖 2-34請求進(jìn)入洽談室
發(fā)出請求信息以后對方用戶界面中會出現(xiàn)提示應(yīng)答的窗口：
圖 2-35 響應(yīng)請求 按【接受請求】按鈕后洽談雙方都可進(jìn)入該洽談室，按【拒絕請求】按鈕關(guān)閉該窗口，并且發(fā)送拒絕信息給邀請方，如果接受方在10秒以內(nèi)沒有響應(yīng)，系統(tǒng)自動作拒絕處理。
? 刪除洽談室
在洽談室列表中，交易用戶選中某洽談室，點(diǎn)擊鼠標(biāo)右鍵，選取【刪除洽談室】菜單項(xiàng)可進(jìn)行刪除操作，如果選中的洽談室不是該用戶創(chuàng)建的，則提示“不是室主不能刪除”的信息。
? 定位洽談室
在洽談室列表中點(diǎn)擊鼠標(biāo)右鍵，選取【定位洽談室】菜單項(xiàng)可幫助用戶在洽談室比較多的情況下快速定位到當(dāng)前洽談區(qū)的某洽談室。操作界面如下，在定位洽談室窗體中輸入洽談室名稱，按【定位】按鈕即可找到相應(yīng)的洽談室。
圖 2-36定位洽談室
? 查找用戶
在洽談區(qū)列表中，點(diǎn)擊鼠標(biāo)右鍵，選取【查找用戶】菜單項(xiàng)可查找某用戶的當(dāng)前位置，便于進(jìn)行商務(wù)洽談。操作界面如下，在查找用戶窗體中輸入用戶代碼，按【查找】按鈕即可顯示該用戶的當(dāng)前位置，如過查找到的交易用戶顯示在線則可以通過按【洽談】按鈕直接進(jìn)入交易洽談操作界面，具體操作請見5-16中的轉(zhuǎn)洽談部分。
圖 2-37查找用戶
? 保存洽談信息
在洽談室窗體中，點(diǎn)擊【保存信息】按鈕會彈出保存文件對話框，輸入文件名稱即可保存洽談的內(nèi)容。
圖 2-38 保存洽談信息
? 退出洽談室
在洽談室窗體中，點(diǎn)擊【退出】按鈕，即可退出該洽談室。
2.18 商務(wù)論壇
2.18.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“商務(wù)交流”→“商務(wù)論壇”。
2.18.2 操作說明
商務(wù)論壇是交易用戶發(fā)表意見，交流信息的場所，主界面如下所示：
圖 2-12 商務(wù)論壇
商務(wù)論壇界面主要有論壇信息和導(dǎo)航欄兩部分。雙擊論壇名稱可進(jìn)入該論壇的發(fā)言列表，如下圖所示：
圖 2-40 商務(wù)論壇主題列表
發(fā)言列表界面中主要有導(dǎo)航欄、發(fā)言列表和發(fā)言內(nèi)容三部分構(gòu)成。在此界面中點(diǎn)擊導(dǎo)航欄中的【發(fā)言】按鈕即可在此發(fā)布新帖，如下圖所示：
圖 2-41 發(fā)言
選中某發(fā)言標(biāo)題，即可在發(fā)言列表下方區(qū)域顯示該發(fā)言的詳細(xì)內(nèi)容。雙擊某發(fā)言標(biāo)題，可進(jìn)入該發(fā)言的回復(fù)列表，此時點(diǎn)擊導(dǎo)航欄中的【發(fā)言】按鈕變?yōu)椤净貜?fù)】，點(diǎn)擊可回復(fù)此發(fā)言。
在界面的導(dǎo)航欄中：
? 點(diǎn)擊【論壇】按鈕返回商務(wù)論壇主界面 ? 點(diǎn)擊【向上】按鈕返回上一級界面 ? ? ? ? 點(diǎn)擊【上頁】按鈕顯示上一頁信息列表 點(diǎn)擊【下頁】按鈕顯示下一頁信息列表
選擇下拉列表中的頁碼，點(diǎn)擊【跳轉(zhuǎn)】按鈕顯示指定頁碼的信息列表 點(diǎn)擊【退出】按鈕退出商務(wù)論壇
2.19 窗口切換
2.19.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“窗口”菜單項(xiàng)。2.19.2 操作說明
“窗口”菜單有交易區(qū)、洽談區(qū)以及交易日志三個常設(shè)項(xiàng)，分別對應(yīng)主界面的三個信息區(qū)域；除此之外，還動態(tài)記錄了用戶最近操作過的窗口界面，可以方便用戶在不同的窗口界面中進(jìn)行切換。
2.20 系統(tǒng)幫助
2.20.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“系統(tǒng)幫助”→“幫助索引”。2.20.2 操作說明
用戶可以通過“幫助索引”獲得系統(tǒng)的幫助信息，界面如下圖所示：
圖 2-42 幫助 2.21 關(guān)于系統(tǒng)
2.21.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“系統(tǒng)幫助”→“關(guān)于系統(tǒng)”。
2.21.2 操作說明
點(diǎn)擊菜單項(xiàng)“關(guān)于系統(tǒng)”可顯示系統(tǒng)版本信息，如下圖所示：
圖 2-43 關(guān)于系統(tǒng)
2.22 退出系統(tǒng)
2.22.1 菜單選項(xiàng)
單擊系統(tǒng)主菜單“系統(tǒng)功能”→“系統(tǒng)退出”。
2.22.2 操作說明
此操作將退出大宗交易系統(tǒng)，并顯示提示信息等待用戶確認(rèn)。
圖 2-44 系統(tǒng)退出 3 附錄一：常見問題列表
3.1 EKey相關(guān)
1)問：如何安裝EKey驅(qū)動及判斷安裝是否正常？
答：在交易所外部網(wǎng)，會員公司專區(qū)下載大宗交易EKey驅(qū)動程序；請?jiān)谠跊]有插入EKey的情況下，安裝驅(qū)動程序，之后重新啟動機(jī)器，插上Ekey；安裝完畢后，打開驅(qū)動程序包中的EKey測試頁面，測試通過，則說明EKey安裝正常，測試正常后，可登錄大宗交易系統(tǒng)；如果測試不正常，請聯(lián)系信息公司技術(shù)人員。
2)問：如何界定是屬于EKey設(shè)備的問題還是大宗交易系統(tǒng)的問題？
答：如果沒有通過EKey測試頁面的檢測，出現(xiàn)“-4錯誤”等，則屬于EKey的Pin碼，請聯(lián)系上證所信息公司；如果順利通過EKey測試頁面的檢測，但無法登錄，請聯(lián)系上證所技術(shù)中心。
3)問：在使用EKey的Pin碼時候應(yīng)該注意些什么？
答：EKey的Pin碼，即登錄大宗交易系統(tǒng)的密碼，Pin碼不能連續(xù)輸錯三次，否則EKey會被鎖住，需要聯(lián)系信息公司解鎖；在連續(xù)輸入兩次錯誤Pin碼之后，如果拔下EKey重新插入，可恢復(fù)三次輸入機(jī)會。
4)問：用戶的EKey被鎖，經(jīng)上證所解鎖后，登錄大宗交易系統(tǒng)報如下錯誤“用戶名與用戶證書不相符”。
答：如果EKey經(jīng)檢測已經(jīng)損壞需重新制作，上證所處理后返回新證書，其用戶代碼AXXXXX中第一位數(shù)字將會遞增（如由0變?yōu)?）；如果EKey經(jīng)檢測是被鎖而未損壞，上證所解鎖后返回原證書，其用戶代碼AXXXXX不變。請營業(yè)部檢查返回后的Ekey，根據(jù)返回的Ekey所附的用戶代碼、初始密碼登錄系統(tǒng)。如返回的Ekey未附用戶代碼，則使用原有的用戶代碼、密碼登錄系統(tǒng)。
第五篇：上海證券交易所債券投資者適當(dāng)性管理辦法
附件3
上海證券交易所債券市場投資者
適當(dāng)性管理辦法
（2015修訂）（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為保護(hù)投資者合法權(quán)益，引導(dǎo)投資者理性參與債券市場，促進(jìn)債券市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)國家相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱債券市場投資者適當(dāng)性管理，是指對不同特征和風(fēng)險水平的債券上市交易及掛牌轉(zhuǎn)讓品種做出分類，并區(qū)別不同產(chǎn)品認(rèn)知和風(fēng)險承受能力的投資者，引導(dǎo)其參與相應(yīng)類型債券交易及轉(zhuǎn)讓的制度安排。
第三條 從事債券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的本所會員和其他證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱“證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)”）應(yīng)當(dāng)了解和評估客戶的風(fēng)險識別與承受能力，建立以分類管理為核心的客戶管理和服務(wù)制度，選擇適當(dāng)?shù)耐顿Y者參與相應(yīng)類型的債券認(rèn)購、交易及轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“交易”），切實(shí)履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)。
第四條 投資者參與本所債券市場，應(yīng)當(dāng)全面評估自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、產(chǎn)品認(rèn)知能力、風(fēng)險控制與承受能力，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，知悉并自行承擔(dān)債券市場投資風(fēng)險。
第二章 投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn) 第五條 債券市場投資者按照產(chǎn)品認(rèn)知水平和風(fēng)險承受能力，分為合格投資者和公眾投資者。
第六條 債券市場合格投資者應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等；
（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品；
（三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；
（四）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（五）經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人及經(jīng)其備案的私募基金；
（六）凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；
（七）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者；
（八）本所認(rèn)可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
第七條 直接參與本所債券交易的投資者，為本所的合格投資者。第八條 合格投資者可以認(rèn)購及交易在本所上市交易或者轉(zhuǎn)讓的債券、資產(chǎn)支持證券，但非公開發(fā)行的公司債券（含企業(yè)債券）僅限合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購及交易。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以認(rèn)購及交易該發(fā)行人非公開發(fā)行的公司債券，不受本辦法第六條投資者條件的限制。
承銷機(jī)構(gòu)可參與其承銷的非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購及交易。
第九條 公眾投資者可以認(rèn)購及交易在本所上市的下列債券：
（一）國債；
（二）地方政府債券；
（三）政策性銀行金融債券；
（四）公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券；
（五）公開發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券；
（六）公開發(fā)行且同時符合《公司債券上市規(guī)則》第2.1.2條規(guī)定條件的其他公司債券；
（七）本所認(rèn)可的其他債券品種。
第十條 合格投資者可以參與本所債券質(zhì)押式回購的融資及融券交易。公眾投資者可以參與本所債券質(zhì)押式回購的融券交易。
第十一條 本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，調(diào)整合格投資者和公眾投資者參與認(rèn)購及交易的債券產(chǎn)品范圍。法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所對投資者適當(dāng)性另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三章 投資者適當(dāng)性管理
第十二條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，確保債券投資者符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定。
第十三條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券市場投資者適當(dāng)性管理檔案，記載客戶開戶時間、資產(chǎn)規(guī)模、信用狀況、風(fēng)險承受能力以及對債券市場的認(rèn)知程度等信息，并妥善保管相關(guān)資料。
第十四條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券市場投資者適當(dāng)性管理制度，采取多種方式和途徑開展投資者教育，幫助投資者熟悉本所債券市場的產(chǎn)品及相關(guān)規(guī)則，提示參與債券交易可能面臨的風(fēng)險。
第十五條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定債券市場投資者綜合評估的實(shí)施辦法和風(fēng)險揭示書（風(fēng)險揭示書的必備條款見附件），謹(jǐn)慎審核合格投資者資格申請，全面履行評估職責(zé)。
風(fēng)險揭示書應(yīng)由投資者本人簽署或蓋章。
第十六條 對符合債券市場合格投資者條件的，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)填寫合格投資者資格確認(rèn)表，并通過本所網(wǎng)站提交債券市場合格投資者賬戶名單。
第十七條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)動態(tài)跟蹤和持續(xù)了解合格投資者條件，至少每兩年對投資者進(jìn)行一次后續(xù)資格評估，并根據(jù)評估情況更新合格投資者名單。
第十八條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)或者更新的合格投資者名單，于確認(rèn)或者更新名單的當(dāng)日報本所備案。
第十九條 根據(jù)《公司債券上市規(guī)則》第2.1.3條規(guī)定，債券投資者適當(dāng)性進(jìn)行調(diào)整的，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在調(diào)整事項(xiàng)披露日履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)。
第二十條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所相關(guān)規(guī)則對客戶的債券認(rèn)購及交易活動進(jìn)行督導(dǎo)，發(fā)現(xiàn)存在異常行為和涉嫌違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)采取有效手段及時制止，并及時向本所報告。
第二十一條 本所定期對證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資者適當(dāng)性管理制度及向本所報備的投資者名單進(jìn)行檢查。
證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合本所的定期檢查，如實(shí)提供相關(guān)資料。本所發(fā)現(xiàn)有不符合合格投資者條件的，有權(quán)取消證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)確認(rèn)的合格投資者名單。
第二十二條 本所對違反投資者適當(dāng)性管理要求的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，將依據(jù)相關(guān)規(guī)定采取相關(guān)監(jiān)管措施和紀(jì)律處分，并向中國證監(jiān)會報告。
第二十三條 投資者應(yīng)當(dāng)配合證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的適當(dāng)性管理，如實(shí)提供有效證明資料，不得采用提供虛假材料等手段規(guī)避投資者適當(dāng)性的管理要求。
投資者不得以不符合投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)為由拒絕承擔(dān)認(rèn)購和交易債券的履約責(zé)任。
第四章 附則
第二十四條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十五條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。
附件：債券市場合格投資者風(fēng)險揭示書必備條款
附件：
債券市場合格投資者風(fēng)險揭示書必備條款
一、【總則】債券投資具有信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、放大交易風(fēng)險、標(biāo)準(zhǔn)券欠庫風(fēng)險、政策風(fēng)險及其他各類風(fēng)險。
二、【投資者適當(dāng)性】投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的財(cái)務(wù)狀況、實(shí)際需求、風(fēng)險承受能力，以及內(nèi)部制度（若為機(jī)構(gòu)），審慎決定參與債券交易。
三、【信用風(fēng)險】債券發(fā)行人無法按期還本付息的風(fēng)險。如果投資者購買或持有資信評級較低的信用債，將面臨顯著的信用風(fēng)險。
四、【市場風(fēng)險】由于市場環(huán)境或供求關(guān)系等因素導(dǎo)致的債券價格波動的風(fēng)險。
五、【流動性風(fēng)險】投資者在短期內(nèi)無法以合理價格買入或賣出債券，從而遭受損失的風(fēng)險。
六、【放大交易風(fēng)險】投資人利用現(xiàn)券和回購兩個品種進(jìn)行債券投資的放大操作，從而放大投資損失的風(fēng)險。
七、【標(biāo)準(zhǔn)券欠庫風(fēng)險】投資者在回購期間需要保證回購標(biāo)準(zhǔn)券足額。如果回購期間債券價格下跌，標(biāo)準(zhǔn)券折算率相應(yīng)下調(diào)，融資方面臨標(biāo)準(zhǔn)券欠庫風(fēng)險。融資方需要及時補(bǔ)充質(zhì)押券避免標(biāo)準(zhǔn)券不足。
八、【政策風(fēng)險】由于國家法律、法規(guī)、政策、交易所規(guī)則的變化、修改等原因，可能會對投資者的交易產(chǎn)生不利影響，甚至造成經(jīng)濟(jì)損失。
風(fēng)險揭示書應(yīng)以醒目的文字載明：
本風(fēng)險揭示書的揭示事項(xiàng)僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明債券交易的所有風(fēng)險。投資者在參與債券交易前，應(yīng)認(rèn)真閱讀債券上市說明書以及交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，并做好風(fēng)險評估與財(cái)務(wù)安排，確定自身有足夠的風(fēng)險承受能力，避免因參與債券交易而遭受難以承受的損失。
注：除以上列舉的各項(xiàng)風(fēng)險外，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)還可以根據(jù)具體情況在本公司制訂的風(fēng)險揭示書中對債券交易存在的風(fēng)險做進(jìn)一步列舉。
《債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法（2015修訂）（征求意見稿）》修訂說明
為做好《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》配套規(guī)則修訂工作，加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）制定了《債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法（2015修訂）》（以下簡稱《投資者適當(dāng)性辦法》）?，F(xiàn)就修訂內(nèi)容說明如下：
一、取消專業(yè)投資者標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)行合格投資者標(biāo)準(zhǔn)
為加強(qiáng)公司債券風(fēng)險防控及投資者權(quán)益保護(hù)，取消專業(yè)投資者標(biāo)準(zhǔn)，將金融機(jī)構(gòu)及其發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、QFII、RQFII、凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位、以及名下金融資產(chǎn)不低于300萬元的個人投資者等確定為合格投資者。其他投資者為公眾投資者。
二、明確投資者可投資的債券范圍
（一）合格投資者可以認(rèn)購及交易在本所上市交易的債券、資產(chǎn)支持證券；
（二）非公開發(fā)行的公司債券僅限合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購及轉(zhuǎn)讓；
（三）公眾投資者可以認(rèn)購及交易在本所上市的國債、地方債、政策性銀行金融債、公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債和分離債，以及其他適合的債券；
（四）合格投資者可以參與本所債券質(zhì)押式回購的融資及融券交易。公眾投資者可以參與本所債券質(zhì)押式回購的融券交易。
三、完善投資者適當(dāng)性管理，明確名單報備途徑
投資者直接參與本所債券交易的，為本所合格投資者，其他投資者適當(dāng)性的資質(zhì)確認(rèn)、申報及維護(hù)均由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，本所進(jìn)行定期檢查。此外，進(jìn)一步完善了投資者適當(dāng)性管理，增加了證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)對投資者動態(tài)管理責(zé)任，要求證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)動態(tài)跟蹤和持續(xù)了解合格投資者條件，至少每兩年對投資者進(jìn)行一次后續(xù)評估。
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