第一篇：論我國公司法對外商投資企業(yè)的適用

論我國公司法對外商投資企業(yè)的適用

吳昊

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）雖然明確規(guī)定適用于外商投資企業(yè)，但由于外商投資企業(yè)的特殊性以及法律規(guī)定的原則性，導(dǎo)致外資企業(yè)的法律適用問題仍存在爭議。需要說明的是，本文所涉及的外商投資企業(yè)是指采取公司組織形式的中外合資、中外合作、外商獨資及外商合資企業(yè), 不包括合伙企業(yè)等其他非公司組織形式的企業(yè)。

《公司法》第218條規(guī)定：“外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?！睂τ谠摋l款的理解與適用涉及下面幾個具體問題：

一、如何理解“有關(guān)外商投資的法律”中的“法律”

在我國，法律有廣義、狹義之分。狹義上講，法律僅指全國人大及其常委會制定的規(guī)范性文件；廣義上講，法律泛指一切規(guī)范性文件，不僅包括狹義的法律，還包括行政法規(guī)、地方性法規(guī)、國務(wù)院部門規(guī)章和地方政府規(guī)章等。當(dāng)《公司法》與有關(guān)外商投資的行政法規(guī)或部門規(guī)章沖突時，外商投資企業(yè)應(yīng)如何選擇適用呢？

筆者認為，《公司法》第218條所指“法律”應(yīng)作狹義理解，《公司法》與有關(guān)外商投資的“狹義法律”即三部“三資企業(yè)法”有沖突的，適用“三資企業(yè)法”；與“三資企業(yè)法”以外的“廣義法律”即有關(guān)行政法規(guī)、地方性法規(guī)、國務(wù)院部門規(guī)章和地方政府規(guī)章等有沖突的，適用《公司法》。理由如下：

首先，《公司法》第218條的規(guī)定旨在解決特別法與一般法的沖突適用問題，該規(guī)定符合特別法優(yōu)于一般法的法律適用原則。但需要明確的是，該原則的適用前提是同位法之間的規(guī)范沖突?！读⒎ǚā返?3條規(guī)定：“同一機關(guān)制定的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章，特別規(guī)定與一般規(guī)定不一致的，適用特別規(guī)定。”《公司法》與“三資企業(yè)法”都是全國人大及其常委會制定的法律，因此適用上述規(guī)定毫無疑問；但其他有關(guān)外資企業(yè)的法規(guī)、規(guī)章與《公司法》相比，屬于下位法，不能適用特別法優(yōu)于一般法的原則，而只能適用上位法優(yōu)于下位法的原則，即《立法法》第79條所規(guī)定的“法律的效力高于行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章。行政法規(guī)的效力高于地方性法規(guī)、規(guī)章?！?/p>

其次，從立法沿革來看，2005年修訂的《公司法》在立法技術(shù)、理論水平等方面均有了較大的提高，而“三資企業(yè)法”幾十年來基本沒有大的變化，僅在2000年左右針對“入世”需要作了簡單修改，有關(guān)外商投資企業(yè)的低位階法律規(guī)范也未能根據(jù)最新的公司法理念及時予以修訂。由于關(guān)于外商投資企業(yè)方面的立法過于滯后，不但沒有反映我國社會經(jīng)濟高速發(fā)展的現(xiàn)狀，也沒有體現(xiàn)公司法理論研究已經(jīng)取得的豐碩成果，因此在法律適用上，應(yīng)當(dāng)盡可能擴大《公司法》的適應(yīng)范圍。

目前法律體系中存在大量上述法律沖突，筆者在此僅舉兩例說明：

其一，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓時其他股東的同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)為例：《公司法》第72條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；但根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條及《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的規(guī)定，外商投資企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一致同意，優(yōu)先購買權(quán)的行使也沒有期限限制。筆

者認為，從理論上，外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)及行使優(yōu)先購買權(quán)應(yīng)適用《公司法》

第72條的規(guī)定。事實上，2010年8月16日施行的《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定

（一）》第11條、12條的規(guī)定，已經(jīng)部分認可了前述理論觀點，但仍未突破股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)其他股東一致同意的限制。其二，以股份有限公司注冊資本的最低限額為例：《公司法》第81條第3款規(guī)定：“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！倍鶕?jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》第7條的規(guī)定：外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3000萬元?！豆痉ā冯m然規(guī)定了“法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！?，但《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》僅屬于部門規(guī)章，因此筆者認為外資股份有限公司注冊資本的最低限額應(yīng)適用《公司法》中人民幣500萬元的規(guī)定。

二、如何理解“另有規(guī)定”

《公司法》第218條中的“另有規(guī)定”，可以分為以下三種情況：

（一）外商投資企業(yè)法有規(guī)定而公司法無規(guī)定

由于外商投資企業(yè)的特殊性，外商投資企業(yè)法中的某些規(guī)定是公司法中不具備的，例如關(guān)于投資總額的規(guī)定;中外合作企業(yè)、合資企業(yè)關(guān)于合作協(xié)議、合作合同的規(guī)定;外國投資者可以先行回收投資的規(guī)定;外商投資企業(yè)購買物資與銷售產(chǎn)品的規(guī)定等。這種情況下，適用外商投資企業(yè)法毫無疑問。

（二）外商投資企業(yè)法與公司法對相同事項作出不同規(guī)定

如關(guān)于公司的設(shè)立制度、組織機構(gòu)、解散與清算制度等，雖然公司法與外商投資企業(yè)法所規(guī)范的法律事項相同，但其具體規(guī)范卻有差異。外商投資企業(yè)的設(shè)立要經(jīng)商務(wù)部門的審批或核準，但公司法卻沒有關(guān)于批準程序的規(guī)定；就董事會的職權(quán)而言，外商投資企業(yè)董事會的職權(quán)要大于公司法中董事會的職權(quán)。此種情況下與第一種情況相同，由于外資企業(yè)的特殊性，適用外商投資企業(yè)法也沒有問題。

（三）公司法有規(guī)定而外商投資企業(yè)法無規(guī)定

對于公司法有規(guī)定而外商投資企業(yè)法無規(guī)定時，是否可以這種無規(guī)定本身理解為外商投資的法律“另有規(guī)定”呢？如果這樣理解的話，公司法中涉及的、外商投資企業(yè)法中未涉及的內(nèi)容都成了“另有規(guī)定”，那么《公司法》中“外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法”的規(guī)定則無任何適用之處；反之，則應(yīng)全面適用《公司法》。

筆者認為，存在此種法律沖突時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合立法本意，分析外商投資企業(yè)法未予規(guī)定的原因是“立法缺失”或亦“立法留白”。

1.立法缺失

公司法對某些方面作了較為明確的規(guī)定，但外商投資方面的法律卻沒有作相應(yīng)的規(guī)定，是因外商投資企業(yè)法制定時，當(dāng)時的公司法理論研究不足造成的。例如關(guān)于公司法人人格否認制度、關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格及忠實勤勉義務(wù)、公司的解散與清算制度等，在這種情形下，不應(yīng)理解為公司法的規(guī)定與外商投資企業(yè)法的規(guī)定存在規(guī)范沖突，而應(yīng)理解為外商投資企業(yè)方面的法律存在制定上的漏洞，因此應(yīng)適用更新更合理的《公司法》的有關(guān)規(guī)定。國家工商行政管理總局、商務(wù)部、海關(guān)總署、國家外匯管理局于2006年4月24日聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)

行意見》（工商外企字[2006]81號，以下簡稱《執(zhí)行意見》）也明確：“外商合資、外商獨資的有限責(zé)任公司以及外商投資的股份有限公司的組織機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。”國家工商總局外資局發(fā)布的《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》重點條款解讀（以下簡稱“《執(zhí)行意見》解讀”）中進一步明確“所有類型的外商投資的公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事制度”。

2.立法留白

在另外一些情形下，雖然《公司法》有相應(yīng)的規(guī)定，而外商投資企業(yè)方面的法律沒有相應(yīng)的規(guī)定，但這不是因外商投資企業(yè)法制定時公司法理論研究不足造成的，而是立法者根據(jù)外商投資企業(yè)的性質(zhì)，考慮到“涉外因素”而故意于留下的“空白”，也就是說，在這種情形下，表面上看外商投資企業(yè)法似乎沒有作出規(guī)定，但沒有規(guī)定本身其實就是已經(jīng)規(guī)定，此時，就不能適用公司法的規(guī)定，而應(yīng)根據(jù)《公司法》第218條中的“另有規(guī)定”，適用外商投資企業(yè)方面的法律。

例如《公司法》規(guī)定一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，而外商獨資企業(yè)法并無相關(guān)規(guī)定，就應(yīng)理解為立法者因“涉外因素”而故意留白，不能認為外商獨資企業(yè)法存在法律漏洞，仍應(yīng)適用外商獨資企業(yè)法的規(guī)定，允許一個外國自然人可以設(shè)立多個外商獨資企業(yè)?！啊秷?zhí)行意見》解讀”也明確“外國自然人在中國設(shè)立一人公司的數(shù)量不受限制”。

三、解決外商投資企業(yè)法與公司法規(guī)范沖突的立法建議

實踐中，決定外商投資企業(yè)法律適用的，往往不是法律適用規(guī)則和邏輯推理，而是行政管理的需要，這就給外商投資企業(yè)、行政機關(guān)及司法機關(guān)準確適用法律帶來了巨大的困難，也是有違依法治國的基本原則的。當(dāng)前研究外商投資企業(yè)法律適用問題僅是權(quán)宜之計，要想根本解決法律規(guī)范的沖突，必須提高的立法層面。有的學(xué)者認為，應(yīng)當(dāng)將外商投資企業(yè)全部納入《公司法》的調(diào)整范圍，實現(xiàn)內(nèi)外資公司法的完全統(tǒng)一。但筆者認為，結(jié)合我國國情，從立法現(xiàn)狀考慮，鑒于新《公司法》于2006年才重新修訂并實施，重新修訂的可能性不大，因此目前最可能實現(xiàn)的是把三部三資企業(yè)法及相關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章等予以統(tǒng)一，根據(jù)最新公司法原理，制定一部《外商投資企業(yè)法》用于調(diào)整外商投資企業(yè)，為建立良好的外商投資環(huán)境提供法律保障。

（作者系山東德衡律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師)

來源：德衡商法網(wǎng)(.cn)，本文網(wǎng)址：http://.cn/dehenglawyer/contents.asp?id=969

第二篇：中國銀行對外商投資企業(yè)貸款辦法實施細則

中國銀行對外商投資企業(yè)貸款辦法實施細則（暫行）

【頒布單位】中國銀行

【發(fā)文字號】

【頒布時間】1988-10-20 【失效時間】

【全文】

中國銀行對外商投資企業(yè)貸款辦法實施細則（暫行）

中國銀行對外商投資企業(yè)貸款辦法實施細則（暫行）中國銀行

中國銀行對外商投資企業(yè)貸款辦法實施細則（暫行）

中國銀行對外商投資企業(yè)貸款辦法實施細則（暫行）

（1988年10月20日發(fā)布）

第一章 總 則

第一條

為了貫徹國務(wù)院１９８７年４月７日批準的《中國銀行對外商投資企業(yè)貸款辦法》（以下簡稱《辦法》），根據(jù)《辦法》第二十六條的規(guī)定，特制定本細則。第二條

對外商投資企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）貸款要確保資金安全，講求經(jīng)濟效益，參照國際融資慣例提供良好服務(wù)。

第三條 中國銀行按照國家政策，對下列企業(yè)優(yōu)先提供貸款。

一、產(chǎn)品出口企業(yè)。即產(chǎn)品主要用于出口，外匯平衡有余的生產(chǎn)型企業(yè)。

二、先進技術(shù)企業(yè)。即引進先進技術(shù)，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，以增加出口創(chuàng)匯或者替代進口的生產(chǎn)型企業(yè)。包括外國投資者提供先進技術(shù)改造中方原有企業(yè)的外商投資企業(yè)。

三、國家鼓勵發(fā)展的重點企業(yè)。

第二章 貸款對象和范圍

第四條

凡依照中華人民共和國法律取得營業(yè)執(zhí)照的外商投資企業(yè)均可按《辦法》和本細則的規(guī)定申請貸款。

第五條

企業(yè)為籌措基本建設(shè)項目和技術(shù)改造項目所缺合理資金；為籌措正常生產(chǎn)、流通、經(jīng)營所需資金，均可申請貸款。

第三章 貸款種類和用途

第六條 貸款種類，分為固定資產(chǎn)貸款和流動資金貸款。貸款貨幣可使用人民幣和中國銀行同意的外幣。

第七條

固定資產(chǎn)貸款。用于基本建設(shè)項目和技術(shù)改造項目的工程建設(shè)費，技術(shù)、設(shè)備購置費及安裝費等所需的資金。

一、中短期貸款。

二、中長期貸款。

三、買方信貸。用于購買外國資本商品，支付有關(guān)費用。中國銀行根據(jù)與外國銀行簽訂的買方信貸協(xié)議辦理的貸款，貸款金額一般不超過商務(wù)合同金額的８５％。

四、銀團貸款。用于貸款金額大、期限長的大型項目。中國銀行做為牽頭行、安排行與參加行與國內(nèi)外數(shù)家銀行共同按一個借款合同向企業(yè)提供的貸款。

五、項目貸款。用于以借款項目本身的效益作為還本付息來源的一種貸款。第八條

流動資金貸款。用于企業(yè)在商品生產(chǎn)、商品流通及正常經(jīng)營活動過程中所需的資金。

一、生產(chǎn)儲備及營運貸款。用于企業(yè)為保證正常生產(chǎn)、經(jīng)營所必需的儲備及營運資金的貸款。

二、臨時貸款。用于企業(yè)由于季節(jié)性、臨時性等原因所需追加流動資金的貸款。

三、活存透支貸款。用于信譽良好的企業(yè)為保證正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的臨時周轉(zhuǎn)資金。即企業(yè)在中國銀行開立的活期存款帳戶內(nèi)的透支額。

第九條 下列貸款可用于固定資產(chǎn)或流動資金：

一、現(xiàn)匯抵押貸款。用于按中國人民銀行《關(guān)于外商投資企業(yè)外匯抵押人民幣貸款的暫行辦法》受托辦理的貸款。

二、備用貸款。用于根據(jù)企業(yè)申請的特定用途，經(jīng)中國銀行審查同意安排待使用的貸款。

第四章 貸款條件和程序

第十條 貸款條件：

一、企業(yè)是中國境內(nèi)獨立的經(jīng)濟法人。

二、企業(yè)按合同、章程規(guī)定交足注冊資本，并經(jīng)中國注冊會計師事務(wù)所驗資。申請流動資金貸款需具有一定比例的自有流動資金。

三、企業(yè)董事會借款決議和借款授權(quán)。

四、企業(yè)的固定資產(chǎn)投資項目已由計劃部門批準。

五、企業(yè)有償還能力和保證。第十一條 貸款程序：

一、企業(yè)首次申請貸款須提交下列文件：

（一）借款申請書及用款、還款計劃；董事會借款決議及借款授權(quán)書，或具有相同效力的文件。

（二）有關(guān)部門批準企業(yè)立項文件，項目的可行性研究報告。

（三）經(jīng)貿(mào)部門發(fā)給的批準證書；工商行政管理機關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照；企業(yè)合同、章程；驗資報告或證明。

（四）在中國銀行開立存款帳戶。

（五）還款保證文件及其他有關(guān)文件與證明。

（六）有關(guān)財務(wù)報表。

二、企業(yè)再次申請貸款時，可不再重復(fù)提供仍然有效的文件。

三、中國銀行對企業(yè)提交的文件進行審核，對項目進行調(diào)查研究，勘查現(xiàn)場及核實有關(guān)配套落實情況，必要時可聘請專家評估。借款人須積極配合并提供便利。

四、中國銀行按規(guī)定對項目進行審查和評估，貸款條件基本具備后，可出具貸款承諾書。符合貸款條件后，中國銀行與企業(yè)簽訂借款合同。

第五章 貸款期限、利率和費用

第十二條

貸款期限的計算，自借款合同生效之日起，至合同規(guī)定的還清全部本金、利息、費用之日止，含提款期、寬限期、還款期。提款期自借款合同生效之日至合同規(guī)定貸款全部提完之日或最后一次提款之日止；寬限期自貸款提完之日或最后一個提款之日至第一個還本付息之日止；還款期自合同規(guī)定第一個還本付息之日至還清全部貸款本息和費用之日或最后一個還本付息之日止。

第十三條 貸款期限：

一、固定資產(chǎn)貸款中的中短期貸款期限不超過３年；中長期貸款期限３至７年，確屬特殊項目經(jīng)中國銀行同意，可適當(dāng)延長；買方信貸期限按中國銀行與外國銀行簽定的買方信貸協(xié)議確定。

二、流動資金貸款中的生產(chǎn)儲備及營運貸款期限不超過１年；臨時貸款期限一般不超過６個月；活存透支貸款期限由借貸雙方商定。

第十四條

人民幣貸款利率，按中國人民銀行規(guī)定執(zhí)行（在貸款期限內(nèi)，如中國人民銀行調(diào)整貸款利率時，中國銀行貸款利率亦相應(yīng)調(diào)整）或由借貸雙方按資金市場拆借利率加利差協(xié)商確定。第十五條

外匯貸款利率，按中國銀行制訂的綜合利率確定或由借貸雙方根據(jù)國際市場利率協(xié)商確定。使用買方信貸的利率，以中國銀行與外國銀行簽訂的買方信貸協(xié)議利率加手續(xù)費確定。外幣活存透支利率按中國銀行制定的利率確定。第十六條

人民幣貸款利息按中國人民銀行規(guī)定的計息期和計息方法計收；外匯貸款利息根據(jù)借款合同規(guī)定的利率和計息期計收。第十七條

除事先經(jīng)中國銀行同意者外，企業(yè)自借款合同生效日起，對未提貸款額度需支付承擔(dān)費。對大型建設(shè)項目的貸款，企業(yè)還需按借款合同規(guī)定支付有關(guān)費用。

第六章 還款保證

第十八條

企業(yè)向中國銀行申請借款，中國銀行認為需要擔(dān)保的，必須提供經(jīng)中國銀行認可的擔(dān)保。中國銀行根據(jù)項目經(jīng)濟效益和資金回收的安全性，要求企業(yè)提供下列一種或兩種保證：

一、信用擔(dān)保；

二、抵押擔(dān)保。第十九條 信用擔(dān)保

一、企業(yè)向中國銀行提供由資信可靠、有償還債務(wù)能力的金融機構(gòu)、企業(yè)及其他經(jīng)濟組織出具的還款保函。對大中型建設(shè)項目的固定資產(chǎn)貸款，企業(yè)還須提供超支擔(dān)保、經(jīng)營虧損等擔(dān)保。

二、擔(dān)保人如遇撤銷、改組、破產(chǎn)或其他原因失去擔(dān)保資格和能力時，企業(yè)須提前３個月通知中國銀行，并提出繼續(xù)擔(dān)保人選，經(jīng)中國銀行審核認可后，辦理擔(dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)移手續(xù)。

三、企業(yè)借款有２個以上的還款擔(dān)保人時，各擔(dān)保人須聲明和承諾其擔(dān)保是分別的和共同的。

四、擔(dān)保人提供的保函，須由其法人代表或其授權(quán)人簽發(fā)。

五、還款保函主要內(nèi)容有：

（一）受益人、擔(dān)保人全稱和法定地址；

（二）擔(dān)保內(nèi)容、金額和期限和擔(dān)保人責(zé)任和義務(wù)；

（三）適用法律；

（四）擔(dān)保人銀行帳戶號碼；

（五）有權(quán)簽字人和簽字日期。

擔(dān)保人須承諾：保函是無條件、不可撤銷的；擔(dān)保人承諾受益人發(fā)出索償通知是不可抗辯的；擔(dān)保人承擔(dān)還本付息和費用的連帶責(zé)任，擔(dān)保直至還清本息和費用為止，擔(dān)保是持續(xù)性的；承諾貸款人對借款人的任何寬限不會影響擔(dān)保責(zé)任。第二十條 抵押擔(dān)保

一、下列有變現(xiàn)能力的財產(chǎn)可作抵押物。

（一）有價憑證，包括債券、存單、股票等；

（二）房產(chǎn)、機器、設(shè)備等；

（三）適銷的原材料、半成品、產(chǎn)成品；

（四）其他可轉(zhuǎn)讓的權(quán)益。

二、下列財產(chǎn)不能作抵押物：

（一）法律禁止買賣的自然資源或財產(chǎn)，依法被查封、扣押財產(chǎn)；

（二）淘汰、老化、破損和非通用性機器、設(shè)備；

（三）所有權(quán)有爭議的財產(chǎn)；

（四）采取保全措施及其他無法強制執(zhí)行的財產(chǎn)。

三、中國銀行需對抵押物估價或委托有關(guān)機構(gòu)估價。抵押貸款金額由中國銀行確定。

四、抵押財產(chǎn)，需由企業(yè)董事會作出財產(chǎn)抵押決議，并由法人代表或有權(quán)簽字人簽署抵押擔(dān)保文件。

五、抵押擔(dān)保貸款本息未清償前，未經(jīng)中國銀行認可，抵押人不得將抵押物再次抵押、出借、轉(zhuǎn)讓、出租、出賣，抵押人須確保抵押物的安全、完整和完好使用狀態(tài)。

六、已抵押給其他銀行的抵押財產(chǎn)，再抵押給中國銀行時，中國銀行與企業(yè)須明確各貸款銀行的受償權(quán)利。

七、抵押人需提供抵押物的清單和擁有抵押物所有權(quán)的證明。抵押的財產(chǎn)須在中國人民保險公司保險，保險權(quán)益轉(zhuǎn)讓給中國銀行。

八、企業(yè)到期無力償清債務(wù)，中國銀行有權(quán)依法處分抵押物，處分所得款項償還貸款本息、費用和罰息后，剩余部分退還給抵押人；如處分所得款項不足償還貸款本息、費用和罰息，借款人仍承擔(dān)償債責(zé)任。

九、辦理抵押擔(dān)保貸款，抵押人須與中國銀行（抵押權(quán)人）簽定抵押擔(dān)保書，其主要內(nèi)容：

（一）抵押人與抵押權(quán)人全稱、法定地址。

（二）抵押擔(dān)保貸款貸幣、金額、期限、利率、用途、償還方式。

（三）抵押物名稱、規(guī)格、數(shù)量、價值、作價、所在地。

（四）抵押物占管方式、責(zé)任。

（五）違約責(zé)任及抵押物處分方式。

（六）特別約定事項及雙方商定的其他條件。

（七）簽約日期、地點、有權(quán)簽字人簽字。

十、抵押擔(dān)保書應(yīng)在抵押人所在地的公證處辦理公證手續(xù)，費用由抵押人支付。

第七章 借款合同

第二十一條

企業(yè)申請借款，經(jīng)中國銀行同意后，雙方須簽訂借款合同，以明確權(quán)利、義務(wù)。第二十二條 借款合同主要內(nèi)容有：

一、借貸雙方名稱、法定地址。

二、借款用途。

三、借款貸幣、金額、期限、利率、費用及計收方法。

四、借款先決條件。

五、提款與還款。

六、借款人承諾和保證。

七、違約及違約處理。

八、特別約定事項。

九、適用法律。

十、簽約合同日期、地點、有權(quán)簽字人簽字。

第二十三條

中國銀行認為必要時，借款合同須經(jīng)有關(guān)部門公證或見證，費用由借款人支付。

第八章 提款與還款

第二十四條

企業(yè)須如期交足注冊資本并使用后，按借款合同規(guī)定的用款計劃提款。第二十五條

企業(yè)需在提款有效期內(nèi)，按用款計劃規(guī)定的期限提款，無故逾期，未提貸款額度視為自動取消。

第二十六條

企業(yè)提款，須提前通知中國銀行，在提款日辦理填寫支取憑證手續(xù)，該憑證內(nèi)容包括：提款日、貨幣、金額、借款人帳戶、經(jīng)辦人、有效簽字（印鑒）及提款用途等。借款用途用于工程建設(shè)的，需提供建筑商出具的支付通知書；必要時，需提供測量師出具的工程進度、質(zhì)量和費用支出的證明。

提款支取憑證和中國銀行貸款帳戶是企業(yè)借款人債務(wù)證據(jù)。第二十七條

企業(yè)須按借款合同規(guī)定的還款計劃償還貸款本息。企業(yè)如需調(diào)整還款計劃，應(yīng)事先征得中國銀行同意。第二十八條

企業(yè)在納稅之后的凈現(xiàn)金收入，應(yīng)首先償還中國銀行貸款。第二十九條

中國銀行認為必要時，企業(yè)須在中國銀行開立“保管帳戶”，將企業(yè)的折舊、攤銷、待分配利潤及其他收益存入該帳戶。第三十條 經(jīng)中國銀行同意，企業(yè)可提前償還貸款。大型建設(shè)項目提前還款須按借款合同規(guī)定的還款計劃順序倒序償還。

第九章 違約與違約處置

第三十一條

借款合同有效期內(nèi)，企業(yè)須履行合同規(guī)定的各項條款。企業(yè)出現(xiàn)下列任何一種情況，即構(gòu)成違約：

一、拒絕或變相拒絕償還到期應(yīng)付貸款本金、利息、費用。

二、擔(dān)保人失去擔(dān)保資格或能力。

三、擅自處理抵押物或造成抵押物的減少、滅失、毀損。

四、與第三方簽訂任何有損中國銀行貸款權(quán)益或影響企業(yè)履行借款合同的契約和協(xié)議等。

五、未經(jīng)中國銀行同意，擅自變換、增加或減少股東。

六、挪用貸款；擅自抽逃資金或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

七、修改或補充企業(yè)的合同、章程，而損害中國銀行的貸款權(quán)益。

八、拒絕或阻撓中國銀行派員對企業(yè)監(jiān)督檢查；拒不提供有關(guān)財務(wù)報表或其他有關(guān)資料。

九、向中國銀行提供文件、資料不真實。

十、擅自將中國銀行信貸資金和還貸資金轉(zhuǎn)移到其他金融機構(gòu)。

十一、企業(yè)投資者停止、終止本企業(yè)經(jīng)營。

十二、其他違反借款合同中任何條款的行為。第三十二條

對企業(yè)違約，中國銀行可以口頭或書面通知企業(yè)，并根據(jù)企業(yè)違約性質(zhì)、程度，采取下列一種或數(shù)種處置：

一、限期企業(yè)糾正違約行為并采取補救措施。

二、停止企業(yè)繼續(xù)提取貸款，注銷企業(yè)未用的貸款額度。

三、對企業(yè)貸款處予罰息。

四、凍結(jié)企業(yè)部分或全部存款帳戶。

五、有權(quán)主動從企業(yè)存款帳戶扣款，償還貸款本息、費用。

六、向擔(dān)保人追索債務(wù)或處分抵押物。

七、向法院起訴，通過法律程序向企業(yè)追索貸款本息和費用或其他損失。

第三十三條

下述可能影響中國銀行貸款權(quán)益的事件，中國銀行有權(quán)按本細則第三十二條處置：

一、企業(yè)破產(chǎn)或可能破產(chǎn)。

二、企業(yè)經(jīng)營不善，造成或可能造成經(jīng)濟損失。

三、企業(yè)與第三者發(fā)生糾紛，造成或可能造成經(jīng)濟損失。

四、企業(yè)或企業(yè)投資者違反國家法律、法規(guī)，受到或可能受到經(jīng)濟處罰。

五、其他可能損害中國銀行貸款權(quán)益事件。

第十章 附 則

第三十四條

除中國銀行同意者外，借款合同及附件等法律文件有效文字為中文，適用法律為中華人民共和國法律。第三十五條 本細則由中國銀行總行負責(zé)解釋、修改。經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的中國銀行，可根據(jù)其業(yè)務(wù)的具體情況，擬定細則，報中國銀行總行批準后執(zhí)行。在未批準前，可參照本細則執(zhí)行。第三十六條

本細則自發(fā)布之日起施行。本細則實施前中國銀行與企業(yè)簽訂的借款合同，仍按原訂條款執(zhí)行。

第三篇：商務(wù)局對外商投資企業(yè)各類變更審批所需文件

外商投資企業(yè)各類變更審批

2012-04-19 16:28:03 作者：政務(wù)大廳 瀏覽次數(shù)：3060

一、辦理機構(gòu)

政務(wù)大廳商務(wù)局窗口

二、辦理依據(jù)

1、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例

2、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細則

3、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則

4、《中華人民共和國公司法》

5、《中華人民共和國合同法》

6、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》

7、《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

8、（1995）外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第366號 “原對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局關(guān)于外商投資企業(yè)調(diào)整投資總額和注冊資本有關(guān)規(guī)定及程序的通知”

9、《商務(wù)部關(guān)于外商投資企業(yè)申請延期有關(guān)問題的意見》

三、申報材料及條件

1、外商投資企業(yè)名稱變更（1）企業(yè)申請（蓋章）2份；

（2）工商管理部門新核準的企業(yè)名稱（若為中方投資者名稱變更，則需工商局出具的中方企業(yè)名稱變更證明）；

（3）股東會或董事會決議原件（三分之二以上董事簽字）；（4）批準證書正本、副本2原件（帶有年檢記錄）；（5）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）。

2、企業(yè)法定地址變更

（1）企業(yè)申請（蓋章）2份；

（2）若重新租賃房屋需提供新房屋租賃協(xié)議和出租方房產(chǎn)證明；若新購?fù)恋鼗蚍慨a(chǎn)需提供土地證或房產(chǎn)證明；若因門牌名稱號碼變更，需提供公安部門或民政部門或街道辦事處出具的證明原件；

（3）股東會或董事會決議原件（三分之二以上董事簽字），若因門牌名稱號碼變更則無需此件；

（4）批準證書（帶有年檢記錄）正本、副本2原件；（5）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）。

3、企業(yè)延長經(jīng)營期限

（1）企業(yè)申請（蓋章）2份；

（2）股東會或董事會決議原件（全體董事簽字）；

（3）合資（合作）各方延長經(jīng)營期限的合同章程修改協(xié)議原件（各方法定代表簽字），獨資企業(yè)需提供修改后的章程；

（4）原合同、章程及批準文件；（5）歷次變更的批準文件；（6）驗資報告復(fù)印件；

（7）批準證書（帶有年檢記錄）正本及副本2原件；（8）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）。

4、企業(yè)經(jīng)營范圍變更（涉及服務(wù)領(lǐng)域或限制類的辦事指南見專章）（1）企業(yè)申請（蓋章）2份；（2）驗資報告復(fù)印件；

（3）股東會或董事會決議原件；

（4）新合同、章程或原合同章程及合同章程、修改協(xié)議；（5）審計報告（一年有效期內(nèi)的）；

（6）經(jīng)營范圍涉及出口配額、許可證的商品應(yīng)提供商務(wù)部的批復(fù)；（7）批準證書（帶有年檢記錄）正本及副本原件；（8）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）。

5、董事會成員變更（1）企業(yè)申請（蓋章）；

（2）合資（合作）各方簽定的合同章程修改協(xié)議原件（各方法定代表簽字）；若為獨資企業(yè)，則需投資者關(guān)于董事會人數(shù)變更的書面修改文件或修改后的章程（投資者法定代表簽字）；

（3）原合同、章程及批準文件；（4）歷次變更的批準文件；

（5）新董事會成員委派書（委派方法定代表簽字）；

（6）新董事會成員身份證或護照或居住證復(fù)印件，若為國內(nèi)人員還需提供其簡歷（單位蓋章）；

（7）批準證書（帶有年檢記錄）及營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）；

注：若僅為更換董事，而無公司董事人數(shù)或各方委派人數(shù)及職務(wù)的變化，在市商務(wù)局備案即可。

6、企業(yè)總投資、注冊資本變更（1）增加投資

1.1 申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）； 1.2 增資的立項及可研報告（項目申請報告及附件）； 1.3 董事（股東）會決議；

1.4 投資各方增資或增資轉(zhuǎn)股協(xié)議；

1.5 新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的協(xié)議； 1.6 驗資報告；

1.7 審計報告（一年有效期內(nèi)）； 1.8 批準證書原件； 1.9 營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

1.10 外方投資者用其在國內(nèi)其他投資企業(yè)或本企業(yè)所獲得人民幣利潤再增資時，應(yīng)提供所投資企業(yè)的利潤分配證明和稅務(wù)部門出具的該企業(yè)納（免、減）稅證明（合法收入證明）；

1.11 增資中涉及國有資產(chǎn)出資或者屬國有資本轉(zhuǎn)股時提供評估報告和國資部門的意見； 1.12 增資中涉及新增投資者的，應(yīng)提供投資人的資格證明及公證認證、資信證明； 1.13 涉及規(guī)劃、土地、環(huán)保、公安、消防等部門的，需出具意見;1.14 審批機關(guān)要求的其他文件。（2）減少投資

（2.1）企業(yè)申請（蓋章）；

（2.2）合資（合作）各方簽字的新合同、章程或合同章程修改協(xié)議原件；獨資企業(yè)需提供修改后的公司新章程；

（2.3）原合同、章程及批準文件；（2.4）歷次變更的批準文件；

（2.5）股東會或董事會決議原件（全體董事簽字）；（2.6）驗資報告復(fù)印件；

（2.7）新的董事會成員名單（注明由誰委派）；

（2.8）審計報告（一年有效期內(nèi)）及經(jīng)中國注冊會計師驗證的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權(quán)人名單；

（2.9）債務(wù)清償情況及債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（2.10）債務(wù)擔(dān)保書及擔(dān)保單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（工商局蓋復(fù)印章）；（2.11）批準證書（帶有年檢記錄）正本及副本2原件；（2.12）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）；

（2.13）公告及通知債權(quán)人證明（自公司作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告）；

（2.14）涉及國有資產(chǎn)出資的需提供評估報告和國有資產(chǎn)管理部門的確認。注：先由市商務(wù)局初審?fù)?，自第一次公告之日?5天后，到市商務(wù)局辦理正式手續(xù)。

7、投資者出資比例變更（1）企業(yè)申請（蓋章）；

（2）股東會或董事會決議原件（全體董事簽字）；

（3）投資各方關(guān)于出資比例變更及董事委派變更的合同章程修改協(xié)議原件；（4）原合同、章程及批準文件；（5）歷次變更的批準文件；

（6）新的董事會成員委派書原件、新的董事會成員名單（注明由誰委派）

（7）新董事會成員身份證或護照或居住證明復(fù)印件，若為國內(nèi)人員則需要提供其簡歷（單位蓋章）；

（8）批準證書（帶有年檢記錄）正本及副本2原件；（9）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）。

8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（房地產(chǎn)企業(yè)除外）（1）企業(yè)申請書（蓋章）；

（2）股東會或董事會決議原件（原全體董事簽字）；

（3）轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他股東簽字認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更協(xié)議原件（各方法定代表簽字，需注明債權(quán)債務(wù)承擔(dān)，具體要求見附件）；

（4）涉及委托簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書原件；

（5）受讓方為新加入的外國投資者，則需提供新加入的外國投資者主體資格證明或身份證明（需經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證；香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明只需提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件）；

（6）新加入的外國投資者資信證明；

（7）企業(yè)股權(quán)變更后的董事會成員名單或執(zhí)行董事名單和新董事會成員或執(zhí)行董事委派書（委派方法定代表簽字、蓋章）原件；

（8）新董事會成員身份證或護照或居住證明復(fù)印件，若為國內(nèi)人員則需提供其簡歷（單位蓋章）；

（9）企業(yè)股權(quán)變更后的股東會成員名單、委派書、身份證明和簡歷（不設(shè)股東會的不須提供）；

（10）若出讓方為國有企業(yè)或國有資產(chǎn)，則需提供國有股股權(quán)價值評估報告及國有資產(chǎn)管理部門的確認同意等文件(原件)；

（11）股權(quán)受讓方及出讓方的營業(yè)執(zhí)照（國內(nèi)企業(yè)需加蓋本單位公章）；（12）驗資報告；

（13）審計報告（一年有效期內(nèi)）；（14）受讓方與企業(yè)保留的投資各方簽定的新合同、章程或合同、章程修改協(xié)議原件（各方法定代表簽字、蓋章）,若股權(quán)轉(zhuǎn)讓后變?yōu)楠氋Y企業(yè)則需提供新的獨資公司章程（投資方法定代表人簽字、蓋章）

（15）原合同、章程及批準文件；（16）歷次變更的批準文件；

（17）批準證書（帶有年檢記錄）正本及副本2原件；（18）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）；

（19）新的外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》（由審批機關(guān)提供固定格式文本）。

附件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

（二）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；

（三）轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式，原債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)；

（四）受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；

（五）違約責(zé)任；

（六）適用法律及爭議的解決；

（七）協(xié)議的生產(chǎn)與終止；

（八）訂立協(xié)議的時間、地點。

9、投資者出資方式變更（1）企業(yè)申請（蓋章）；

（2）股東會或董事會決議原件（全體董事簽字）；

（3）合資（合作）各方簽定的合同章程修改協(xié)議原件（各方蓋章及法定代表簽字）；獨資企業(yè)需提供修改后的公司章程（投資者法定代表簽字）；

（4）原合同、章程及批準文件；（5）歷次變更的批準文件；（6）驗資報告復(fù)印件；

（7）批準證書（帶有年檢記錄）及營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）；

10、投資者出資期限變更（1）企業(yè)申請（蓋章）；

（2）股東會或董事會決議原件（全體董事簽字）；

（3）合資（合作）各方簽定的合同章程修改協(xié)議原件（各方蓋章及法定代表簽字）；獨資企業(yè)需提供修改后的公司章程（投資者法定代表簽字）；

（4）原合同、章程及批準文件；（5）歷次變更的批準文件；（6）驗資報告復(fù)印件；

（7）批準證書（帶有年檢記錄）及營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（企業(yè)蓋章）。

11、《外商投資企業(yè)批準證書》丟失補辦（1）申請書；

（2）省級以上報紙刊登公告；

（3）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（比對原件）；

（4）未丟失批準證書正本或副本2（如全部丟失則不需要提供）；

（5）審批機關(guān)要求其他申報材料。

涉及行業(yè)特項許可和專項規(guī)定的項目，按要求報送材料。

注：多項同時變更時，所需重復(fù)文件只備一份。

四、辦理程序 窗口受理---承辦人審查---窗口負責(zé)人簽批---窗口發(fā)件。

五、辦理時限

3個工作日（股權(quán)變更5個工作日）。

六、收費依據(jù)及標(biāo)準

不收費。

第四篇：巴西對外商投資的規(guī)定

巴西對外國投資的規(guī)定

2009-05-14 06:06 文章來源：駐巴西經(jīng)商處

*投資主管部門

一、聯(lián)邦投資促進機構(gòu)

巴西聯(lián)邦政府十分重視吸引外資的工作。大型的投資貿(mào)易洽談會或其它投資研討會等活動主要由地方政府或私人部門負責(zé)。由于巴西對本國和外國資本一視同仁，因此，長期以來沒有專門吸引外資的活動。

近年來，巴西對其投資促進的主管部門進行了重大調(diào)整?，F(xiàn)行“引資計劃”（Investment Attraction Programme，IPA）建立在一系列國家層次的機構(gòu)調(diào)整變化之上。從2005 年開始，IPA 中的投資促進事務(wù)由巴西出口促進局（Agência de Promo??o de Exporta??es e Investimentos，APEX-Brasil）負責(zé)。APEX-Brasil 是一個掛靠政府部門的組織，成立于盧拉政府上臺之初，設(shè)立的初衷是為了促進巴西的出口，工作目標(biāo)是：增加出口企業(yè)及產(chǎn)品的數(shù)量；提高出口量和出口值；開辟新市場，加強傳統(tǒng)市場；增加收入和就業(yè)機會。該局提供經(jīng)營管理和對外貿(mào)易方面的培訓(xùn)和認證服務(wù)，并幫助產(chǎn)品及其加工過程適應(yīng)競爭日益激烈的國際市場需求。它還通過各個項目在巴西及其境外的商品交易會和博覽會上推介巴西出口商品，包括為此邀請境外進口商至巴西和組織貿(mào)易代表團出訪。支持的行業(yè)包括：食品加工業(yè)、鮮花植物零售業(yè)、手工業(yè)、信息技術(shù)業(yè)、紡織業(yè)、服裝業(yè)、橡膠制品、汽車零配件、飲料、玩具、鞋類、肉類、陶瓷制品、化妝品、皮革、珠寶、機械設(shè)備、家具、觀賞用石等的開發(fā)和生產(chǎn)加工等。2004 年12 月APEX-Brasil設(shè)立了投資機構(gòu)，負責(zé)吸引外資進入巴西。其目標(biāo)是將巴西的出口推廣與吸引外資結(jié)合起來，發(fā)掘信息與機會，將外資導(dǎo)入巴西出口部門，并為中小企業(yè)出口產(chǎn)品創(chuàng)造條件。不同行業(yè)的外資政策一般由負責(zé)該行業(yè)的政府部委具體負責(zé)，例如能礦部、通信部、交通部、發(fā)展、工業(yè)和外貿(mào)部、中央銀行、農(nóng)業(yè)部等。一些重大項目的外資政策還需總統(tǒng)最后批準。

APEX-Brasil 聯(lián)系方式：

地址：SBN Quadra 110 andar Ed.CNC, Setor Bancario Norte, Distrito Federal, Brasil 70041-902 電子信箱：apex@apexbrasil.com.br 網(wǎng)址：http://004km.cn.br 電話：005561-4260202 傳真：005561-4260222

二、地方投資促進機構(gòu)

巴西各州設(shè)立了地方一級的投資促進機構(gòu)。目前已有15 個地區(qū)建立了投資促進機構(gòu)，它們分別是：阿克里州發(fā)展局（ANAC）、阿拉戈斯州經(jīng)濟發(fā)展中心、阿馬帕州發(fā)展局（ADAP）、亞馬遜州促進局（AFEAM）、巴伊亞州貿(mào)易與投資促進局、聯(lián)邦區(qū)政府發(fā)展與外貿(mào)局、圣埃斯皮里圖州發(fā)展局（ADERES）、戈亞斯州促進局（GOIASFOMENTO）、伯南布哥州經(jīng)濟發(fā)展局（ADIPER）、南里奧格蘭德州促進局（AGN）、米納斯吉拉斯州工業(yè)發(fā)展局（INDI）、里約熱內(nèi)盧工業(yè)發(fā)展局、羅賴馬州促進局（AFERR）、圣卡塔琳娜州促進局和巴拉那州促進局（AFPR）。這些地方投資促進機構(gòu)大多數(shù)位于已吸引了大量外資的富裕地區(qū)，它們除了投資促進外，往往還承擔(dān)制定該地區(qū)總體經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略的任務(wù)。

三、企業(yè)注冊機構(gòu)

巴西中央銀行具體負責(zé)外資的登記注冊和跟蹤分析工作，并定期發(fā)布外資的統(tǒng)計資料。央行的外資司主要負責(zé)上述工作。巴西中央銀行網(wǎng)址：http:/004km.cnEX）進行。報關(guān)手續(xù)與一般受非自動進口許可證管理的商品進口無異。

“二手貨”（指舊貨）或享受稅收優(yōu)惠的商品在通關(guān)時須接受“同類產(chǎn)品審查”，若發(fā)現(xiàn)巴西有同類產(chǎn)品生產(chǎn)，則進口會受到一些限制。進口的”二手貨”必須用于能促進巴西經(jīng)濟發(fā)展的項目。巴西海關(guān)政策委員會可對投資進口的機械、設(shè)備上調(diào)或下調(diào)30％的進口關(guān)稅。上調(diào)或下調(diào)的幅度取決于投資地區(qū)的特點、機械設(shè)備的技術(shù)水平及進口前的耗損程度。

（二）資產(chǎn)融合

以進口貨物、機械、設(shè)備及其零配件進行的投資必須在通關(guān)后180 天內(nèi)融入目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)。在進口商品融入企業(yè)資產(chǎn)之前，進口商品應(yīng)以“追加資本”的名義記在投資者名下，記錄時按商品通關(guān)之日的匯價將商品價值轉(zhuǎn)換成雷亞爾。

（三）外國實物投資注冊

資產(chǎn)融合后30 天內(nèi)，企業(yè)應(yīng)向巴西央行提出外資注冊申請。外資注冊證明中的投資金額以商業(yè)發(fā)票或報關(guān)單標(biāo)明的商品價值為準，以商品輸出國或投資者所在國的貨幣為登記單位。若商業(yè)發(fā)票上的貨幣單位與投資者欲用于外資注冊的貨幣單位不符，則按商業(yè)發(fā)票開出的外匯匯價進行折算。外資注冊證明中的巴幣金額，由投資者選定的外幣換算，換算按資產(chǎn)融合前一天的匯價進行。

四、在資本市場的投資

在巴西有價證券市場進行投資的外國投資者必須具備以下條件：本身必須是投資公司、擁有投資基金、持有外國自然人或法人的有效證件、具有外國投資管理機構(gòu)的有效證明等。

五、通過股權(quán)收購接管巴西公司

根據(jù)巴西《公司法》，股權(quán)收購實現(xiàn)對巴西上市公司的兼并，可通過現(xiàn)金或股權(quán)交換來完成。股權(quán)收購必須擁有足夠數(shù)量的有表決權(quán)的股票，以確保對公司的控制權(quán)。這一過程應(yīng)通過金融機構(gòu)完成，且受其擔(dān)保。

收購?fù)ㄖ獣獙ψ屖芊缴矸?、認購股份、價格和其他支付條款、收購程序以及其他收購條款和條件進行披露。

若公司發(fā)行的無表決權(quán)股票達到總數(shù)的三分之二，公司控制著將可能掌握50%的有表決權(quán)的股票，股權(quán)收購實現(xiàn)接管的可能性將降低。此時，幾乎所有的接管都通過私下交易完成。

第五篇：國家稅務(wù)局關(guān)于對外商投資企業(yè)和外國企業(yè)發(fā)票管理的暫行規(guī)定

【發(fā)布單位】稅務(wù)總局 【發(fā)布文號】

【發(fā)布日期】1990-06-26 【生效日期】1990-09-01 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī) 【文件來源】中國法院網(wǎng)

國家稅務(wù)局關(guān)于對外商投資企業(yè)和外國

企業(yè)發(fā)票管理的暫行規(guī)定

（1990年6月26日）

為了有利于促進和維護正常的經(jīng)濟秩序，加強涉外稅收管理，保護正當(dāng)?shù)暮戏ń?jīng)營，現(xiàn)根據(jù)《 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》第 二十六條和《 中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法施行細則》第 四十條的規(guī)定，制定本暫行規(guī)定。

一、凡設(shè)立在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱“外商投資企業(yè)”）以及外國公司企業(yè)在華從事生產(chǎn)經(jīng)營的機構(gòu)、場所或營業(yè)代理人（以下簡稱“外國企業(yè)”），在銷售商品、產(chǎn)品和提供勞務(wù)服務(wù)以及從事其他業(yè)務(wù)活動取得收入時，均應(yīng)向付款方開具銷貨發(fā)票或與發(fā)票具有同等效力的營業(yè)收款憑證，并加蓋企業(yè)印章。但向消費者個人零售小額商品或提供零星服務(wù)取得收入，也可不開銷貨發(fā)票或營業(yè)收款憑證，如消費者索要，則不得拒開。

二、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所使用的銷貨發(fā)票和營業(yè)收款憑證（以下統(tǒng)稱“發(fā)票”）的印制、使用，由稅務(wù)機關(guān)統(tǒng)一管理和監(jiān)督；有關(guān)發(fā)票印制、購買、使用、繳銷等管理的具體制度和實施辦法，亦由稅務(wù)機關(guān)制定。

三、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)使用的發(fā)票，可以向稅務(wù)機關(guān)購買，也可以自行設(shè)計印制。自行設(shè)計印制的，應(yīng)報當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)核準后，到指定的印刷廠印制，并套印稅務(wù)機關(guān)發(fā)票監(jiān)制章。

四、發(fā)票的內(nèi)容一般應(yīng)包括：票頭、字軌號碼、聯(lián)次及用途、客戶名稱、銀行開戶帳號、貨品名稱或經(jīng)營項目、計量單位、數(shù)量、單價、金額以及大小寫累計金額、經(jīng)手人、開票日期等。

五、直接向境外客戶出口商品使用自行設(shè)計印制的發(fā)票、經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)批準，也可以不套印稅務(wù)機關(guān)發(fā)票監(jiān)制章，但必須在發(fā)票的右上方印明“出口專用”字樣，加印稅務(wù)機關(guān)核準文號，并將樣本、印制數(shù)量和編號報送當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)備案和登記。

六、使用電腦設(shè)備填開發(fā)票的，其所用發(fā)票須報經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)審查批準，并到指定的印刷廠套印稅務(wù)機關(guān)發(fā)票監(jiān)制章。

七、除另有規(guī)定外，從事交通運輸業(yè)務(wù)使用的車票、船票；從事文娛、體育、游藝等服務(wù)性業(yè)務(wù)所使用的入場券、門票等收款憑據(jù)；從事銀行、保險等業(yè)務(wù)所使用的專業(yè)票據(jù)等，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準，可以自行設(shè)計印制，一般可以不套印稅務(wù)機關(guān)發(fā)票監(jiān)制章，但在開始使用前，應(yīng)報送當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)備案。少數(shù)需要套印稅務(wù)機關(guān)發(fā)票監(jiān)制章的，由當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)確定。

八、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)的發(fā)票應(yīng)使用中國文字印制的填寫，也可以使用中、外兩種文字印制和填寫。

九、對未辦理稅務(wù)登記的外商投資企業(yè)和外國企業(yè)，一律不得批準其印制發(fā)票。

十、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)的發(fā)票，原則上應(yīng)限于在本企業(yè)所在地區(qū)填開使用，到所在地以外的地區(qū)從事經(jīng)營活動使用的，應(yīng)取得從事經(jīng)營活動所在地稅務(wù)機關(guān)同意，并按經(jīng)營地稅務(wù)機關(guān)的要求，辦理有關(guān)手續(xù)。

十一、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)發(fā)生轉(zhuǎn)業(yè)、分設(shè)、合并、遷移、歇業(yè)、停業(yè)時，應(yīng)在上述事項發(fā)生后三十日內(nèi)，向原購買或批準印制發(fā)票的稅務(wù)機關(guān)辦理發(fā)票的繳銷、更換手續(xù)，不得自行處理。

十二、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)需要到中國境外印制發(fā)票的，應(yīng)事先報當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)批準。在使用前應(yīng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)辦理核驗和登記手續(xù)，并加蓋稅務(wù)機關(guān)發(fā)票監(jiān)制章。

十三、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)必須嚴格遵守發(fā)票管理規(guī)定，指定專人負責(zé)管理，設(shè)立發(fā)票登記帳（冊），及時登記印制、購買、使用、結(jié)存和繳銷等事項。并定期向稅務(wù)機關(guān)報告，接受稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督和檢查。

十四、任何單位和個人未經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準，均不得印制、出售發(fā)票。嚴禁私印、偽造、重用、代開、轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)讓、出售、倒賣發(fā)票。不得用白條子或其他收款憑證代替發(fā)票。對填寫借的發(fā)票不得涂改或撕毀，應(yīng)將各聯(lián)完整保存，并加蓋“作廢”戳記。丟失發(fā)票，應(yīng)查明原因，及時報告當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)處理。

十五、稅務(wù)機關(guān)對外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所使用的發(fā)票進行檢查時，應(yīng)出示《涉外稅務(wù)檢查證》，調(diào)出查驗時，應(yīng)開具證明或收據(jù)。

十六、不按本規(guī)定購買、印制、使用、保存發(fā)票的，以及因違章行為構(gòu)成偷漏稅、抗稅的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)分別根據(jù)《 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》第 十四條及其施行細則第 二十九條和《 中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法》第 十五條及其施行細則第 四十四條的規(guī)定處理。

其中，情節(jié)嚴重，構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)提請司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。

十七、稅務(wù)機關(guān)查處發(fā)票違章案件時，應(yīng)視情節(jié)立案嚴肅處理，并填發(fā)違章案件處理通知書。

十八、華僑、港澳同胞、臺灣同胞和外籍個人有關(guān)發(fā)票的管理事項，均比照適用本規(guī)定。

十九、各省、自治區(qū)、直轄市稅務(wù)局應(yīng)根據(jù)本規(guī)定結(jié)合本地區(qū)具體情況，制定具體實施辦法。

二十、本規(guī)定自一九九○年九月一日起執(zhí)行。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。