第一篇：上市公司2011年年度報告工作備忘錄第五號 管理層討論與分析的編制要求(上交所2012年2月3日)

上市公司2011年年度報告工作備忘錄第五號 管理層討論與分析的編制要求

各上市公司：

敘述性信息披露系本所2011年度“公司治理論壇”的主題之一，敘述性信息披露是指年度報告中財務(wù)信息以外的所有非財務(wù)信息?！肮芾韺佑懻撆c分析”是非財務(wù)信息披露的核心。為規(guī)范上市公司年報“管理層討論與分析”的披露，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》（2007年修訂）和證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司2011年年度報告工作的通知》，我部制定了“管理層討論與分析的編制要求”備忘錄?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、“管理層討論與分析”的主要目標(biāo)

“管理層討論與分析”是對財務(wù)報告一個必要和有益的補(bǔ)充，可以增強(qiáng)信息披露的有效性。

1、財務(wù)報告反映的是歷史信息，“管理層討論與分析”強(qiáng)調(diào)前瞻性信息的披露，通過對公司財務(wù)報表的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的文字解讀，對公司經(jīng)營中固有的風(fēng)險和不確定性的提示，對公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、公司的應(yīng)對措施、發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃進(jìn)行闡述，向投資者揭示公司管理層對于公司過去（報告期內(nèi)及臨近期間）經(jīng)營狀況的評價分析以及對公司未來發(fā)展趨勢和發(fā)展前景的判斷和預(yù)期，在歷史與未來之間架起一道橋梁。

2、財務(wù)報告反映的是定量信息，“管理層討論與分析”輔之以定性信息，是對公司財務(wù)報表披露的相關(guān)信息進(jìn)一步的分析，特別是行業(yè)動態(tài)分析、現(xiàn)金流量分析、主要業(yè)務(wù)或分部的介紹，以及一些非財務(wù)信息的披露等。

3、“管理層討論與分析”通過對公司經(jīng)營中面臨的風(fēng)險因素和不確定事項(xiàng)進(jìn)行說明（包括宏觀政策風(fēng)險、市場或業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險等），向投資者充分揭示風(fēng)險。

4、“管理層討論與分析”的信息有助于縮小機(jī)構(gòu)投資者和散戶投資者的信息不對稱，增加信息披露的公平性。

5、“管理層討論與分析”為上市公司主動性信息披露提供了一個平臺，有助于提高信息披露的針對性，讓市場充分反映公司的價值。

二、“管理層討論與分析”編制的總體要求

1、提供動態(tài)信息。

“管理層討論與分析”應(yīng)當(dāng)從公司管理層的角度對公司的主要業(yè)務(wù)和資金的使用和來源、重大財務(wù)問題等進(jìn)行全面的討論和分析，其實(shí)質(zhì)是通過對公司外部經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、披露的財務(wù)報告所反映的歷史信息和其它重大不確定事項(xiàng)的詳細(xì)解讀，向投資者提供正確理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況所必要的動態(tài)信息，使投資者自公司管理層了解更多關(guān)于公司現(xiàn)狀及未來發(fā)展變化的趨勢，以及可能存在的風(fēng)險和不確定因素。

2、突出重要信息。

“管理層討論與分析”應(yīng)當(dāng)包括公司未來短期和長期的分析，突出管理層認(rèn)為最重要的信息，著重于管理層已知的、可能導(dǎo)致財務(wù)報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的重大事項(xiàng)和不確定因素，包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項(xiàng)，以及尚未對報告期產(chǎn)生影響，但對公司未來發(fā)展具有重要影響的事項(xiàng)等。

3、重在分析。

公司進(jìn)行的討論與分析是通過文字?jǐn)⑹龅姆绞竭M(jìn)一步解讀公司披露的財務(wù)報告，不應(yīng)該是財務(wù)報告相關(guān)數(shù)據(jù)的文字重復(fù)。公司對于相關(guān)事項(xiàng)的披露不應(yīng)僅僅局限于簡單描述或列舉，而應(yīng)當(dāng)著重分析其為何發(fā)生、如何發(fā)生、以及它的潛在影響。

4、突出公司個性。

“管理層討論與分析”的編制應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司特定的行業(yè)、規(guī)模、市場來進(jìn)行，根據(jù)自身實(shí)際情況突出公司報告期經(jīng)營狀況和業(yè)務(wù)開展的特點(diǎn)，不可千篇一律。

5、簡潔易懂。

“管理層討論與分析”的行文應(yīng)當(dāng)簡潔明了，表述客觀準(zhǔn)確，易于投資者理解，對于專業(yè)術(shù)語應(yīng)提供必要的釋義或說明。投資者通過“管理層討論與分析”提供的有關(guān)公司盈利和現(xiàn)金流質(zhì)量及其變動等方面的分析，可以大致把握公司未來的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營情況。

6、管理層參與。

為保證“管理層討論與分析”能夠充分符合年報準(zhǔn)則的要求，公司管理層應(yīng)當(dāng)主持并參與“管理層討論與分析”的編制，以確保內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三、“管理層討論與分析”編制應(yīng)注意的要點(diǎn)

公司在編制過程中應(yīng)當(dāng)注意以下幾個方面：

1、在“概述公司報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況”部分的編制中，若公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明具體變動情況。公司應(yīng)當(dāng)對前期已披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實(shí)現(xiàn)或?qū)嵤┣闆r、調(diào)整情況進(jìn)行總結(jié)，若公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預(yù)測或經(jīng)營計劃低20%以上或高20%以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況，分別按行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況。對于占公司營業(yè)收入或營業(yè)利潤總額10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)，以及占營業(yè)收入或營業(yè)利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項(xiàng)列示其營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率，并分析其變動情況。同時，公司應(yīng)當(dāng)披露主要業(yè)務(wù)的市場變化情況、營業(yè)成本構(gòu)成的變化情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)與上一年度報告期間相比變動在20%以上的，應(yīng)說明原因。

2、主要供應(yīng)商、客戶情況部分，公司應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商、客戶情況。介紹公司向前5名供應(yīng)商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比

例。

3、公司資產(chǎn)構(gòu)成（應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、投資性房地產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。

公司應(yīng)說明報告期內(nèi)其主要資產(chǎn)采用的計量屬性，對采用公允價值計量的主要報表項(xiàng)目如金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、與股份支付相關(guān)的成本或費(fèi)用、企業(yè)合并涉及的公允價值損益，應(yīng)說明公允價值的取得方式或所采用的估值技術(shù)。在說明所采用的估值技術(shù)時，應(yīng)說明相關(guān)的假設(shè)、模型及參數(shù)設(shè)置等情況。如主要資產(chǎn)計量屬性在報告期內(nèi)發(fā)生重大變化，應(yīng)說明原因及對其公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

若報告期公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、所得稅等財務(wù)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。

4、結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素。若報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報告期凈利潤存在重大差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋原因。

5、公司可以根據(jù)實(shí)際情況對公司設(shè)備利用情況、訂單的獲取情況、產(chǎn)品的銷售或積壓情況、主要技術(shù)人員變動情況等與公司經(jīng)營相關(guān)的重要信息進(jìn)行討論與分析。

6、公司主要子公司、參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析

公司應(yīng)詳細(xì)介紹主要子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，本年取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達(dá)到10%以上，還應(yīng)介紹該公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)。若單個子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)對其業(yè)績波動情況及其變動原因進(jìn)行分析。

主要子公司或參股公司的經(jīng)營情況的披露應(yīng)參照上市公司董事會報告的要求，若主要子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動，但其資產(chǎn)方面或其他主要財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)顯著變化，并可能在將來對公司業(yè)績造成影響，也應(yīng)對變化情況和原因予以說明。

7、公司控制的特殊目的主體情況

公司存在其控制下的特殊目的主體時，應(yīng)介紹公司對其控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔(dān)的風(fēng)險。另外，公司還應(yīng)介紹特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務(wù)以支持自身主要經(jīng)營活動的相關(guān)情況。公司控制的特殊目的主體為“《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南中所規(guī)定的特殊目的主體”。

8、在“對未來發(fā)展的展望”部分的編制中，公司進(jìn)行公司未來經(jīng)營情況進(jìn)行預(yù)測或估計時，應(yīng)當(dāng)對所使用方法、假設(shè)前提和相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行說明和提示，說明可能出現(xiàn)的變化情況，向投資者充分提示風(fēng)險因素。

9、公司引用其他公開資料用于“管理層討論與分析”編制的，如市場占有率、行業(yè)數(shù)據(jù)等，應(yīng)當(dāng)同時注明資料來源。

10、“管理層討論與分析”中，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況判斷是否屬于重大變化或重大變動。公司判斷“重大”時應(yīng)當(dāng)參考本所《股票上市規(guī)則》關(guān)于“重大”的界定，同時考慮金額變動重大和比例變動重大兩個因素，并結(jié)合其對公司的影響是否確實(shí)重大進(jìn)行把握。

各上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時聯(lián)系我們，以便今后修訂。

上海證券交易所公司管理部

二○一二年二月三日

第二篇：上市公司財務(wù)報表分析報告要求

上市公司2009和2010

財務(wù)報表分析基本要求

一、行業(yè)分析（簡單）

二、公司基本經(jīng)營情況分析

三、資產(chǎn)負(fù)債表分析（橫、縱向結(jié)構(gòu)分析）

四、利潤表分析（橫、縱向結(jié)構(gòu)分析）

五、現(xiàn)金流量表分析（橫、縱向結(jié)構(gòu)分析及合理性分析）

六、償債能力分析

運(yùn)用三張報表，短期和長期償債能力分析

七、營運(yùn)能力分析

流動性分析、資產(chǎn)管理能力、企業(yè)成長能力

八、盈利能力分析

盈利水平、盈利質(zhì)量、盈利的可持續(xù)性分析

九、上市公司特定財務(wù)指標(biāo)分析

十、綜合分析與評價

評分法、杜邦財務(wù)分析、其他分析方法

十一、分析結(jié)論及建議

分析優(yōu)勢與不足，對存在問題提出改進(jìn)建議投資價值分析

第三篇：對上市公司環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告編制單位的工作要求

對上市公司環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告編制單位的工作要求

2008-07-15（2008年6月環(huán)保技術(shù)報告編制單位培訓(xùn)班材料節(jié)選）

一、上市公司環(huán)保核查有關(guān)文件規(guī)定

1、《關(guān)于對申請上市的企業(yè)和再融資的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知》（環(huán)發(fā)[2003]101號文）（以下簡稱“101號文”）。主要內(nèi)容：

在101號文中，即明確上市環(huán)保核查的目的是為督促重污染行業(yè)上市企業(yè)認(rèn)真執(zhí)行國家環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)和政策，避免上市企業(yè)因環(huán)境污染問題帶來投資風(fēng)險，調(diào)控社會募集資金投資方向。

101號文確定了環(huán)保核查的對象是從事冶金等13個重污染行業(yè)的申請上市的公司或申請再融資的上市公司。對這兩類公司分別提出了核查要求。規(guī)定了環(huán)保核查申請條件、核查程序，并初步確立了環(huán)保部和省級環(huán)保部門分級審查機(jī)制。

2、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知》（環(huán)辦[2007]105號）（以下簡稱105號文）。主要內(nèi)容:

（1）針對上市公司組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜的特點(diǎn)，規(guī)定環(huán)保核查范圍為申請核查公司的分公司、控股子公司和全資子公司下屬的從事101號文所列重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)。

（2）明確環(huán)保部和省級環(huán)保部門的分工：按照101號和環(huán)發(fā)[2004]12號文規(guī)定，明確從事鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事其他重污染生產(chǎn)經(jīng)營的公司，由環(huán)保部負(fù)責(zé)環(huán)保核查。

（3）理清環(huán)保核查程序。明確由環(huán)保部負(fù)責(zé)核查的公司，應(yīng)準(zhǔn)備哪些申請材料，向環(huán)保部提出核查申請，同時抄送其核查范圍內(nèi)各企業(yè)所在省級環(huán)保部門。環(huán)保部在公司應(yīng)提交的材料和相關(guān)省局文件齊備后，才正式受理核查申請。

同時，對公示的時段和公示方式做了進(jìn)一步的闡釋，規(guī)定“環(huán)保部完成核查后統(tǒng)一進(jìn)行公示，在環(huán)保部網(wǎng)站和中國環(huán)境報上公示10天，同時在相關(guān)省級環(huán)保局（廳）、企業(yè)所在地地級及以上市級環(huán)保局的政府網(wǎng)站和地方主要媒體上公示10天。”

3、為加強(qiáng)對地方環(huán)保部門和環(huán)保核查技術(shù)支持單位的指導(dǎo)，2007年9月26日發(fā)布了供上述人員核查中參考的《首次申請上市或再融資的上市公司環(huán)境保護(hù)核查工作指南》。

4、《關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》（環(huán)發(fā)[2008]24號）。主要內(nèi)容：

（1）進(jìn)一步完善和加強(qiáng)上市公司環(huán)保核查制度，嚴(yán)把上市公司環(huán)保核查關(guān)口，健全專家審議機(jī)制，加強(qiáng)對上市公司以及相關(guān)技術(shù)單位的培訓(xùn)，拓寬公眾參與和社會監(jiān)督渠道。省級環(huán)保部門要加強(qiáng)與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)配合，建立信息通報機(jī)制。

（2）環(huán)境部將按照上市公司環(huán)境信息通報機(jī)制，對未按規(guī)定公開環(huán)境信息的上市公司名單，及時、準(zhǔn)確地通報中國證監(jiān)會。由中國證監(jiān)會按照《上市公司信息披露辦法》的規(guī)定予以處理。

上市公司披露環(huán)境信息，分為強(qiáng)制公開和自愿公開兩種。

出現(xiàn)“公司因?yàn)榄h(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰”等7種重大事件時上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)環(huán)境信息。

廣大股民、媒體和社會各界有權(quán)舉報上市公司未按規(guī)定披露環(huán)境信息的行為。國家鼓勵上市公司定期自愿披露其他環(huán)境信息，推動企業(yè)主動承擔(dān)社會環(huán)境責(zé)任。

（3）環(huán)境部將開展上市公司環(huán)境績效評估研究與試點(diǎn)，探索建立上市公司環(huán)境績效評估制度。

（4）各級環(huán)保部門將加大對上市公司遵守環(huán)保法規(guī)的監(jiān)督檢查力度，按照《環(huán)境信息公開辦法（試行）》，及時向社會公開對上市公司的環(huán)境行政處罰情況等信息。

5、《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請申報文件的通知》（中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號）。主要內(nèi)容：

該文件提出的要求是環(huán)境保護(hù)核查的一個重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。對于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司，中國證監(jiān)會明確要求將環(huán)境保護(hù)部門對其的環(huán)境保護(hù)核查意見作為受理申請的必備條件，即“從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應(yīng)當(dāng)提供國家環(huán)保部的核查意見，未取得相關(guān)意見的，不受理申請”。

6、上海證券交易所發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會責(zé)任承擔(dān)工作的通知》以及《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》，旨在引導(dǎo)各上市公司積極履行社會責(zé)任，重視利益相關(guān)者的共同利益，為構(gòu)建和諧社會、促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。是我國證券管理機(jī)構(gòu)和證券市場對我部構(gòu)建綠色證券市場政策的積極回應(yīng)，是推動我國上市公司履行環(huán)境信息披露義務(wù)的有益實(shí)踐。

主要內(nèi)容：鼓勵上市公司在社會責(zé)任報告中披露每股社會貢獻(xiàn)值；要求上交所上市公司依照環(huán)發(fā)[2008]24號的要求在社會責(zé)任報告中披露或單獨(dú)披露強(qiáng)制性和自愿性環(huán)境信息。

二、環(huán)境保護(hù)部上市公司環(huán)保核查程序

1、公司擬首發(fā)或再融資需通過我部環(huán)保核查的，應(yīng)根據(jù)環(huán)境保護(hù)部有關(guān)文件和規(guī)定，委托有環(huán)境部認(rèn)可資質(zhì)的單位（該單位應(yīng)有與申請公司從事的重污染行業(yè)相對應(yīng)的資質(zhì)和技術(shù)人員）編制環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告。

2、公司向環(huán)保部提出核查申請，同時提交技術(shù)核查報告和待中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的上市或發(fā)行證券方案。同時報電子版（光盤或u盤，存檔不退）。為方便申請環(huán)保核查公司提交材料，并給予及時的咨詢、指導(dǎo)，我部在東門受理大廳安排了專門的上市環(huán)保核查受理崗位，設(shè)有專門工作人員。電話是66556089。

核查申請應(yīng)以公司正式文件提出，并附公司概況（公司名稱、地址、主營業(yè)務(wù)、所屬企業(yè)基本情況、聯(lián)系人和聯(lián)系方式，上市范圍內(nèi)企業(yè)名單及其與母公司的關(guān)系等）、上市或再融資募集資金擬投向項(xiàng)目和擬募集資金數(shù)額、公司核查時段內(nèi)環(huán)保投入情況和重大環(huán)保事件等內(nèi)容。鑒于相當(dāng)一部分公司在申請環(huán)保核查時上市方案或證券發(fā)行方案尚未形成待中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的定稿，可以將已確定的上市范圍內(nèi)企業(yè)名單、募集資金投向情況和核查時段內(nèi)公司重大環(huán)保事件等內(nèi)容在核查申請文件中說明，我部也可以受理。提交的申請中應(yīng)明確抄送的各省級環(huán)保部門。

公司提交的核查申請、技術(shù)報告和上市或發(fā)行證券方案中確定的上市范圍應(yīng)與公司最終上市范圍相同。如在我部核查過程中發(fā)生變化的，應(yīng)及時向環(huán)境保護(hù)部進(jìn)行說明；有較大變化的，應(yīng)重新進(jìn)行核查。技術(shù)報告編制單位應(yīng)向申請公司強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)，減少申請受理后又撤回申請，或者核查后又變更上市范圍情況的發(fā)生。

3、公司向環(huán)境保護(hù)部提出核查申請并提交材料的同時，將該申請和材料抄送核查范圍內(nèi)各企業(yè)所在地省級環(huán)保部門。相關(guān)省級環(huán)保部門收到核查申請和材料后，結(jié)合日常監(jiān)管情況對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行審查，并向環(huán)境保護(hù)部出具審查意見，按照公文交換渠道送達(dá)環(huán)境保護(hù)部。

核查范圍內(nèi)企業(yè)按105號文第二條認(rèn)定。

4、公司的核查申請和材料、相關(guān)省級環(huán)保部門的審查意見完備后，環(huán)保部正式受理。

5、環(huán)保部受理后組織專家進(jìn)行審查。對經(jīng)審查基本符合環(huán)保核查要求的，經(jīng)主管部領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，進(jìn)入公示程序；經(jīng)審查尚有問題待查明的，函告申請公司必要時抄送技術(shù)報告編制單位，請對有關(guān)問題進(jìn)行整改或補(bǔ)充材料說明有關(guān)情況；經(jīng)審查不符合環(huán)保核查要求的，退回申請材料。

6、我部將上市環(huán)保核查結(jié)果在部網(wǎng)站和相關(guān)省局政府網(wǎng)站上公示10天。為擴(kuò)大公示的范圍和途徑，從2008年1月開始，我部還增加了在中國環(huán)境報和核查范圍內(nèi)各企業(yè)所在地地級及以上市級地方政府網(wǎng)站和主要媒體上公示上市環(huán)保核查結(jié)果的環(huán)節(jié)。對于公示期間群眾投訴的，我部將予以調(diào)查核實(shí)。

7、結(jié)合每個公司的公示情況，提出核查意見，經(jīng)部常務(wù)會審議通過后，將意見函告中國證監(jiān)會，并抄送相關(guān)省級環(huán)保行政主管部門和申請核查公司。對經(jīng)審查不符合要求的，通知公司或直接函告中國證監(jiān)會。

三、上市公司環(huán)保核查主要內(nèi)容

對于首發(fā)申請上市的公司，環(huán)保核查的時段為正式申請上市環(huán)保核查前連續(xù)36個月。對申請再融資的上市公司，如屬首次進(jìn)行環(huán)保核查的，同前者；如屬于再次進(jìn)行環(huán)保核查的，則核查時段按接續(xù)上一次環(huán)保核查時段確定（以發(fā)文日期為準(zhǔn)）。

按照環(huán)境保護(hù)部有關(guān)環(huán)境保護(hù)核查的工作程序要求，對上市公司環(huán)保核查主要包括九個方面的內(nèi)容。

（一）“環(huán)境影響評價”與“三同時”

1、核查時段內(nèi)新、改、擴(kuò)建設(shè)項(xiàng)目依法執(zhí)行環(huán)評審批和“三同時”竣工驗(yàn)收手續(xù)（附環(huán)評批復(fù)文件和竣工驗(yàn)收批準(zhǔn)文件）。

2、核查環(huán)境影響報告書（表）和環(huán)保審批文件、“三同時”竣工驗(yàn)收文件中規(guī)定的環(huán)境監(jiān)測計劃和其他環(huán)保要求的落實(shí)情況（以列表的方式，按環(huán)境介質(zhì)逐一列出環(huán)境監(jiān)測內(nèi)容、及其他環(huán)保要求，根據(jù)現(xiàn)場核查結(jié)果說明執(zhí)行情況）。

3、對于未按環(huán)評審批和“三同時”驗(yàn)收相關(guān)要求執(zhí)行的，要詳細(xì)說明情況和原因，并依法提出整改建議和整改方案。

4、在核查時段內(nèi)項(xiàng)目沒依法履行環(huán)評審批或“三同時”驗(yàn)收制度的，申請者應(yīng)立即履行相關(guān)的環(huán)保管理程序。

在核查時段之前存在未依法執(zhí)行環(huán)境影響評價和“三同時”竣工驗(yàn)收的違法行為，除如實(shí)反映該違法情況外，申請者應(yīng)按照環(huán)境保護(hù)管理的要求，向企業(yè)所在地市級以上環(huán)保行政管理部門申請進(jìn)行環(huán)保調(diào)查和驗(yàn)收。

（二）排污申報登記與排污許可證

1、申請者應(yīng)達(dá)到的要求：依法進(jìn)行排污申報登記并領(lǐng)取排污許可證，達(dá)到排污許可證的要求。按規(guī)定繳納排污費(fèi)。

2、查閱申請者下屬各從事生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)向當(dāng)?shù)丨h(huán)保主管部門排污申報登記表、當(dāng)?shù)丨h(huán)保主管部門頒發(fā)的排污許可證明，以及環(huán)保主管部門發(fā)出的繳費(fèi)通知單和繳費(fèi)收據(jù)。

（1）核查時段內(nèi)企業(yè)報送環(huán)保主管部門的排污申報登記表中污染物排放情況；

（2）當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門向企業(yè)頒發(fā)的排污許可證中規(guī)定的主要污染物排放許可；

（3）企業(yè)出示的有效的污染源監(jiān)測數(shù)據(jù)，以及滿足排污許可的情況；

（4）依法繳納排污費(fèi)的情況（附排污許可證復(fù)印件和排污繳費(fèi)單據(jù)統(tǒng)計表）；

企業(yè)所在地未實(shí)行排污許可和申報登記的應(yīng)予以說明。

（三）主要污染物總量控制

1、申請者應(yīng)達(dá)到下列要求：環(huán)境保護(hù)部門對企業(yè)的COD和SO2兩項(xiàng)主要污染物總量減排的要求得到落實(shí)。完成各級環(huán)保部門給企業(yè)下達(dá)的其它污染物總量指標(biāo)。

2、逐一了解從事生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)是否是主要污染物減排對象，對于屬于減排對象的企業(yè)，逐一載明：

（1）環(huán)境保護(hù)部門對企業(yè)的COD和SO2兩項(xiàng)主要污染物總量減排的要求（附當(dāng)?shù)丨h(huán)保主管部門下達(dá)的減排任務(wù)通知書）；

（2）企業(yè)落實(shí)主要污染物總量減排的情況，附污染物總量減排工程措施。

如果沒有總量減排任務(wù)，應(yīng)由地方環(huán)保行政主管部門出具相關(guān)證明。

（四）污染物排放

1、申請者應(yīng)達(dá)到下列要求：污染物排放穩(wěn)定達(dá)到國家或地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)。

2、核查污染源的位置及配備的相關(guān)設(shè)施，并查閱有法律效力的環(huán)境監(jiān)測報告。（1）污染源設(shè)置的規(guī)范化以及自動監(jiān)控系統(tǒng)（技術(shù)報告中說明國家、地方環(huán)保部門對核查企業(yè)的要求，以及企業(yè)的執(zhí)行情況）。

（2）依據(jù)所在地地市級以上環(huán)境監(jiān)測部門的定期監(jiān)測報告、在線監(jiān)測數(shù)據(jù)、驗(yàn)收監(jiān)測數(shù)據(jù)，分評價核查時段的各污染源排放達(dá)標(biāo)情況（定期監(jiān)測數(shù)據(jù)與在線監(jiān)測數(shù)據(jù)對達(dá)標(biāo)評價結(jié)果不一致時，應(yīng)取定期監(jiān)測數(shù)據(jù)評價結(jié)果）。

（3）排放設(shè)施不規(guī)范、環(huán)保設(shè)施運(yùn)轉(zhuǎn)但不能穩(wěn)定達(dá)標(biāo)的情況，應(yīng)詳細(xì)說明原因、以及目前是否已經(jīng)采取了工程措施；未采取措施的，申請者應(yīng)該制定整改方案；正在實(shí)施整改措施的，應(yīng)說明進(jìn)展情況。

（五）工業(yè)固體廢物處置和危險廢物

1、申請者應(yīng)達(dá)到下列要求：工業(yè)固體廢物和危險廢物依法無害化處置達(dá)到100%。

2、按不同類別廢物進(jìn)行核查，包括現(xiàn)場核查臨時和永久貯存設(shè)施是否符合有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的要求、應(yīng)配套的環(huán)保設(shè)施是否完備及運(yùn)行，查閱有關(guān)廢物綜合利用和轉(zhuǎn)移的記載；準(zhǔn)確地說明廢物的最終去向。（1）核查一般工業(yè)固體廢物和危險廢物的類型、數(shù)量、貯存、運(yùn)輸和處理處置方法。屬于綜合利用的，應(yīng)說明綜合利用的方式。

（2）配備填埋場的，應(yīng)說明填埋場配套環(huán)保設(shè)施完備情況和使用情況。

（3）有焚燒處理裝置的，應(yīng)說明焚燒處理裝置的合法性（并附相關(guān)證明材料）和尾氣處理設(shè)施運(yùn)行情況。

（4）對于有控制距離要求的固廢處置設(shè)施，應(yīng)說明周邊的環(huán)境條件，并確認(rèn)是否符合相關(guān)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)的要求。

（5）場內(nèi)使用臨時貯存設(shè)施的，確認(rèn)是否符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的要求。

（6）產(chǎn)生危險廢物而又不具備自行處置能力的企業(yè)，附接收危險廢物單位的相關(guān)資質(zhì)證明、危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單。

（7）對不符合環(huán)境保護(hù)要求的處置方式，立即整改，并附整改措施或方案。

（六）環(huán)保設(shè)施運(yùn)行情況

1、申請者應(yīng)達(dá)到下列要求：環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)率達(dá)到95%以上。

2、逐一進(jìn)行現(xiàn)場核查，并應(yīng)確認(rèn)現(xiàn)場核查期間各生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)是處于正常運(yùn)營狀態(tài)，環(huán)境保護(hù)設(shè)施處于正常運(yùn)行狀態(tài)。如發(fā)現(xiàn)環(huán)保設(shè)施存在停運(yùn)、閑置的現(xiàn)象，應(yīng)向申請者了解具體情況。

（1）根據(jù)核查時段內(nèi)環(huán)保設(shè)施的運(yùn)行、維修記錄，現(xiàn)場確認(rèn)環(huán)保設(shè)施的完備并與生產(chǎn)設(shè)施同時正常運(yùn)行。

（2）核查環(huán)保設(shè)施的工藝、設(shè)計和實(shí)際處理能力、設(shè)計和實(shí)際處理效率；確認(rèn)環(huán)保設(shè)施處于穩(wěn)定運(yùn)行、達(dá)標(biāo)排放狀態(tài)。

（3）對于環(huán)保設(shè)施不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)、或未能達(dá)到設(shè)計要求的，應(yīng)詳細(xì)說明原因、以及正在采取的工程措施、效果等。

（七）不使用違禁物質(zhì)與符合產(chǎn)業(yè)政策情況

1、申請者應(yīng)達(dá)到下列要求：產(chǎn)品、副產(chǎn)品及生產(chǎn)過程中不含有或使用法律法規(guī)和國際公約禁用的物質(zhì)，使用的工藝、設(shè)施等符合國家的產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策要求。

2、通過查閱從事生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)在生產(chǎn)過程中使用的原料、輔料、產(chǎn)品和副產(chǎn)品清單，確認(rèn)不含有或未使用國家法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)中禁用的物質(zhì)，以及我國簽署的國際公約中禁用的物質(zhì)。進(jìn)行現(xiàn)場核查，確認(rèn)現(xiàn)有使用的工藝、運(yùn)行的生產(chǎn)設(shè)施是否有屬于國家明令取締或淘汰的工藝、裝置。

專門說明融資投向項(xiàng)目（包括在建項(xiàng)目）與現(xiàn)行環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)、政策等相關(guān)環(huán)保要求的相符性。

（八）企業(yè)環(huán)境管理

1、申請者應(yīng)達(dá)到下列要求：有健全的企業(yè)環(huán)境管理機(jī)構(gòu)和管理制度。

2、查閱企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)架構(gòu)圖，確認(rèn)企業(yè)環(huán)境管理機(jī)構(gòu)在企業(yè)中的地位和作用，以及配置的人力資源；對于使用、生產(chǎn)、加工、貯存危險化學(xué)品的企業(yè)，應(yīng)補(bǔ)充環(huán)境風(fēng)險管理與應(yīng)急預(yù)案的核查。

（1）核查企業(yè)環(huán)境管理機(jī)構(gòu)、企業(yè)環(huán)境管理制度和環(huán)保檔案管理情況。

（2）對于涉及危險化學(xué)品的企業(yè)，應(yīng)說明重大危險源及分布，環(huán)境風(fēng)險管理與事故應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制，應(yīng)確認(rèn)有環(huán)境事故應(yīng)急預(yù)案、相應(yīng)的應(yīng)急設(shè)施和裝備；說明在環(huán)保核查時段內(nèi)重大環(huán)境風(fēng)險事故及處理情況。

（3）對于環(huán)境管理機(jī)構(gòu)、環(huán)境管理制度、環(huán)保檔案不完備的，應(yīng)提出整改措施。

（4）應(yīng)急預(yù)案、應(yīng)急設(shè)施和裝備未滿足要求的受核查企業(yè)應(yīng)提出整改措施和方案。

（九）遵守環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)

1、申請者應(yīng)達(dá)到下列要求：模范遵守環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)。

2、查閱企業(yè)的有關(guān)環(huán)保檔案材料、并由當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門出具證明文件，說明核查企業(yè)是否受過環(huán)保行政處罰、是否發(fā)生過環(huán)境糾紛、以及發(fā)生過針對企業(yè)的環(huán)保訴求信訪或上訪，以及其他環(huán)保違法違規(guī)行為；對出現(xiàn)上述違法違規(guī)情況者，應(yīng)詳細(xì)說明處理結(jié)果，并附相關(guān)材料。

四、對環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告編制單位工作要求

上市公司提交的環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告是環(huán)保核查的關(guān)鍵性技術(shù)材料，應(yīng)該能完整地、真實(shí)的反映申請者在核查時段內(nèi)的環(huán)境行為。為此，要求環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告編制單位應(yīng)逐一地對申請者下屬各從事生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場核實(shí)，對在現(xiàn)場期間收集的各方面信息進(jìn)行一致性分析：（1）逐一進(jìn)行了現(xiàn)場核查，報告中記錄現(xiàn)場核查結(jié)果是完全真實(shí)的；（2）對于任何一個從事生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)，報告中載明的信息是完整的；（3）各相關(guān)核查內(nèi)容在時間、數(shù)據(jù)、執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)等方面不存在相互矛盾。

（一）紀(jì)律要求

1、核查事宜咨詢：

關(guān)于核查的規(guī)定和程序全部上網(wǎng)，供公眾查詢。各單位無法解答的問題電話咨詢010－66556089，或發(fā)郵件至csc@sepa.gov.cn。

目前，除在環(huán)境保護(hù)部東門行政大廳受理外，各單位不宜自行或帶企業(yè)來環(huán)境保護(hù)部送材料、咨詢，不得為企業(yè)請托關(guān)系干擾正常的環(huán)保核查。

2、技術(shù)報告編制單位或者其技術(shù)人員，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的要求，堅持廉潔、客觀、公平、公正的原則，堅持如下行為準(zhǔn)則：

1)報告編制機(jī)構(gòu)及技術(shù)報告項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對技術(shù)報告結(jié)論負(fù)責(zé)；

2)建立嚴(yán)格的技術(shù)文件質(zhì)量審核制度和質(zhì)量保證體系，明確責(zé)任，落實(shí)技術(shù)報告質(zhì)量保證措施，并接受環(huán)境保護(hù)行政主管部門的日常監(jiān)督檢查；

3)必須依照有關(guān)的技術(shù)規(guī)范要求編制技術(shù)報告；

4)應(yīng)當(dāng)為企業(yè)保守技術(shù)秘密和業(yè)務(wù)秘密。

5)在工作中不得隱瞞真實(shí)情況、提供虛假材料、編造數(shù)據(jù)或者實(shí)施其它弄虛作假行為；

6)不得進(jìn)行其他妨礙環(huán)境保護(hù)核查工作廉潔、客觀、公平、公正的活動。

3、任何單位或個人發(fā)現(xiàn)企業(yè)環(huán)境保護(hù)核查、技術(shù)評估和審查工作中存在問題的，可以向環(huán)境保護(hù)行政主管部門或者紀(jì)檢監(jiān)察部門舉報或投訴。

（二）業(yè)務(wù)要求

1、由于環(huán)境保護(hù)核查工作具有較高的技術(shù)含量，要求編制環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告的單位必須熟悉我國的環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)、技術(shù)規(guī)范和管理要求，掌握受核查上市公司的行業(yè)特點(diǎn)和污染特征，把好技術(shù)質(zhì)量關(guān)，確保環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告對上市企業(yè)和申請再融資上市企業(yè)的環(huán)境保護(hù)措施落實(shí)、運(yùn)行情況及相關(guān)環(huán)境影響做出全面、客觀、科學(xué)的評價，為環(huán)境保護(hù)核查管理提供有力的技術(shù)支持。

初步考慮編制環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告的單位應(yīng)同時具備下列條件：

（1）在中華人民共和國境內(nèi)登記的各類所有制企業(yè)或事業(yè)法人，持有國家頒發(fā)的環(huán)境保護(hù)相關(guān)從業(yè)資質(zhì)，有固定的工作場所和工作條件。

（2）有條件開展環(huán)境保護(hù)核查和技術(shù)報告編制工作，能夠?qū)徍谁h(huán)境保護(hù)核查相關(guān)技術(shù)文件、環(huán)境保護(hù)監(jiān)測數(shù)據(jù)，有能力識別和檢查相關(guān)環(huán)境保護(hù)工程、污染防治設(shè)施。

（3）設(shè)有專門部門開展環(huán)境保護(hù)核查技術(shù)報告編制工作；經(jīng)過培訓(xùn)且取得考試合格證書的專職技術(shù)人員不少于10人，其中高級技術(shù)職稱人員不少于2人，中級技術(shù)職稱人員不少于4人。

（4）有健全的環(huán)境保護(hù)核查工作質(zhì)量保證體系，具有文件和圖檔的數(shù)字處理能力和較完善的檔案管理制度。

（5）對技術(shù)單位核查業(yè)務(wù)范圍實(shí)行分類，已具有環(huán)境保護(hù)核查技術(shù)報告編制業(yè)績的機(jī)構(gòu)，資質(zhì)范圍涉及13個重污染行業(yè)即冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)且開展過相應(yīng)工作的環(huán)境影響評價、環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收監(jiān)測或調(diào)查機(jī)構(gòu)，無不良記錄，可優(yōu)先考慮，并根據(jù)其專業(yè)特長確定業(yè)務(wù)范圍。

2、結(jié)合目前技術(shù)報告存在的問題，提出幾點(diǎn)要求：

（1）技術(shù)報告應(yīng)加蓋編制單位公章，附公司與編制單位的有效合同復(fù)印件，編制單位有效資質(zhì)證書復(fù)印件。

技術(shù)單位法人代表應(yīng)對本單位環(huán)保技術(shù)報告編制工作加強(qiáng)管理，避免出現(xiàn)未經(jīng)培訓(xùn)持證人員“攬私活”的問題。

（2）環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告應(yīng)由包括1名項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在內(nèi)不少于3名取得培訓(xùn)合格證書的技術(shù)人員編制，注明證書編號，并由編制人員簽字負(fù)責(zé)，保證報告的質(zhì)量。

（3）技術(shù)報告要突出重點(diǎn)，著重針對所需要核查的內(nèi)容，逐

一、如實(shí)說清楚，其他無關(guān)緊要的內(nèi)容一般不需要納入。

對曾發(fā)生的污染投訴必須有投訴內(nèi)容、調(diào)查部門、調(diào)查情況、解決情況等詳細(xì)介紹、并附調(diào)查部門的處理問題的文件。如發(fā)生過污染事故，應(yīng)詳細(xì)介紹事故的具體情況、事故處理部門的定論（附正式文件）

（4）不能掩蓋問題、避重就輕，為企業(yè)袒護(hù)，隱瞞事實(shí)，躲避敏感環(huán)境問題。

（三）監(jiān)督管理

1、環(huán)保技術(shù)報告編制單位不能按照規(guī)范要求編制報告，報告兩次被退回或被責(zé)令重新編制報告的，環(huán)保主管部門將給予通報批評，情節(jié)嚴(yán)重的，取消報告編制單位的資格。

2、環(huán)保主管部門發(fā)現(xiàn)技術(shù)報告編制單位惡意規(guī)避法律法規(guī)，影響技術(shù)報告的客觀、公正、真實(shí)性的，或者為企業(yè)請托關(guān)系干擾正常核查工作的，將視情節(jié)輕重，分別給予警告、通報批評、在一定期限內(nèi)停止受理由該單位編制的技術(shù)報告或取消資格，并采取適當(dāng)方式向社會公布。

3、對環(huán)境保護(hù)技術(shù)報告編制質(zhì)量優(yōu)良的技術(shù)單位和專職技術(shù)人員將予以適時通報表揚(yáng)和推薦。

被推薦單位應(yīng)組織專職技術(shù)人員定期參加環(huán)境保護(hù)部組織的環(huán)境保護(hù)核查培訓(xùn)班，及時掌握環(huán)保核查工作的相關(guān)法規(guī)、政策，技術(shù)要求，技術(shù)規(guī)范等。

第四篇：[上交所]上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第6號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)（以下簡稱“評估機(jī)構(gòu)”）對相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并披露的資產(chǎn)評估結(jié)論等信息的，應(yīng)當(dāng)按照以下原則履行信息披露義務(wù)：

一、資產(chǎn)評估事項(xiàng)相關(guān)程序性要求

1、上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項(xiàng)的，董事會在審議重大資產(chǎn)重組報告書時，應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。

2、評估機(jī)構(gòu)使用收益法等基于未來收益預(yù)期的估值方法（含假設(shè)開發(fā)法）對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對預(yù)期未來各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，計算模型所采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及評估結(jié)論的合理性發(fā)表意見。

3、評估機(jī)構(gòu)應(yīng)對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得根據(jù)不切實(shí)際的各種簡單假設(shè)進(jìn)行隨意評估。

二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求

1、上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)披露評估機(jī)構(gòu)名稱以及是否具有執(zhí)行證券、期貨業(yè)務(wù)資格、評估基準(zhǔn)日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結(jié)果。

評估報告利用或參考其他機(jī)構(gòu)報告結(jié)論的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定披露其他機(jī)構(gòu)報告的上述信息。

2、上市公司披露資產(chǎn)評估相關(guān)信息時，應(yīng)當(dāng)完整、恰當(dāng)引用評估報告的相關(guān)內(nèi)容，使用通俗易懂的語言，對相關(guān)專業(yè)術(shù)語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結(jié)論，不得使用誤導(dǎo)性的表述。

3、評估報告顯示標(biāo)的資產(chǎn)凈額或標(biāo)的資產(chǎn)中占比較大的某一類（項(xiàng)）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標(biāo)的資產(chǎn)整體評估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同評估方法分別按照以下第4、5、6、7條的要求詳細(xì)披露其原因及評估結(jié)果的推算過程。上市公司董事會或本所認(rèn)為必要的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證，出具核查意見，并予以披露。

4、采用收益法等基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評估（含假設(shè)開發(fā)法）的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)特點(diǎn)詳細(xì)披露預(yù)期未來各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，包括預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量或開發(fā)銷售面積、銷售價格、采購成本、費(fèi)用預(yù)算等。同時，上市公司還應(yīng)當(dāng)披露計算模型所采用的折現(xiàn)率、預(yù)期未來各收益或現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數(shù)，充分說明有關(guān)評估依據(jù)和參數(shù)確定的理由。

評估報告所采用的預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標(biāo)的已實(shí)現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關(guān)變動趨勢相背離的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關(guān)證明材料，并予以披露。

相關(guān)資產(chǎn)在后續(xù)經(jīng)營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴(yán)格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟(jì)因素、技術(shù)因素的嚴(yán)重制約，導(dǎo)致相關(guān)評估標(biāo)的在未來能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露相應(yīng)解決措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

評估標(biāo)的為礦業(yè)權(quán)，且其礦產(chǎn)資源資源儲量報告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權(quán)部門審核備案，或尚未取得相關(guān)探礦權(quán)、采礦權(quán)許可證的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因、解決措施，作出相關(guān)承諾，分析后續(xù)支出對評估結(jié)論的影響（如適用），并充分提示相關(guān)風(fēng)險。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對該等措施的合理性出具獨(dú)立意見。

5、采用市場法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)明確說明評估標(biāo)的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標(biāo)和技術(shù)經(jīng)濟(jì)參數(shù)的情況，詳細(xì)披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標(biāo)的收益能力、競爭能力、技術(shù)水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進(jìn)行的調(diào)整，從而得出評估結(jié)論的過程。

6、采用成本法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露重置成本中重大成本項(xiàng)目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價格、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋其原因。

7、采用多種評估方法進(jìn)行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標(biāo)的資產(chǎn)評估值的，上市公司還應(yīng)當(dāng)充分披露該等方法合理性及其理由。

8、評估基準(zhǔn)日至相關(guān)評估結(jié)果披露日期間，發(fā)生可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)事項(xiàng)對評估結(jié)論的影響程度，必要時上市公司應(yīng)當(dāng)聘請評估機(jī)構(gòu)就此出具專業(yè)意見。

9、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述具體情況，結(jié)合資產(chǎn)評估報告書“特別事項(xiàng)說明”相關(guān)事項(xiàng)，在重大資產(chǎn)重組報告書中充分提示資產(chǎn)評估事項(xiàng)的風(fēng)險。

10、上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中，評估報告使用收益法等基于未來收益預(yù)期的方法（含假設(shè)開發(fā)法）的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組完成后連續(xù)三個會計（含完成當(dāng)年）的報告中以對比列示的方式披露相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)利潤的原預(yù)測數(shù)和實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)。凡不屬于公司管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到原預(yù)測數(shù)90%的，公司董事會及其聘請的評估師應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；未達(dá)到原預(yù)測數(shù)80%的，公司董事會及評估師除公開解釋并道歉以外，我部將視報告事后審查情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定對公司董事會或評估機(jī)構(gòu)及人員采取監(jiān)管措施；對有意提供虛假資料，出具虛假評估報告，誤導(dǎo)投資者的，我部將報中國證監(jiān)會查處。

上海證券交易所上市公司部 2008年9月18日

第五篇：01.上交所上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄(第一號)-信息披露業(yè)務(wù)辦理流程080521

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程

一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《若干問題的規(guī)定》）、《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》（上市部函[2008]076號）、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

二、我部對上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露必備文件的完整性，以及獨(dú)立財務(wù)顧問在上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中出具的相關(guān)信息披露文件進(jìn)行形式審查。

三、上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，按照《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定并最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向我部提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照《重組辦法》的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，我部在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。

上市公司向我部提出停牌申請時，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因，對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過30天。董事會在關(guān)于股票連續(xù)停牌的公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“本公司擬在公告刊登后*天內(nèi)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其它相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，獨(dú)立財務(wù)顧問將出具核查意見。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，公司股票將于*月*日恢復(fù)交易，并且公司在股票恢復(fù)交易后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”

若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并向我部提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)或承諾期限屆滿時，向我部說明未能審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體原因，申請股票復(fù)牌并進(jìn)行公告，公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“公司在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！蔽也空J(rèn)為公司董事會未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù)《股票上市規(guī)則》對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理，并上報中國證監(jiān)會。

上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。

四、上市公司股票連續(xù)停牌前，股票價格波動達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號，以下簡稱128號通知）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前6個月內(nèi)，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告。若公司認(rèn)為股票價格波動未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在按本規(guī)則第五條向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案時向我部做出說明，并提交獨(dú)立財務(wù)顧問的核查意見。

法人的自查報告中應(yīng)當(dāng)列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報告應(yīng)當(dāng)列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。

前述法人及自然人存在買賣公司股票行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書面說明相關(guān)申請事項(xiàng)的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項(xiàng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已向我部申請股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》的規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會審議通過后，及時履行信息披露義務(wù)并申請股票復(fù)牌，同時向我部提交下列文件：

1、董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見；

2、按照《內(nèi)容與格式第26號》第八條的要求編制的上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案；

3、上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；

交易合同應(yīng)當(dāng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效?！?/p>

重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易合同應(yīng)當(dāng)載明特定對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或者定價原則、限售期，以及目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、交易價格或者定價原則、資產(chǎn)過戶或交付的時間安排和違約責(zé)任等條款。

4、上市公司按照《若干問題的規(guī)定》第四條要求編制的董事會會議記錄，及下列文件和說明：

（1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項(xiàng)的，已取得的相應(yīng)許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；

本次交易行為涉及有關(guān)報批事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。

（2）上市公司擬購買資產(chǎn)的，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明。

上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)情況的說明；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)的說明。

上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件的說明。

（3）上市公司購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立的說明。

（4）本次交易有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的說明。

5、重大資產(chǎn)重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾。

6、獨(dú)立財務(wù)顧問按照《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定出具的重組預(yù)案核查意見和承諾。

7、上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，以及公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露前股票價格波動未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明及獨(dú)立財務(wù)顧問的核查意見。（若達(dá)到的，應(yīng)當(dāng)按第四條的要求提交相關(guān)文件。）

8、國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。）

9、我部要求的其他文件。

上市公司向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)信息披露文件后，我部將及時對公司和獨(dú)立財務(wù)顧問提交信息披露文件的完整性進(jìn)行形式審查。經(jīng)我部審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報紙披露董事會決議、獨(dú)立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和交易對方出具的承諾，并在本所網(wǎng)站披露獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見、其它證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件或意見（如有）。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。

六、上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)首次申請停牌起，應(yīng)當(dāng)向我部報送已聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問及其主辦人、項(xiàng)目協(xié)辦人有關(guān)聯(lián)絡(luò)信息，包括但不限于財務(wù)顧問名稱、主辦人和項(xiàng)目協(xié)辦人的姓名、職務(wù)、聯(lián)系電話等。

獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》的相關(guān)要求開展工作，就相關(guān)問題出具明確的核查意見和結(jié)論性意見。

七、按照《重組辦法》的規(guī)定，上市公司完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項(xiàng)和股東大會召開時間后，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)，向我部提交下列文件：

1、董事會決議及其公告；

2、上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要；

3、獨(dú)立財務(wù)顧問報告；

4、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計報告、評估報告、盈利預(yù)測報告和法律意見書等文件（如有）。

5、股東大會召開通知；

6、我部要求的其他文件。

上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報紙披露董事會決議、股東大會召開通知和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨(dú)立財務(wù)顧問報告和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的報告和意見。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。

八、上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報。

九、證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組方案審核期間及作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定后，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》及其相關(guān)配套文件，以及本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)、申請辦理股票停牌和復(fù)牌事宜、實(shí)施重大資產(chǎn)重組方案。

上海證券交易所上市公司部 2008年5月20日