第一篇：中國農(nóng)業(yè)銀行IPO案例分析

中國農(nóng)業(yè)銀行IPO案例分析

摘要：中國農(nóng)業(yè)銀行是我國四大國有商業(yè)銀行之中上市最晚的一家銀行，同時也是融資規(guī)模最大的商業(yè)銀行。本文就農(nóng)業(yè)銀行上市前的準備、上市原因、上市情況以及上市成功的原因做了簡要論述，并提出自己的觀點。

關(guān)鍵詞：農(nóng)行，上市，IPO

一、前言

中國農(nóng)業(yè)銀行是我國四大國有商業(yè)銀行之一，在國民經(jīng)濟和社會發(fā)展中扮演著十分重要的角色。雖然在1951年，中國農(nóng)業(yè)銀行已經(jīng)成立，當時叫做農(nóng)業(yè)合作銀行，但是由于中國農(nóng)業(yè)銀行長期擔負著中國“三農(nóng)”發(fā)展問題，各種政策性業(yè)務制約著其發(fā)展。因而，農(nóng)行真正的商業(yè)化道路起步很晚，至今為止也不過十幾年的時間，就在2010年，農(nóng)業(yè)銀行在完成政策性業(yè)務及不良資產(chǎn)的剝離以及股份制改造后，同時在A股和H股同時成功上市。

二、農(nóng)行上市原因分析

農(nóng)行之所以上市，其主要原因就是為了圈錢，另外也有一定的理由是為了更好地發(fā)展。在我國，20世紀末和21世紀初，國有銀行在完成股改和資本化后，紛紛上市，其中有很大的原因是因為缺錢。銀行為什么會缺錢呢？其實，銀行有很大一部分錢被炒房的人掏空了。從近年來的新聞和國家政策上，也可以看出，國家逐步加強對房地產(chǎn)行業(yè)的監(jiān)控，其中有很大一部分的原因就是為了限制炒房人不擇手段的利用銀行的錢去炒房，當然也有其他的一些因素。

另外，從中國人民銀行2010年4月20日發(fā)布的統(tǒng)計報告中，也可以看出房地產(chǎn)行業(yè)對銀行業(yè)的影響。2010年1季度，房地產(chǎn)開發(fā)貸款新增3207億元，季末余額同比增長31.1%，其中個人購房貸款新增5227億元，季末余額同比增長53.4%。數(shù)據(jù)充分說明，房貸資金對銀行業(yè)的影響是比較大的。

三、農(nóng)行IPO前的準備

農(nóng)行上市前的準備可以分為幾個過程，包括商業(yè)化改革過程，對不良資產(chǎn)的剝離過程，補充資本金的過程和公司治理改革過程。商業(yè)化改革過程

從1980年開始，農(nóng)行已經(jīng)開始進行商業(yè)化改革，主要就是把政策性業(yè)務從農(nóng)業(yè)銀行中剝離出去。在1994年，中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行成立，同時，農(nóng)業(yè)銀行按農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行的會計科目和應劃轉(zhuǎn)業(yè)務范圍，對農(nóng)業(yè)政策性貸款和負債余額向農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行進行劃轉(zhuǎn)，農(nóng)業(yè)銀行向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變邁出了實質(zhì)性一步。到了1997年，農(nóng)業(yè)銀行確立以利潤為核心的經(jīng)營目的，從此農(nóng)業(yè)銀行正式步入現(xiàn)代商業(yè)銀行的行列。不良資產(chǎn)的剝離過程

由于農(nóng)業(yè)銀行一直以來主要依靠政策性業(yè)務與其他商業(yè)銀行競爭，1997年后，政策性業(yè)務額完全剝離，導致農(nóng)業(yè)銀行的經(jīng)營狀況出現(xiàn)很多問題，包括存款結(jié)構(gòu)不合理，經(jīng)營規(guī)模萎縮，貸款質(zhì)量下降等。因此，農(nóng)行上市前要對這些問題進行整治，其中最主要的就是對不良貸款進行剝離。

從1998年開始，農(nóng)行在政府的指導下，逐漸剝離其不良資產(chǎn)給四大資產(chǎn)管理公司，除此之外，農(nóng)行還通過對外打包出售，資產(chǎn)證券化，提取呆賬準備金等方式，對其不良資產(chǎn)進行處置，2005年底，農(nóng)行的不良資產(chǎn)率為26.17%，最后到上市前，也就是2009年底，其不良貸款率已經(jīng)降低到2.91%，已經(jīng)低于國有銀行上市要求的10%。補充資本金的過程

除了政府向農(nóng)業(yè)銀行注資外，農(nóng)業(yè)銀行還通過其他途徑來補充資本金。

2008年，中央?yún)R金投資公司向農(nóng)業(yè)銀行注資1300億元人民幣等值美元，同時，這也標志著農(nóng)業(yè)銀行從國有獨資銀行轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)多元化的股份公司。

2009年，農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行了500億元次級債，以此來提高資本充足率，增強營運能力，提高抗風險能力。公司治理改革過程

2009年1月15日，中國農(nóng)業(yè)銀行整體改制為中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司，注冊資本為2600億元人民幣，此時中央?yún)R金投資有限責任公司和財政部代表國家各持有中國農(nóng)行股份有限公司50%股權(quán)。另外，中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司按照國家有關(guān)法律法規(guī)，制定了新的公司章程，以“三會分設、三權(quán)分開、有效制衡”為原則，形成“三會一層”（股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層）的現(xiàn)代公司法人治理架構(gòu)。董事會下設戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、三農(nóng)金融發(fā)展委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會、風險管理委員會。

2009年11月，中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司在香港成立農(nóng)銀國際控股有限公司，成為其全資附屬機構(gòu)，注冊資本近30億港元。農(nóng)銀國際控股有限公司及旗下各子公司作為中國農(nóng)業(yè)銀行開展投行業(yè)務的專業(yè)平臺，主要從事直接投資、企業(yè)融資、證券經(jīng)紀、資產(chǎn)管理等全方位的投資銀行服務。

四、農(nóng)行上市情況

農(nóng)行上市可分為上市策劃，承銷商選擇，上市定價和最終上市四個過程。上市策劃

在考慮選擇在何地上市的問題上，農(nóng)行借鑒了之前股改上市的幾家國有銀行。境外上市。顯然對于農(nóng)行而言，境外上市是不太現(xiàn)實的，美國市場要求相當高。

但是股改后財務指標明顯變好的農(nóng)行，不少境內(nèi)外投資者對投資農(nóng)行IPO表現(xiàn)出了濃厚興趣，加之在國際化方面，周邊地區(qū)例如香港、東南亞等將是農(nóng)行走向國際的重點區(qū)域。選擇在香港聯(lián)交所上市將是必然選擇。

同時，由于農(nóng)業(yè)銀行的主要業(yè)務是立足于大陸本土的，且肩負了支持三農(nóng)這樣的本土政策性任務，在國內(nèi)進行募股融資也將是一個必然的選擇。之前上市的國有銀行積累的A+H上市的經(jīng)驗使得農(nóng)行在克服上市過程中可能出現(xiàn)的在不同市場要同股同權(quán)同價等技術(shù)問題有了一定的應對準備。

在充分考慮了這些因素之后，農(nóng)行選擇了同時在A股和H股IPO上市融資的上市策劃方案。承銷商選擇

在農(nóng)行IPO開始遴選承銷商的時候，預計超過200億美元募資額將使得農(nóng)行IPO成為世界上最大樁的IPO案例之一，若按2.5%的費率計算,參與的投行將可分享約5億美元的傭金，因此，爭奪農(nóng)行IPO承銷商的大戰(zhàn)在農(nóng)行上市之前便顯得異常激烈。

最后世界頂級的承銷商們名列農(nóng)行IPO承銷商名單：高盛、中金公司、摩根斯坦利、摩根大通、德意志銀行、麥格理和農(nóng)銀證券等機構(gòu)將承銷農(nóng)行H股。中金公司、中信證券、國泰君安以及銀河證券入選為農(nóng)行A股承銷商。股票定價

由于農(nóng)行上市時機并不是很好，2010年，中國市場不景氣，相應的各大銀行的市盈率都不是很高，因此在定價時，農(nóng)行的股票價格比當年中行、建行以及交行都要低，但是，由于農(nóng)行有其自身的優(yōu)勢，在路演推介階段，農(nóng)行以“中國網(wǎng)點最多的商業(yè)銀行”、“盈利增長最快的商業(yè)銀行”為賣點，最終，在市場和承銷商的博弈之下，A股首次公開募股價定在每股人民幣2.68元，同時H股首次公開募股價定在每股3.2元港元。4 上市

2010年7月15日，中國農(nóng)業(yè)銀行A股在上海證券交易所掛牌上市，同時于7月16日H股在香港證券交易所上市。另外，由于農(nóng)行首次公開發(fā)行股票數(shù)量遠遠超過4億股，因而農(nóng)行及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用“超額配售選擇權(quán)”，即“綠鞋機制”，用來穩(wěn)定大盤股上市后的股價走勢，防止股價大起大落。

最終，農(nóng)行A+H兩股的新股集資總額合共為221億美元，成為當時全球最大的集資記錄。

五、上市后農(nóng)行經(jīng)營情況

總體來說，農(nóng)行上市后的經(jīng)營情況是非常好的，主要體現(xiàn)在兩個方面：經(jīng)營業(yè)績大幅提升和資產(chǎn)質(zhì)量顯著提高。經(jīng)營業(yè)績大幅提升

截止2010年底，中國農(nóng)業(yè)銀行實現(xiàn)營業(yè)收入2904億元，同比增長30.7%，實現(xiàn)凈利潤949億元，同比增長46%，增速位居四大國有銀行之首。農(nóng)行2010年實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤948.7億元，高于招股說明書中預測的829.1億元，為公司股東創(chuàng)造了超出預期的利潤，保持了強勁的增長勢頭。資產(chǎn)質(zhì)量顯著提高

2011年1季度末，農(nóng)行不良貸款余額為917億元，較2010年末減少87億元，不良貸款率為1.76%，較2010年末降低0.27個百分點；撥備覆蓋率達到197.44%，較上年末上升29.39個百分點，風險抵補能力顯著增強。農(nóng)行的資產(chǎn)質(zhì)量不斷提高，風險抵御能力不斷增強，為其以后的成長打下堅實的基礎。

另外，從表1中的數(shù)據(jù)，我們也可以看出農(nóng)行近年來資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面也是逐漸好轉(zhuǎn)的。

表1 中國農(nóng)業(yè)銀行2011年度與2012年度部分財務數(shù)據(jù)（比率）表

六、農(nóng)行上市成功原因分析 農(nóng)行在中國經(jīng)濟不是很景氣的時候上市成功的原因并不僅僅是因為它是中國國有商業(yè)銀行，有國家的支持。其實，農(nóng)行上市成功與其發(fā)行方案的設計等方面有很大的關(guān)系。目前，國外很多大學都把農(nóng)行上市的過程作為一個經(jīng)典的案例在課堂上與同學們一起探討，由此也可以看出農(nóng)行上市的成功并不是一個偶然。

對于外部條件，比如中國經(jīng)濟快速增長，中國銀行業(yè)具有良好的成長性和發(fā)展前景等，這個不是人為可以控制的，因此，在此就不在一一贅述了。

科學發(fā)行方案的設計是農(nóng)行上市成功的關(guān)鍵。農(nóng)業(yè)銀行上市發(fā)行的股份配售采取了科學、合理的發(fā)行機制和分配模式。在發(fā)行機制方面，農(nóng)業(yè)銀行在股票發(fā)行過程中還引入了“綠鞋”機制，為穩(wěn)定發(fā)行價格起到了保駕護航的作用。

高密度且全面覆蓋的IPO預路演和科學合理的定價也為農(nóng)行成功上市奠定了基礎，除此之外，農(nóng)行獨特的優(yōu)勢也是其成功上市的原因之一。

七、結(jié)語

中國農(nóng)業(yè)銀行通過長期的準備，吸收其他國有商業(yè)銀行的上市經(jīng)驗，最終在中國經(jīng)濟比較低迷的時候同時在A股和H股成功上市。這是一個經(jīng)典的IPO案例。我們可以從中認識到一個企業(yè)想要成功上市，時機固然重要，但是也不能忽略其他因素的影響，比如充足的準備，科學發(fā)行方案的設計以及科學合理的定價等。要能夠利用一切可以利用的有利條件，比如農(nóng)行利用“綠鞋機制”來穩(wěn)定上市后短時間內(nèi)的股價，來達到成功上市的目的。

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第二篇：中國農(nóng)業(yè)銀行IPO

一、農(nóng)行上市背景

（一）農(nóng)行簡介與政策負擔

由于農(nóng)行承擔著服務“三農(nóng)”的特殊使命，而農(nóng)業(yè)本身就是風險性和波動性比較大的行業(yè)，在我國農(nóng)村金融發(fā)展很不完善的大條件下，農(nóng)行更是背負了多年不良貸款過高的包袱。農(nóng)業(yè)發(fā)展很大程度上依賴政策的導向，所以農(nóng)行的盈利也會在很大程度上受到政策的影響。

（二）農(nóng)行上市的財務壓力

不滿足監(jiān)管部門對于國有銀行股改上市的普遍要求

（三）不利的外部市場環(huán)境

2010年初爆發(fā)的希臘主權(quán)債務危機嚴重損害了投資者的信心，由此導致歐洲債務危機嚴重影響了歐洲經(jīng)濟發(fā)展，增加我國經(jīng)濟復蘇的不確定性。

（四）政府的上市造勢

對納入“三農(nóng)金融事業(yè)部”改革試點的縣域支行提供各種優(yōu)惠政策，使農(nóng)行釋放更多的可待信用資金，有助于提高收入、降低成本，有效地降低成本收入比。

二、農(nóng)行IPO之路

（一）“一波三折”的股改

1、農(nóng)行早在2003年就已經(jīng)開始著手研究股份制改革方案，并作出了大量籌備工作。

2、在2004年農(nóng)行遞交了股改方案，3、2007年1月召開的全國金融會議明確了農(nóng)業(yè)銀行的改革原則，指明了農(nóng)業(yè)銀行股份制改革的大方向。2月成立了“農(nóng)業(yè)銀行改革工作小組”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定農(nóng)業(yè)銀行改革實施方案；

4、自2007年始開展金融服務試點和事業(yè)部改革試點工作。2008 年 8 月，總行設立三農(nóng)金融事業(yè)部，全面推動全行三農(nóng)金融事業(yè)部制改革； 5、2008年10月22日，中國農(nóng)業(yè)銀行股份制改革實施總體方案獲得國務院批準，收官之戰(zhàn)就此打響； 6、2008年11月6日，匯金公司注冊1300億元人民幣等值美元，與財政部并列成為農(nóng)行第一大股東； 7、2009年1月9日，農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司在北京召開創(chuàng)立大會，注冊資本為人民幣2600億，由國有獨資商業(yè)銀行整體改革為股份有限公司。

（二）艱難的財務重組

1、財務重組—不良資產(chǎn)剝離

（1）不良資產(chǎn)剝離范圍和對價： 以2007年12月31日為基準日，按賬面價值剝離處置不良資產(chǎn)8,156.95億元，其中可疑類2,173.23億元、損失類5,494.45億元、非信貸資產(chǎn)489.27億元。不良資產(chǎn)剝離后，委托農(nóng)行代理處置和清收；剝離的不良資產(chǎn)首先用人民銀行對農(nóng)行1,506.02億元再貸款等額置換；其余6,650.93億元出售給財政部，財政部以分期付款的方式購買，會計處理上表現(xiàn)為農(nóng)行應收財政部款項，財政部按3.3%年利率分年付息。

（2）債務償還的制度安排：

財政部與農(nóng)行共同建立“共管基金”，用以償還應收財政部款項；資金來源為農(nóng)行上交的所得稅、財政部股份分紅、不良資產(chǎn)處置回收資金、財政部持有農(nóng)行股權(quán)減持收入等；據(jù)測算，預計償還時間為15年左右。

2、財務重組—特殊資產(chǎn)處置

農(nóng)行組織各級分行開展了股權(quán)投資、自辦實體、超期限的抵債資產(chǎn)等特殊資產(chǎn)的處置工作，力爭特殊資產(chǎn)不會對股份公司設立造成實質(zhì)影響；截至2007年末，農(nóng)行全行共有股權(quán)投資231項，自辦實體762戶，很多股權(quán)投資與自辦實體是由于歷史原因形成，且形成時間久遠，情況十分復雜，處理難度較大；經(jīng)過大量處置工作，到2009年初股份公司設立時，農(nóng)行僅擁有長期股權(quán)投資10項，自辦實體35戶，成果顯著。

3、財務重組——外匯注資 2008年11月6日，匯金公司注資1300億元人民幣等值美元，與財政部并列成為農(nóng)行第一大股東。

（三）巨人背后的巨人們——承銷商（A+H）全明星陣容

農(nóng)行此次A股發(fā)行由中金公司、中信證券、銀河證券、國泰君安證券分擔，H股上市由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志銀行、麥格理分擔。此外，農(nóng)銀國際作為農(nóng)業(yè)銀行在香港全資附屬的投資銀行機構(gòu)，一直參與農(nóng)業(yè)銀行的財務重組工作，也將參與H股主承銷團。

三、上市的雙面性

在消極面

（1）上市前景

暴跌后的資本市場悲觀情緒彌漫，加上農(nóng)行的經(jīng)營業(yè)績并不突出（2）.1.6倍PB趨于合理

農(nóng)行募集規(guī)模和PB值都有所下調(diào)是當時市場環(huán)境不好的一個反映。

（3）.三農(nóng)業(yè)務爭議最大

農(nóng)業(yè)本身就是風險性和波動性比較大的行業(yè)，農(nóng)行更是背負了多年不良貸款過高的包袱。農(nóng)行的“農(nóng)業(yè)味”太重，農(nóng)行的發(fā)展速度難以比及其他三大國有銀行。農(nóng)行與三農(nóng)的關(guān)聯(lián)性會使農(nóng)行的盈利受政策影響過大。

（4）.最影響其投資價值的是其資產(chǎn)質(zhì)量狀況 農(nóng)行不良貸款率高于同業(yè)同類機構(gòu)。農(nóng)行的成本收入比率高于同業(yè)，不符合監(jiān)管層“低于45%”監(jiān)管標準。

（5）.對資本市場的沖擊

6月29日，農(nóng)行發(fā)行價最終確定為2.68元/股，銀行股迅即集體大跌，從而影響了整個A股走勢。

農(nóng)業(yè)銀行跌破發(fā)行價以后，市場恐慌情緒蔓延，兩市股指加速下行，破發(fā)原因：1）市場環(huán)境不好以及上市前普遍不看好農(nóng)行上市的勢力存在2）農(nóng)行達不到在《巴塞爾協(xié)議III》新的資本充足率要求3）市場悲觀情緒極易蔓延，大量資金出逃成為導火索。

積極面

（1）.決策當局希望農(nóng)行“兩條腿走路”

一方面，盡早上市，建立現(xiàn)代公司治理制度和資本金的長效補充機制；另一方面，繼續(xù)探索服務“三農(nóng)”與商業(yè)可持續(xù)的邊界。

（2）.受海外投資者青睞

數(shù)家中東主權(quán)財富基金及機構(gòu)投資者希望參與農(nóng)行ＩＰＯ，投資規(guī)?？蛇_幾十億美元。

四、農(nóng)行上市與工行、建行、中行的差異比較

（一）銀行特質(zhì)及上市環(huán)境背景 與其他三大行相比，中國農(nóng)業(yè)銀行主要的特征是它是面對農(nóng)村市場，其政策支持力度相比于其他三行有優(yōu)勢。農(nóng)行的主要盈利優(yōu)勢點尚不明確，而其他三行的業(yè)務優(yōu)秀特質(zhì)顯露無 疑：工行----業(yè)務范圍廣泛，網(wǎng)點多，客戶多；建行---建設行業(yè)項目優(yōu)勢明顯；中國銀行---國際業(yè)務非常突出。

（二）財務重組方式

我國四大國有大型商業(yè)銀行，全部都是采用國家財政注資的形式，通過匯金公司直接注資國有商業(yè)銀行，為他們充足資本金。但是對農(nóng)行的資金注入量大于其他三大行。在選擇資產(chǎn)管理公司方面，農(nóng)行也與其他三大行有明顯差異。當年建行將高達1289億元(50%央行票據(jù)、50%核銷)的可疑類貸款剝離給中國信達資產(chǎn)管理公司，而工行股改時,將2460億元損失類資產(chǎn)劃歸財政部和工行共管基金賬戶,財政部將共管基金賬戶中的資產(chǎn)委托給華融資產(chǎn)管理公司進行處置。與其它三家國有銀行明顯不同的是農(nóng)行采取與財政部建立公管基金以剝離不良資產(chǎn),基金的償還來源于財政部作為股東的分紅、農(nóng)行每年的所得稅、國有股本減持的溢價收入等,而不再向資產(chǎn)管理公司剝離。最終委托農(nóng)行管理農(nóng)行的不良資產(chǎn)。

（三）海外戰(zhàn)略投資者的引入

不同于其他行的戰(zhàn)略投資者引進模式，農(nóng)行首創(chuàng)了引進境外戰(zhàn)略投資者的獨特的農(nóng)行模式，采取了“基石投資+業(yè)務合作”的戰(zhàn)略合作路徑。具體來說就是在股票發(fā)行環(huán)節(jié)之前的一個重要階段，根據(jù)農(nóng)行制定的發(fā)行策略，基本鎖定了 A股戰(zhàn)略配售投資者和 H股基石投資者，通過提前鎖定大量的基礎性投資者需求，提高了投資者質(zhì)量和市場承接力，進而通過其市場聲譽和影響力，為后續(xù)股票發(fā)行創(chuàng)造示范效應，促進發(fā)行成功；同時有效開展了同荷蘭拉博銀行、渣打銀行、澳柒集團和美國 ADM 集團的長遠業(yè)務合作。在 H股基石投資方面，農(nóng)行創(chuàng)造了卡塔爾投資局 28 億美元的 H 股市場上最大的單筆基石投資入股規(guī)模，基石投資者的地域及類型分布亦開創(chuàng)了市場先例。

（四）A+H 差異化定價（見后）

五、IPO定價

（一）路演亮點

1）股息頗具吸引力

根據(jù)農(nóng)行未來盈利能力的高成長性及高派息率，結(jié)合目前較低的發(fā)行價格區(qū)間，農(nóng)行上市后將給投資者帶來極具吸引力的投資回報。

2）縣域金融業(yè)務作為農(nóng)行未來重要的增長點也具有很強的成長性。

農(nóng)行管理層此前介紹，2009年縣域業(yè)務的凈利潤為 184 億元，占全行凈利潤總額的 30%。農(nóng)行中間業(yè)務成長迅速、運營效率提升等都將推動盈利增長。

3）未來農(nóng)行的信貸成本將下降。

農(nóng)行若按照同業(yè)水平計提撥備，每年可釋放 80 億元-100 億元的利潤。

（二）A+H 差異化定價

交通銀行2005 年由于適逢證監(jiān)會股權(quán)分置改革試點啟動，國內(nèi) A 股市場暫停上市，原計劃 A+H 上市的交行放棄 A 股市場，率先在香港上市，2007 年方回歸 A 股市場。

建設銀行當年 10 月27 日，也在 H 股上市，2007 年 9 月 25 日回歸 A 股。

中行先 H 后 A 的上市方案，在中行登陸港交所后的兩周，發(fā)布了 A 股招股意向書。工商銀行由于當時市場環(huán)境較好，工行的 A+H 采取了同步同價發(fā)行方式。這種模式的特點是，“同時路演、同時簿記、同時定價、統(tǒng)一價格”。農(nóng)行上市事實上屬于先 A 后 H 的模式，最大差異性，就表現(xiàn)在定價上。此次農(nóng)行采取的是“同時路演，同時簿記，差異化定價”的方式。農(nóng)行根據(jù)兩個市場的需求情況，各自進行定價。以前幾家 A+H 上市的商業(yè)銀行，其定價都是在美國完成的，農(nóng)行上市，是惟一 一家在北京完成定價的銀行。

六、上市的綠鞋機制

1、綠鞋機制定義

“綠鞋”機制又稱“綠鞋期權(quán)”、“超額選擇配售權(quán)”，它是發(fā)行人賦予主承銷商的一種權(quán)利，獲此權(quán)利的主承銷商可以根據(jù)市場的認購狀況，在股票上市后的一段時間內(nèi)（一般為 30 天），要求發(fā)行人額外發(fā)行一定數(shù)量的股票（通常數(shù)額不超過本次發(fā)行的 15%），或者從二級市場購入股票，也可兩者兼而有之。目的是防止新股發(fā)行上市后股價下跌至發(fā)行價或發(fā)行價以下，增強參與一級市場認購的投資者的信心，實現(xiàn)新股股價由一級市場向二級市場的平穩(wěn)過渡。采用“綠鞋”可根據(jù)市場情況調(diào)節(jié)融資規(guī)模，使供求平衡。

2、綠鞋革新

農(nóng)行在行使綠鞋的過程中，首次借鑒了國際上慣用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超額配售選擇權(quán)將股票買入后，可以再賣出?？梢赃M行反復的操作。并據(jù)相關(guān)人士透露，買賣之間其中產(chǎn)生的價差歸投資者保護基金所有，從而避免操縱。農(nóng)行的這種“刷新”綠鞋在國外資本市場上也較為普遍，可以為投資者提供較方便的進出，“這種較為彈性的綠鞋機制，就是為了吸引更多投資者的參與，降低了進入條件?！?A股已全額行使超額配售選擇權(quán)，在初始發(fā)行222.35億股A股的基礎上超額發(fā)行33.35億股A股，占本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15%。在“綠鞋”行使完畢后，農(nóng)行共計募集資金達到221億美元，約合1503億元人民幣。

第三篇：中國石油IPO案例分析

中國石油IPO案例分析

中國石油天然氣股份有限公司于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中成立。中石油集團向中國石油股份公司注入了與勘探和生產(chǎn)、煉制和營銷、化工產(chǎn)品和天然氣業(yè)務有關(guān)的大部分資產(chǎn)和負債。中石油是中國最大的原油和天然氣生產(chǎn)商，2004年在世界500強中排名第46位，該年凈利潤突破1000億元，達到1045億元，是中國利稅總額最大的公司。公司廣泛從事與石油、天然氣有關(guān)的各項業(yè)務，包括原油和天然氣勘探、開發(fā)和生產(chǎn)；原油和石油產(chǎn)品的煉制、運輸、儲存和營銷(包括進出口業(yè)務)；化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；天然氣的輸送、營銷和銷售。中國石油天然氣股份有限公司發(fā)行的美國存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分別在紐約證券交易所及香港聯(lián)合交易所掛牌上市。

中石油聘請高盛（亞洲）有限責任公司和中國國際金融有限公司（CICC）作為IPO聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人，保薦人及配售承銷商，于2000年3月27日公布招股說明書。詳細說明其全球發(fā)售的結(jié)構(gòu)：由香港公開發(fā)售，亞洲發(fā)售，北美發(fā)售和歐洲發(fā)售組成；發(fā)售H股和美國托存股份，全球總計發(fā)售17，582，418，000股H股；全球購買發(fā)售股份的時間及條款等。

首次公開發(fā)行（IPO）過程一般要經(jīng)歷準備，實施和發(fā)行后三個階段，執(zhí)行以下四大任務：重組、盡職調(diào)查和估值文件起草、上市申請審核和批準、交易促銷。而對于中國公司尤其是國有企業(yè)來講，IPO是進行改革和實施廣泛重組，進而提高在行業(yè)內(nèi)的競爭力的良機。同時，上市還有其他一些的益處，包括提供收購所需貨幣，拓寬融資渠道，公司亦可藉以建立員工激勵機制等。

上市為中石油集團發(fā)展提供了強大的資金支持。2004年中石油股份的凈利潤率已高達26.9%，在目前一年期定期存款利率只有2.25%且還要上繳20%利息稅的情況下，這樣高的凈利率促使擁有大量資金的中石油集團迅速開展收購與回購業(yè)務，不僅可迅速完成產(chǎn)業(yè)鏈整合，提高公司資本利用率，高盈利還可以采取更高的財務杠桿。但中國石油上市也并非一帆風順，由于高估了散戶需求，按7%的紅利收益定價，不符合美國人投資國外企業(yè)的習慣。結(jié)果中石油跌破發(fā)行價。直到2000年下半年才走勢強勁，漲幅27%。而隨著近年來原油價格持續(xù)走高，中國石油的股價持續(xù)不斷大幅攀升，2006年4月H股已達到8.5港元。在海外上市的中國公司要取得持續(xù)的成功，有賴于很多關(guān)鍵因素，包括：樹立國際資本市場認可的公司形象、選擇合適的財務、法律和會計顧問，遵循發(fā)行過程，尤其是上市促銷程序和強勁的后市支持等。

第四篇：中國石油IPO案例分析

-The Case Study on Initial Public Offering of

PetroChina Company Limited 中國石油天然氣股份有限公司

IPO案例分析

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一、中國石油基本情況簡介及上市背景

中國石油天然氣股份有限公司(PetroChina Company Limited)（簡稱：中國石油）于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中成立。中石油是中國最大的原油和天然氣生產(chǎn)商，2004年在世界500強中排名第46位，該年凈利潤突破1000億元，達到1045億元，是中國利稅總額最大的公司。

中國石油天然氣股份有限公司發(fā)行的美國存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分別在紐約證券交易所及香港聯(lián)合交易所掛牌上市。合并募集后發(fā)行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股為H股，41,345,210股為美國存托憑證，通過該次發(fā)行本公司募集資金凈額約203.37億元。2005年9月，公司又以每股港幣6.00元的價格增發(fā)了3,196,801,818股H股。通過該次增發(fā)本公司募集資金凈額約為196.92億元。

中國石油作為大型海外紅籌公司，希望其回歸A股市場的呼聲很高，中石油的回歸對國內(nèi)股市的行業(yè)配置將產(chǎn)生積極作用，同時將進一步提高A股市場在亞洲乃至世界的地位和水準，將吸引更多的國際投資關(guān)注中國，加入中國股市，為中國的經(jīng)濟發(fā)展提供更大支持。2007年6月20號，中石油又一輪融資項目啟動，建議發(fā)行A股。中國石油Ａ股于2007年11月5日在上海證券交易所掛牌上市。

二、中國石油首次公開發(fā)行A股(IPO)的流程時間總覽

2007.06.20 建議發(fā)行A股 2007.06.29 宣布主承銷商

2007.08.13 公告關(guān)于2007年8月10日召開的臨時股東大會投票結(jié)果 2007.09.21 公告首次公開發(fā)行A股股票招股說明書（申報稿）

建議A股發(fā)行及國際財務報告準則報表與中國企業(yè)會計準則報表的調(diào)節(jié)表 2007.10.22 中國證監(jiān)會批準A股發(fā)行

A股發(fā)行進行詢價

首次公開發(fā)行A股股票招股意向書 2007.10.24 公告首次公開發(fā)行A股網(wǎng)上路演

2007.10.25 公告首次公開發(fā)行A股發(fā)行安排及初步詢價公告

公告初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間 2007.11.02 發(fā)布招股說明書及A股發(fā)行完成公告 2007.11.05 在上海證券交易所正式掛牌上市

三、中國石油首次公開發(fā)行A股(IPO)具體流程分析

（一）聘請中介機構(gòu)

1、發(fā)行人與主承銷商的雙向選擇

2007年6月29日，中石油宣布聘請了瑞銀證券有限責任公司作為其A股IPO的主承銷商。隨后，中信證券股份有限公司與中國國際金融有限責任公司也得到了此次IPO的承銷資格。

2、組建IPO小組

發(fā)行公司（中國石油）董事會秘書及助手 保薦人（瑞銀、中信、中金）代表 主承銷商（瑞銀、中信、中金）輔導人員

注冊會計師（普華永道中天會計事務所有限公司）

律師（北京市金杜律師事務所、北京市競天公誠律師事務所）

（二）改制重組

由于中國石油首次公開發(fā)行A股之前，已經(jīng)在2000年4月7日首次公開發(fā)行H股，所以它的改制重組過程追溯到1999年，當時H股IPO的聘任的主承銷商是高盛（亞洲）有限責任公司和中國國際金融有限公司。

1、盡職調(diào)查

由中介機構(gòu)在發(fā)行人的配合下，對發(fā)行人的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做全面深入的審核。

2、改制重組

中國石油天然氣股份有限公司(PetroChina Company Limited)（簡稱：中國石油）于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中成立，由中國石油天然氣集團公司獨家發(fā)起設立。公司改制重組主要從業(yè)務、資產(chǎn)、組織結(jié)構(gòu)、人員、財務五個方面進行。主要步驟：

（1）將核心業(yè)務與非核心業(yè)務分開，同時將資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務分開。（2）在核心業(yè)務與非核心業(yè)務分開的基礎上，繼續(xù)按分立的要求進行重組和管理。（3）在IPO小組成員的協(xié)助下進行了資產(chǎn)的評估與審計，油氣儲量和土地專項評估。重組重新整頓了幾乎整個中國石油工業(yè)，只保留了具有生產(chǎn)力的資產(chǎn)、以及不足三分之一的雇員，一百多萬員工被分拆劃出核心業(yè)務以外。中國石油集團將經(jīng)評估確認的后的21,308,642.20萬元凈資產(chǎn)按照75.09%的比例折為本公司股本，即1,600億股（每股面值一元），由中國石油集團持有，股權(quán)定性界定為國家股。

（三）申報與核準

1、申報材料

申報材料包括首次公開發(fā)行A股股票招股說明書、近三年財務審計報告、法律意見書及律師工作報告等其它相關(guān)文件。

2、發(fā)行的審核

2007年10月22日，中國證監(jiān)會批準A股發(fā)行。

（四）發(fā)行上市

1、發(fā)行定價

（1）估值：采用可比公司估值法（2）初步詢價情況

發(fā)行人及其保薦人在估值的基礎上，通過詢價的方式確定A股的發(fā)行價格。初步推介詢價時間期間為2007年10月22日至23日每日9:00至17:00以及2007年10月24日9:00至 12:00。10月22日至10月24日，發(fā)行人及聯(lián)席保薦人（主承銷商）在上海、深圳、廣 州和北京，組織了多場“一對一”和團體推介會，對詢價對象進行了預路演推介。進行了共有 175 家詢價對象在規(guī)定的時間內(nèi)提交了合格的初步詢價表。根據(jù)對詢價對象提交的合格初步詢價表的統(tǒng)計，報價區(qū)間總體范圍為人民幣 12.50 元/股－25.20 元/股。（3）發(fā)行價格區(qū)間及確定依據(jù)

本次發(fā)行數(shù)量不超過 40 億股?；負軝C制啟動前，網(wǎng)下發(fā)行股份不超過 12 億股，約占本次發(fā)行數(shù)量的 30％；其余部分向網(wǎng)上發(fā)行，約為 28 億股，約占本次發(fā)行數(shù)量 的 70％。發(fā)行人和聯(lián)席保薦人（主承銷商）根據(jù)初步詢價情況，并綜合考慮發(fā)行人基本面、H 股股價、可比公司估值水平和市場環(huán)境等，確定本次發(fā)行的發(fā)行價格區(qū)間為人民幣 15.00 元/股－16.70 元/股（含上限和下限）。

2、路演（road show）

2007 年 10 月 25 日(星期四)14:00－18:00進行網(wǎng)上路演（中證網(wǎng)（3)中國石油集團資產(chǎn)重組與上市模式研究。http://

第五篇：最近IPO熱點問題案例分析

這是本人對最近過會的部分中小板IPO案例熱點問題的解讀，目的是學習其解決方式，并從中了解最新的審核政策動向。

因經(jīng)驗不夠資深，時間短促，所以自覺分析還是較淺顯。但斗膽拿出來與大家分享，主要是拋磚引玉并與大家一起溝通、進步。同時感謝貼吧上各位的分享以及對本文帶來的啟示。

潯陽公子

（一）對單一客戶的嚴重依賴問題

案例企業(yè)：深圳實益達科技股份有限公司（已上市發(fā)行，代碼00213，國信證券）企業(yè)簡介：實益達主要是生產(chǎn)DVD、MP3、MP4等消費類電子產(chǎn)品的印刷線路板，以及貼牌生產(chǎn)少量DVD、機頂盒、MP3等整機產(chǎn)品。

熱點問題：公司主要客戶為飛利浦公司，2004～2006 年公司對飛利浦的銷售額占營業(yè)收入的91.61%、99.10%和83.13%。按我們通常的理解，這已經(jīng)屬于對單一客戶的嚴重依賴。

解決方法：公司招股書對這一問題顯然十分重視，努力解釋了這一問題。我總結(jié)該解釋可以歸結(jié)為 3 個層次：

1、說明這個單一客戶市場地位很高：飛利浦擁有超過110 年歷史，是世界上最大的電子公司之一，也是歐洲名列榜首的電子公司，同時是世界三大頂尖消費電子公司之一。

2、說明能擁有這個單一客戶顯示了公司的實力：飛利浦以穩(wěn)健經(jīng)營和謹慎選擇供應商著稱于世；公司與飛利浦合作已達7 年；公司現(xiàn)已成為飛利浦可錄DVD 和家庭影院唯一EMS 供應商；除實益達外，飛利浦全球其他三家供應商是捷普、四海、艾科泰等世界前10 大EMS 公司

3、說明公司正在積極拓展其他客戶：公司正積極同通用電氣、德爾福、Enseo、連營科技、Telulartelecom、Kidde、威德米勒等國際型公司進行業(yè)務聯(lián)系，并通過通用電氣公司的審核。

（二）行業(yè)前景、業(yè)務模式和盈利能力問題

案例企業(yè)：深圳實益達科技股份有限公司

（已上市發(fā)行，代碼002137，國信證券保薦）

企業(yè)簡介：同上

熱點問題：實益達的主營業(yè)務為印刷線路板(PCB)的貼裝，這類企業(yè)其實在廣東和江浙一帶是非常普遍的；公司2004-2006年3年平均主營業(yè)務毛利率只有11.29%（而且2006年較2005年提高5.32%還是因為收到主要客戶飛利浦的價差補償以及試產(chǎn)費、返工費等合計2,555.88萬元），整個行業(yè)主營業(yè)務毛利率水平只有5%～8%；2004～2006 年公司原材料成本占營業(yè)成本的平均比重高達91.78%。

應該說，在一般人的印象里，這類行業(yè)和企業(yè)模式是不被看好的。

解決方法：招股書對這一問題花費了將近50頁的大篇幅來解釋，努力說明實益達的競爭力優(yōu)勢，糾正一般人的“誤解”，可謂用心良苦。我歸納總結(jié)成以下方面：

1、首先對公司進行更高層次的定位。實益達顯然不想被大家當成一家普通的線路板貼牌生產(chǎn)廠家，所以招股書中努力把自己同全球前十位的EMS 公司進行類比，并且通過客戶飛利浦的認定，把自己的企業(yè)定位提升為“EMS公司”?！簜渥ⅲ篍MS為電子制造服務，是指為品牌生產(chǎn)商提供電子產(chǎn)品設計、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務?！?/p>

2、把實益達與普通貼裝公司區(qū)別開來。其實，如果細心看招股書，你能發(fā)現(xiàn)“印刷線路板(PCB)貼裝仍然是EMS 公司所提供的最為核心的基礎業(yè)務”這一語句蘊含的深意。但是經(jīng)過EMS的定位之后，再加上招股書細致的反復的解釋和強調(diào)，顯然你對實益達的印象不再是一家規(guī)模小，技術(shù)含量低的普通貼裝公司，而是一家具有設計、工程、測試、制造和物料采購等各項能力的EMS公司，并且未來將向“供應鏈顧問”這一更高技術(shù)含量角色進行轉(zhuǎn)變。

3、強調(diào)中國EMS市場前景的廣闊。招股書通過引用市場研究機構(gòu)iSuppli 的預測，認為2007 年中國EMS 制造業(yè)務收入將由2002 年的179億美元增長到667 億美元，占全球EMS 生產(chǎn)業(yè)務的44%，占亞太地區(qū)EMS 制造市場的82%。由于電子制造產(chǎn)能向中國轉(zhuǎn)移的趨勢，加上品牌商外包生產(chǎn)的趨勢，中國EMS 市場未來幾年有望保持年均20%以上的增速，大大高于世界平均10%的增長率。通過以上解釋，消除了投資者對市場前景的疑惑。

4、強調(diào)毛利率比全球平均水平要高。招股書未對主營業(yè)務毛利率較低作出太多解釋，而是著重強調(diào)全球EMS行業(yè)毛利率已穩(wěn)定在5%到8%。而我國由于具有勞動力成本和租金成本較低等優(yōu)勢，EMS行業(yè)毛利率較全球平均水平略高，并能保持一直穩(wěn)定狀況。

5、公司的競爭優(yōu)勢。除了常見的生產(chǎn)、管理、成本控制優(yōu)勢等優(yōu)勢外，本來對單一客戶依賴這一劣勢，通過招股書對飛利浦實力的渲染，能與這樣的世界巨頭合作，儼然成了公司的優(yōu)勢！

（三）第一大股東變化，而實際控制人不變

案例企業(yè)：遼寧榮信電力電子股份有限公司

（2007年3月上市，代碼002123，建銀投資保薦）

企業(yè)簡介：公司主要從事節(jié)能大功率電力電子設備的設計和制造業(yè)務。

熱點問題：

1、背景介紹：

本公司由鞍山榮信電力電子有限公司整體變更而來。鞍山榮信電力電子有限公司成立于1998年11月，鞍山市電力電子有限公司占其77.01％股份(國有法人股)，為當時的第一大股東。2000年11月，鞍山榮信電力電子有限公司整體變更為鞍山榮信電力電子股份有限公司(后更名為遼寧榮信電力電子股份有限公司)。

在2003年10月，遼寧榮信電力電子股份有限公司第一次增資擴股，鞍山市電力電子有限公司依然占有26.20%股份，為第一大股東;深港產(chǎn)學研公司占25.55%，為第二大股東；左強，10.90%,第三大股東。

2005年12月，第二次增資之后，深港產(chǎn)學研公司則由原第二大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|（24％），左強由原第三大股東上升為第二大股東（20.27％）；鞍山市電力電子有限公司由第一大股東降為第三大股東，股份下降為18.67%, 并于2006年6月被破產(chǎn)拍賣。

2、重要問題

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第12條，“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

公司于2007年1月29日申報材料。所以很自然產(chǎn)生一個問題：如何在公司控股股東發(fā)生變化的情況下，確認實際控制人沒有發(fā)生變更。

解決方法：

1、招股書首先對實際控制人認定的必要性和認定原則進行了闡述。理由有：股東較為分散、均衡；單一股東持有本公司的股權(quán)比例不超過30%，任何單一股東（包括其關(guān)聯(lián)人）僅通過其持有的本公司股權(quán)難以決定本公司半數(shù)以上董事。因此，認定本公司實際控制人的核心要件為能夠?qū)嶋H支配公司行為。

2、確認公司的實際控制人三年不變。招股書確認：自2003 年10 月以來，本公司實際控制人為左強和崔京濤、厲偉，近三年來一直沒有發(fā)生變化。理由如下：

（1）左強對本公司擁有重大的影響力

（2）崔京濤、厲偉通過其控制的深港產(chǎn)學研、深圳延寧為公司第一大持股人，對本公司的表決權(quán)有較大影響

（3）崔京濤、厲偉與左強之間互為認可并存在共同的利益基礎，具有長期良好的合作關(guān)系和事實上的一致行動行為

（4）鞍山市電子電力公司自2003 年10 月起不再對本公司產(chǎn)生重要影響

a.自股份公司成立之日起，公司高管人員并不是由鞍山市電子電力公司推薦或任命，其職務行為并不受鞍山市電子電力公司的影響或支配。

b.自2003 年10 月以來鞍山市電子電力公司通過其持股比例難以對公司產(chǎn)生重大影響.c.鞍山市電子電力公司推薦的董事數(shù)量不斷減少

(5)自2003 年10 月以來，本公司資產(chǎn)、業(yè)務和董事、監(jiān)事、高級管理人員均保

持穩(wěn)定，也足以說明本公司的實際控制人沒有發(fā)生變化。

（四）不按照凈資產(chǎn)1：1折股

案例企業(yè)：馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支撐股份有限公司

（過會尚未上市，華泰證券保薦）

企業(yè)簡介：公司主要生產(chǎn)工程機械配套部件回轉(zhuǎn)支承。

熱點問題： 我們大部分接觸的企業(yè)都是按照凈資產(chǎn)1：1折股，所以這次方圓公司不按照1：1折股也過會，為我們提供了良好的借鑒。

解決方法：

2006年12月，方圓有限公司整體變更為股份有限公司，鵬城會計師事務所對截至2006年12月15日止的注冊資本進行了審驗，出具了“深鵬所驗字[2006]116號”《驗資報告》。根據(jù)該驗資報告，變更后公司注冊資本為5,250萬元，發(fā)起人投入方圓有限公司截至2006年11月30日的審計凈資產(chǎn)扣除因折股應代扣代繳的個人所得稅后的余額58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折為5,250萬股，余額5,585,926.92元計入公司資本公積。

備注：

另外，該公司也存在主要原材料供應商相對集中的情況，第一大供應商3年采購比例達到84%、65%、60%；該公司將3名發(fā)起人（合計占44.58%股份）共同認定為公司的控股股東。

（五）控股股東可以為超過200名自然人的股份合作制企業(yè)

案例企業(yè)：江蘇通潤工具箱柜股份有限公司

（已過會，2007 年7 月26 日發(fā)行，東吳證券保薦）

企業(yè)簡介：公司主要從事各類鋼制工具箱、工具柜、工具車以及鋼制辦公家具等其他薄板制品的生產(chǎn)及銷售。

熱點問題： 1326名自然人作為股東的股份合作制企業(yè)可以作為上市公司的控股股東。

解決方法：招股書披露，公司控股股東（占56％股份）為常熟市千斤頂廠。該廠成立于1980年，經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制（股份合作制），全部由職工持股。千斤頂廠目前現(xiàn)有股東1,326名，全部為自然人。持股5%以上的股東有：千斤頂廠董事長顧雄斌先生持有其12.93%的股權(quán)；副董事長陸建國先生持有5.17%的股權(quán)。公司實際控制人為顧雄斌先生。

（六）超范圍、超比例內(nèi)部職工股的處理

案例企業(yè)：煙臺氨綸股份有限公司

（已過會，2007 年7 月6 日簽署招股書，光大證券保薦）

企業(yè)簡介：公司是全國首家氨綸纖維生產(chǎn)企業(yè)，也是目前國內(nèi)氨綸行業(yè)龍頭企業(yè)和最大的芳綸纖維制造企業(yè)。

熱點問題：發(fā)行人定向募集股份并設立時存在內(nèi)部職工股超范圍、超比例發(fā)行的問題，在設立審批的程序方面存在一定暇疵。但最后仍然過會。

背景資料：

1993 年3 月17 日，煙臺市體改委以煙體改[1993]43 號文批準原煙臺氨綸廠以定向募集方式進行股份制改造。根據(jù)該批復，公司股本總數(shù)為7,000 萬股，其中國家股2,500 萬股，向社會企事業(yè)法人及內(nèi)部職工定向募集4,500 萬股。

定向募集過程中，由于當時股份制處于試點階段，公司籌委會及承銷商對國家有關(guān)法律法規(guī)理解不夠，加上多數(shù)企業(yè)對股份制改革認識不足等原因，定向募集發(fā)行的4,500 萬股股票全部由包括內(nèi)部職工在內(nèi)的自然人認購。發(fā)行人定向募集股份并設立時存在內(nèi)部職工股超范圍、超比例發(fā)行的問題，形成內(nèi)部職工股4500 萬股，占發(fā)行人設立時總股本的64.29%，超過《股份有限公司規(guī)范意見》中規(guī)定的定向募集公司內(nèi)部職工認購的股份不得超過公司股份總額的20%的規(guī)

定；在設立審批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年5 月10 日，煙臺市經(jīng)濟體制改革委員會以煙體改函[1993]3 號對公司股本結(jié)構(gòu)予以確認，同意公司股本結(jié)構(gòu)為國家股2,500 萬股，內(nèi)部職工股4,500 萬股。

公司內(nèi)部職工股未進行過任何形式的掛牌交易活動，但存在內(nèi)部職工股股東通過托管機構(gòu)進行過戶的情況。由于內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行，致使內(nèi)部職工股的過戶超出了內(nèi)部職工的范圍。1994 年10 月26 日至1999 年11 月10 日在煙臺市股權(quán)證托管中心托管期間，公司內(nèi)部職工股共發(fā)生過戶2,586 筆，涉及內(nèi)部職工股12,607,600 股，占公司內(nèi)部職工股總數(shù)的28.02%；1999 年11 月10 日以后在山東證券登記有限責任公司（現(xiàn)更名為“山東產(chǎn)權(quán)登記有限責任公司”），截至2007 年1 月31 日的托管期間，公司內(nèi)部職工股共發(fā)生過戶393 筆，涉及內(nèi)部職工股2,305,550 股，占公司內(nèi)部職工股總數(shù)的5.12%。

根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)登記有限責任公司出具的《關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職

工股確認情況的說明》，截至2007 年6 月6 日，本公司托管的內(nèi)部職工股數(shù)量4,488.95 萬股，占公司內(nèi)部職工股的99.75%，解決方法：

公司在招股書中專門對內(nèi)部職工股進行了說明，并對9253名內(nèi)部職工股股東持股情況用長達117頁的篇幅進行了披露。

在“內(nèi)部職工股的清理、規(guī)范和確認”一節(jié)中，招股書披露：

1、集中托管

根據(jù)原國家經(jīng)濟體制改革委員會《關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工股持股不規(guī)范做法的通知》（體改生[1993]115 號）規(guī)定的對超范圍超比例發(fā)行的內(nèi)部職工股清理的方式，1994 年10 月公司將內(nèi)部職工股集中托管在煙臺市股權(quán)證托管中心。

2、根據(jù)《公司法》規(guī)范確認

根據(jù)國務院《關(guān)于原有有限責任公司和股份有限公司依照<中華人民共和國公司法>進行規(guī)范的通知》（國發(fā)[1995]17 號）的要求，公司進行了自查并申請確認和重新登記。1997 年3 月，山東省經(jīng)濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關(guān)于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對公司予以重新確認，同時山東省人民政府向公司頒發(fā)了魯政股字[1997]17 號《山東省股份有限公司批準證書》。

3、山東省人民政府對公司內(nèi)部職工股情況的確認

2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關(guān)于報送煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，確認公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風險隱患，并承擔相應責任。

2007 年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》(魯政字[2007]90號)，對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，確認發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風險隱患，對因內(nèi)部職工股可能出現(xiàn)的問題，省政府將積極協(xié)調(diào)、妥善處理。

發(fā)行人律師在關(guān)于內(nèi)部職工股的意見中認為：

發(fā)行人內(nèi)部職工的審批、發(fā)行、演變、托管情況屬實。發(fā)行人已根據(jù)《公司法》進行了規(guī)范，并已由山東省經(jīng)濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關(guān)于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對發(fā)行人予以重新確認。發(fā)行人內(nèi)部職工股超比例、超范圍的問題是在特定環(huán)境下產(chǎn)生的。發(fā)行人已根據(jù)《關(guān)于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法的意見》和《關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股不規(guī)范做法的通知》的精神，將國有法人股和內(nèi)部職工股由山東產(chǎn)權(quán)登記有限責任公司全部集中托管。持有發(fā)行人內(nèi)部職工股總股數(shù)99.75%的股東已辦理確權(quán)手續(xù)，已確認股東身份的內(nèi)部職工股股東與實際持有人一致。發(fā)行人律師認為，發(fā)行人內(nèi)部職工股不存在糾紛及潛在隱患。山東省人民政府出文對內(nèi)部職工股的情況進行說明，對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、規(guī)范、增資、股票集中托管等情況進行了核查，確認發(fā)行人的全部股票已由山東產(chǎn)權(quán)登記有限責任公司集中托管完畢，確認股東身份的內(nèi)部職工股股東持有股數(shù)占內(nèi)部職工股總數(shù)的99.75%，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人的內(nèi)部職工股問題存在潛在問題及風險隱患。發(fā)行人律師認為，發(fā)行人內(nèi)部職工股超比例、超范圍的問題不會構(gòu)成本次股票發(fā)行與上市的法律障礙。

保薦人在關(guān)于內(nèi)部職工股的意見中認為：

保薦人（主承銷商）經(jīng)核查后認為，發(fā)行人內(nèi)部職工股的審批、發(fā)行、演變、托管、確認情況屬實。發(fā)行人內(nèi)部職工股的批準、發(fā)行上雖然存在某些暇疵，但在發(fā)行人設立運營后均依法得到了規(guī)范確認。發(fā)行人股票已在山東產(chǎn)權(quán)登記有限責任公司全部集中托管，內(nèi)部職工股的托管確認率超過95%。持有發(fā)行人內(nèi)部職工股總股數(shù)99.75%的股東已辦理確權(quán)手續(xù)，其股份托管持有人和實際持有人一致，發(fā)行人不存在因送股、轉(zhuǎn)股、配股帶來的變相增加內(nèi)部職工股的行為，發(fā)行人內(nèi)部職工股的批準、發(fā)行、托管不存在潛在問題和風險隱患，其演變真實、有效，發(fā)行人內(nèi)部職工股問題不構(gòu)成本次公開發(fā)行的障礙。2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關(guān)于報送煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，該文件表明，經(jīng)山東省人民政府審查，發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風險隱患。鑒于上述情況，省政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等情況予以確認，并承擔相應責任。2007年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》(魯政字[2007]90 號)，對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，確認發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風險隱患，對因內(nèi)部職工股可能出現(xiàn)的問題，省政府將積極協(xié)調(diào)、妥善處理。

另外，公司在招股書中確認“不存在原工會持股或職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況?！?/p>

總結(jié)：

通過對最近過會的一些熱點問題的研究，以及閱讀較多的招股說明書后，本人有個直接的感覺：雖然企業(yè)的資質(zhì)不同，保薦機構(gòu)寫招股書的水平也有差異，但是在目前國內(nèi)資本市場大量擴容壓力的現(xiàn)狀下，只要企業(yè)符合《公司法》《證券法》《首發(fā)辦法》上市的硬條件，哪怕企業(yè)盈利能力弱一些，上市前需解決的問題多一些，但只要招股書做的認真，有詳細合理的解釋，一些以前看起來很難解決的問題都正在逐一突破，不再成為上市的重要障礙。其實這也符合上市審核制度“未來主要只作形式上的審核，風險由市場去判斷”的大趨勢。

所以，兄弟們，大膽的去闖吧，呵呵。謝謝各位！