第一篇：上市公司監(jiān)管工作規(guī)程范文

中國注冊會計師協(xié)會關于印發(fā)《上市公司年報審計監(jiān)管

工作規(guī)程》的通知

會協(xié)［2011］52號

各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會：

為貫徹落實行業(yè)創(chuàng)先爭優(yōu)“制度建設年”活動要求和會計師事務所執(zhí)業(yè)質量檢查制度改革精神，進一步加強和完善上市公司年報審計監(jiān)管工作，不斷提升上市公司年報審計工作質量，深化行業(yè)誠信建設，我們在總結近年來上市公司年報審計監(jiān)管實踐的基礎上，制定了《上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程》，現(xiàn)予印發(fā)。

附件：上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程

抄送：各證券資格會計師事務所，深圳市注冊會計師協(xié)會。

二○一一年八月三十一日

附件：

上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范和改進上市公司年度財務報表審計（以下簡稱年報審計）監(jiān)管工作，明確中國注冊會計師協(xié)會（以下簡稱中注協(xié)）在上市公司年報審計監(jiān)管方面的工作職責與工作內(nèi)容，根據(jù)《中國注冊會計師協(xié)會章程》，制定本規(guī)程。

第二條 本規(guī)程所稱年報審計監(jiān)管，是指中注協(xié)對會計師事務所（以下簡稱事務所）執(zhí)行的上市公司年報審計業(yè)務實施的全程監(jiān)控，包括事前、事中和事后三個環(huán)節(jié)。

第三條 上市公司年報審計監(jiān)管應當貫徹風險導向理念，以跟蹤和監(jiān)控上市公司年報審計工作質量為核心；以維護社會公眾利益和資本市場穩(wěn)定，提升年報審計工作質量為目標；以上市公司年報審計風險的評價、預警和防范為重點。

第四條 在上市公司年報審計監(jiān)管工作中，要采取切實有效的措施，支持和幫助注冊會計師堅持誠信、獨立、客觀、公正的原則與立場，切實督促和引導事務所完善質量控制體系、健全內(nèi)部治理機制、深化誠信道德建設、強化質量風險管控，不斷提升行業(yè)的整體執(zhí)業(yè)質量。

第五條 上市公司年報審計監(jiān)管應當堅持事前事中監(jiān)控與事后報備分析相結合，分類指導與個別輔導相結合，逐日跟蹤分析與定期披露相結合，年報審計監(jiān)管結果與執(zhí)業(yè)質量檢查工作相結合。

第六條 上市公司年報審計監(jiān)管工作的組織與實施由中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部室負責。中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部室設置專門崗位，指派專人負責年報審計監(jiān)管工作，并建立相應的工作記錄。

第七條 為確保上市公司年報審計監(jiān)管工作質量，應當注意發(fā)揮行業(yè)專家的作用，并逐步建立年報審計監(jiān)管信息庫，為上市公司年報審計監(jiān)管提供技術支撐和信息支撐。

第二章 上市公司年報披露開始前的主要工作

第八條 在每個年度的上市公司年報披露工作開始前，中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部室應當組建年報審計監(jiān)管專家咨詢組。咨詢組主要由來自事務所和地方協(xié)會的專家組成，其主要職責包括：

協(xié)助中注協(xié)分析上市公司年報，甄別事務所高風險客戶；分析事務所年報審計業(yè)務可能面對的重大風險領域以及相關質量控制可能存在的問題，并提出防范對策與建議。

第九條 在每個年度的上市公司年報披露工作開始前，發(fā)布有關做好上市公司年報審計工作的通知，要求事務所和注冊會計師認真落實風險導向審計理念，嚴格遵循執(zhí)業(yè)準則要求，密切關注重大審計風險領域，切實強化質量風險管控，全力確保年報審計工作質量。

第十條 原則上，在每個年度的上市公司年報披露工作開始前，組織召開一次證券資格事務所年報審計工作會議，通報當年的年報審計監(jiān)管和執(zhí)業(yè)質量檢查情況，對即將開始的上市公司年報審計工作提出具體要求。

第十一條 在每個年度的上市公司年報披露工作開始前，發(fā)布有關做好上市公司年報審計業(yè)務報備工作的通知，要求事務所切實落實報備工作要求，確保信息報備真實、準確、及時、完整。

第十二條 在每個年度的上市公司年報披露工作開始前，要提前搜集有關上市公司年報審計監(jiān)管的分析資料，為上市公司年報披露期間的工作開展奠定基礎。

第三章 上市公司年報披露期間的主要工作

第十三條 為強化上市公司年報審計事前事中監(jiān)管，切實增強年報審計監(jiān)管的前瞻性、針對性和有效性，在上市公司年報披露期間，應適時啟動年報審計監(jiān)管約談機制，就上市公司年報審計業(yè)務可能存在的風險向相關事務所作出提示。

第十四條 在開展約談工作時，應當合理選定約談主題。約談主題應當以事務所審計風險的防范和化解為主線，及時反映和解決事務所在年報審計工作中遇到的重大問題。在確定約談主題時，應當了解相關政府部門的政策動向，考慮資本市場的發(fā)展變化和行業(yè)面臨的主要矛盾與問題。

第十五條 在開展約談工作前，應當結合約談主題，合理確定約談對象。約談對象應當在深入分析上市公司公開信息，綜合考慮媒體報道、公眾舉報、以往年度執(zhí)業(yè)質量檢查結果以及年報審計監(jiān)管咨詢專家意見的基礎上確定。

第十六條 參加約談的事務所人員包括：主任會計師，負責質量控制或技術的合伙人，以及執(zhí)行上市公司年報審計業(yè)務的項目合伙人和簽字注冊會計師。

第十七條 約談開始前，應當向事務所發(fā)出上市公司年報審計監(jiān)管約談函，要求事務所在規(guī)定時間內(nèi)向中注協(xié)提交有關約談項目年報審計開展情況的說明。

約談結束后，應當繼續(xù)跟蹤約談項目年報審計的后續(xù)開展情況，并要求事務所在約談項目年報披露后的一定時間內(nèi)，向中注協(xié)提交有關約談項目年報審計情況的詳細報告。

第十八條 除采取約談方式對事務所進行風險提示外，對于上市公司年報披露期間注意到的高風險上市公司，可聯(lián)系相關事務所了解情況，并向事務所發(fā)出上市公司年報審計監(jiān)管溝通函，要求其在規(guī)定時間內(nèi)提交高風險客戶年報審計情況的書面報告。

第十九條 對于已披露的上市公司年報，如有媒體質疑、公眾投訴舉報或者發(fā)現(xiàn)審計報告不當?shù)?，應與相關事務所取得聯(lián)系，全面了解情況，必要時，可采取當面溝通、專案檢查等措施加以應對。

第二十條 在上市公司年報披露期間，要指派專人，逐日跟蹤上市公司年報披露情況，每周編發(fā)一期上市公司年報審計情況快報并上網(wǎng)公布。

第二十一條 上市公司年報審計情況快報應當包括上市公司年報披露的基本情況、事務所出具的審計報告數(shù)量及類型、事務所出具非標準審計報告的原因、上市公司變更年報審計機構的情況等內(nèi)容，并可根據(jù)實際情況，在快報中適當增加社會公眾和資本市場廣泛關注的問題與內(nèi)容。

第二十二條 為切實強化對事務所年報審計工作的適時引導，擴大年報審計監(jiān)管工作影響，在上市公司年報披露期間，應當定期或不定期地對上市公司年報審計情況加以匯總，并編發(fā)工作簡報或形成報告在會刊上刊發(fā)。

第二十三條 年報披露期間，中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部室要指派專人，督促和指導事務所做好上市公司年報審計機構變更信息報告工作。

上市公司變更年報審計機構的，前后任事務所應當在變更發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，將相關情況報中注協(xié)和事務所所在地省級協(xié)會備案。

前后任事務所報告的內(nèi)容應當包括：變更年報審計機構的上市公司名稱、代碼及其前后任事務所，變更日期與原因，以及前后任事務所的溝通情況等。

第二十四條 收到變更信息后，中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部室應當將前任事務所報備的變更原因、后任事務所報備的變更原因以及上市公司對外披露的變更原因進行核對，了解變更的真實原因，密切關注其中可能存在的“炒魷魚、接下家”問題，對惡意“接下家”行為實施重點監(jiān)控。

如發(fā)現(xiàn)上市公司因與事務所存在意見分歧等異常原因變更年報審計機構的，應與前任事務所取得聯(lián)系，了解相關情況，及時對后任事務所進行提醒，必要時，將詳細情況報告協(xié)會領導。

第二十五條 為不斷拓展年報審計監(jiān)管工作內(nèi)涵，夯實年報審計監(jiān)管工作基礎，同時為領導決策提供有益參考，在上市公司年報披露期間，可組建上市公司年報分析專家工作組，對高風險上市公司或特定類型的上市公司已披露年報進行系統(tǒng)全面的分析、研究。

第二十六條 在上市公司年報審計監(jiān)管過程中，如果遇到有關專業(yè)方面的重大疑難問題，可向中注協(xié)標準制定部室咨詢，必要時，可提交中注協(xié)相關專門（專業(yè)）委員會討論解決。

第四章 上市公司年報披露結束后的主要工作

第二十七條 年報審計業(yè)務報備工作應當在上市公司年報披露結束后2個月內(nèi)完成。中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部室應及時對報備信息進行加工、處理，對已披露的上市公司年報審計情況快報進行匯總、提煉，對上市公司年報審計監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行歸納、梳理，并撰寫有關上市公司年報審計情況的分析報告。分析報告應當在7月底前完成。

分析報告應當包括年報審計總體情況、年報審計前后的數(shù)據(jù)調(diào)整、年報審計意見、年報審計機構變更、年報審計收費、年報審計市場等內(nèi)容。

中注協(xié)標準制定部室負責上市公司年報審計非標準審計報告的研究，相關分析報告應在上市公司年報審計工作結束后6個月內(nèi)完成。

第二十八條 上市公司年報審計工作結束后，可采取座談會、實地走訪等方式，廣泛聽取事務所、注冊會計師以及相關政府部門對進一步改進年報審計監(jiān)管工作的意見與建議。同時，采取相關措施，逐步實現(xiàn)與相關政府部門之間的監(jiān)管信息共享。

第二十九條 開展證券所執(zhí)業(yè)質量檢查，尤其是在確定證券所執(zhí)業(yè)質量檢查名單和檢查工作重點時，應充分利用年報審計監(jiān)管工作成果。對年報審計監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的未嚴格遵循執(zhí)業(yè)準則的事務所和注冊會計師，將在執(zhí)業(yè)質量檢查中予以重點關注。

第五章 附 則

第三十條 各省級協(xié)會可以參照本規(guī)程，組織開展本地區(qū)的年報審計監(jiān)管工作。第三十一條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第二篇：上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程[征求意見稿]上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程[征求意見稿]

各證券資格會計師事務所：

為貫徹落實創(chuàng)先爭優(yōu)“制度建設年”活動要求和事務所執(zhí)業(yè)質量檢查制度改革精神，進一步加強和完善上市公司年報審計監(jiān)管工作，不斷提升上市公司年報審計工作質量，深化行業(yè)誠信建設，我們在總結近年來年報審計監(jiān)管實踐的基礎上，起草了《中國注冊會計師協(xié)會上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程（征求意見稿）》?，F(xiàn)予印發(fā)，請?zhí)岢鐾晟埔庖姡⒂?月29日前將意見和建議反饋我會。

聯(lián) 系 人：中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部 齊 飛

聯(lián)系電話：010-8825018

2傳 真：010-8825005

5電子郵箱：qifei@cicpa.org.cn

通訊地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院2號樓

郵政編碼：100039

附件：中國注冊會計師協(xié)會上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程（征求意見稿）抄送：各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會，深圳市注冊會計師協(xié)會

二○一一年八月十五日

附件：

中國注冊會計師協(xié)會上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范和改進上市公司財務報表審計（以下簡稱年報審計）監(jiān)管工作，明確中國注冊會計師協(xié)會（以下簡稱中注協(xié)）在上市公司年報審計監(jiān)管方面的工作職責與工作內(nèi)容，根據(jù)《中國注冊會計師協(xié)會章程》，制定本規(guī)程。

第二條 本規(guī)程所稱年報審計監(jiān)管，是指中注協(xié)對會計師事務所（以下簡稱事務所）執(zhí)行的上市公司年報審計業(yè)務實施的全程監(jiān)控，包括事前、事中和事后三個環(huán)節(jié)。

第三條 上市公司年報審計監(jiān)管應當貫徹風險導向理念，以跟蹤和監(jiān)控上市公司年報審計工作質量為核心；以維護社會公眾利益和資本市場穩(wěn)定，提升年報審計工作質量為目標；以上市公司年報審計風險的評價、預警和防范為重點。

第四條 在上市公司年報審計監(jiān)管工作中，要采取切實有效的措施，支持和幫助注冊會計師堅持誠信、獨立、客觀、公正的原則與立場，切實督促和引導事務所完善質量控制體系、健全內(nèi)部治理機制、深化誠信道德建設、強化質量風險管控，不斷提升行業(yè)的整體執(zhí)業(yè)質量。

第五條 上市公司年報審計監(jiān)管應當堅持事前事中監(jiān)控與事后報備分析相結合，分類指導與個別輔導相結合，逐日跟蹤分析與定期披露相結合，年報審計監(jiān)管結果與執(zhí)業(yè)質量檢查工作相結合。

第六條 上市公司年報審計監(jiān)管工作的組織與實施由中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部負責。中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部設置專門崗位，指派專人負責年報審計監(jiān)管工作，并建立相應的工作記錄。

第七條 為確保上市公司年報審計監(jiān)管工作質量，應當注意發(fā)揮行業(yè)專家的作用，并逐步建立年報審計監(jiān)管信息庫，為上市公司年報審計監(jiān)管提供技術支撐和信息支撐。

第二章 上市公司年報披露開始前的主要工作

第八條 在每年的上市公司年報披露開始前，中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部應當組建年報審計監(jiān)管專家咨詢組。咨詢組主要由來自事務所和地方協(xié)會的專家組成，其主要職責是，協(xié)助中注協(xié)分析上市公司年報，甄別事務所的高風險客戶；分析事務所可能存在的重大風險領域，并提出防范對策與建議。

第九條 在每年的上市公司年報披露開始前，發(fā)布有關做好上市公司年報審計工作的通知，要求事務所和注冊會計師認真落實風險導向審計理念，嚴格遵循執(zhí)業(yè)準則要求，密切關注重大審計風險領域，切實強化質量風險管控，全力確保年報審計工作質量。

第十條 原則上，在每年的上市公司年報披露開始前，組織召開一次證券資格事務所年報審計工作會議，通報當年的年報審計監(jiān)管和執(zhí)業(yè)質量檢查情況，對即將開始的上市公司年報審計工作提出具體要求。

第十一條 在每年的上市公司年報披露開始前，發(fā)布有關做好上市公司年報審計業(yè)務報備工作的通知，要求事務所切實落實報備工作要求，確保信息報備真實、準確、及時、完整。第十二條 在每年的上市公司年報披露開始前，提前搜集有關上市公司年報審計監(jiān)管的分析資料，為上市公司年報披露期間的工作開展奠定基礎。

第三章 上市公司年報披露期間的主要工作

第十三條 為強化上市公司年報審計事前事中監(jiān)管，切實增強年報審計監(jiān)管的前瞻性、針對性和有效性，在上市公司年報審計期間，應適時啟動年報審計監(jiān)管約談機制，就上市公司年報審計業(yè)務可能存在的風險向相關事務所作出提示。

第十四條 在開展約談工作時，應當合理選定約談主題。約談主題應當以事務所審計風險的防范和化解為主線，及時反映和解決事務所在年報審計工作中遇到的重大問題。在確定約談主題時，應當了解相關政府部門的政策動向，考慮資本市場的發(fā)展變化和行業(yè)面臨的主要矛盾與問題。

第十五條 在開展約談工作前，應當結合約談主題，合理確定約談對象。約談對象應當在深入分析上市公司公開信息，綜合考慮媒體報道、公眾舉報、以往執(zhí)業(yè)質量檢查結果以及年報審計監(jiān)管咨詢專家意見的基礎上確定。

第十六條 參加約談的事務所人員包括：主任會計師，負責質量控制或技術的合伙人，以及執(zhí)行上市公司年報審計業(yè)務的項目合伙人和簽字注冊會計師。

第十七條 約談開始前，應當向事務所發(fā)出上市公司年報審計監(jiān)管約談函，要求事務所在規(guī)定時間內(nèi)向中注協(xié)提交有關約談項目年報審計開展情況的說明。

約談結束后，應當繼續(xù)跟蹤約談項目年報審計的后續(xù)開展情況，并要求事務所在約談項目年報披露后的一定時間內(nèi)，向中注協(xié)提交有關約談項目年報審計情況的詳細報告。

第十八條 除采取約談方式對事務所進行風險提示外，對于上市公司年報審計期間注意到的高風險上市公司，可聯(lián)系相關事務所了解情況，并向事務所發(fā)出上市公司年報審計監(jiān)管溝通函，要求其在規(guī)定時間內(nèi)提交高風險客戶年報審計情況的書面報告。

第十九條 對于已披露的上市公司年報，如有媒體質疑、公眾投訴舉報或者發(fā)現(xiàn)審計報告不當?shù)?，應與相關事務所取得聯(lián)系，全面了解情況，必要時，可采取當面溝通等措施，并及時向協(xié)會領導報告。

第二十條 在上市公司年報審計期間，要指派專人，逐日跟蹤上市公司年報披露情況，每周編發(fā)一期上市公司年報審計情況快報并上網(wǎng)公布。

第二十一條 上市公司年報審計情況快報應當包括上市公司年報披露的基本情況、事務所出具的審計報告數(shù)量及類型、事務所出具非標準審計報告的原因、上市公司變更年報審計機構的情況等內(nèi)容，并可根據(jù)實際情況，在快報中適當增加社會公眾和資本市場廣泛關注的問題與內(nèi)容。

第二十二條 為切實強化對事務所年報審計工作的適時引導，擴大年報審計監(jiān)管工作影響，在年報審計期間，應當定期或不定期地對上市公司年報審計情況加以匯總，并編發(fā)工作簡報或形成報告在會刊上刊發(fā)。

第二十三條 年報審計期間，中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部要指派專人，督促和指導事務所做好上市公司年報審計機構變更信息報告工作。

上市公司變更年報審計機構的，前后任事務所應當在變更發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，將相關情況報中注協(xié)和事務所所在地省級協(xié)會備案。

前后任事務所報告的內(nèi)容應當包括：變更年報審計機構的上市公司名稱、代碼及其前后任事務所，變更日期與原因，以及前后任事務所的溝通情況等。

第二十四條 收到變更信息后，中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部應當將前任事務所報備的變更原因、后任事務所報備的變更原因以及上市公司對外披露的變更原因進行核對，了解變更的真實原因，密切關注其中可能存在的“炒魷魚、接下家”問題，對惡意“接下家”行為實施重點監(jiān)控。如發(fā)現(xiàn)上市公司因與事務所存在意見分歧等異常原因變更年報審計機構的，應與前任事務所取得聯(lián)系，了解相關情況，及時對后任事務所進行提醒，必要時，將詳細情況報告協(xié)會領導。

第二十五條 為不斷拓展年報審計監(jiān)管工作內(nèi)涵，夯實年報審計監(jiān)管工作基礎，同時為領導決策提供有益參考，在上市公司年報審計期間，可組建上市公司年報分析專家工作組，對高風險上市公司或特定類型的上市公司已披露年報進行系統(tǒng)全面的分析、研究。

第二十六條 在上市公司年報審計監(jiān)管過程中，如果遇到有關執(zhí)業(yè)準則解釋和專業(yè)判斷方面的重大疑難問題，可向中注協(xié)標準部咨詢，必要時，可提交中注協(xié)審計準則委員會和專業(yè)技術指導委員會討論解決。

第四章 上市公司年報披露結束后的主要工作

第二十七條 年報審計業(yè)務報備工作應當在上市公司年報審計工作結束后3個月內(nèi)完成。中注協(xié)業(yè)務監(jiān)管部應及時對報備信息進行加工、處理，對已披露的上市公司年報審計情況快報進行匯總、提煉，對上市公司年報審計監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行歸納、梳理，并撰寫有關上市公司年報審計情況的分析報告。分析報告應當在8月底前完成，并報協(xié)會領導審定。分析報告應當包括年報審計總體情況、年報審計前后的數(shù)據(jù)調(diào)整、年報審計意見、年報審計機構變更、年報審計收費、年報審計市場等內(nèi)容。

中注協(xié)標準部負責上市公司年報審計非標準審計報告的研究，相關分析報告應在上市公

司年報審計工作結束后6個月內(nèi)完成。

第二十八條 上市公司年報審計工作結束后，可采取座談會、實地走訪等方式，廣泛聽取事務所、注冊會計師以及相關政府部門對進一步改進年報審計監(jiān)管工作的意見與建議。同時，采取相關措施，逐步實現(xiàn)與相關政府部門之間的監(jiān)管信息共享。

第二十九條 開展證券所執(zhí)業(yè)質量檢查，尤其是在確定證券所執(zhí)業(yè)質量檢查名單和檢查工作重點時，應充分利用年報審計監(jiān)管工作成果。對年報審計監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的未嚴格遵循執(zhí)業(yè)準則的事務所和注冊會計師，將在執(zhí)業(yè)質量檢查中予以重點關注。

第五章 附 則

第三十條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第三篇：上市公司監(jiān)管法律法規(guī)

上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編

一、上市公司計算相關交易是否達到重大資產(chǎn)重組標準時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權益？

答：上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例時，應當參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應包括少數(shù)股東權益。

二、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，有哪些注意事項？

1.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金”。募集配套資金的用途有何要求？

答：募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)定。考慮到并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；標的資產(chǎn)在建項目建設等。

募集配套資金用于補充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%,構成借殼上市的，不超過30%。

2.募集配套資金的定價方法、鎖定期、聘請中介機構的具體要求有哪些？

答：發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分應當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應當按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應當分別定價，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任保薦機構。

3.上市公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定披露募集配套資金方案時，還應注意什么？

答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應結合以下方面進行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩余資金安排；上市公司、標的資產(chǎn)報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產(chǎn)負債率等財務狀況與同行業(yè)的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況相匹配等。

上市公司還應披露募集配套資金選取詢價或鎖價方式的原因。如采用鎖價方式，鎖價發(fā)行的可行性，鎖價發(fā)行對象與上市公司、標的資產(chǎn)之間的關系，鎖價發(fā)行對象認購本次募集配套資金的資金來源，放棄認購的違約責任，以及發(fā)行失敗對上市公司可能造成的影響。

三、上市公司實施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？

答：上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量原則上不超過200名。

四、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據(jù)”應當如何理解？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價可以是董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司應當充分說明市場參考價的選擇原因。

五、上市公司重大資產(chǎn)重組涉及其他主管部門批復的有什么要求？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，“上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”。對于涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發(fā)表明確意見并予以披露。

六、上市公司公告重大資產(chǎn)重組預案后，如對重組方案進行調(diào)整，有什么要求？

答：

（一）股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條規(guī)定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：

1.關于交易對象

1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調(diào)整。

2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產(chǎn)后按照下述第2條的規(guī)定不構成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整。

3）擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產(chǎn)份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整。

2.關于交易標的

擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整。

1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20%；

2）變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構成實質性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。

3.關于配套募集資金

1）調(diào)減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。

2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調(diào)整。

（二）上市公司公告預案后，對重組方案進行調(diào)整達到上述調(diào)整范圍的，需重新履行相關程序。

七、中介機構被立案調(diào)查是否影響上市公司并購重組行政許可的受理？

答：上市公司并購重組行政許可中，涉及的中介機構主要有：獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構。

根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》以及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，獨立財務顧問（暨保薦機構）因從事并購重組、保薦業(yè)務被立案調(diào)查后，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。

根據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，律師事務所被立案調(diào)查后，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。

審計機構、評估機構被立案調(diào)查的，我會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件后，在審核中將重點關注其誠信信息及執(zhí)業(yè)狀況。

八、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條“交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”應當如何理解？

答：交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人，應當以其獲得的股份和現(xiàn)金進行業(yè)績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產(chǎn)的價格進行業(yè)績補償?shù)挠嬎悖夜煞菅a償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%。業(yè)績補償應先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

在交易對方以股份方式進行業(yè)績補償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數(shù)量及期限：

（一）補償股份數(shù)量的計算

1.基本公式

1）以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或估值的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的預測凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)交易作價－累積已補償金額

當期應當補償股份數(shù)量=當期補償金額/本次股份的發(fā)行價格

當期股份不足補償?shù)牟糠?，應現(xiàn)金補償

采用現(xiàn)金流量法對擬購買資產(chǎn)進行評估或估值的，交易對方計算出現(xiàn)金流量對應的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計算補償股份數(shù)量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產(chǎn)進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)，則交易對方需另行補償股份，補償?shù)墓煞輸?shù)量為：

期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)

2）以市場法對擬購買資產(chǎn)進行評估或估值的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)

當期股份不足補償?shù)牟糠?，應現(xiàn)金補償。

2.其他事項

按照前述第1）、2）項的公式計算補償股份數(shù)量時，遵照下列原則：

前述凈利潤數(shù)均應當以擬購買資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

前述減值額為擬購買資產(chǎn)交易作價減去期末擬購買資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)擬購買資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應當對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數(shù)的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務顧問應當對此發(fā)表意見。

在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。

擬購買資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。

擬購買資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類資產(chǎn)的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數(shù)量，無需逐年計算。

3.上市公司董事會及獨立董事應當關注擬購買資產(chǎn)折現(xiàn)率、預測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止交易對方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，并對此發(fā)表意見。獨立財務顧問應當進行核查并發(fā)表意見。

（二）補償期限

業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。

九、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第35條規(guī)定“上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關報告中單獨披露上市公司及相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況”，前述“實施完畢”是指上市公司取得相關批文還是辦理資產(chǎn)過戶？

答：“實施完畢”是指資產(chǎn)過戶實施完畢。

十、上市公司實施重大資產(chǎn)重組中，對過渡期間損益安排有什么特殊要求？

答：對于以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間（自評估基準日至資產(chǎn)交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。

十一、上市公司實施重大資產(chǎn)重組中，對審計機構和評估機構獨立性有什么特殊要求？

答：在上市公司重大資產(chǎn)重組中，為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務的審計機構及其人員與評估機構及其人員應當在以下方面保持獨立性：

1.不存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

2.不存在由同一人員對同一標的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務又執(zhí)行評估業(yè)務的情形。

十二、在上市公司并購重組審核中，擬購買資產(chǎn)為游戲公司的，在重組報告書中應當披露哪些內(nèi)容？對獨立財務顧問有什么特殊要求？

答：申請人應當結合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析并披露以下業(yè)務數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費玩家報告期內(nèi)每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開發(fā)人員等。同時，披露將未開發(fā)項目納入收益法評估范圍的說明，以及作為高風險、高波動公司的折現(xiàn)率和風險系數(shù)取值合理性的說明。

獨立財務顧問應當圍繞游戲公司業(yè)績真實性進行專項核查，專項核查報告應當在申請人向監(jiān)管機構報送申請文件時一并提交，同時提供關于擬購買資產(chǎn)銷售真實性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項的說明。

十三、上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案及資產(chǎn)管理計劃設立有何要求？

答：

（一）私募投資基金備案要求

1.資產(chǎn)重組行政許可申請中，獨立財務顧問和律師事務所應當對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進行核查并發(fā)表明確意見。涉及私募投資基金的，應當在重組方案實施前完成備案程序。

如向我會提交申請材料時尚未完成私募投資基金備案，申請人應當在重組報告書中充分提示風險，并對備案事項作出專項說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案。

在我會審核期間及完成批準程序后，完成私募投資基金備案的，申請人應當及時公告并向我會出具說明。獨立財務顧問和律師事務所應當對備案完成情況進行核查并發(fā)表明確意見。之后，方可實施重組方案。

2.要約豁免義務申請中，申請人為私募投資基金的，應當在我會受理前完成備案程序。財務顧問（如有）、律師事務所應當在《財務顧問報告》、《法律意見書》中對本次申請涉及的私募投資基金以及備案完成情況進行核查并發(fā)表明確意見。

（二）資產(chǎn)管理計劃監(jiān)管要求

資產(chǎn)管理計劃參與配套募集資金且尚未成立的，在重組方案提交上市公司股東大會審議時，應當已有明確的認購對象以及確定的認購份額。

十四、重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后，上市公司應當采取哪些處理措施？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十一條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告”，結合實踐，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后應當采取以下處理措施：

1.上市公司董事會可以在重組委審議結果公告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；

2.上市公司應當在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后次一工作日予以公告；

3.上市公司董事會應當根據(jù)股東大會的授權，在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；

4.如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權決定終止方案，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

5.如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權準備落實重組委的意見并重新上報，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

十五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份？

答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論持股比例增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第十二、十三、十四以及八十三條進一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規(guī)定履行相關信息披露及報告義務。

《上市公司收購管理辦法》所稱一致行動情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

十六、如何計算一致行動人擁有的權益？

答：《上市公司收購管理辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”，第八十三條進一步規(guī)定“一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《上市公司收購管理辦法》所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。

十七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

答：自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項規(guī)定以及第（十二）項“投資者之間具有其他關聯(lián)關系”的情形，如無相反證據(jù)，應當被認定為一致行動人。

十八、《上市公司收購管理辦法》有在“事實發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實發(fā)生之日”怎么理解？

答：《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號-上市公司收購報告書（2014年修訂）》有“事實發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報告書（摘要）的原則規(guī)定，對此規(guī)定應當理解如下：

1.協(xié)議收購的，在達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協(xié)議之日起3日內(nèi)；

2.以協(xié)議等方式一致行動的，在達成一致行動協(xié)議或者其他安排之日起3日內(nèi)；

3.行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批準之日起3日內(nèi)；

4.司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內(nèi)；

5.繼承、贈與的，在法律事實發(fā)生之日起3日內(nèi)；

6.認購上市公司發(fā)行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起3日內(nèi)。

十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規(guī)定，“收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”，應當如何理解？

答：

（一）存在以下情形之一的，屬于股權轉讓完成后上市公司的實際控制人未發(fā)生變化：

1.收購人與出讓人在同一控股集團內(nèi)，受同一自然人或法人控制。

2.收購人與出讓人屬于同一出資人出資且控制。對于國有控股的，同一出資人系指同屬于國務院國資委或者同屬于同一省、自治區(qū)、直轄市地方人民政府。

（二）上市公司國有股在不同省、自治區(qū)、直轄市的國有企業(yè)之間，國務院國資委和地方國有企業(yè)之間進行轉讓時，視為實際控制人發(fā)生變化。

二十、收購人收購上市公司后對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，是否需要鎖定12個月？

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉讓”。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規(guī)定。

二

十一、《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款中“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指上市公司總股本的5%或其整數(shù)倍，還是指每次股份變動的幅度達到5%？此外該條中的“3日”、“2日”是指自然日還是交易日？

答：1.該條“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份“變動數(shù)量”達到上市公司已發(fā)行股份的5%時（如從11%降至9%，雖然跨越10%刻度，也不觸發(fā)相關義務），應當依照相關規(guī)定進行公告。在公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.根據(jù)《證券法》第八十六條規(guī)定，如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時，即使“變動數(shù)量”未達到上市公司已發(fā)行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。但上市公司披露的上市公告書中已包含權益變動信息的，可不再單獨披露權益變動報告書。對于因增發(fā)股份等原因導致持股比例被動降至5%以下后又主動減持股份的，應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。

3.該條中“3日”、“2日”是指交易日，不含公告日當天。

二

十二、關于上市公司并購重組行政許可事項封卷時間有哪些要求？

答：1.對提交并購重組委審議的行政許可事項：審核結果為無條件通過或未通過的，財務顧問應于重組委會議召開后兩個工作日內(nèi)來我部進行封卷；審核結果為有條件通過的，財務顧問應于申請人落實重組委審核意見后兩個工作日內(nèi)來我部進行封卷。

2.對要約收購義務豁免類行政許可事項，財務顧問應于取得核準批文后兩個工作日內(nèi)來我部進行封卷。

3.財務資料過期的，財務顧問應及時報送更新后的財務資料；封卷時間在前述時間基礎上延后，于更新財務資料后兩個工作日內(nèi)來我部進行封卷。

4.財務顧問應在領取核準批文兩個工作日內(nèi)，來我部核對并確認封卷信息。

二十三、關于滬港通權益變動相關信息披露中有何注意事項？

1.在滬港通實行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認定和披露是以名義持有人為準還是以實際權益擁有人為準？

答：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——報告的內(nèi)容與格式》的規(guī)定，年報中應當披露報告期末股東總數(shù)、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載于登記結算機構的股東名冊確認股東身份的，也即按名義持有人進行確認。在滬港通實施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

2.在披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人方面，是以實際權益擁有人為準還是以名義股東為準？權益變動的信息披露義務主體是誰？是否需要合并計算相關權益？

答：《證券法》第六十七條規(guī)定，“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”時，上市公司需要報告、公告臨時報告?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。持股5%以上的股東、控股股東或實際控制人應按照上述規(guī)定切實履行權益披露義務。

根據(jù)《滬港股票交易互聯(lián)互通機制試點若干規(guī)定》第十三條第四款規(guī)定：香港投資者通過滬股通買賣股票達到信息披露要求的，應當依法履行報告和信息披露義務。因此，通過滬股通買入內(nèi)地市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務人。

3.根據(jù)滬港通相關規(guī)定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計算和認定方面，是以名義股東還是以實際權益擁有人為準？境內(nèi)和境外的上市股是否需要合并計算？

答：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，“投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”?！氨巨k法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。”“在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人”。

根據(jù)《合格境外機構投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》（以下簡稱QFII辦法）規(guī)定，境外投資者履行信息披露義務時，應當合并計算其持有的同一上市公司的境內(nèi)上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應當切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關要求。QFII及其一致行動人應當合并計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產(chǎn)品的持股情況應當合并計算。

滬港通下，境外投資者應當按照上述規(guī)定切實履行信息披露。

4.資產(chǎn)管理公司或者擁有多家子公司的集團公司，如何履行權益披露義務？是否需要合并計算子公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。滬港通下，資產(chǎn)管理公司或者集團公司按照上述規(guī)定履行權益披露義務。

第四篇：上市公司監(jiān)管業(yè)務[定稿]

上市公司監(jiān)管業(yè)務

一、上市公司監(jiān)管

（一）現(xiàn)場監(jiān)管

本局實施該項監(jiān)管工作主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關于發(fā)布〈上市公司檢查辦法〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]46號）、《關于印發(fā)〈派出機構監(jiān)管工作職責〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）。本項業(yè)務包括對上市公司進行巡回檢查、專項核查。巡回檢查是例行的合規(guī)性檢查，指本局對轄區(qū)內(nèi)上市公司規(guī)范運作情況，如公司與控股股東人員、資產(chǎn)、財務、業(yè)務、機構“五分開”的落實情況，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層運作情況，公司信息披露、募集資金使用和財務情況等進行現(xiàn)場檢查。專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的問題以及本局日常監(jiān)管中認為有必要重點關注的問題對有關上市公司進行調(diào)查核實。本局在進行巡回檢查前，將提前書面通知公司。公司接到檢查通知后，應根據(jù)檢查通知的要求準備有關材料并認真配合檢查。對檢查發(fā)現(xiàn)問題的公司，本局將向公司發(fā)出書面限期整改通知，對檢查中發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)問題，視情節(jié)輕重分別采取內(nèi)部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查等處理建議。被檢查公司在收到限期整改通知書后一個月內(nèi)向本局提交整改報告。對整改通知書內(nèi)容持有異議的，可在收到限期整改通知書后10個工作日內(nèi)向本局提出申訴意見。本局受理申訴后，由非檢查人員進行復核，并于受理之日起10個工作日內(nèi)提出處理意見。被檢查公司的整改報告應同時報送證券交易所，并予以公開披露。對限期整改通知書持有異議并在規(guī)定期限內(nèi)提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結論前可不予披露。

（二）公司治理監(jiān)管

本項業(yè)務主要指對本轄區(qū)上市公司的公司治理進行監(jiān)管，指導和督促上市公司完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度，積極推動、配合相關部門規(guī)范上市公司股東行為，增強上市公司的獨立性，建議證券交易所對公司治理結構存在的重大缺陷或者拒不配合監(jiān)管工作的上市公司進行風險提示。本局辦理該項業(yè)務主要依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關于印發(fā)〈派出機構監(jiān)管職責〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）等相關規(guī)定。

（三）上市公司信息披露監(jiān)管

本項業(yè)務主要指對上市公司披露的定期報告、臨時報告等信息進行事后審閱，對審閱中發(fā)現(xiàn)的問題根據(jù)權限進行處理。上市公司須在公開信息披露后及時向我局報送公告文稿和備查文件，本局將對公開披露信息進行事后審閱，保持對披露信息真實性的合理懷疑，并進行持續(xù)監(jiān)管；發(fā)現(xiàn)疑點時，對上市公司披露信息與實際情況的一致性進行監(jiān)管。對存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述等問題的上市公司，根據(jù)證監(jiān)會監(jiān)管責任制分工的要求進行處理。上市公司發(fā)生重大突發(fā)性事件，除應及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務外，還應向本局報告，本局將按照分工，督促、配合地方政府及有關部門及時處置。本局辦理該項業(yè)務主要依據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》、證監(jiān)發(fā)[2003]86號《關于印發(fā)〈派出機構監(jiān)管職責〉的通知》等相關規(guī)定。

（四）上市公司并購重組監(jiān)管

本項業(yè)務主要指協(xié)助中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部對轄區(qū)內(nèi)上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等涉及上市公司并購重組事宜的申報文件進行審核，并及時上報審核意見。通過現(xiàn)場檢查和日常了解，掌握上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等情況及存在的問題，并提出處理建議；將已實施并購重組的上市公司作為監(jiān)管重點，對其并購重組后的規(guī)范運作情況及中介機構對公司的持續(xù)督導工作進行跟蹤監(jiān)管。本局辦理該項業(yè)務主要依據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會公司字[2008]53號文）、《關于印發(fā)〈派出機構監(jiān)管工作職責〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關規(guī)定。

1、關于上市公司收購業(yè)務方面。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄報我局；被收購公司董事會應當在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送證監(jiān)會，同時抄報我局；收購人需要變更收購要約的，必須事先向證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報我局；要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會作出書面報告，同時抄報我局；收購期滿后15日內(nèi)，收購人應當向證監(jiān)會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報我局。在收購人披露《上市公司收購報告書摘要》后，我局根據(jù)控制權變更的實際情況和有關要求對收購人進行實地核查，并在規(guī)定時間內(nèi)內(nèi)向證監(jiān)會報送審核意見。對以協(xié)議方式收購上市公司股份，收購人擬申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，委托財務顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄報我局；收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關股份過戶手續(xù)的，應當立即做出公告，說明理由，在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

2、關于重大資產(chǎn)重組業(yè)務方面。上市公司實施重大資產(chǎn)重組行為的，應在董事會形成決議后的次一工作日，向我局報送董事會決議、獨立董事意見和上市公司重大資產(chǎn)重組預案；上市公司應當在股東大會決議后，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報我局。我局實地核查重組方的有關情況及注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務狀況，并在受理報備材料之日起，在規(guī)定時間內(nèi)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和格式提出審核意見報送中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部。上市公司在重大資產(chǎn)重組方案實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及我局提交書面報告。自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日，向中國證監(jiān)會及我局報告實施進展情況，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。

（五）上市公司退市風險防范與監(jiān)管

本項業(yè)務主要指督促轄區(qū)內(nèi)上市公司充分揭示退市風險，配合地方政府和有關部門，督促、指導轄區(qū)上市公司防范因退市引發(fā)的風險并做好平移至代辦股份轉讓系統(tǒng)的工作。對可能存在退市風險的上市公司加強監(jiān)管，深入分析退市風險，督促其制定退市風險化解預案，做好風險防范工作和投資者關系管理工作；加強退市風險防范的協(xié)調(diào)工作，及時向證監(jiān)會、交易所、地方政府通報可能面臨退市風險公司的情況；建議相關地方政府擬定風險防范預案，防范和化解退市風險；對公司在資產(chǎn)重組和復市過程中遇到的問題加強督導和協(xié)調(diào)，為已退市公司的資產(chǎn)重組和復市創(chuàng)造條件。本局辦理該項業(yè)務主要依據(jù)《關于印發(fā)<派出機構監(jiān)管工作職責>的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關規(guī)定。

二、再融資監(jiān)管

本局辦理該項業(yè)務主要依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令[2006]30號）、《關于印發(fā)〈派出機構監(jiān)管工作職責〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責任制工作指引（試行）》（證監(jiān)公司字[2004]11號）、《關于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關工作的通知》（上市部函[2003]228號）、《關于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關工作的補充通知》（上市部函[2004]097號)、《關于啟用新版<上市公司證券發(fā)行監(jiān)管意見表>的通知》。上市公司在報送中國證監(jiān)會新股發(fā)行申請文件同時，應將1份申請文件報本局備案。我局在收到備案材料后10個工作日內(nèi)，將結合對該公司巡回檢查、專項核查及日常監(jiān)管的情況向中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部出具《上市公司證券發(fā)行監(jiān)管意見表》。出具監(jiān)管意見表后，我局將對上市公司發(fā)生的重大情況進行持續(xù)關注。如果上市公司出現(xiàn)對再融資條件構成重大影響事件，我局將向上市部和發(fā)行部進行反饋。

三、中介機構證券從業(yè)活動監(jiān)管

本局主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關于印發(fā)〈派出機構監(jiān)管工作職責〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《會計師事務所與資產(chǎn)評估機構證券期貨相關業(yè)務監(jiān)管責任制》（證監(jiān)會計字[2005]13號）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令[2007]41號）、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證監(jiān)會令[2003]18號）對轄區(qū)內(nèi)從事證券業(yè)務的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所、保薦機構及其從業(yè)人員的證券從業(yè)活動進行監(jiān)管。本局在現(xiàn)場檢查轄區(qū)內(nèi)上市公司信息披露文件、申報文件時，對相關會計與評估機構、律師事務所、保薦機構及其從業(yè)人員開展證券、期貨業(yè)務活動情況進行檢查，定期或不定期對轄區(qū)內(nèi)會計與評估機構的質量控制制度和內(nèi)部管理制度進行巡回檢查和專項檢查。對于監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，我局視情節(jié)輕重采取談話提醒、出具監(jiān)管關注函、限期整改通知等監(jiān)管措施。針對會計與評估機構的問題，情節(jié)嚴重的，我局與證監(jiān)會會計部溝通后還將采取出具警示函、認定不適宜從事證券期貨相關業(yè)務等監(jiān)管措施。

第五篇：上市公司“五分開”監(jiān)管

五分開、三獨立

一、“五分開”是指上市公司與大股東應實行業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構和財務分開，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。

公司上市“五分開”原則實質上是為了保持發(fā)起人和股份公司之間的距離，保證股份公司的獨立性，從發(fā)起人股東進入股份公司的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務等方面與原企業(yè)分開的層面保證上市公司的獨立性?！拔宸珠_”是上市公司法人治理結構的基礎和核心。按照《上市公司治理準則》及中國證監(jiān)會有關上市公司運作的規(guī)范性文件規(guī)定，上市公司與控股股東的“五分開”是指上市公司與大股東應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。要健全上市公司的法人治理結構，首先要弄清公司治理尤其是上市公司治理的內(nèi)涵，把握其內(nèi)在重要特點，認識公司治理與工廠制治理的區(qū)別。

業(yè)務分開，主要是指發(fā)起人與股份公司不應當經(jīng)營同種業(yè)務，形成惡性競爭，引發(fā)公司上市后損害上市公司利益的可能性。這樣是避免關聯(lián)交易、同業(yè)競爭的必然要求。

資產(chǎn)分開，是指發(fā)起人及股東的資產(chǎn)不得與股份公司資產(chǎn)混同，更不能將股份公司的資產(chǎn)據(jù)為己有。嚴格的說，這是公司法對股東出資的基本要求，也是公司法人獨立的基礎。

人員分開，主要是避免因為人員交叉任職而引發(fā)的業(yè)務交叉、財務交叉甚至資產(chǎn)交叉等情形，另外，人員交叉任職，中立性大打折扣，在處理相關事務時勢必顧此失彼，這對上市公司來說非常不利。

機構分開，是指公司的董事會、股東會、監(jiān)事會不應當與股東的機構發(fā)生重疊或混同。機構是公司決策的發(fā)源地，如果機構混同，則公司意志不具有獨立性，上市公司的利益很難保障。

財務分開，是指股東或發(fā)起人與股份公司的財務體系應當獨立運行，財務系統(tǒng)往往關涉資產(chǎn)與債權債務，以及公司運行成本等問題，因此，財務獨立實在必要。

二、“三獨立”就是股份公司要具有獨立的生產(chǎn)、供應、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨立的經(jīng)營能力。