第一篇：山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)

山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)

一、上市公司監(jiān)管

（一）現(xiàn)場監(jiān)管

本 局實施該項監(jiān)管工作主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于發(fā)布〈上市公司檢查辦法〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]46號）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通 知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）。本項業(yè)務(wù)包括對上市公司進(jìn)行巡回檢查、專項核查。巡回檢查是例行的合規(guī)性檢查，指本局對轄區(qū)內(nèi)上市公司規(guī)范運作情況，如公司與控股股東人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)“五分開”的落實情況，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層運作情況，公司信息披露、募集資金使用和財務(wù) 情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的問題以及本局日常監(jiān)管中認(rèn)為有必要重點關(guān)注的問題對有關(guān)上市公司進(jìn)行調(diào)查核實。本局在 進(jìn)行巡回檢查前，將提前書面通知公司。公司接到檢查通知后，應(yīng)根據(jù)檢查通知的要求準(zhǔn)備有關(guān)材料并認(rèn)真配合檢查。對檢查發(fā)現(xiàn)問題的公司，本局將向公司發(fā)出書 面限期整改通知，對檢查中發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)問題，視情節(jié)輕重分別采取內(nèi)部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查等處理建議。被檢查公司在收到限期整改通知 書后一個月內(nèi)向本局提交整改報告。對整改通知書內(nèi)容持有異議的，可在收到限期整改通知書后10個工作日內(nèi)向本局提出申訴意見。本局受理申訴后，由非檢查人 員進(jìn)行復(fù)核，并于受理之日起10個工作日內(nèi)提出處理意見。被檢查公司的整改報告應(yīng)同時報送證券交易所，并予以公開披露。對限期整改通知書持有異議并在規(guī)定 期限內(nèi)提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結(jié)論前可不予披露。

（二）公司治理監(jiān)管

本 項業(yè)務(wù)主要指對本轄區(qū)上市公司的公司治理進(jìn)行監(jiān)管，指導(dǎo)和督促上市公司完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度，積極推動、配合相關(guān)部門規(guī)范上市公司 股東行為，增強(qiáng)上市公司的獨立性，建議證券交易所對公司治理結(jié)構(gòu)存在的重大缺陷或者拒不配合監(jiān)管工作的上市公司進(jìn)行風(fēng)險提示。本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依據(jù) 《公司法》、《證券法》、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）等相關(guān)規(guī)定。

（三）上市公司信息披露監(jiān)管

本 項業(yè)務(wù)主要指對上市公司披露的定期報告、臨時報告等信息進(jìn)行事后審閱，對審閱中發(fā)現(xiàn)的問題根據(jù)權(quán)限進(jìn)行處理。上市公司須在公開信息披露后及時向我局報送公 告文稿和備查文件，本局將對公開披露信息進(jìn)行事后審閱，保持對披露信息真實性的合理懷疑，并進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管；發(fā)現(xiàn)疑點時，對上市公司披露信息與實際情況的一 致性進(jìn)行監(jiān)管。對存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述等問題的上市公司，根據(jù)證監(jiān)會監(jiān)管責(zé)任制分工的要求進(jìn)行處理。上市公司發(fā)生重大突發(fā)性事件，除應(yīng)及 時、真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)向本局報告，本局將按照分工，督促、配合地方政府及有關(guān)部門及時處置。本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依據(jù)《證券 法》、中國證監(jiān)會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》、證監(jiān)發(fā)

[2003]86號《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)〉的通知》等相關(guān)規(guī)定。

（四）上市公司并購重組監(jiān)管

本 項業(yè)務(wù)主要指協(xié)助中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部對轄區(qū)內(nèi)上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等涉及上市公司并購重組事宜的申報文件進(jìn)行審核，并及時上報 審核意見。通過現(xiàn)場檢查和日常了解，掌握上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等情況及存在的問題，并提出處理建議；將已實施并購重組的上市公司作為 監(jiān)管重點，對其并購重組后的規(guī)范運作情況及中介機(jī)構(gòu)對公司的持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)行跟蹤監(jiān)管。本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依

據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會 令第35號）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會公司字[2008]53號文）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)

[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關(guān)規(guī)定。

1、關(guān)于上市公司收購業(yè)務(wù)方面。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄 報我局；被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送證監(jiān)會，同時抄報我局；收購 人需要變更收購要約的，必須事先向證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報我局；要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起 2個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會作出書面報告，同時抄報我局；收購期滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時抄報我局。在收購人披露 《上市公司收購報告書摘要》后，我局根據(jù)控制權(quán)變更的實際情況和有關(guān)要求對收購人進(jìn)行實地核查，并在規(guī)定時間內(nèi)內(nèi)向證監(jiān)會報送審核意見。對以協(xié)議方式收購 上市公司股份，收購人擬申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，委托財務(wù)顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報 告，同時抄報我局；收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即做出公告，說明理由，在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30 日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

2、關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)方面。上市公司實施重大資產(chǎn)重組行為的，應(yīng)在董事會形成決議后的次一工作日，向我局報送董事會決議、獨立董事意見和上市公司重大資產(chǎn) 重組預(yù)案；上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議后，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報我局。我局 實地核查重組方的有關(guān)情況及注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)狀況，并在受理報備材料之日起，在規(guī)定時間內(nèi)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和格式提出審核意見報送中國證監(jiān)會 上市公司監(jiān)管部。上市公司在重大資產(chǎn)重組方案實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及我局提交書面報告。自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件 之日起60日內(nèi)，重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日，向中國證監(jiān)會及我局報告實施進(jìn)展情況，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一 次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

（五）上市公司退市風(fēng)險防范與監(jiān)管

本 項業(yè)務(wù)主要指督促轄區(qū)內(nèi)上市公司充分揭示退市風(fēng)險，配合地方政府和有關(guān)部門，督促、指導(dǎo)轄區(qū)上市公司防范因退市引發(fā)的風(fēng)險并做好平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的 工作。對可能存在退市風(fēng)險的上市公司加強(qiáng)監(jiān)管，深入分析退市風(fēng)險，督促其制定退市風(fēng)險化解預(yù)案，做好風(fēng)險防范工作和投資者關(guān)系管理工作；加強(qiáng)退市風(fēng)險防范 的協(xié)調(diào)工作，及時向證監(jiān)會、交易所、地方政府通報可能面臨退市風(fēng)險公司的情況；建議相關(guān)地方政府?dāng)M定風(fēng)險防范預(yù)案，防范和化解退市風(fēng)險；對公司在資產(chǎn)重組 和復(fù)市過程中遇到的問題加強(qiáng)督導(dǎo)和協(xié)調(diào)，為已退市公司的資產(chǎn)重組和復(fù)市創(chuàng)造條件。本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依據(jù)《關(guān)于印發(fā)<派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職 責(zé)>的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關(guān)規(guī)定。

二、再融資監(jiān)管

本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令[2006]30號）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作指引（試行）》（證監(jiān)公司字[2004]11號）、《關(guān)于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關(guān)工作的通知》（上市部函[2003]228號）、《關(guān)于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關(guān)工作的補(bǔ)充通知》（上市部函[2004]097號)、《關(guān)于啟用新版<上市公司證券發(fā)行

監(jiān)管意見表>的通知》。上市公司在報送中國證監(jiān)會新股發(fā)行申請文件同時，應(yīng)將1份申請文件報本局備案。我局 在收到備案材料后10個工作日內(nèi)，將結(jié)合對該公司巡回檢查、專項核查及日常監(jiān)管的情況向中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部出具《上市公司證券發(fā)行監(jiān)管意見表》。出 具監(jiān)管意見表后，我局將對上市公司發(fā)生的重大情況進(jìn)行持續(xù)關(guān)注。如果上市公司出現(xiàn)對再融資條件構(gòu)成重大影響事件，我局將向上市部和發(fā)行部進(jìn)行反饋。

三、中介機(jī)構(gòu)證券從業(yè)活動監(jiān)管

本 局主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《會計師事務(wù)所與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)管責(zé)任 制》（證監(jiān)會計字[2005]13號）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令[2007]41號）、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證 監(jiān)會令[2003]18號）對轄區(qū)內(nèi)從事證券業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的證券從業(yè)活動進(jìn)行監(jiān)管。本局在現(xiàn)場檢 查轄區(qū)內(nèi)上市公司信息披露文件、申報文件時，對相關(guān)會計與評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員開展證券、期貨業(yè)務(wù)活動情況進(jìn)行檢查，定期或不定期 對轄區(qū)內(nèi)會計與評估機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度進(jìn)行巡回檢查和專項檢查。

對于監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，我局視情節(jié)輕重采取談話提醒、出具監(jiān)管關(guān)注函、限期整改通知等監(jiān)管措施。針對會計與評估機(jī)構(gòu)的問題，情節(jié)嚴(yán)重的，我局與證監(jiān)會會計部溝通后還將采取出具警示函、認(rèn)定不適宜從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

第二篇：上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)[定稿]

上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)

一、上市公司監(jiān)管

（一）現(xiàn)場監(jiān)管

本局實施該項監(jiān)管工作主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于發(fā)布〈上市公司檢查辦法〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]46號）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）。本項業(yè)務(wù)包括對上市公司進(jìn)行巡回檢查、專項核查。巡回檢查是例行的合規(guī)性檢查，指本局對轄區(qū)內(nèi)上市公司規(guī)范運作情況，如公司與控股股東人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)“五分開”的落實情況，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層運作情況，公司信息披露、募集資金使用和財務(wù)情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的問題以及本局日常監(jiān)管中認(rèn)為有必要重點關(guān)注的問題對有關(guān)上市公司進(jìn)行調(diào)查核實。本局在進(jìn)行巡回檢查前，將提前書面通知公司。公司接到檢查通知后，應(yīng)根據(jù)檢查通知的要求準(zhǔn)備有關(guān)材料并認(rèn)真配合檢查。對檢查發(fā)現(xiàn)問題的公司，本局將向公司發(fā)出書面限期整改通知，對檢查中發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)問題，視情節(jié)輕重分別采取內(nèi)部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查等處理建議。被檢查公司在收到限期整改通知書后一個月內(nèi)向本局提交整改報告。對整改通知書內(nèi)容持有異議的，可在收到限期整改通知書后10個工作日內(nèi)向本局提出申訴意見。本局受理申訴后，由非檢查人員進(jìn)行復(fù)核，并于受理之日起10個工作日內(nèi)提出處理意見。被檢查公司的整改報告應(yīng)同時報送證券交易所，并予以公開披露。對限期整改通知書持有異議并在規(guī)定期限內(nèi)提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結(jié)論前可不予披露。

（二）公司治理監(jiān)管

本項業(yè)務(wù)主要指對本轄區(qū)上市公司的公司治理進(jìn)行監(jiān)管，指導(dǎo)和督促上市公司完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度，積極推動、配合相關(guān)部門規(guī)范上市公司股東行為，增強(qiáng)上市公司的獨立性，建議證券交易所對公司治理結(jié)構(gòu)存在的重大缺陷或者拒不配合監(jiān)管工作的上市公司進(jìn)行風(fēng)險提示。本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）等相關(guān)規(guī)定。

（三）上市公司信息披露監(jiān)管

本項業(yè)務(wù)主要指對上市公司披露的定期報告、臨時報告等信息進(jìn)行事后審閱，對審閱中發(fā)現(xiàn)的問題根據(jù)權(quán)限進(jìn)行處理。上市公司須在公開信息披露后及時向我局報送公告文稿和備查文件，本局將對公開披露信息進(jìn)行事后審閱，保持對披露信息真實性的合理懷疑，并進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管；發(fā)現(xiàn)疑點時，對上市公司披露信息與實際情況的一致性進(jìn)行監(jiān)管。對存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述等問題的上市公司，根據(jù)證監(jiān)會監(jiān)管責(zé)任制分工的要求進(jìn)行處理。上市公司發(fā)生重大突發(fā)性事件，除應(yīng)及時、真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)向本局報告，本局將按照分工，督促、配合地方政府及有關(guān)部門及時處置。本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》、證監(jiān)發(fā)[2003]86號《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)〉的通知》等相關(guān)規(guī)定。

（四）上市公司并購重組監(jiān)管

本項業(yè)務(wù)主要指協(xié)助中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部對轄區(qū)內(nèi)上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等涉及上市公司并購重組事宜的申報文件進(jìn)行審核，并及時上報審核意見。通過現(xiàn)場檢查和日常了解，掌握上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等情況及存在的問題，并提出處理建議；將已實施并購重組的上市公司作為監(jiān)管重點，對其并購重組后的規(guī)范運作情況及中介機(jī)構(gòu)對公司的持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)行跟蹤監(jiān)管。本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會公司字[2008]53號文）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關(guān)規(guī)定。

1、關(guān)于上市公司收購業(yè)務(wù)方面。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄報我局；被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送證監(jiān)會，同時抄報我局；收購人需要變更收購要約的，必須事先向證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報我局；要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會作出書面報告，同時抄報我局；收購期滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時抄報我局。在收購人披露《上市公司收購報告書摘要》后，我局根據(jù)控制權(quán)變更的實際情況和有關(guān)要求對收購人進(jìn)行實地核查，并在規(guī)定時間內(nèi)內(nèi)向證監(jiān)會報送審核意見。對以協(xié)議方式收購上市公司股份，收購人擬申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，委托財務(wù)顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄報我局；收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即做出公告，說明理由，在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

2、關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)方面。上市公司實施重大資產(chǎn)重組行為的，應(yīng)在董事會形成決議后的次一工作日，向我局報送董事會決議、獨立董事意見和上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案；上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議后，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報我局。我局實地核查重組方的有關(guān)情況及注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)狀況，并在受理報備材料之日起，在規(guī)定時間內(nèi)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和格式提出審核意見報送中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部。上市公司在重大資產(chǎn)重組方案實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及我局提交書面報告。自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日，向中國證監(jiān)會及我局報告實施進(jìn)展情況，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

（五）上市公司退市風(fēng)險防范與監(jiān)管

本項業(yè)務(wù)主要指督促轄區(qū)內(nèi)上市公司充分揭示退市風(fēng)險，配合地方政府和有關(guān)部門，督促、指導(dǎo)轄區(qū)上市公司防范因退市引發(fā)的風(fēng)險并做好平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的工作。對可能存在退市風(fēng)險的上市公司加強(qiáng)監(jiān)管，深入分析退市風(fēng)險，督促其制定退市風(fēng)險化解預(yù)案，做好風(fēng)險防范工作和投資者關(guān)系管理工作；加強(qiáng)退市風(fēng)險防范的協(xié)調(diào)工作，及時向證監(jiān)會、交易所、地方政府通報可能面臨退市風(fēng)險公司的情況；建議相關(guān)地方政府?dāng)M定風(fēng)險防范預(yù)案，防范和化解退市風(fēng)險；對公司在資產(chǎn)重組和復(fù)市過程中遇到的問題加強(qiáng)督導(dǎo)和協(xié)調(diào)，為已退市公司的資產(chǎn)重組和復(fù)市創(chuàng)造條件。本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依據(jù)《關(guān)于印發(fā)<派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)>的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關(guān)規(guī)定。

二、再融資監(jiān)管

本局辦理該項業(yè)務(wù)主要依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令[2006]30號）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作指引（試行）》（證監(jiān)公司字[2004]11號）、《關(guān)于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關(guān)工作的通知》（上市部函[2003]228號）、《關(guān)于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關(guān)工作的補(bǔ)充通知》（上市部函[2004]097號)、《關(guān)于啟用新版<上市公司證券發(fā)行監(jiān)管意見表>的通知》。上市公司在報送中國證監(jiān)會新股發(fā)行申請文件同時，應(yīng)將1份申請文件報本局備案。我局在收到備案材料后10個工作日內(nèi)，將結(jié)合對該公司巡回檢查、專項核查及日常監(jiān)管的情況向中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部出具《上市公司證券發(fā)行監(jiān)管意見表》。出具監(jiān)管意見表后，我局將對上市公司發(fā)生的重大情況進(jìn)行持續(xù)關(guān)注。如果上市公司出現(xiàn)對再融資條件構(gòu)成重大影響事件，我局將向上市部和發(fā)行部進(jìn)行反饋。

三、中介機(jī)構(gòu)證券從業(yè)活動監(jiān)管

本局主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《會計師事務(wù)所與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)管責(zé)任制》（證監(jiān)會計字[2005]13號）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令[2007]41號）、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證監(jiān)會令[2003]18號）對轄區(qū)內(nèi)從事證券業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的證券從業(yè)活動進(jìn)行監(jiān)管。本局在現(xiàn)場檢查轄區(qū)內(nèi)上市公司信息披露文件、申報文件時，對相關(guān)會計與評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員開展證券、期貨業(yè)務(wù)活動情況進(jìn)行檢查，定期或不定期對轄區(qū)內(nèi)會計與評估機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度進(jìn)行巡回檢查和專項檢查。對于監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，我局視情節(jié)輕重采取談話提醒、出具監(jiān)管關(guān)注函、限期整改通知等監(jiān)管措施。針對會計與評估機(jī)構(gòu)的問題，情節(jié)嚴(yán)重的，我局與證監(jiān)會會計部溝通后還將采取出具警示函、認(rèn)定不適宜從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

第三篇：山東證監(jiān)局企業(yè)上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作指引.（模版）

山東證監(jiān)局企業(yè)上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作指引 第一章總則

第一條為督促輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)做好輔導(dǎo)工作,提高山東轄區(qū)首次公開發(fā)行股票公司規(guī)范運作水平,規(guī)范輔導(dǎo)監(jiān)管工作程序,提高監(jiān)管工作效率,依照《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第61號、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第63號及《派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)》(證監(jiān)發(fā)…2003?86號等規(guī)定,制定本指引。

第二條輔導(dǎo)監(jiān)管工作采取輔導(dǎo)備案監(jiān)管、輔導(dǎo)報告監(jiān)管與現(xiàn)場監(jiān)管相結(jié)合的方式,監(jiān)管重點是輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)義務(wù)的履行情況。

第三條輔導(dǎo)監(jiān)管對象為山東轄區(qū)擬首次公開發(fā)行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回歸國內(nèi)申請發(fā)行上市的公司及其聘用的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。

第四條山東證監(jiān)局實行保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)信息報送制度。為山東轄區(qū)首次公開發(fā)行股票公司提供相關(guān)服務(wù)的保薦機(jī)構(gòu),應(yīng)向山東證監(jiān)局報送以下資料:(一《保薦機(jī)構(gòu)基本情況表》(見附件

1、《保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)動態(tài)信息登記表》(見附件2;(二《主板上市后備資源基本情況表》(見附件

3、《創(chuàng)業(yè)板上市后備資源基本情況表》(見附件4;(三保薦機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制制度以及關(guān)于保薦工作的內(nèi)部管理制度。第二章輔導(dǎo)備案監(jiān)管

第五條輔導(dǎo)備案材料受理程序:

(一輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向山東證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料后,山東證監(jiān)局在5個工作日內(nèi)審查完畢;需要補(bǔ)充材料的,從輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料報送齊備之日起計算;(二監(jiān)管人員對輔導(dǎo)備案材料初審后,填寫《輔導(dǎo)備案材料審查表》(見附件7,報處長或分管副處長復(fù)審;(三《輔導(dǎo)備案材料審查表》經(jīng)處長或分管副處長簽署意見,并經(jīng)分管局領(lǐng)導(dǎo)審批同意后,由監(jiān)管人員填寫輔導(dǎo)備案材料受理單(見附件8,該受理單交輔導(dǎo)機(jī)構(gòu),存根聯(lián)由山東證監(jiān)局存檔;(四山東證監(jiān)局分管局領(lǐng)導(dǎo)在輔導(dǎo)備案材料審查表上的簽字日期為受理日,受理日即為輔導(dǎo)監(jiān)管起始日;(五輔導(dǎo)備案材料不完整或存在其他問題的,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在要求的時間內(nèi)補(bǔ)充材料。

第六條在輔導(dǎo)備案材料中,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)就整個輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)人員參與輔導(dǎo)的公司家數(shù)不超過4家做出說明,加蓋單位印章,并由輔導(dǎo)人員簽字確認(rèn);應(yīng)明確指出輔導(dǎo)小組中具有首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負(fù)責(zé)人經(jīng)歷的成員,并明確輔導(dǎo)小組組長。輔導(dǎo)小組組長對輔導(dǎo)工作計劃的落實及輔導(dǎo)效果負(fù)責(zé),并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作。

第七條輔導(dǎo)備案材料應(yīng)按照山東證監(jiān)局要求的格式裝訂(見附件5?！遁o導(dǎo)材料報送登記表》(見附件6應(yīng)作

為輔導(dǎo)備案材料的扉頁。

第八條在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報送輔導(dǎo)備案材料后5個工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)向山東證監(jiān)局報送以下材料:(一輔導(dǎo)工作計劃書。工作計劃書包括但不限于:輔導(dǎo)期的起止時間;發(fā)行上市工作的具體安排和時間進(jìn)度;會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)各自負(fù)責(zé)工作的具體安排和時間進(jìn)度;每項工作的直接責(zé)任人等。

(二輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)制定的對輔導(dǎo)工作和輔導(dǎo)人員考核的內(nèi)部管理辦法。

為輔導(dǎo)對象提供審計、評估、法律等服務(wù)的中介機(jī)構(gòu),應(yīng)向山東證監(jiān)局報送執(zhí)業(yè)備案登記材料。

第九條對存在以下問題的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu),山東證監(jiān)局不受理其報送的輔導(dǎo)備案材料:(一輔導(dǎo)協(xié)議簽訂后,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未在5個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料;或輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更,繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象簽訂新的輔導(dǎo)協(xié)議后,未在5個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料。

(二輔導(dǎo)協(xié)議沒有明確輔導(dǎo)人員現(xiàn)場輔導(dǎo)時間和授課次數(shù)、輔導(dǎo)對象與輔導(dǎo)人員之間的信息溝通和交流方式、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)跟蹤了解輔導(dǎo)對象規(guī)范運作情況的方式等內(nèi)容;輔導(dǎo)協(xié)議以保證輔導(dǎo)對象股票發(fā)行上市作為前提條件,或輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)以參與輔導(dǎo)為由強(qiáng)制輔導(dǎo)對象聘請自己為主承銷商或保薦人。

(三輔導(dǎo)備案材料不能反映輔導(dǎo)對象最近兩年經(jīng)營業(yè)績。第三章日常監(jiān)管

第十條山東證監(jiān)局在受理輔導(dǎo)備案材料后10個工作日內(nèi),約見相關(guān)人員談話,就輔導(dǎo)工作提出要求。參加談話的人員包括輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)項目組成員、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所項目組負(fù)責(zé)人、輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人。

第十一條輔導(dǎo)對象應(yīng)自山東證監(jiān)局受理其輔導(dǎo)備案材料之日起10日內(nèi),分別在山東省級和輔導(dǎo)對象所在市級各一份主要報紙上連續(xù)2日刊登接受輔導(dǎo)的公告(公告具體格式見附件9,接受社會監(jiān)督。公告前,輔導(dǎo)對象應(yīng)將由董事長、董事會秘書簽字確認(rèn)的公告稿報送山東證監(jiān)局備案。輔導(dǎo)對象應(yīng)在公告后5日內(nèi)將相關(guān)報紙原件各一份報送山東證監(jiān)局。輔導(dǎo)對象未刊登接受輔導(dǎo)公告的,山東證監(jiān)局將采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

第十二條山東證監(jiān)局根據(jù)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)關(guān)于輔導(dǎo)期的時間安排,對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提出報送輔導(dǎo)工作報告的相關(guān)要求。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)超出要求時間10個工作日未報送的,視為自動終止輔導(dǎo)期,不得連續(xù)計算輔導(dǎo)時間。輔導(dǎo)工作報告應(yīng)由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公章(除在報告末頁蓋章外,同時應(yīng)加蓋騎縫章。輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價意見應(yīng)由輔導(dǎo)對象所有接受輔導(dǎo)的高級管理人員簽字,并加蓋輔導(dǎo)對象公章。

第十三條輔導(dǎo)工作應(yīng)具有連續(xù)性。輔導(dǎo)人員發(fā)生變更,應(yīng)辦理輔導(dǎo)工作交接手續(xù)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)人員變更后5個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報送書面報告,對變更原因和工作交接手續(xù)的辦理情況進(jìn)行說明。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的, 原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象均應(yīng)就變更原因向山東證監(jiān)局說明情況。繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)重新履行備案程序,向山東證監(jiān)局明確表示認(rèn)可前任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的工作,承擔(dān)前任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的責(zé)任,并在山東證監(jiān)局監(jiān)管下繼續(xù)完成輔導(dǎo)工作的,輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)自原任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)退出且新的輔導(dǎo)協(xié)議訂立之日起至少再輔導(dǎo)1個月,且集中授課時間不得少于10個小時,集中授課次數(shù)不得少于3次(輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)集中授課時間累計不得少于20個小時,集中授課次數(shù)累計不得少于6次。

第十四條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)期內(nèi)對輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人進(jìn)行至少1次書面考試,并提前5個工作日將考試時間告知山東證監(jiān)局監(jiān)管人員。山東證監(jiān)局將有選擇地對部分考試指定專人進(jìn)行監(jiān)考。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在輔導(dǎo)工作總結(jié)報告中說明歷次考試的內(nèi)容和結(jié)果。

第十五條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患的,可以提出解除輔導(dǎo)協(xié)議,但應(yīng)向山東證監(jiān)局說明情況。

第十六條輔導(dǎo)對象認(rèn)為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的,可以提出解除輔導(dǎo)協(xié)議,但在向山東證監(jiān)局報送的說明材料中,應(yīng)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的人員配備、時間安排、輔導(dǎo)質(zhì)量與效果、重大不規(guī)范問題的解決情況、輔導(dǎo)對象與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的配合情況等做出具體的評價,并由公司董事會討論通過。

第十七條山東證監(jiān)局收到關(guān)于輔導(dǎo)對象的信訪事項

后,按照山東證監(jiān)局關(guān)于信訪工作的相關(guān)規(guī)定辦理。信訪事項的處理情況應(yīng)在輔導(dǎo)監(jiān)管報告中予以說明。

第十八條輔導(dǎo)期內(nèi),山東證監(jiān)局有選擇地對輔導(dǎo)工作進(jìn)行現(xiàn)場抽查,并視情況決定是否提出書面反饋意見。山東證監(jiān)局提出書面反饋意見的,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在10個工作日內(nèi)予以書面回復(fù)。

第十九條輔導(dǎo)期內(nèi),山東證監(jiān)局對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)抽查的主要內(nèi)容為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)工作和輔導(dǎo)人員考核的內(nèi)部管理和控制情況。山東證監(jiān)局將以檢查情況作為評價輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

第四章輔導(dǎo)驗收

第二十條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為已達(dá)到輔導(dǎo)計劃目標(biāo),可以向山東證監(jiān)局申請輔導(dǎo)驗收并報送以下材料:(一輔導(dǎo)工作總結(jié)報告;(二驗收申請;(三輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的評價意見;(四山東轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對表(見附件10。

第二十一條除特殊情況外,山東證監(jiān)局應(yīng)在收到輔導(dǎo)驗收申請之日起20個工作日內(nèi)完成對輔導(dǎo)工作的現(xiàn)場驗收。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報送的申請材料不完備的,應(yīng)從材料報送完備之日起計算。

第二十二條監(jiān)管人員進(jìn)行現(xiàn)場輔導(dǎo)驗收,應(yīng)提前通知相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)對象準(zhǔn)備并提供以下資料:(一輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)工作底稿(工作底稿內(nèi)容應(yīng)完備,能夠

印證輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)過程,底稿中應(yīng)記錄輔導(dǎo)次數(shù)、輔導(dǎo)內(nèi)容,與輔導(dǎo)對象溝通情況,幫助企業(yè)解決的問題等;(二公司章程、“三會”議事規(guī)則、相關(guān)內(nèi)部控制制度;(三公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議通知、記錄、決議及會議議案、登記、表決等相關(guān)資料,經(jīng)理辦公會議記錄,職工監(jiān)事選舉產(chǎn)生資料;(四公司近三個會計和最近一期財務(wù)會計報告;(五公司組織結(jié)構(gòu)圖,關(guān)于公司財務(wù)核算體系的說明;(六公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、進(jìn)出口許可證等資料;(七公司房屋、土地、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證明;(八公司近三年的重大合同或協(xié)議(含購、銷、抵押、擔(dān)保等;(九公司歷史沿革相關(guān)資料;(十公司控股股東的組織結(jié)構(gòu)圖;(十一會計師事務(wù)所審計工作底稿;(十二律師工作底稿;(十三輔導(dǎo)對象在媒體刊登的接受輔導(dǎo)公告;(十四檢查所需要的其他資料。

第二十三條輔導(dǎo)驗收工作由山東證監(jiān)局至少2名監(jiān)管人員組成的輔導(dǎo)驗收檢查組負(fù)責(zé)進(jìn)行。輔導(dǎo)驗收采取察看現(xiàn)場、現(xiàn)場錄像或拍照、查閱中介機(jī)構(gòu)工作底稿、約見談話等方式進(jìn)行,主要遵循以下程序:

(一察看輔導(dǎo)對象的辦公場所及生產(chǎn)經(jīng)營場所,了解其主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程、主要資產(chǎn)使用情況、生產(chǎn)管理情況等,并視情況決定是否察看輔導(dǎo)對象控股股東及相關(guān)單位的生產(chǎn)經(jīng)營場所;(二對輔導(dǎo)對象的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所、主要產(chǎn)品及生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行現(xiàn)場錄像或拍照;(三召開中介機(jī)構(gòu)工作會議,聽取中介機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)期內(nèi)所做的工作情況匯報,參加人員為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)項目組全體成員,會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人、簽字人員,輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人;(四查閱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為輔導(dǎo)對象出具的發(fā)行上市申報資料、中介機(jī)構(gòu)工作底稿和公司相關(guān)材料;(五與中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員談話,制作談話筆錄。

(六與輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人談話,制作談話筆錄。

(七組織輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東或其法定代表人進(jìn)行書面閉卷考試。

第二十四條輔導(dǎo)驗收過程中,監(jiān)管人員應(yīng)重點關(guān)注輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象的輔導(dǎo)效果、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況、輔導(dǎo)對象存在的問題及解決情況等。

第二十五條在現(xiàn)場驗收完成后,山東證監(jiān)局將根據(jù)驗收檢查情況出具書面反饋意見。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu)和

輔導(dǎo)對象應(yīng)在山東證監(jiān)局要求的限期內(nèi)對有關(guān)事項進(jìn)行說明或整改,并書面回復(fù)山東證監(jiān)局。

第二十六條相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象根據(jù)山東證監(jiān)局的反饋意見對有關(guān)事項進(jìn)行說明或整改后,山東證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告,對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)效果發(fā)表明確意見。

第二十七條山東證監(jiān)局對保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作效果進(jìn)行評價,主要依據(jù)下列情況:(一輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報送材料的及時性和完整性;(二輔導(dǎo)計劃的落實情況;(三輔導(dǎo)工作底稿的完整性及底稿編制質(zhì)量;(四輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價意見;(五輔導(dǎo)對象規(guī)范運作情況;(六輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人對證券市場知識和公司發(fā)行上市、規(guī)范運作等相關(guān)法律法規(guī)的掌握情況、信息披露和履行承諾等方面義務(wù)的認(rèn)知情況、進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法律意識的樹立情況。

第二十八條輔導(dǎo)監(jiān)管報告不對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件、生產(chǎn)經(jīng)營決策是否違法違規(guī)、擬投資項目的優(yōu)劣及風(fēng)險進(jìn)行實質(zhì)性判斷。輔導(dǎo)監(jiān)管報告出具后應(yīng)及時報送中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室,不抄送輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象。

第二十九條監(jiān)管人員應(yīng)建立健全輔導(dǎo)監(jiān)管工作檔案, 及時將輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)備案材料、輔導(dǎo)工作報告及其他日常監(jiān)管資料整理歸檔。

第五章持續(xù)監(jiān)管

第三十條山東證監(jiān)局在出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告至輔導(dǎo)對象發(fā)行上市期間,對下列事項予以持續(xù)監(jiān)管或關(guān)注:(一輔導(dǎo)對象發(fā)生與輔導(dǎo)工作總結(jié)報告、輔導(dǎo)監(jiān)管報告有關(guān)的重大變化事項;(二輔導(dǎo)對象控股股東發(fā)生變化;(三輔導(dǎo)對象主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化;(四輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員三分之一以上發(fā)生變更;(五中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室下發(fā)《持續(xù)監(jiān)管建議書》中的有關(guān)內(nèi)容。

第三十一條山東證監(jiān)局將根據(jù)具體情況決定是否向輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象下發(fā)持續(xù)監(jiān)管函和持續(xù)關(guān)注通知書(見附件11。

第三十二條在山東證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告至輔導(dǎo)對象發(fā)行上市期間,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)仍應(yīng)持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象的重大變化,對發(fā)生的與輔導(dǎo)工作總結(jié)報告不一致的重大事項應(yīng)及時向山東證監(jiān)局報告。

第三十三條山東證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告后,將密切關(guān)注輔導(dǎo)對象上報首次公開發(fā)行股票申報材料的進(jìn)度情況。長期未能報送申發(fā)材料的,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)分別向山東證監(jiān)局出具書面說明,說明未能報送申發(fā)材料的原因及下一步的計劃。

第三十四條輔導(dǎo)對象及相應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行股票申報材料后,應(yīng)在5個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報送相同的材料。除證券監(jiān)管部門外,輔導(dǎo)對象及相應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)不得向其他單位和個人提供招股說明書和其他發(fā)行材料。

第三十五條輔導(dǎo)對象發(fā)行的股票上市交易后,監(jiān)管人員應(yīng)及時將輔導(dǎo)對象的相關(guān)檔案資料移交給上市公司監(jiān)管處室,雙方應(yīng)辦理檔案資料交接手續(xù)。

第六章監(jiān)管措施

第三十六條山東證監(jiān)局在輔導(dǎo)監(jiān)管中對以下問題采取相應(yīng)監(jiān)管措施:(一輔導(dǎo)備案材料存在虛假的;(二未按要求報送輔導(dǎo)工作計劃書或輔導(dǎo)工作報告,或輔導(dǎo)工作報告內(nèi)容存在虛假的;(三為輔導(dǎo)對象提供審計、評估、法律等服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未按要求報送執(zhí)業(yè)備案登記材料的;(四輔導(dǎo)人員發(fā)生變更后,未按要求辦理相關(guān)手續(xù),未向山東證監(jiān)局說明的;(五輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更后,未按要求重新進(jìn)行輔導(dǎo)備案的;(六輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象解除協(xié)議,未向山東證監(jiān)局說明情況的;(七山東證監(jiān)局抽查并書面反饋意見后,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未向山東證監(jiān)局提交書面說明材料或報告的;(八輔導(dǎo)計劃不夠科學(xué)、不具有可操作性,或輔導(dǎo)計 劃未得到落實的;(九輔導(dǎo)人員未按規(guī)定編制輔導(dǎo)工作底稿,輔導(dǎo)工作底稿不完整或內(nèi)容存在虛假的;(十輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作評價不高,山東證監(jiān)局經(jīng)檢查證實的;(十一輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)以參與輔導(dǎo)為由強(qiáng)制輔導(dǎo)對象聘請自己為主承銷商或保薦人的;(十二為輔導(dǎo)對象提供審計、評估、法律等服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的;(十三驗收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象的章程及相關(guān)制度存在較多問題的;

(十四驗收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象在規(guī)范運作方面存在較多問題的;(十五驗收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員在規(guī)范運作意識方面存在較大問題的;(十六輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未按要求履行持續(xù)關(guān)注及報告義務(wù)的;(十七山東證監(jiān)局認(rèn)定的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員未能勤勉盡責(zé)的其他情況。第三十七條輔導(dǎo)監(jiān)管中,山東證監(jiān)局采取的監(jiān)管措施包括但不限于:監(jiān)管談話、責(zé)令改正、出具警示函等,并將視情節(jié)輕重,通報輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)總部,抄送中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室和相關(guān)單位。

第七章附則

第三十八條本指引由山東證監(jiān)局負(fù)責(zé)解釋。第三十九條本指引自發(fā)布之日起施行。附件:1.保薦機(jī)構(gòu)基本情況表 2.保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)動態(tài)信息登記表 3.主板上市后備資源基本情況表 4.創(chuàng)業(yè)板上市后備資源基本情況表

5.中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料格式要求 6.輔導(dǎo)材料報送登記表

7.中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料審查表 8.中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料受理單 9.擬首次公開發(fā)行股票公司接受輔導(dǎo)公告格式

10.山東轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對表 11.持續(xù)監(jiān)管和持續(xù)關(guān)注通知書 附件1 保薦機(jī)構(gòu)基本情況表 填制日期:填表人:(公章

備注:

1、保薦機(jī)構(gòu)為山東轄區(qū)擬上市公司首次公開發(fā)行股票并上市提供財務(wù)顧問、改制、輔導(dǎo)、保薦相關(guān)服務(wù),應(yīng)在以下事實首次發(fā)生之日起5日內(nèi)填報本表:(1與擬上市公司就改制方案達(dá)成初步意向或簽訂財務(wù)顧問、改制協(xié)議;(2簽訂輔導(dǎo)協(xié)議;(3簽訂保薦協(xié)議。

2、如表內(nèi)事項發(fā)生變化,應(yīng)自變化發(fā)生之日起10日內(nèi)重新填報本表。附件2 保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)動態(tài)信息登記表

保薦機(jī)構(gòu):填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后備資源基本情況表

附件4 創(chuàng)業(yè)板上市后備資源基本情況表

中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料格式要求

一、紙張

除原件外,其他材料使用A4幅面紙張。

二、封面

請標(biāo)注“XXXX公司輔導(dǎo)備案材料”字樣,封面還應(yīng)載明輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)名稱。

三、扉頁

以《輔導(dǎo)材料報送登記表》為扉頁。

四、目錄

請依照本辦法列示的輔導(dǎo)備案材料次序,按材料分項內(nèi)容編制目錄并臵于《輔導(dǎo)材料報送登記表》之后作為正式材料首頁。

五、頁碼

正式材料應(yīng)按分項材料分別編制流水頁碼,目錄中各分項標(biāo)題應(yīng)注明起止頁碼。

六、報送數(shù)量

請向山東證監(jiān)局報送一份根據(jù)以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有復(fù)印件均應(yīng)加蓋相關(guān)單位的公章并注明“與原件一致”。輔導(dǎo)材料報送登記表

中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料審查表

中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料受理單 編號:No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日報送的 XXXX股份有限公司 輔導(dǎo)備案材料收悉,經(jīng)審查符合相關(guān)規(guī)定,山東證監(jiān)局決定 受理,山東證監(jiān)局監(jiān)管的輔導(dǎo)期自 XXXX年 XX月XX日開始 計算。經(jīng)辦人員(簽字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料受理單(存根 編號:No.00 茲決定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日報送的XXXX 股份有限公司輔導(dǎo)備案材料,山東證監(jiān)局監(jiān)管的輔導(dǎo)期自XXXX 年XX月XX日開始計算。初審人:處室負(fù)責(zé)人:分管局領(lǐng)導(dǎo): 經(jīng)辦人員簽字: 受理單領(lǐng)取人員簽字: 年月

擬首次公開發(fā)行股票公司接受輔導(dǎo)公告

XXXX股份有限公司擬首次公開發(fā)行上市股票,現(xiàn)已接受XXXX公司的輔導(dǎo)。最終能否發(fā)行股票并上市,尚待中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)要求,為提高股票發(fā)行上市透明度,防范化解證券市場風(fēng)險,保護(hù)投資者合法權(quán)益,本公司愿接受社會各界和公眾的輿論監(jiān)督?，F(xiàn)將有關(guān)聯(lián)系方式和舉報電話公告如下: 股份有限公司主要發(fā)起人為:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事會秘書:XXXX,聯(lián)系電話XXXX;電子信箱:XXXX;傳真:XXXX;中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局舉報電話為:0531-;傳真:0531-;電子郵箱:;通訊地址:濟(jì)南市黑虎泉西路139號;郵政編碼:250011。

發(fā)布本公告與本公司能否上市沒有必然的聯(lián)系。特此公告

董事長(簽字:董事會秘書(簽字: XXXX 股份有限公司(加蓋公章 年月日

山東轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對表

填表人： 填表人：（保薦人公司印章）日期 年 月 日 附件 11 持續(xù)監(jiān)管和持續(xù)關(guān)注通知書 XXXX 公司： 山東證監(jiān)局在日常監(jiān)管和你公司提交的輔導(dǎo)工作總結(jié)報 告及驗收申請的基礎(chǔ)上，以魯證監(jiān)公司字（）號文 的形式出具了輔導(dǎo)監(jiān)管報告，并上報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，山東證監(jiān)局在 出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告至主承銷商推薦之間，對下列事項將予以 持續(xù)監(jiān)管： 你公司應(yīng)對發(fā)生的上述事項及時報告山東證監(jiān)局，山東 41 證監(jiān)局也將采取談話、現(xiàn)場檢查、核查或其他方式進(jìn)行持續(xù) 監(jiān)管和持續(xù)關(guān)注，并將發(fā)現(xiàn)的問題及時上報中國證監(jiān)會發(fā)行 監(jiān)管部（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室）。年 月 日 42

第四篇：山東證監(jiān)局檢查辦法

上市公司持續(xù)監(jiān)管實施辦法（試行）

第一條為了規(guī)范上市公司持續(xù)監(jiān)管工作，提高監(jiān)管工作效率，促進(jìn)山東轄區(qū)上市公司質(zhì)量不斷提高，保護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)?2002?1號）、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告?2011?30號）、《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條上市公司持續(xù)監(jiān)管應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、及時、效率及審慎原則。

第三條山東證監(jiān)局通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查的方式實施持續(xù)監(jiān)管，重點關(guān)注上市公司獨立性、“三會”運作、內(nèi)部控制、信息披露、募集資金管理使用、投資者關(guān)系管理、配合監(jiān)管等方面的情況。

第四條山東證監(jiān)局在持續(xù)監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)問題的，根據(jù)情節(jié)輕重實施扣分制度。

第五條上市公司與控股股東、實際控制人及其下屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

第六條上市公司在獨立性方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分：

（一）人員不獨立的，扣1分；

（二）資產(chǎn)不獨立的，扣1分；

（三）財務(wù)不獨立的，扣1分；

（四）機(jī)構(gòu)不獨立的，扣1分；

（五）業(yè)務(wù)不獨立的，扣1分；

（六）與控股股東、實際控制人及其下屬企業(yè)存在同業(yè)競爭，未采取有效措施加以解決的，扣3分；

（七）關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行審議程序的，扣2分；

（八）關(guān)聯(lián)交易顯失公允的，扣3分；

（九）存在其他違反獨立性相關(guān)規(guī)定情形的，每次扣1分。

第七條上市公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、獨立董事、董事會秘書制度，確保相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第八條上市公司在“三會”運作方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分：

（一）章程存在較大缺陷的，扣1分；

（二）“三會”議事規(guī)則存在較大缺陷的，扣1分；

（三）股東大會運作不符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的，扣1分；

（四）股東大會議事規(guī)則未得到切實執(zhí)行的，扣1分；

（五）董事會運作不符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的，扣1分；

（六）董事會議事規(guī)則未得到切實執(zhí)行的，扣1分；

（七）獨立董事人數(shù)及選聘不符合相關(guān)規(guī)定的，扣1分；

（八）獨立董事未按規(guī)定履行職責(zé)的，扣1分；

（九）董事會未按規(guī)定建立專門委員會的，扣1分；

（十）董事會專門委員會運作不規(guī)范的，扣1分；

（十一）監(jiān)事會運作不符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的，扣1分；

（十二）監(jiān)事會議事規(guī)則未得到切實執(zhí)行的，扣1分；

（十三）經(jīng)理層運作不符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的，扣1分；

（十四）董事會秘書未獲得與履行職責(zé)相適應(yīng)的職務(wù)、權(quán)利、待遇的，扣1分；

（十五）董事會秘書在職責(zé)范圍內(nèi)提出的正確意見和建議未被采納的，扣1分；

（十六）存在其他違反“三會”運作相關(guān)規(guī)定情形的，每次扣1分。

第九條上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，防范公司風(fēng)險。

第十條上市公司在內(nèi)部控制方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分：

（一）內(nèi)控制度存在缺陷的，扣1-3分；

（二）內(nèi)控制度未得到有效執(zhí)行的，扣1-3分；

（三）未按要求對內(nèi)部控制進(jìn)行評價或者審計的，每次扣1分；

（四）存在其他違反內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定情形的，每次扣1分。

第十一條上市公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十二條上市公司在信息披露方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分：

（一）未建立信息披露事務(wù)管理制度的，扣1分；

（二）信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容不完整或者更新不及時的，扣1分；

（三）未有效執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度規(guī)定的報告、傳遞、審核、披露等程序的，每次扣1分；

（四）信息披露存在較大問題卻未切實執(zhí)行責(zé)任追究制度的，每次扣1分；

（五）信息披露出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，每次扣1分；

（六）重大事項披露前泄露信息的，每次扣1分；

（七）出現(xiàn)本條第（六）項情況未及時披露的，每次扣1分；

（八）披露的會計信息不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》且被監(jiān)管部門要求整改的，每次扣1分；

（九）未按規(guī)定進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的，每次扣1分；

（十）業(yè)績預(yù)告與實際情況存在較大差異的，每次扣1-2分；

（十一）定期報告披露前，向銀行、稅務(wù)、控股股東、實際控制人等外部使用人提供統(tǒng)計報表時，未同時以業(yè)績快報方式披露相同內(nèi)容的，每次扣1分；

（十二）未及時披露重大信息的，每次扣1分；

（十三）未按規(guī)定披露重大事件的進(jìn)展或者變化的，每次扣1分；

（十四）涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化，未提醒相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行報告、公告義務(wù)的，每次扣1分；

（十五）股價異動或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對股票交易產(chǎn)生重大影響時，未及時了解情況并采取相關(guān)措施的，每次扣1分；

（十六）股價異動時，未及時提醒相關(guān)信息披露義務(wù)人按規(guī)定履行信息披露的告知、配合義務(wù)的，每次扣1分；

（十七）在其他媒體披露信息時間早于指定媒體的，每次扣1分；

（十八）以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)的，每次扣1分；

（十九）存在其他違反信息披露相關(guān)規(guī)定情形的，每次扣1分。

第十三條上市公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲、管理和使用制度，控制投資風(fēng)險，保障資金安全。未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司不得改變募集資金用途。

第十四條上市公司在募集資金存儲、管理、使用方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分：

（一）未建立募集資金專項存儲制度的，扣1分；

（二）未有效執(zhí)行募集資金專項存儲制度的，扣1分；

（三）未建立募集資金管理制度的，扣1分；

（四）未有效執(zhí)行募集資金管理制度的，扣1分；

（五）未建立募集資金使用制度的，扣1分；

（六）未有效執(zhí)行募集資金使用制度的，扣1分；

（七）變更募集資金用途未按規(guī)定履行審議程序的，每次扣1分；

（八）未按項目建立募集資金使用賬目并準(zhǔn)確記錄的，扣1分；

（九）存在其他違反募集資金存儲、管理和使用相關(guān)規(guī)定情形的，每次扣1分。

第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與投資者之間的信息溝通，制定投資者關(guān)系管理工作制度和工作規(guī)范并切實執(zhí)行。

第十六條上市公司在投資者關(guān)系管理方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分:

（一）未落實投資者關(guān)系管理職能部門和責(zé)任人的，扣1分；

（二）公開的聯(lián)系電話無人接聽且無正當(dāng)理由的，每次扣1分；

（三）因投資者關(guān)系管理工作不到位而被投訴，核查屬實的，每次扣1分；

（四）存在其他違反投資者關(guān)系管理相關(guān)規(guī)定情形的，每次扣1分。

第十七條上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，根據(jù)內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)做好內(nèi)幕信息知情人登記管理工作和內(nèi)幕信息保密工作。

第十八條上市公司在內(nèi)幕信息管理方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分：

（一）未按要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的，扣1分；

（二）內(nèi)幕信息知情人登記管理制度存在重大缺陷的，扣1分；

（三）未有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的，每次扣1分；

（四）存在其他違反內(nèi)幕信息知情人登記管理相關(guān)規(guī)定情形的，每次扣1分。

第十九條上市公司應(yīng)當(dāng)樹立回報股東的意識，建立持續(xù)、穩(wěn)定、合理、透明的現(xiàn)金分紅機(jī)制。

第二十條上市公司在現(xiàn)金分紅方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分：

（一）未制定明確的股東回報規(guī)劃的，扣1分；

（二）利潤分配事項的決策程序和機(jī)制不完備的，扣1分；

（三）利潤分配政策特別是現(xiàn)金分紅政策的制定未履行必要的決策程序的，扣1分；

（四）現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行不符合公司章程規(guī)定或者股東大會決議要求的，每次扣1分；

（五）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，未通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流的，或未充分聽取中小股東的意見和訴求的，每次扣1分；

（六）獨立董事未就現(xiàn)金分紅具體方案的制定發(fā)表明確意見的，每次扣1分；

（七）存在其他違反現(xiàn)金分紅相關(guān)規(guī)定情形的，每次扣1分。

第二十一條上市公司存在下列問題之一的，每次扣5-10分：

（一）控股股東、實際控制人及其下屬企業(yè)存在違規(guī)占用公司資金、資產(chǎn)行為的；

（二）存在重大違規(guī)擔(dān)保問題的；

（三）存在財務(wù)造假問題的；

（四）信息披露存在重大問題的。

第二十二條上市公司及有關(guān)各方在其他方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分：

（一）公司、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員未履行在公司上市、重組、股改等過程中的承諾或者對監(jiān)管部門承諾的，扣3分；

（二）公司違反工商、稅務(wù)、財政、土地、環(huán)保、海關(guān)等方面法律法規(guī)，受到行政處罰或者刑事處罰的，每次扣2分；

（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員未能忠實、勤勉履行職責(zé)的，每人次扣1分；

（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員未按規(guī)定參加培訓(xùn)并考試合格的，每人次扣2分；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或者實際控制人違規(guī)買賣公司股票的，每人次扣2分。

第二十三條上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合證券監(jiān)管部門的監(jiān)管工作，按照要求及時報送材料、報告情況，參加會議及其他活動。

第二十四條上市公司在配合監(jiān)管方面存在問題的，按照下列標(biāo)準(zhǔn)予以扣分：

（一）不執(zhí)行或者不配合監(jiān)管部門依法采取的監(jiān)管措施的，每次扣2分；

（二）向監(jiān)管部門報送信息或者材料不及時、不準(zhǔn)確、不真實、不完整的，每次扣1分；

（三）無正當(dāng)理由不按要求參加監(jiān)管部門組織召開的會議的，每人次扣1分；

（四）未及時報告重大和突發(fā)事項的，每次扣1分；

（五）定期報告未在公開披露后5個工作日內(nèi)以書面形式向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分；

（六）超募資金使用情況未每月向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分；

（七）募集資金使用情況未于每季度結(jié)束后15日內(nèi)向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分；

（八）《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表》、《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易情況匯總表》未于每季度定期報告披露后2個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分；

（九）并購重組、再融資及年報披露等對公司股價有重大影響事項的內(nèi)幕信息知情人名單向山東證監(jiān)局報備不及時、不準(zhǔn)確的，每次扣1分；

（十）存在對外報送信息的情形，未及時將報送依據(jù)、報送對象、報送信息的類別、報送時間、業(yè)績快報披露情況、對外部信息使用人保密義務(wù)的書面提醒情況、登記備案情況等向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分；

（十一）公司并購重組、再融資及股權(quán)激勵相關(guān)材料未按規(guī)定及時向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分；

（十二）股價異動或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對股票交易產(chǎn)生重大影響時，未及時將相關(guān)情況向山東證監(jiān)局報告的，每次扣1分；

（十三）未在指定期限內(nèi)回復(fù)監(jiān)管問詢函或者發(fā)送會議回執(zhí)的，每次扣1分；

（十四）未在收到證券交易所監(jiān)管函、關(guān)注函及其他相關(guān)文件當(dāng)日及時向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分；

（十五）未在回復(fù)證券交易所問詢函、關(guān)注函及其他相關(guān)文件的同時向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分；（十六）董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員無正當(dāng)理由不參加山東證監(jiān)局約見談話的，每人次扣1分；

（十七）董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動未及時向山東證監(jiān)局報備的，每人次扣1分；

（十八）其他應(yīng)向山東證監(jiān)局報告、報備的事項未及時報告、報備的，每次扣1分。

第二十五條扣分周期為3個完整會計。新上市公司或者新遷入轄區(qū)的上市公司，第一個扣分周期為上市或遷入當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計。

第二十六條上市公司所扣分?jǐn)?shù)，山東證監(jiān)局通過適當(dāng)方式予以公布或者反饋。

第二十七條對扣分較少的上市公司，山東證監(jiān)局減少檢查次數(shù)，并給予一定形式的表彰。

對扣分較多的上市公司，山東證監(jiān)局視情節(jié)輕重，采取提高檢查頻率，對董事長、控股股東和實際控制人進(jìn)行監(jiān)管談話，下發(fā)警示函等監(jiān)管措施；同時根據(jù)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定從嚴(yán)監(jiān)管，采取責(zé)令改正，建議董事會追究相關(guān)人員責(zé)任，對相關(guān)人員聘任提出不適合任職的建議、立案稽查等監(jiān)管措施。

上市公司扣分情況作為山東證監(jiān)局對上市公司進(jìn)行風(fēng)險分類，出具再融資、并購重組和股權(quán)激勵持續(xù)監(jiān)管意見的重要參考。

第二十八條本辦法自發(fā)布之日起施行。

《上市公司持續(xù)監(jiān)管實施辦法（試行）》修訂說明

《上市公司持續(xù)監(jiān)管實施辦法（試行）》（以下簡稱《實施辦法》）自2011年初實施以來，在規(guī)范和強(qiáng)化上市公司持續(xù)監(jiān)管工作、提高監(jiān)管效率方面發(fā)揮了較大作用。然而，隨著客觀情況的變化和證監(jiān)會新的監(jiān)管要求的提出，《實施辦法》已不能完全適應(yīng)上市公司監(jiān)管工作的需要。為此，我局對《實施辦法》進(jìn)行了修訂，主要是增加了關(guān)于內(nèi)幕信息知情人登記管理和現(xiàn)金分紅的內(nèi)容，修改了關(guān)于解決同業(yè)競爭及材料報送的要求。現(xiàn)說明如下：

一、在第一條中增加“《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2011]30號）”和“《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》”作為《實施辦法》的制定依據(jù)。上述兩規(guī)定分別對上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度和實施現(xiàn)金分紅提出了要求。

二、鑒于部分上市公司同業(yè)競爭問題的產(chǎn)生原因較為復(fù)雜，短期內(nèi)解決難度較大，須采取措施逐步解決，現(xiàn)將第六條第一款第（六）項“與控股股東、實際控制人及其下屬企業(yè)存在同業(yè)競爭的，扣3分”修改為“與控股股東、實際控制人及其下屬企業(yè)存在同業(yè)競爭，未采取有效措施加以解決的，扣3分”。

三、從2010年底開始，證監(jiān)會不斷加大打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的力度，并于2011年10月提出了上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的要求。為突出建立與執(zhí)行該項制度的重要性，在第十六條之后增加兩條作為第十七條和第十八條，提出了內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的要求，并明確了扣分事項及扣分標(biāo)準(zhǔn)。同時將第十二條第一款第（五）項“未按要求建立內(nèi)幕信息知情人登記制度的，扣1分”和第（六）項“未按規(guī)定執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度的，每次扣1分”調(diào)整到第十八條，作為第一款第（一）項和第（三）項。

四、近期，證監(jiān)會采取多項措施督促上市公司完善現(xiàn)金分紅政策及決策機(jī)制，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅的透明度，提升對股東的回報。為此，在新的第十八條之后增加兩條作為第十九條和第二十條，明確了現(xiàn)金分紅方面的具體要求以及扣分事項和扣分標(biāo)準(zhǔn)。

五、為防止公司內(nèi)幕信息泄露，將原第二十條第一款第八項“《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表》、《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易情況匯總表》未于每季度定期報告披露前10個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分”修改為“《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表》、《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易情況匯總表》未于每季度定期報告披露后2個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報備的，每次扣1分”。

第五篇：廣東證監(jiān)局?jǐn)M上市公司輔導(dǎo)工作程序

廣東證監(jiān)局?jǐn)M上市公司輔導(dǎo)工作程序

一、辦理輔導(dǎo)備案的程序及相關(guān)要求

（一）保薦機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象形成輔導(dǎo)關(guān)系后，可向我局提交輔導(dǎo)備案申請。輔導(dǎo)備案材料應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

1.輔導(dǎo)備案申請報告。報告內(nèi)容包括輔導(dǎo)備案請求，輔導(dǎo)對象的設(shè)立及歷史沿革，發(fā)起人或者前五名股東情況，公司基本情況及主營業(yè)務(wù)介紹，公司設(shè)立的批文和營業(yè)執(zhí)照等。輔導(dǎo)備案申請報告應(yīng)由全體輔導(dǎo)人員和保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名；

2.輔導(dǎo)人員姓名及其簡歷，輔導(dǎo)人員中應(yīng)至少包含2名保薦代表人； 3.保薦機(jī)構(gòu)及其輔導(dǎo)人員資格證明文件復(fù)印件，并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章； 4.輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其簡歷； 5.輔導(dǎo)協(xié)議、輔導(dǎo)工作計劃及其實施方案； 6.廣東證監(jiān)局輔導(dǎo)情況備案表（見附件1）。

（二）我局接收保薦機(jī)構(gòu)報送的輔導(dǎo)備案材料后，將盡快對輔導(dǎo)備案材料進(jìn)行形式審核。經(jīng)審核認(rèn)為基本符合備案條件的，確認(rèn)受理，并出具《廣東證監(jiān)局保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作履職提示書》一式二份，要求保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人簽字、加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章后，交保薦機(jī)構(gòu)、我局各留存一份；若認(rèn)為輔導(dǎo)備案材料尚不齊備或存在其他問題，將要求保薦機(jī)構(gòu)在規(guī)定時間內(nèi)補(bǔ)充材料，補(bǔ)充完備后再行受理。

（三）我局受理輔導(dǎo)備案申請材料后，將組織首次見面溝通會（以下簡稱首次見面會），了解輔導(dǎo)對象的基本情況和改制輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況等，并介紹我局輔導(dǎo)監(jiān)管工作的基本程序及要求。保薦機(jī)構(gòu)分管投行負(fù)責(zé)人、輔導(dǎo)對象董事長或總經(jīng)理、董事會秘書（或履行該職責(zé)的其他人員）、輔導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人、至少1名保薦代表人應(yīng)參加首次見面會。保薦機(jī)構(gòu)分管投行負(fù)責(zé)人、輔導(dǎo)對象董事長或總經(jīng)理無法參會時，我局將暫緩組織首次見面會，待參會人員符合要求時，再行組織首次見面會。

（四）首次見面會后，我局將出具《廣東證監(jiān)局輔導(dǎo)備案登記確認(rèn)書》一式三份，由保薦機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象相關(guān)人員分別簽字后，加蓋我局印章，交保薦機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)對象各留存一份，我局留存一份。首次見面會日即為輔導(dǎo)備案登記確認(rèn)日。

二、輔導(dǎo)期間的要求

（一）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)按照提交的輔導(dǎo)工作計劃，認(rèn)真開展輔導(dǎo)工作，按階段報送由輔導(dǎo)人員和保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名、加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章的輔導(dǎo)工作備案報告；其中，對輔導(dǎo)工作的評價意見應(yīng)由輔導(dǎo)對象董事長簽名，并加蓋輔導(dǎo)對象公章。

（二）輔導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)人員發(fā)生變更的，應(yīng)及時向我局提交書面報告，對變更原因和工作交接手續(xù)的辦理情況作出說明。

（三）輔導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象終止輔導(dǎo)關(guān)系的，應(yīng)分別就終止原因向我局提交書面報告，同時應(yīng)向我局提交終止輔導(dǎo)關(guān)系的相關(guān)協(xié)議。如輔導(dǎo)對象另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，繼任保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重新辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

（四）輔導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)無故超過6個月未向我局提交輔導(dǎo)工作備案報告，應(yīng)視作自動終止輔導(dǎo)。

三、申請輔導(dǎo)驗收的程序及相關(guān)要求

（一）保薦機(jī)構(gòu)完成輔導(dǎo)工作，達(dá)到輔導(dǎo)計劃既定的目標(biāo)，可以向我局申請輔導(dǎo)驗收。申請材料應(yīng)包括：

1.輔導(dǎo)工作總結(jié)報告； 2.驗收申請；

3.輔導(dǎo)對象對保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的評價意見；

4.廣東轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對表（見附件2）； 5.公司營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立批文、主要業(yè)務(wù)流程圖； 6.公司及其大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

7.公司及其大股東控股、參股企業(yè)情況說明；

8.公司與控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)等分開情況說明；

9.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員兼職情況說明；

10.公司歷次驗資報告、改制審計報告、最近三個又一期的審計報告； 11.關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易情況說明及相關(guān)書面協(xié)議；

12.公司聘請的注冊會計師對公司財務(wù)獨立性、是否建立健全公司財務(wù)會計管理體系、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明晰、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易是否規(guī)范出具的專項意見；

13.公司聘請的律師對公司設(shè)立、改制重組的合法性，“三會”及經(jīng)營班子運作的規(guī)范性，是否有違法違規(guī)行為，是否做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立完整以及同業(yè)競爭等問題出具的專項意見； 14.環(huán)保部門出具的公司整體和募投項目環(huán)評報告，屬于重污染行業(yè)的，需提供省級以上環(huán)保部門的環(huán)保核查文件；

15.國有企業(yè)、集體企業(yè)改制的，提供省政府出具的對公司轉(zhuǎn)制的確權(quán)文件； 16.含有國有股權(quán)的，應(yīng)提供有權(quán)部門同意公司發(fā)行上市及國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)社?；鸬呐?。

（二）我局收到保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)驗收申請后，將在5個工作日內(nèi)完成審核。如發(fā)現(xiàn)申請材料不完備的，將待材料補(bǔ)充完備后再進(jìn)行輔導(dǎo)驗收；若發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象存在構(gòu)成發(fā)行上市申報實質(zhì)性障礙相關(guān)問題的，將待相關(guān)問題解決后再進(jìn)行輔導(dǎo)驗收。

（三）輔導(dǎo)驗收時需保薦機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)對象準(zhǔn)備并提供以下材料原件： 1.輔導(dǎo)工作底稿、輔導(dǎo)工作教程；

2.公司章程及上市后生效的公司章程草案（申報稿）； 3.公司“三會”議事規(guī)則；

4.“三會”會議記錄、會議決議等資料，以及總經(jīng)理辦公會會議記錄； 5.公司職工名單及最近一次工資發(fā)放統(tǒng)計表、高級管理人員聘任合同； 6.公司改制、重組資產(chǎn)評估報告和歷次驗資報告； 7.公司商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明； 8.公司及主要子公司截至檢查日貸款卡信息； 9.公司主要的管理和內(nèi)控制度；

10.稅務(wù)、工商、社保、海關(guān)、外匯等部門（視公司經(jīng)營而定）對公司出具的近三年不存在違法違規(guī)情況的說明；

11.有關(guān)訴訟及仲裁事項的說明及相關(guān)資料，如判決書、仲裁書等； 12.公司或子公司對外擔(dān)保、資產(chǎn)質(zhì)押情況說明及相關(guān)書面協(xié)議； 13.公司是否享受稅收優(yōu)惠的說明及相關(guān)批文。

（五）輔導(dǎo)驗收期間，我局將履行以下工作程序：

1.安排進(jìn)場見面會，要求輔導(dǎo)對象董事長或總經(jīng)理、董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人，至少1名保薦代表人、簽字會計師、主辦律師參加，了解輔導(dǎo)工作情況和主要整改事項落實情況；

2.查看輔導(dǎo)對象的辦公場所及生產(chǎn)經(jīng)營場所； 3.審閱輔導(dǎo)工作底稿；

4.審閱輔導(dǎo)對象提供的相關(guān)材料； 5.約見有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東（或其法定代表人）以及其他相關(guān)人員進(jìn)行談話；

6.視情況要求保薦機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象提供說明或其他材料；

7.組織除獨立董事外的全體董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行書面閉卷考試，對因故不能參加考試的，應(yīng)提交書面請假報告并由輔導(dǎo)對象加蓋公章予以確認(rèn)。輔導(dǎo)對象參加輔導(dǎo)驗收書面考試人數(shù)未達(dá)到應(yīng)參加人數(shù)60%的，或考試合格人數(shù)（60分為合格）未達(dá)到參加考試人數(shù)80%的，將在輔導(dǎo)對象有關(guān)人員通過補(bǔ)考合格后，再出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

（六）我局輔導(dǎo)監(jiān)管報告將在保薦機(jī)構(gòu)提交正式的內(nèi)核意見后再正式發(fā)出。