第一篇：加強并購后企業(yè)的整合力度

加強并購后企業(yè)的整合力度

由于并購涉及到至少兩家以上的企業(yè)，在完成并購后要實現并購的預期效益，關鍵在于企業(yè)并購后的管理整合工作，管理整合工作就是將外部的企業(yè)資源，經過合理的改組，然后有機的納入并購后企業(yè)的整體框架中。并購后的管理工作涉及到企業(yè)管理的各個方面，但重點應該放在組織、營運以及文化整合方面。以海爾公司為例，海爾許多成功的并購并沒有向被并購單位直接的派人、注資，而是通過對該企業(yè)進行組織、文化等方面的再造，迅速的使該企業(yè)進入正常的經營軌道。這樣的做法已經成為了海爾價值增值的新的增長點。

在組織方面，首先，要重組被并購企業(yè)的領導班子，對企業(yè)進行重新定位，采取從內部競爭、外部招聘、選派等多種方式重組企業(yè)領導班子。第二，還要加強與員工的溝通交流，消除員工的恐懼感，保證履行原公司給予的承諾，適時的做好留下員工的安置工作。第三，對管理制度進行重建和完善，包括對財務、人事、生產、銷售等各方面進行著手。

在營運方面，首先，要進行業(yè)務和作業(yè)方面的整合，使得該企業(yè)能與本企業(yè)有機的融合。其次，要整合原企業(yè)的供應商、客戶、銀行等金融機構的關系，及時與他們溝通，努力建立新的合作關系。最后，盡快完善各項工作，早日恢復正常的生產經營活動。

在文化方面，首先要做的工作是在并購前。應先作好企業(yè)文化的評估，確定好目標企業(yè)的文化類型，然后對雙方企業(yè)融合后的情況做出相應的預測，然后根據預測結果組織相關專家進行討論，決定是否收購。這樣做大大降低了收購的盲目性，從而大大降低了并購的風險。在并購后應當及時加強企業(yè)之間的經驗交流，加強員工之間的信任感，這些關系都要求管理者能夠靈活的處理。

第二篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業(yè)并購會計等內容。從應試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會計處理。此外本章的內容也可以與第一章財務戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權激勵中關于公司發(fā)生合并時的處理、第六章業(yè)績評價與價值管理中企業(yè)價值的計算等。

·主要考點

1.企業(yè)并購的動因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業(yè)并購會計

·相關內容歸納

【考點 1】企業(yè)并購的動因

(一)企業(yè)發(fā)展動機

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內部資本的積累，實現漸進式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴大資本規(guī)模，實現跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應

并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現在：經營協(xié)同、管理協(xié)同、財務協(xié)同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經營。

——分析并購方案合理性的依據之一。

【考點 2】企業(yè)并購的類型

分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關于這兩種類型的解釋錯位)

新設合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關性

橫向并購

是指生產同類產品或生產工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產緊密相關的生產、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產同類產品的企業(yè)進行并購，或對生產和經營與本企業(yè)毫無關聯度的企業(yè)進行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業(yè)進行協(xié)商，直接向目標企業(yè)的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現控制目標企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權拍賣收購

是指目標企業(yè)原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業(yè)控制權

5.并購支付的方式

現金購買式并購

現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產監(jiān)督管理部門負責審核批準;集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監(jiān)督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權益披露制度

2.國有股東轉讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點

2.債務性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點

3.混合型融資(可轉換公司債券、認股權證)的含義及其優(yōu)缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據

(二)支付對價

現金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點

——評價支付對價方式合理性的依據

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標企業(yè)的運營管理來謀求目標企業(yè)的發(fā)展，實現企業(yè)的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業(yè)的控制權，只是完成了并購目標的一半。

在收購完成后，必須對目標企業(yè)進行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點 5】企業(yè)并購會計

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權。構成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(yè)(或業(yè)務)的控制權;二是所合并的企業(yè)必須構成業(yè)務。業(yè)務是指企業(yè)內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

(2)如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業(yè)務，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業(yè)合并準則進行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構成業(yè)務之外，關鍵要看有關交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務報告角度，由母公司及其能夠實施控制的子公司形成的基于合并財務報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數股權，是指在一個企業(yè)已經能夠對另一個企業(yè)實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部或部分股權。根據企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項發(fā)生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產的控制權轉移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產、負債僅限于被合并方原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產、負債的賬面價值進行調整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發(fā)生時計入當期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

第三篇：企業(yè)并購工作總結

市某委企業(yè)并購工作情況匯報

﹝2012-04-7﹞

省經信委：

按照今年省經信委的工作部署，我委不斷強化企業(yè)并購工作，通過深入調研，加強調度，全面掌握并購企業(yè)工作動態(tài)進展及時調整工作重心，有效推動了并購工作的開展，2012年并購形勢展現良好開端。

2011年完成項目2項。國外1項，國內并購項目1項。并購成功的項目正在積極申報項目補貼工作。

2012年組織規(guī)劃并購項目共有8項，其中海外并購3項，國內并購項目5項。目前已經完成國內并購項目3項、海外并購完成1項。

一、海外并購項目1、888砂源有限責任公司并購北朝鮮龍維合營會社。并購項目是某國合營會社煤礦。項目總投資約1500萬美元，折合人民幣9000萬元。并購股權占80%。屬于非科技型并購，此并購合同已經簽定成功。

2、機床有限公司并購某國機床公司公司與機床公司研制合作生產移動式刀具磨床。項目總投資額6000萬歐元。此項目由于企業(yè)并購資金短缺問題目前還正在洽談商議中。

3、大力酒業(yè)有限公司通過2011年海外并購中取得顯著

1成效，今年準備再次并購一家白馬酒莊，并購股權100%，并購總額1000萬歐元，科技型并購項目。此項目正在積極洽談中，預計今年上半年能夠完成。

二、國內并購項目

1、朱縣有限責任公司并購西文化工有限公司。并購股權78%，科技型并購項目，并購總投資7000萬元，項目已經完成。

2、天津真正有限責任公司并購西文化工有限公司。并購股權78%，科技型并購項目，并購總投資8000萬元，項目已經完成。

3、北京有限責任公司并購山西汾事有限公司。并購股權90%，科技型并購項目，并購總投資67000萬元，項目已經完成。

4、山東保全粉末冶金材料有限公司并購遼寧大連匙美冶金粉末有限公司，100%股權并購?？偼顿Y18500萬元。屬于科技型并購。目前公司正在建設年產100萬噸水霧化粉項目，預計2012年可投入生產，達產后可實現銷售收入9億元，實現利潤100000萬元，稅金30000萬元。此項目已經并購成功。

5、太陽礦業(yè)有限公司并購河北平泉縣廣博礦業(yè)有限公司。2011年9月正式簽訂。2012年正式投產，100%股權并購?？偼顿Y15500萬元。屬于非科技型并購。

三、并購工作采取的主要措施：

1、把并購項目完成工作納入市政府五項工程考核指標中，市政府給各縣（市）區(qū)下達并購指標。制定了行之有效的管理體系。除了每月向有關企業(yè)了解并購進程外，我們每半年要到各縣主，（市）區(qū)考核一次，積極宣傳企業(yè)并購政策，增強并購項目完成力度。

2、對已有的企業(yè)并購項目進度，每月初向省經信委報一次企業(yè)并購項目進展情況表，每周我們都要向縣（市）區(qū)主管局及重點推進項目企業(yè)了解并購工作進展情況。

3、篩選具有一定經濟實力具有海外投資能力的企業(yè)，把重點放在出口產品量較大的企業(yè)，逐戶進行調查摸底，再進行分類排隊，千方百計，一企一策，鼓勵企業(yè)“走出去”，根據需求情況，爭取項目。

4、突出重點，落實責任。對重點縣（市）區(qū)、重點企業(yè)進行深入調研，進一步挖掘項目，宣傳并購海外科技型企業(yè)的歷史責任和重要程度，將并購海外科技型企業(yè)作為我市實施開放性戰(zhàn)略的重要組成部分。

四、存在的主要問題

1、由于受經濟實力和工業(yè)發(fā)展階段的限制，我市的并

購海外科技型企業(yè)普遍存在著起點不高，科技水平較低，規(guī)模較小，核心技術較少等問題。

2、受改革開放程度的影響，我市并購海外科技型企業(yè)普遍存在著涉外人才匱乏，信息量較少，對海外的企業(yè)了解不多，特別是對有意并購企業(yè)所處國家的法律法規(guī)、投資環(huán)境知之甚少。

3、大多數企業(yè)經營者對并購海外科技型企業(yè)認識不足，有畏難情緒，對企業(yè)的長遠發(fā)展和提升產品檔次缺乏長遠規(guī)劃。

4、企業(yè)資金緊張，雖然省政府推出了中行貸款并購額50%，市政府對貸款進行貼息的優(yōu)惠政策，但企業(yè)由于資產抵押等問題，運作起來還存在較多困難。

五、下一步工作打算

1、明確政府職能，配合已有項目意向的并購企業(yè)工作，推進并購項目洽談進展進度。在省經信委國合處及并購推組建材處的大力支持和幫助下，我們要積極幫助企業(yè)協(xié)調地區(qū)和政府各部門之間的利益關系，實現資源的優(yōu)化配置，促進企業(yè)并購的有序進行。

2、把并購成功的項目盡快向省經信委提出資金補貼申請，幫助企業(yè)在申報過程的遇到的問題得到及時解決。以點帶面擴大企業(yè)并購工作的宣傳力度，充分調動并購企業(yè)的積極性，真正做到為企業(yè)服務。

3、認真落實陳政高省長要求的抓住機遇，主動出擊精神，積極向企業(yè)宣傳并購政策。利用我市的自然資源、勞務資源為企業(yè)并購提供很多有利條件，全方位、多維度地研究我市企業(yè)海外并購的思路，加快企業(yè)海外并購進程。

4、繼續(xù)挖掘項目，增強后勁。篩選出具有一定經濟實力具有海外投資能力的企業(yè)，重點放在出口產品量較大的企業(yè)，及時跟蹤了解企業(yè)并購情況進展，千方百計，一企一策，力爭每個并購項目洽談都取得成功。

4、向企業(yè)宣傳政策，參照其它市的優(yōu)惠政策，結合朝陽實際，繼續(xù)出臺新政策，調動企業(yè)積極性，強勢推進。

2012-04-07

第四篇：企業(yè)并購方案

企業(yè)并購

兼并是指在市場經濟中，企業(yè)出于減少競爭對手、降低重置成本、產生規(guī)模效應等動機，為達到完全控制對方的目的，而采取的各種進行產權交易和資產重組的方法。

根據兼并的表現形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。

下面我就針對D公司和A公司的實際情況，結合這兩種模式為D公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：

一、并購方案

模式一：D公司與A公司合并（吸收合并）

根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：

1）D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅；

2）合并前A企業(yè)的權利義務由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變；

3）合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。具體操作程序如下：

（一）D公司與A公司初步洽談，商議合并事項；

（二）清產核資、財務審計

因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業(yè)各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

（三）資產評估

按照《企業(yè)國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產（包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權）和其他資產。

1、A企業(yè)應當向國有資產監(jiān)督管理機構申請評估立項，并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料；

2、由國有資產監(jiān)督管理機構進行審核。如果國有資產監(jiān)督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產評估機構進行評估。

3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監(jiān)督管理機構提出核準申請；國有資產監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。

（四）確定股權比例

根據國有資產監(jiān)督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。

（五）召開股東大會

合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協(xié)議。

根據我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

同時A公司為國有控股公司，根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產監(jiān)督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監(jiān)督管理機構報告，應當按照國有資產監(jiān)督管理機構的指示發(fā)表意見、行使表決權。

（六）簽署合并協(xié)議 在充分協(xié)商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。

我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的投資總額和注冊資本；合并形式；合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議的方式;簽約日期、地點；合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

（七）編制資產負債表和財產清單

（八）通知和公告?zhèn)鶛嗳?/p>

我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。

公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。

（九）核準登記 公司合并后，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關辦理產權變動登記（包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序）和稅務變更登記；土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書。

公司合并后，合并企業(yè)應當及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。

（十）職工的安置

應當征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

模式二：D公司收購A公司

即D公司通過購買A公司一定數額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：

1）股權轉讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間；

2）在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。

具體操作程序如下：

（一）D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東（大）會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

（二）聘請律師進行律師盡職調查。

（三）D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協(xié)商和談判。

（四）B公司向國有資產監(jiān)督管理機構提出股權轉讓申請，并經本級人民政府批準。

根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產監(jiān)督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。

（五）評估驗資（因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協(xié)商確定股權轉讓價格）。

1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。

根據《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉讓所出資企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業(yè)務。

2、資產評估

1）由B公司委托具有相關資質的資產評估機構實施資產評估； 2）評估報告須經核準或者實施備案，根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批準。

3）確定轉讓價格

轉讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行交易。

根據《企業(yè)國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

（六）B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易

B公司應當到產權交易中心掛牌登記，并委托產權交易機構公告產權交易信息。

根據《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應當公告在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業(yè)產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業(yè)近期經審計的主要財務指標數據、轉讓標的企業(yè)資產評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。

D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業(yè)執(zhí)照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。

（七）B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東（大）會，并形成股東（大）會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東（大）會決議。

（八）D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。

（九）由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。（C公司不需要）

（十）到公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。

二、股權架構

如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果，折算成合并后的D公司的資產，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產（即原有A公司與原有D公司資產總和）的比值，即遠遠小于原來的49%。

三、兩種兼并方案的比較

首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實現D公司控制A公司的目的。

其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務。

因此當發(fā)生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產負債表的對外債務，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業(yè)追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。

四、風險防范

對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現并購的目的。

風險一：政府干預

并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規(guī)或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。

風險二：目標公司的可靠性

為了確保并購的可靠性，減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：

1、目標公司的產權證明資料（一般指涉及國有產權時國資管理部門核發(fā)的產權證或投資證明資料）；

2、目標公司的工商注冊登記資料（包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等）；

3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告；

4、參與并購的中介機構從業(yè)資質；

5、目標公司所擁有的知識產權情況；

6、目標公司重大資產（包括房產、土地使用權等無形資產）、負債或合同事項；

7、目標公司管理框架結構和人員組成；

8、有關國家對目標公司的稅收政策；

9、各類可能的或有負債情況（包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項）；

10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。

在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：

（一）目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債

股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協(xié)議后實際發(fā)生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權轉讓風險應當在股權轉讓協(xié)議中約定。

因此實踐中，建議通過以下途徑解決：

1、在股權轉讓協(xié)議中預設相關防范條款；

2、要求出讓方繼續(xù)履行股權轉讓協(xié)議，承擔股權轉讓的違約責任；

3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。

（二）違反公司章程規(guī)定，董事長或總經理為其他企業(yè)、個人提供擔保

一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過（或2/3以上的董事通過），但事實上經常會發(fā)生目標公司董事、經理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。

公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優(yōu)先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。

若董事、經理以個人名義提供擔?；虺铰殭嗵峁?，目標公司能舉證董事、經理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權限的，不構成表見代理，所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。

建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經理的擔保行為是否屬于表見代理行為。

風險三：并購過程中所涉及的法律風險

為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規(guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。

風險四：合同風險

企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權利義務法律關系的依據，務必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關。

風險五：談判風險

對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行（有時甚至是非常艱苦的）商務方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務。

第五篇：企業(yè)并購接收工作

企業(yè)并購接收工作

一、接收工作要點

1、組織資料。

包括：1）公司設立及變更的有關文件、執(zhí)照，包括工商、質監(jiān)、稅務、環(huán)境等部門的登記材料及相關主管機關的批件。營業(yè)執(zhí)照、組織代碼證、國稅地稅的稅務登記證、環(huán)評報告、環(huán)境檢測報告等?？赡苓€有衛(wèi)生證。

2）公司及其子公司的公司章程，股東名冊和持股情況，股東會決議，法定代表人身份證明，是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。注意是否有原始持股人的限制轉讓或者優(yōu)先購買權。

3）重要印章。包括財務章、公章、法人章、發(fā)票章、合同章。如有收貨章、質檢章也一起收集。

2、資產及財務狀況。重點：

1）固定資產及低值易耗品清單。整理后立即提供給負責設備接收的人員。注意固定資產購買原值、折舊情況、付款情況及保修協(xié)議等。

2）截止日期以前的資產、債務、應收應付賬款情況。特別注意資產是否已經被抵押、質押、擔保。

3）與銀行借款、貸款資料及到期時間。4）納稅情況。是否有應納未納的稅款。

5）庫存材料、產品，含庫存賬目、材料明細、生產明細、在產明細、外加工明細。

6）知識產權。包括專利、購買的專利及配方等。

3、文件資料。主要包括：

1）業(yè)務資料。這是所有資料中的重點。包括客戶資料，主要產品及品質要求，第 1 頁

總 2 頁 購銷合同、送貨單及價格，歷史營業(yè)額，主要負責人和聯系人及其聯絡資料等。2）財務資料。包括報表，資產負債表，盤點表，發(fā)票、收據及記賬憑證，已收已付、應收應付賬款資料及憑證（如合同、送貨單等），以前的賬冊、傳票、報表，工資制度、發(fā)放記錄及明細。

3）技術資料。包括各種研發(fā)及生產工藝、材料、技術參數及標準，原料及產品質量標準，設備使用記錄，生產調機記錄，開機記錄，作業(yè)規(guī)范及指導書，檢驗標準，檢驗記錄，設備維修保養(yǎng)記錄等。

4）采購資料。包括供應商、協(xié)作商名冊，采購合同及送貨單，主要物資特別是鍍料和治工具的采購價格，付款期限等。

5）管理資料。包括管理制度及流程，重點是培訓資料，考核資料等。以上資料均包括紙質版本及電子檔。

4、設備和檢測儀器。主要包括：

1）主要生產設備及輔助工具。2）檢測儀器。

3）辦公設備。包括電腦、復印機、傳真機等。

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