第一篇：公司法 第五六七八章測試作業(yè)

第五六七八章測試作業(yè)_0003 1.資產(chǎn)負債表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末財務狀況的會計報表。所反映的財務狀況具體是指哪方面內(nèi)容?（）

A.公司全部資產(chǎn)、負債和損益 B.公司全部資產(chǎn)、負債和資金變動 C.公司全部資產(chǎn)、負債和收益分配 D.公司全部資產(chǎn)、負債和所有者權益 2.公司債券承銷人應當是（）。A.公司債券發(fā)行人 B.商業(yè)銀行 C.證券公司 D.投資咨詢公司

3.某公司申請破產(chǎn)后，對其適用的法律為下列哪一項？（）

A.《民事訴訟法》 B.《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》 D.《民法通則》

4.下列關于上市公司可轉換為股票的公司債券敘述不正確的是：（）。A.公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件 B.上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準 C.上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券無須股東大會決議 D.公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票

5.依民法原理和現(xiàn)行民事法律，下列選項中，哪一表述是正確的（）。

A.清算法人不具有民事行為能力

B.清算法人具有與原法人相同的民事行為能力 C.清算法人僅具有清算范圍內(nèi)的民事行為能力 D.清算法人僅具有資產(chǎn)清理的民事行為能力 6.發(fā)行股份的溢價價款應列入公司的：（）。

A.盈余公積金 B.任意公積金 C.可分配利潤 D.資本公積金

7.某公司欲發(fā)行公司債券，應當（）。

A.由董事會作出決議，報國務院證券管理部門批準

B.由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務院證券管理部門備案 C.由總經(jīng)理制訂方案，董事會批準，報國務院證券管理部門備案 D.由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務院證券管理部門批準 8.公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起（）日內(nèi)在報紙上公告。

A.十 B.二十 C.三十 D.十五

9.公司解散可分為自愿解散和強制解散。以下各項中屬于公司強制解散的事由是（）。

A.公司營業(yè)期限屆滿 B.公司合并、分立

C.公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.股東會（股東大會）作出解散公司的決議

10.股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會的（）。A.三個月前置備于本公司，供公司股東查閱 B.60日前置備于本公司，供公司股東查閱 C.30日前置備于本公司，供公司股東查閱 D.20日前置備于本公司，供公司股東查閱

11.下列關于上市公司可轉換為股票的公司債券敘述不正確的是：（）

A.公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件 B.市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準 C.上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券無須股東大會決議 D.公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票

12.某有限責任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經(jīng)（）。

A.代表1/2以上表決權的股東通過 B.代表2/3以上表決權的股東通過 C.全體股東通過

D.出席股東會的全體股東通過

13.某公司申請再次發(fā)行公司債券。以下情況中，哪一個構成審批機關拒絕批準的正當理由?（）A.該公司為國有獨資公司

B.該公司的凈資產(chǎn)為人民幣6500萬元

C.該公司的債券發(fā)行額，上次為1500萬元，本次為1000萬元 D.該公司上次發(fā)行債券的實際募集率為95% 14.法定公積金轉為公司資本時，公司所留存的該項公積金不得少于公司注冊資本的（）。A.20% B.25% C.30% D.35% 2 15.公司債券持有人對公司享有（）。

A.資產(chǎn)受益權 B.債權 C.重大決策權 D.選擇管理者權

二、多項選擇題（共 5 道試題，共 15 分。）1.公司債券與股票的區(qū)別包括以下幾點：（）A.持有人的法律地位不同 B.持有人的利益分配不同 C.持有人風險不同

D.出具、發(fā)行的主體和條件不同

2.下列哪些人員可以成為公司清算組的成員？（）A.有限責任公司的股東

B.股份有限公司董事確定的人員 C.人民法院指定的有關人員 D.有限責任公司的董事

3.公司向外提供的賬務會計報告包括（）。A.資產(chǎn)負債表 B.利潤表 C.現(xiàn)金流量表 D.有關附表

4.我國公司法規(guī)定的股利分配方式有（）。

A.現(xiàn)金股利 B.財產(chǎn)股利 C.股票股利 D.建業(yè)股息

5.對公司債券的表述，下列哪些是錯誤的？（）A.公司債券不能流通 B.公司債券均可轉換為股票 C.有限責任公司不得發(fā)行公司債券 D.公司債券的發(fā)行由董事會決定

三、判斷題（共 10 道試題，共 20 分。）

1.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，不得再次公開發(fā)行公司債券。（）A.錯誤 B.正確

2.公司申請公司債券上市交易，其公司債券的期限須為2年以上。A.錯誤 B.正確

3.外國公司分支機構的運營資金來自于外國公司的撥付。A.錯誤 B.正確

4.外國公司分支機構在未清償債務之前，不得將其財產(chǎn)移至境外。A.錯誤 B.正確

5.公司變更需要股東會或股東大會作出決議。A.錯誤 B.正確

6.公司減少注冊資本時，公司債權人有權要求公司清償債務或提供相應擔保。A.錯誤 B.正確

7.特別清算是介于普通清算和破產(chǎn)清算之間的一種清算方式。A.錯誤 B.正確

8.有公司財務會計報告交股東會或股東大會審議前，應交由公司監(jiān)事會進行審核。A.錯誤 B.正確

9.公司司法解散須持有公司全部股東表決權10%以上的股東向人民法院提出請求。A.錯誤 B.正確

10.我國公司法規(guī)定法定公積金的提取比例為稅后利潤的10%。A.錯誤 B.正確

1.簡論公司債券與股票的區(qū)別。

公司債券和股票是公司籌措資金的兩種工具，也是投資者進行長期投資的對象，但兩種有價證券有很大差別，主要體現(xiàn)在：

(1)法律性質不同。股票是所有權證書，股東在法律上享有特定財產(chǎn)權即股權，股票持有者是公司所有者;債券是一種債權憑證，債券持有人與債券發(fā)行人之間的法律關系是債權債務關系。

(2)法定的權利和義務不同。股票的持有人是公司的股東，是組成公司的成員，有權參加股東大會并進行投票，參與公司的經(jīng)營決策，有權分享股利和剩余財產(chǎn)分配，但同時在自 己股份內(nèi)承擔風險責任：而公司債券的持有人是公司的局外人，僅僅是公司的債權人，有權按照約定期限取得利息，收回本金，但無參與公司經(jīng)營的法定權利，也無權分享公司剩余財產(chǎn)，但在公司清算時，有權比公司股東優(yōu)先得到債務清償。債券持有人對公司的經(jīng)營狀況不承擔責任。

(3)期限不同。購買股票是一種永久性投資，股東不得要求公司返還本金，它不存在到期日;而公司債券則有一定的清償期，屆時公司必須返還本金。

(4)收益的風險與方式不同。除優(yōu)先股外，股票沒有固定的利息，投資者的收益與企業(yè)經(jīng)營狀況密切相關，只有公司在盈利后才能分取利息和紅利，風險比較大;而公司債券則有固定的利息率，無論公司是否盈利，均須向債券持有人支付約定的利息。

另外，股利從稅后利潤中支付，債券的利息從稅前利潤中支付。

2論述公司債與公司股份的區(qū)別

（1）本質不同。公司債確立的是債權債務關系，股份確立的是股權關系，債權與股權性質不一樣。

（2）期限。債一般有期限，到期歸還。股份一般沒有期限，除非公司消亡。

（3）內(nèi)涵不一樣。公司債約定有期限、利息等等，股票或股份的其他表現(xiàn)形式標明股份數(shù)量、公司名稱、持股人等信息。

（4）公司債持有人可以要求公司按期支付利息，股份持有人一般沒有要求公司支付股利的權利，公司是否支付股利根據(jù)公司營業(yè)情況及公司決策而定。

（5）分類不同。公司債一般根據(jù)有無擔保分為有擔保的公司債及無擔保的公司債；股份一般分為普通股和優(yōu)先股。

（6）持有人權利內(nèi)容不同。（實際上就是債權與股權的內(nèi)容不同。）

五、案例分析題（共 1 1.甲股份有限公司設有兩本賬簿：一本只對董事會成員公開，真實記錄了公司的財務狀況；另一本對外界公開，但是這一本賬上的內(nèi)容明顯與內(nèi)部賬冊不符。

問題：該公司在財務、會計方面是否存在違法行為？

甲公司明顯存在違法行為。《公司法》第172條第1款規(guī)定：“公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。”故該公司在財務、會計制度上設兩套賬的行為違法，而更加實質的問題則是做假賬，做假賬肯定有非法的目的，或者為逃避稅收，或者為侵占公司財產(chǎn)等。

第二篇：公司法作業(yè)1234

1、某百貨公司是以商品零售為主的公司，由兩個私人股東設立。公司成立前擬訂注冊資本為25萬元，1994年10月依《公司法》的規(guī)定調(diào)整注冊資本后正式成立。兩個股東，一個為執(zhí)行董事，一個為財務負責人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)視。該公司聘請在市財政局公司的丁某作為公司的總經(jīng)理。此時，丁某買回的一批服裝正欲買出，上任后未經(jīng)任何人同意私下和某百貨公司簽定了合同，用公司名義買下了他買來的服裝，總價款達12.5萬元，占用了公司大量的資金。后該批服裝由于數(shù)量過多，款式陳舊而積壓，致使該公司下半年的投資計劃流產(chǎn)，大量的購貨合同難以履行。公司執(zhí)行董事向人民法院起訴，要求丁某賠償損失。丁某認為：他是公司的經(jīng)營主管，有權同任何人簽定合同，確定經(jīng)營方式，公司起訴他是沒有道理的。問：1.本案中，某百貨有限公司的法人機構是否合法？2.丁某能否擔任公司總經(jīng)理？3.丁某和某公司簽定的合同是否有效？4.丁某應否向公司賠償損失？ 答案：私營企業(yè)可以采用有限責任公司的形式。但必須指出的是，我國《公司法》頒布以后，《私營企業(yè)暫行條例》并未廢除，這就造成同一種形態(tài)的公司可以適用不同的法律。實踐中，注冊登記機關往往給當事人選擇的余地，由其決定依據(jù)哪一法律設立有限責任公司?！端饺似髽I(yè)暫行條例》限制較低相對于《公司法》的規(guī)定而言，其設立程序較不規(guī)范。本案中，某百貨有限公司是依據(jù)《公司法》設立的。所以本案諸問題之分析應依據(jù)《公司法》的規(guī)定進行。有限責任公司必須依法設立。本案某百貨公司擬注冊資本25萬元，依據(jù)我國《公司法》第23條的規(guī)定，從事商業(yè)零售的公司注冊資本不得少于30萬元，某百貨公司擬訂的注冊資本數(shù)額低于法律的要求，在設立時應依法補足。

(1)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會是有限責任公司的權利機構，董事會是執(zhí)行機構。有限責任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事。所以本案中某百貨公司人數(shù)少，不設董事會是合法的。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。有限公司人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一至兩名監(jiān)事。所以，本案中某百貨公司設一名監(jiān)事是合法的，需要注意的是，《公司法》還規(guī)定董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。本案中，執(zhí)行董事兼任監(jiān)事，這是不符合《公司法》規(guī)定的。

(2)《公司法》明確規(guī)定，國家公務員不得兼任公司監(jiān)事、董事、經(jīng)理。本案中，丁某身為財政局工作人員，不能任公司總經(jīng)理。

(3)《公司法》規(guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進行交易。本案中丁某濫用職權，未經(jīng)任何人同意，為謀私利同本公司訂立合同，是違反《公司法》的。丁某的行為同時也違反了《民法通則》中有關代理的規(guī)定。因此，丁某和本公司訂立的合同無效。(4)《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。所以，不僅丁某和本公司簽訂的合同是無效的，而且丁某還應承擔由此給公司造成的損失。

案例2：某大型國有企業(yè)，經(jīng)國家授權投資的機構轉變?yōu)閲歇氋Y公司，公司內(nèi)無 股東會，由董事會行使股東會的部分職權。董事會成員有四人，全部是國家授權投資的機構任命的干部，無一職工代表，董事長王某還兼任另一有限責任公司的負責人，該企業(yè)于1994年12月設立一家子公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬元。在某一大型投資活動中，該公司投入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元，由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。該子公司在上級主管部門同意下提出和解協(xié)議，要求進行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設備無償轉讓給母公司。債權人知道后向法院申報，要求終結該公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問：（1）本案中國有獨

資公司董事會成員的規(guī)定是否合法？（2）母公司是否要承擔子公司破產(chǎn)的責任？

答案：（1）依據(jù)〈公司法〉第68條第2款的規(guī)定，公司的董事會成員中應當有公司職工代表。而本案中董事會中無公司職工代表，不符法律規(guī)定。依據(jù)〈公司法〉第70條的規(guī)定國有獨資公司中的董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權投資的機構或國家授權投資的部門同意，不得兼任其它有限公司、股份公司和其他經(jīng)營組織的負責人。該公司董事長還兼任其它公司的負責人，也是不符合法律規(guī)定的。

（2）公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，以其全部資產(chǎn)對其經(jīng)營活動負責。母公司僅以其1000萬元的出資額為限承擔有限責任，對此以外的責任概不負責。

案例3：趙、錢、孫設立一家以商品批發(fā)為主的有限責任公司，由趙制定了公司章程。其中規(guī)定：趙以勞務出資作價10萬元；錢以商品房一幢作為出資，作價20萬元；孫以掌握的客戶來源作價15萬元并出現(xiàn)金5萬元，由趙為董事長，錢、孫為副董事長；不設股東會、監(jiān)事，董事會為最高權力機構；公司盈利平均分配。問：該公司能否設立，為什么？ 答案：該公司不能設立，因為它不符合我國公司法的有關規(guī)定。

（1）公司章程應由三人共同制定；（2）勞務不能作為出資；

（3）客源如以商業(yè)秘密作為出資，比例不得超過總出資的20%，而本案已達30%；

（4）公司必須設股東會、監(jiān)事，股東會為最高權利機關；（5）公司盈利分配應以出資比例為準。

作業(yè)1

一、名詞解釋

1、公司

2、公司法

3、公司章程

4、公司名稱

5、跨國公司

二、填空

1、有限責任公司，股東以其 為限對公司承擔責任，公司以其 對公司的債務承擔責任。

2、股份有限公司，其全部資本分為 股份，股東以其所持 為限對公司承擔責任，公司以其 對公司的債務承擔責任。

3、公司中的國有資產(chǎn)所有權屬于。

4、公司以其 所在地為住所。

5、公司應當在登記的 范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

6、公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該 對所投資公司承擔責任。

7、一個公司的分公司不具有 資格，其民事責任由 承擔。

三、問答

1、簡述公司的特征。

2、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別何在？

3、公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別何在？

4、公司法的特征有哪些？

四、單項選擇

1、所有公司的創(chuàng)設都是以（）為目的。

A．營利 B、競爭獲勝 C、發(fā)展市場經(jīng)濟 D、取得法人資格

2、我國公司立法史上最早的一部公司法律是清朝光緒29年頒布的??（）

A ．《商律》 B．《公司律》

C．《公司條例》 D．《公司法》

3、公司設立登記的直接管理機關是（）。

A、財政局 B、工商行政管理局 C、稅務局 D、基層人民法院

4、公司住所是指（）。

A、公司登記地 B、公司成立地 C、董事長戶籍所在地

D、公司主要辦事機構所在地

5、有限責任公司的股東人數(shù)一般在（）。

A、2人以上 B、5人以上 C、50人以下 D、2人以上，50人以下

6、在公司章程內(nèi)容里，不屬于絕對必要記載的事項的是（）。

A、公司名稱 B、公司住所 C、盈余分配辦法

D、公司股東姓名或名稱

7、我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的權利機構是該公司的（）。

A、經(jīng)理 B、董事會 C、董事長 D、股東會

8、公司的法定代表人是（）。

A、董事長 B、董事會 C、全體股東 D、總經(jīng)理

9、能夠依法獨立承擔民事責任的是（）。A、公司的子公司 B、公司的分公司 C、公司的派出機構 D、公司的辦公室

10、《中華人民共和國公司法》正式頒布后，曾經(jīng)過了一次修改，時間是（）

A、1994年 B、1996年 C、1999年 D、2000年

五、案例分析

甲、乙、丙三人經(jīng)協(xié)商，準備成立一家有限責任公司，主要從事家具的生產(chǎn)，其中甲為公司提供廠房和設備，經(jīng)評估作價25萬元，乙從銀行借款20萬元現(xiàn)金作為出資，丙原為一家國有企業(yè)的家具廠廠長，具有豐富的管理經(jīng)驗，提出以管理能力出資，作價15萬元。甲、乙、丙簽定協(xié)議后，向當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾堊浴Ｕ垎枺?/p>

（1）本案包括哪幾種出資形式？并分析甲、乙、丙的出資效力。

（2）他們的公司能否成立？為什么？

公司法學作業(yè)2

一、名詞解釋

1、有限責任公司

2、股份有限公司

3、國有獨資公司

4、上市公司

5、董事

二、填空

1、公司 簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。

2、有限責任公司成立后，應當向 簽發(fā)出資證明書。

3、股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先 出資。

4、經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有 權。

5、國有獨資公司監(jiān)事會主要由 或者 的機構、部門委派的人員組成，并有 代表參加。

6、國有企業(yè)改建為 時，嚴禁將國有資產(chǎn)低價折股、或者無償分給個人。

7、現(xiàn)代公司制度發(fā)展過程中，法定資本制和授權資本制的融合，形成了一種介于兩者之間的新的資本制度，即 資本制。

三、問答

1、有限責任公司的特征是什么？

2、有限責任公司的缺點表現(xiàn)在哪里？

3、在我國設立有限責任公司的條件有哪些？

4、擔任公司董事、經(jīng)理的禁止條件有哪幾種？

四、單項選擇

1、我國規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的（）。A、10% B、20% C、30% D、40%

2、公司債的表現(xiàn)形式是（）。

A、公司貸款 B、公司股票 C、公司債券 D、公司集資

3、我國規(guī)定，有限責任公司規(guī)模較小，不設董事會的，由（）作為公司的法定代表人。

A、董事長 B、總經(jīng)理 C、執(zhí)行董事 D、股東會指定的負責人

4、我國規(guī)定，擬發(fā)行債券的股份有限公司的凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（）。

A、1000萬 B、3000萬 C、6000萬 D、8000萬

5、幾位大學畢業(yè)生決定在蘭州城關區(qū)成立一家經(jīng)營網(wǎng)絡咨詢服務的有限責任公司。準備就緒后，商量為公司取名，最規(guī)范的名字應是（）。

A、蘭州新運網(wǎng)絡公司 B、蘭州黃河發(fā)展公司

C、蘭州點點網(wǎng)絡服務有限責任公司 D、蘭州城關區(qū)網(wǎng)絡服務有限公司

6、根據(jù)我國規(guī)定，在有限責任公司，下列有權提議召開臨時會議的人包括（）。

A、董事長 B、總經(jīng)理 C、三分之一以上的董事 D、代表五分之一以上表決權的股東

7、我國《公司法》對公司的設立采用的是（）

A、特許原則 B、核準原則 C、準則原則 D、嚴格準則原則

8、公司權力機構作出發(fā)行債券的決議后，有權受理發(fā)行公司債券申請的是（）

A、省級人民政府 B、中國人民銀行

C、國務院證券管理部門 D、國務院委托部門

五、多項選擇

1、公司作為法人，能夠享有的民事權利有（）A、專利權 B、商標權 C、繼承權 D、名稱權

2、根據(jù)西方國家的傳統(tǒng)作法及實踐，在有限責任公司的出資份額問題上有如下作法或原則（）

A、出資不平等主義 B、出資平等主義

C、基本出資制 D、單一出資制

3、我國《公司法》所調(diào)整的公司形態(tài)包括（）

A、股份有限公司 B、有限責任公司 C、國有獨資公司 D、擔保有限公司

六、案例分析

甲、乙、丙、丁四人設立一個股份有限公司。擬發(fā)行股本總額1億元，分為普通股和優(yōu)先股。甲、乙、丙、丁四人共認購3000萬元，其中，甲認購2000萬元，投資最多，因此四人一致同意公司按股派息時，多給付甲每股10%的利息。其余股款向社會公開發(fā)行。由于時間有限，四人決定將面值1元的普通股股票以人民幣0.85元發(fā)行，將面值1元的優(yōu)先股股票平價發(fā)行；并在認購書中規(guī)定，該公司的優(yōu)先股股東有權在公司分配利潤時優(yōu)先獲得利息，并且在公司事務中，可以參加股東大會，還享有與普通股同等的表決權。公司已經(jīng)直接向公眾發(fā)行股票。

請指出：該股份有限公司的設立有什么問題？

公司法學作業(yè)3

一、名詞解釋

1、股東大會

2、外國公司

3、董事會

4、公司債

5、兩合公司

二、單項選擇

1、公司發(fā)行債券的利率不得超過（）的利率水平。

A、人民銀行規(guī)定 B、審批機關限定

C、證監(jiān)會限定 D、國務院限定

2、徐某是有限責任公司的經(jīng)理，該公司主要經(jīng)營計算機銷售業(yè)務。任職期間，徐某代理乙公司從國外進口一批計算機并將其銷售給丙公司，甲公司的董事會成員得知后甚為氣憤。此事應如何認定和處理？（）

A、徐某的行為與甲公司無關，僅屬徐某個人道德品質問題，甲公司無權干預

B、徐某違反竟業(yè)禁止義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進口的計算機 應由甲公司優(yōu)先購買

C、徐某違反竟業(yè)禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，只是由這筆買賣所得的收益應當歸甲公司所有

D、徐某違反竟業(yè)禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，也不影響他由這筆買賣所得的收益

3、某國有獨資公司董事會成員為（）

A、２至９人 B、２至１３人 C、３至９人 D、３至１３人

４、以下四個國有企業(yè)中，能夠改建設立國有獨資公司的是：（）

A、甲公司由國家投資，其他條件均符合有限責任公司的要求

B、乙公司由國家兩個授權投資的部門投資設立，從事商品批發(fā)，有資產(chǎn)40萬元

C、丙公司由國家兩個授權投資的部門投資設立，其他條件均符合有限責任公司的要求

D、丁公司由國家投資，從事商品批發(fā)，有資產(chǎn)35萬元

三、多項選擇

1、某有限責任公司在組織籌備階段，由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，請根據(jù)我國《公司法》的有關規(guī)定，將以下候選人中不能擔任董事的人員指出來：（）

A、趙，某高校經(jīng)濟學教師，年過六十歲，現(xiàn)退休

B、錢，原某廠廠長，一年前因該廠破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為某公司工人

C、孫，工商管理博士，有多年經(jīng)營管理經(jīng)驗，但近因家庭問題負債３０萬元

D、李，現(xiàn)任某廠廠長，企業(yè)管理專家

２、我國《公司法》規(guī)定，股東可以下列形式出資：（）

A、實物 B、工業(yè)產(chǎn)權 C、貨幣 D、土地使用權 E、專利技術

3、不可以由國有獨資公司董事會決定的事項有：（）

A、公司解散 B、公司合并 C、發(fā)行公司債券 D、增加資本

4、公司發(fā)行新股應符合下列條件：（）A、公司高級管理人員三年內(nèi)無違法行為 B、前一次發(fā)行的股份募足滿一年

C、公司連續(xù)三年贏利且可向股東支付贏利 D、公司連續(xù)三年無負債

E、公司財務會計文件連續(xù)三年無虛假記錄

5、按照《公司法》條文的規(guī)定，公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬附屬明細表：（）A、資產(chǎn)負債表 B、損益表 C、財務狀況變動表 D、財務情況說明書 E、利潤分配表

四、問答

1、與其他公司比較，股份有限公司的設立有何特點？

2、股份的主要特征是什么？

3、出資與股份的區(qū)別在哪里？

4、公司董事及高級管理人員有何法定義務和職業(yè)義務？

五、案例分析

某大型國有企業(yè)，經(jīng)國家授權投資的機構轉變?yōu)閲歇氋Y公司，公司內(nèi)無股東會，由董事長 行使股東會的部分職權。董事會成員有四人，全部是國家投資的機構任命的干部，無一職工代表，董事會王某還兼任另一有限責任公司的負責人。

該企業(yè)于1994年12月設立一子公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬元。在某一大型活動中，該公司投

入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元。由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。

該子公司在上級主管部門申請下提出和解，要求進行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設備無償轉讓給母公司。債權人知道后向法院申報，要求終結該公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問：

（1）本案中的國有獨資公司董事會成員的規(guī)定是否合法？

（2）母公司是否應承擔子公司破產(chǎn)的責任，子公司認為將財產(chǎn)贈與母公司是正當?shù)?，不應被宣告破產(chǎn)，你認為如何？

公司法學作業(yè)4

一、名詞解釋

1、股份轉讓

2、公積金

3、公司清算

4、虛擬出資

5、抽逃出資

二、填空

1、分配股利的通常方法是：有限責任公司按股東的 比例分配，股份有限公司按股東的 比例分配。

2、公司法律責任主體承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付的，先承擔

責任。

三、問答題

1、公司債與一般債的區(qū)別。

2、簡述公司稅后利潤分配的順序。

3、公司合并與分立應遵循哪些原則？

4、股利的含義是什么？

四、單項選擇

1、上市公司對外信用的基礎是（）

A、該公司的信譽 B、該公司主要股東的信譽 C、該公司的資本總額

D、該公司的市值

２、股份有限公司的注冊資本為在工商行政管理機關登記的（）總額

A、核準資本 B、發(fā)行資本 C、認繳資本

D、實收股本

３、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣（）

A、1000萬元 B、3000萬元 C、5000萬元 D、1億元

4、依照公司法的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股票所得的溢價款，應當列為公司財產(chǎn)的（）

A、利潤 B、資本公積金 C、贏余公積金 D、法定公積金

五、多項選擇

1、屬于公司法中民事責任主體的在下列里有（）A、受理該案的人民法院合議庭成員 B、公司負責人 C、清算組成員

D、公司的上級主管部門 E、股東

2、公司章程對下列人員具有約束力：（）

A、股東 B、董事 C、監(jiān)事 D、經(jīng)理

3、股份有限公司的監(jiān)事會的組成人員可以是（）

A、職工代表 B、董事 C、經(jīng)理 D、股東代表 E、財務負責人

4、向下列機構或人員發(fā)行的股票應當為記名股票。（）

A、發(fā)起人 B、國家授權投資的機構

C、法人 D、占股本總額3%以上的股東

六、案例分析

1、某有限責任公司董事會決議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員強烈反對，但董事會堅持決議。于是，監(jiān)事會中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開臨時股東會議。除兩名股東因故未參加以外，其他股東全部出席。與會股東最終以人數(shù)的三分之二表決通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監(jiān)事會認為會議的表決未達到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會認為，監(jiān)事越權召開股東會，會后又對會議通過的決議橫加指責，純屬無稽之舉。設問：

（1）公司董事會是否有權作出增加注冊資本的決議？

（2）臨時股東大會的召集程序是否合法？

（3）臨時股東大會通過的決議是否有效？

2、齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷售空間。齊、唐分別負責產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)。于是，齊、唐又與胡某共同出資設立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具公司基本相同，僅是品牌不同。齊、唐未擔任任何職務。后來，齊唐入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會決議罷免了齊某和唐某的董事職務，并要求齊、唐將在華倫公司經(jīng)營期間所得的收入共計70萬元交給廚美公司。齊、唐不服。

問：廚美公司董事會的決議哪些有效、哪些無效？

作業(yè)（1）

一、名詞解釋

1、公司： 是指全部資本由股東出資構成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的依《公司法》成立的企業(yè)法人。

2、公司法： 是規(guī)定公司的設立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、外部關系的法律規(guī)范的總稱。

3、公司章程： 是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動的基本法律文件。

4、公司名稱： 是公司用以經(jīng)營并區(qū)別于其他公司或企業(yè)的標志。

5、跨國公司： 是指以一國（通常是本國，又稱母國）為基地，通過對外直接投資，在其他國家或地區(qū)（稱東道國）設立分支機構、子公司或其他外商投資企業(yè)，從事國際性或世界性的生產(chǎn)、經(jīng)營或服務活動的大型公司。

二、填空

1、出資額 全部資產(chǎn)

2、等額 股份 全部資產(chǎn)

3、國家

4、主要辦事機構

5、經(jīng)營

6、出資額（為限）

7、企業(yè)法人（總）公司

三、問答

1、（1）公司是以營利為目的的企業(yè)；（2）公司是具有法人資格的企業(yè)；（3）公司是以股東投資為基礎設立的股權式企業(yè)；（4）我國的公司是依〈公司法〉設立的企業(yè)。

2、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別有：（1）公司的設立以章程為基礎；而合伙的成立則建立在合伙合同的基礎之上。（2）兩者具有不同的法律地位。我國〈公司法〉規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人，而合伙型聯(lián)合企業(yè)不具有法人資格。（3）合伙與公司在內(nèi)部及外部法律關系上具有實質性差異。（詳見教材第6至7頁歸納的五條）

3、公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別：見教材第7至8頁，此題的內(nèi)容與前一題有交叉和重復之處，但表述的角度有不同。

4、公司法的特征有：（1）公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)；（2）公司法是組織法，同時兼具活動法的特征；（3）公司法主要由具有強制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國家對微觀經(jīng)濟生活的干預。（4）公司法具有一定的國際性。

四、單項選擇

1、A

2、C

3、B

4、D

5、D

6、C

7、B

8、A

9、A

10、C

五、案例分析

答：（1）本案例中有三種出資形式：即實物，現(xiàn)金，無形資產(chǎn)。其中甲的出資為實物出資，符合我國《公司法》的規(guī)定；乙雖然是從銀行借的資金，并不影響其出資能力，屬貨幣出資，也符合我國《公司法》的規(guī)定；丙的出資是無形資產(chǎn)，但我國《公司法》只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術可以作為無形資產(chǎn)出資，以管理能力作為出資不符合我國《公司法》的規(guī)定。

（2）他們的公司不能成立。因為作為生產(chǎn)型公司的注冊資金必須50萬元以上，而丙的出資不符合要求，甲與乙出資相加不足50萬元，沒有達到法定最低資產(chǎn)額。

作業(yè)（2）

一、名詞解釋

1、有限責任公司： 是指由兩個以上共同出資，股東以其所認繳的出資額 對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的企業(yè)法人。

2、股份有限公司： 是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的公司。

3、國有獨資公司： 指的是國家授權投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。

4、上市公司： 是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。

5、董事：即董事會成員，根據(jù)公司法，股份有限公司的董事由公司股東大會選舉和更換，是公司的主要負責人。（董事長是公司的法定代表人）

二、填空

1、營業(yè)執(zhí)照

2、股東

3、認繳

4、優(yōu)先購買權

5、國務院 國務院授權 公司職工

6、股份有限公司 折股、低價出售

7、折衷授權

三、問答

1、有限責任公司的特征：（1）封閉性。表現(xiàn)為不允許發(fā)行股票；不要求公布財務狀況；不要求公布重大事項。（2）組織結構簡單。如，董事會并非法定的常設機關；可以不設立監(jiān)事會。（3）資合性與人合性是統(tǒng)一的。

2、有限責任公司的缺點主要表現(xiàn)在兩個方面：（1）小型公司中股東責任的有限可能導致嚴重損害債權人利益；（1）出資轉讓受到過分的限制。

3、設立有限責任公司的條件有：（1）股東符合法定人數(shù)；（2）股東出資達到法定資本最低限額；（3）股東共同指定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；（6）設立有限責任公司的其他必要條件。

4、擔任公司董事、經(jīng)理的禁止條件是：（1）無民事行為能力和限制民事行為能力人；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪而被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未能償還；（6）國家公務員的身份在任職上也有所限制。

四、單項選擇

1、B

2、B

3、C

4、B

5、C

6、C

7、D

8、C

五、多項選擇

1、ABD

2、ABCD

3、ABC

六、案例分析

答：根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，該股份有限公司的設立有以下問題：

（1）本案中的股票發(fā)行，屬于設立發(fā)行。發(fā)起人不得少于五人，而本案中，發(fā)起人只有四人。

（2）發(fā)起人認購的股份不應低于公司擬發(fā)行股本總額的35%，而本案中，發(fā)起人認購的股份只占股本總額的30%。

（3）“同股同權”是股票的一個特點。本案中，發(fā)起人決定提高甲的股息是不合法的。

（4）公司股票可以溢價發(fā)行、平價發(fā)行，但不能折價發(fā)行，所以本案中，將普通股折價發(fā)行是不合法的。

（5）優(yōu)先股股東享有優(yōu)先分配股息的權利，但不享有普通股股東的表決權。本案中，發(fā)起人決定優(yōu)先股股東享有表決權是不合法的。

（6）公司發(fā)行股票要由證券公司承銷，而不能由公司自行銷售。星 空 14:05:22

一、名詞解釋

1、股東大會： 在股份有限公司中，股東大會是由全體股東組成的公司權力機構，依《公司法》的規(guī)定行使職權。

2、外國公司： 是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司，其依照我國《公司法》在中國境內(nèi)設立的分支機構為外國公司的分支機構。

3、董事會： 是由法定人數(shù)的董事組成的公司經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機構。董事會對外代表公司，對內(nèi)執(zhí)行公司事務。

4、公司債： 是指公司為籌集資金，依照募集程序而向社會發(fā)行債券，從而與債券持有人形成的一種債權債務關系。

5、兩合公司： 是一部分股東對公司債務負無限連帶責任，另一部分股東對公司債務只以其出資額為限承擔責任的公司。

二、單項選擇

1、D

2、C

3、C

4、A

三、多項選擇

1、BC

2、ABCDE

3、ABCD

4、BCE

5、ABCDE

四、問答

1、股份有限公司的設立有兩方面的特點：（1）設立條件比較嚴格。也可以說，最為嚴格。（舉出教材第114、115頁的六個條件）（2）設立程序比較復雜。要經(jīng)過發(fā)起及訂立章程；設立審批；認繳股本；建立公司機構；申請設立登記等一系列程序。

2、股份具有的主要特征是：（1）股份一律平等；（2）股份可以自由轉讓；（3）股份表現(xiàn)為有價證券。

公司合并與分立應遵循的原則是：（1）不得損害債權人的利益；（2）必須符合法律程序；（3）應當采用法定方式。

3、出資與股份的區(qū)別在于：（1）二者發(fā)行的主體不同，有限責任公司不能發(fā)行股票；（2）二者的概念不同，從理論和立法上都是將二者分開使用，有限責任公司的股東只能認購出資，而股份有限公司的股東只能認購股份。（3）表現(xiàn)形式不同，出資表現(xiàn)為出資證明書，而股份有限公司的股份則稱之為股票。（4）出資轉讓受到嚴格限制，而股份轉讓是自由的。

4、公司董事及高級管理人員的法定義務有：（1）忠實的義務；（2）競業(yè)禁止的義務；（3）保密義務。職業(yè)義務或章程義務有：（1）尊重股東權利；（2）公平對待不同類別的股東；（3）其親屬、有關關系人的行為禁止。

五、案例分析

答：（1）案中的國有獨資公司的董事會的組成不合法。因為，《公司法》第68條規(guī)定，國有獨資公司董事會成員中應當有公司的職工代表。該公司竟然無一職工代表，不能體現(xiàn)國有獨資公司的民主性；《公司法》第70條規(guī)定，國有獨資公司的董事等未經(jīng)國家有關部門同意，不得兼任其他公司或經(jīng)營組織的負責人。案例中的董事會王某兼任另一有限責任公司的負責人，如果未經(jīng)同意，是不合法的。

（2）依據(jù)《公司法》第13條規(guī)定，公司可以設立子公司，子公司具有獨立的企業(yè)法人資格。母公司盡管可以通過行使權力來決定子公司的經(jīng)營方針、董事會和經(jīng)理的任免，但是子公司自行負責其對外的經(jīng)營活動，并且子公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。母公司僅以其對子公司的出資額為限對子公司承擔責任。所以本案中的母公司僅以其投資額1000萬元為限承擔責任，對此以外的債務概不承擔。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，整頓期間如出現(xiàn)嚴重損害債權人利益的行為，應終止整頓。該公司在整頓期間，無償轉讓財產(chǎn)給母公司和放棄對母公司的債權，不屬于正常的財產(chǎn)贈與，是嚴重損害債權人利益的行為。所以，債權人要求終結整頓宣告破產(chǎn)是合法的，人民法院應當支持。

作業(yè)（4）

一、名詞解釋

1、股份轉讓： 是指通過轉移股票所有權而轉移股東權利的法律行為。

2、公積金： 又稱儲備金，是指公司為了增強自身財力，擴大業(yè)務范圍和預防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定以及股東會決議而從公司稅后利潤中提取的積累資金。

3、公司清算： 是指公司因某種原因終止時（除合并和分立），依照法律程序，對公司終止時的財產(chǎn)和應了結的事務，選派清算人進行處理分派的法律行為。

4、虛假出資： 是指公司發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產(chǎn)權而假冒已交付或轉移，借以欺騙債權人及社會公眾的行為。

5、抽逃出資： 是指公司發(fā)起人、股東在公司設立時已交付了貨幣、實物，或者已轉移了財產(chǎn)權，但在公司成立后又將其全部或部分抽回資金的行為。

二、填空

1、出資 所持股份

2、民事責任

三、問答

1、一般債即公司的一般債務。公司債與一般債區(qū)別的表現(xiàn)有幾個方面：（1）含義不同，在我國，公司債是一個特有概念（見名詞解釋）；而一般債是指除“公司債”之外的公司的其他債務的總和。（2）兩種債的債權人確定程度不同，一般債的債權人范圍是確定的；而公司債的債權人是不確定的。（3）流通方面的差異，公司債依法可以流通；而一般債除當事人的特定意圖外，很少發(fā)生轉讓問題。（4）公司債的償還期限具有同一性；而一般債的償還期限依債務關系的內(nèi)容不同而不同。

2、公司稅后利潤分配的順序：見《公司法》第177條和教材第193頁所列四點。

3、公司合并與分立應遵循的原則是：（1）不得損害債權人的利益；（2）必須符合法律程序；（3）應當采用法定方式。

4、股利的含義，是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數(shù)額和方式分配給股東的利潤。有時股利又區(qū)分為股息和紅利。我國《公司法》及會計制度則通稱為股利。

四、單項選擇

1、C

2、D

3、A

4、B

五、多項選擇

1、BCE

2、ABCD

3、AD

4、ABC

六、案例分析

答：（1）該公司董事會無權作出增加注冊資本的決議。因為《公司法》第103條規(guī)定，對增加注冊資本等重大事項的的決議應當由股東會會議作出。

（2）臨時股東會議的召集程序合法。《公司法》規(guī)定，1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨時股東會，本次股東會由三名監(jiān)事召集，該公司共有監(jiān)事七人，達到1/3以上。

（3）臨時股東會議通過增加注冊資本的決議無效?！豆痉ā芬?guī)定，股東會通過增加注冊資本的決議應當由代表2/3以上表決權的通過。而此次臨時股東會議的表決只是參加本次股東會的2/3股東通過。

第三篇：公司法作業(yè)介紹

1.舉例說明有限責任公司的設立條件與程序。（500—800字）

答：

（一）有限責任公司的設立條件：

根據(jù)我國公司法第二十三條的規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

依照本條規(guī)定，要設立有限責任公司，應當具備的條件包括以下幾個方面：

1、主體條件方面：是指股東必須符合法定資格及人數(shù)要件。我國有限責任公司股東的人數(shù)要件規(guī)定于公司法第二十四條：“有限責任公司由50人以下股東出資設立”。由此可見，有限責任公司股東的法定人數(shù)是50人以下，如果超過50人（不包括50人），則不能設立有限責任公司。

2、財產(chǎn)條件方面：股東出資必須達到法定資本最低限額，這是設立有限責任公司的出資條件。根據(jù)我國公司法第二十六條的規(guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。

3、章程條件方面：有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

4、組織條件方面：有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構，這是設立有限責任公司的組織條件。公司法的規(guī)定，有限責任公司的內(nèi)部組織機構分為股東會、董事會和監(jiān)事會等。

5、住所條件方面：有公司住所是設立有限責任公司的住所條件。

（二）有限責任公司的設立程序

有限責任公司是一種封閉性的法人，其設立方式只能以發(fā)起設立為限，不得采用募集設立方式，所以，相對于股份公司的設立而言，有限責任公司的設立程序比較簡單，一般而言要經(jīng)過以下步驟：

1、訂立公司章程。

2、申請公司名稱預先核準。

3、法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件。

4、股東繳納出資并經(jīng)法定的驗資機構驗資后出具證明。

5、向公司登記機關申請設立登記。

6、登記發(fā)照。

2.舉例說明股東權的內(nèi)容。（500—800字）

答：一般來說，有限責任公司股東享有的權利，主要有以下兩種：（1）、自益權。即股東基于自己的出資而享受利益的權利。如獲得股息紅利的權利，公司解散時分配財產(chǎn)的權利以及不同意其他股東轉讓出資額時的優(yōu)先受讓權。這是股東為了自己的利益而行使的權利。

（2）、共益權。即股東基于自己的出資而享有的參與公司經(jīng)營管理的權利，如表決權、監(jiān)察權、請求召開股東會的權利、查閱會計表冊權等等。這是股東為了公司利益，同時兼為自己利益行使的權利。

由二個以上股東共同出資設立的有限責任公司，其股東享有下列內(nèi)容的權利：

（1）、參與制定和修改公司章程；

（2）、參加股東會議并按照出資比例行使表決權；（3）、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；

（4）、查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；（5）、依照《公司法》及公司章程的規(guī)定轉讓出資；（6）、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（7）、優(yōu)先認購公司新增資本；（8）、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營活動；（9）、按照出資比例分配紅利；

（10）、依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)；（11）、公司章程規(guī)定的其他權利。

有限責任公司的股東享有以上諸多的權利，而其權利的實現(xiàn)主要是通過股東會這個形式來達到目的的，故論及股東權利必然要談到股東會，因股東會是股東們行使其決策權的機關，公司的一切重大事項均應由股東會來決定。

3.舉例說明股份有限公司董事會的組成及會議召開規(guī)定。（500—800字）

答：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會必須遵循以下會議制度：

（1）.會議次數(shù)

董事會以會議形式作出決議，必須召開會議才能發(fā)揮它的功能，因此要保證召開會議的次數(shù)，防止因長期不召開董事會會議而削弱董事會的作用，甚至使董事會虛設。所以公司法規(guī)定董事會每年至少召開兩次會議，因實際需要多開會議不受限制。

（2）.會議通知

每次召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。如果屬于是董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

（3）.會議主持人

董事會會議由董事長主持，如果董事長不能主持時，由董事長指定的副董事長主持。

（4）.會議法定人數(shù)

董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。因為董事會成員人數(shù)是有限的，所以以全體董事人數(shù)為基數(shù)，只有在半數(shù)以上的董事出席時會議才能召開，否則出席會議的董事人數(shù)太少，而使會議的代表性、權威性大大降低。

（5）.會議決議

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，這是對決議程序的嚴格規(guī)定。必須以全體董事人數(shù)為基數(shù)，而不是以出席會議的董事人數(shù)為基數(shù)，這樣就有必要的代表性，有利于決議的實施。

（6）.董事本人出席

董事會是公司的集體決策機構，對公司內(nèi)部事務進行討論，董事之間相互交換意見，因此規(guī)定，董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。這里表明董事會會議應當由董事本人出席，本人不能出席時，可以委托其他董事代理出席，但不得委托非董事人員代理出席。

（7）.會議記錄 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。這就是董事和記錄員要對會議記錄的真實性負責，不得有虛假的記載。

4．舉例說明公司法上的民事責任。（1000—1500字）

答：公司法上的民事責任是指參與公司活動的民事主體因違反公司法律相關規(guī)定而應承擔的民事法律后果。

一、《公司法》中民事責任的主體

《公司法》中的民事責任主體主要有如下方面：(一)公司。(二)股東。(三)發(fā)起人。(四)董事。(五)監(jiān)事。(六)高級管理人員。（七)清算組成員。

(八)承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構。

二、《公司法》中公司的民事法律責任

《公司法》中規(guī)定的財產(chǎn)權是公司承擔民事法律責任的基礎。我國《公司法》中規(guī)定的公司僅限于有限責任公司和股份有限責任公司。“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。”在對外民事法律關系中，公司是承擔民事責任的核心，公司以其獨立的法人財產(chǎn)權，用其全部財產(chǎn)獨立對外承擔民事責任。

三、《公司法》中股東的民事法律責任

“有限責任”是公司股東承擔民事責任的基礎。但是，如果股東違反《公司法》的規(guī)定，或者違背股東之間的約定或者章程的規(guī)定，其責任就不會僅限于有限責任，還會承擔賠償責任甚至連帶責任。在《公司法》中，除了依法承擔有限責任外，股東基于其違法或違約行為，導致應當承擔的民事責任主要表現(xiàn)在如下方面：

(一)公司股東濫用職權的賠償責任和連帶責任。(二)公司股東出資的違約責任。(三)公司股東出資不實的連帶責任。(四)一人公司股東對公司債務的連帶責任。

四、《公司法》中發(fā)起人的民事法律責任

由于發(fā)起人是股份有限公司設立過程中的主導力量，因此，發(fā)起人在股份公司設立過程中是否盡心、是否遵守法律和章程，不僅影響公司能否正常成立，而且會涉及公司、其他認股人、第三人的利益，因此，為了確保股份公司設立的合法規(guī)范，維護公司設立過程中的相關權利人的利益，《公司法》嚴格規(guī)范了發(fā)起人的民事法律責任。(一)發(fā)起人出資的違約責任。

(二)其他發(fā)起人對出資不足的連帶責任。(三)公司不能成立時發(fā)起人的民事責任。(四)公司成立過程中發(fā)起人過失的賠償責任。

五、《公司法》中治理層的民事法律責任

公司一旦成立，公司的運行、發(fā)展以及公司的利益，主要取決于處于公司治理層面有關人員的誠信與敬業(yè)。而實踐中，公司治理層面的相關人員無論是利用關聯(lián)關系還是通過違法行為，損害公司利益的行為時有發(fā)生。原《公司法》只規(guī)定了相關管理人員的職責和義務，對具體違法行為的追究缺乏明確的法律依據(jù)。新《公司法》強化了對公司治理層民事法律責任的具體規(guī)定，明確了在公司治理層面各有關人員的民事法律責任：

(一)關聯(lián)交易的賠償責任。(二)高級管理人員的賠償責任。(三)董事對董事會決議的責任。

六、《公司法》中清算組成員的民事責任

《公司法》第190條規(guī)定，清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。如果違反上述規(guī)定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。這樣將清算組的義務和民事責任對應，以保障清算組成員嚴格履行清算義務。

七、《公司法》中中介機構的民事法律責任

在公司設立、變更、終止解散等很多環(huán)節(jié)，都離不開中介機構的參與，因此，新《公司法》強化了中介機構的職能。中介機構所出具的相應證明和報告，將會對公司債權人及其他第三人產(chǎn)生重要的影響。承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構必須遵守執(zhí)業(yè)紀律和職業(yè)道德，提供真實可靠的材料和客觀公允的報告。否則，當承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料時，或者因過失提供有重大遺漏報告的，除了由公司登記機關和有關主管部門依法進行行政處罰外，新《公司法》還明確規(guī)定了由于上述行為，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。

綜上，《公司法》作為重要的商事主體法，通過明確規(guī)定有關義務主體的民事法律責任，使得《公司法》的私權救濟功能得到了最大程度的維護，也使得權利和義務的對等有了切實的制約機制。

第四篇：公司法作業(yè)一答案

1某商務公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？

A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效

B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效

C．并未違反公司章程，其行為有效

D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

【答案】ABC

【解析】只有D的敘述是合法的，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。但是，章程的規(guī)定不能對抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的關系好比驅動程序和電腦的關系，公司這個法人只是一個硬件，必須有章程這個規(guī)定了內(nèi)部行為規(guī)范的程序軟件使它活起來。請注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。

2甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對外進行投資，董事會的哪項意見是不正確的？

A．甲公司向其他公司投資，只能承擔有限責任

B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會同意，可以承擔無限責任

C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會、股東會都有權利決議。

D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計投資額可以是4000萬元

【答案】BD

【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，因此，A對，不選擇；B錯，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；因此，C對，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯誤，應當選擇。

3、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負債100萬元。現(xiàn)公司董事會決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。

問：這三項決定是否都合法，并說明理由。

【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應是承擔無限責任的完全民事行為能力的自然人?！豆痉ā返谑鍡l公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

(2)合法。根據(jù)法律規(guī)定，公司轉投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；

(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應由股東會作出決議。而A公司凈資產(chǎn)僅900萬，且董事會無權作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。

4衡水老白干釀酒有限責任公司，經(jīng)營酒類產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負債200萬元?，F(xiàn)公司股東會做出以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？

A．投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)

B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責任公司投資350萬元

C．發(fā)行100萬元公司債券

D．減少注冊資本50萬元

【答案】AC

【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。因此 A的敘述是錯誤的；

另外《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。答案B的敘述是正確的；

根據(jù)《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(一)款：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；所以該公司不具備凈資產(chǎn)的條件，只有1000萬元，所以答案C敘述錯誤

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。D答案減資后仍然高于法定的最低資本要求3萬元，所以D答案的敘述正確，不選。

5、甲公司注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？

A．須經(jīng)甲公司股東會全體通過方為有效

B．須經(jīng)甲公司董事會全體通過方為有效

C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效

D．無效

【答案】 D

【解析】ABC答案錯誤，因為投資行為違反了公司法的禁止性規(guī)范是絕對無效的，公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。參見《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

注意，公司之所以不能承擔無限責任，在于公司自身的有限責任能力承擔不了無限責任，這會損害被投資主體的債權人的利益。

6、宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（）

A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為；

B．可以依法由法院否認該公司的人格；

C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔連帶責任；

D．趙虹西應當向宏喜果農(nóng)公司承擔賠償責任；

【答案】：ABCD

【解析】股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以，C正確；連帶責任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有人

7、下列選項中，在2004年1月不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有：

A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權利2年

B．乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長

C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照

D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個人房屋提供了抵押擔保

【答案】AB

【解析】因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；A答案正確，可以擔任的時間是2007年；

B選項屬于現(xiàn)職國家工作人員不得擔任公司管理人員，以免以權謀私，成為官商。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

C答案可以看出乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個人關系；

個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償，由于D選項中個人債務有擔保，丁的信用沒有問題，不會有任職后的以權謀私的嫌疑。

8、某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔任高管人員任職資格的禁止條件？

A．趙某，經(jīng)營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術曾在夜半裸奔遭人非議

B．錢某，曾擔任一家長期經(jīng)營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個上午該公司即破產(chǎn)

C．孫某，曾因強奸一名80歲的老太太被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生

D．李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫

【答案】ABCD

【解析】A答案正確，行為怪異不是限制行為能力人的判別標準，不是法定的任職資格的障礙；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年，C答案由于并非經(jīng)濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙；擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；B答案由于錢某顯然和公司的破產(chǎn)無關，所以可以任職；

D答案李某不是國家工作人員，可以任職。

22下列何人可以擔任公司的董事?

A．某甲，35歲，大學文化，市文化局副科長，精力充沛，愿意在公司兼職

B．某乙，46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病

C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年

D．某丁，55歲，原某研究所高級工程師，上個月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財是其勞動所得

【答案】BC

【解析】本題考查公司高級管理人員任職資格條件。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，因犯有破壞社會經(jīng)濟秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。但某丙執(zhí)行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔任公司的董事。故應選C項。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，某乙個人雖然所負數(shù)額較大的債務，但不屬于到期未清償?shù)那闆r，故應選B項。

根據(jù)《公司法》第58條規(guī)定，國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。故不應選A。某丁上個月因受賄罪被判處刑罰，不能擔任公司董事。故D項也不應選。本題考董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職資格的限制性規(guī)定，考生需將《公司法》第57條、第58條的規(guī)定總結、記牢。23、2004年夏天，某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定？

A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權人均申報了債權，隨后清算組在報紙上又發(fā)布了一次最后公告

C．在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協(xié)議：剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續(xù)進行

D．在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。

【答案及解析】A答案正確，有限責任公司的清算組由股東組成。

B答案錯誤，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。

C答案錯誤，公司的債務由公司承擔，因為公司是獨立的法人，股東對公司的債務不承擔責任。清算組無權給股東施加這樣的責任，除非股東自愿可以。

D答案錯誤，優(yōu)惠出售公司財產(chǎn)等于低價轉讓行為，會損害其他公司債權人的利益，因此，違法無效。

9、杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實施下列行為哪些是錯誤的？

A．為抵償甲公司的債務而承攬了甲公司的一項工程

B．以清算組為原告起訴一債務人

C．留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東 D．從公司財產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費用 【答案】AC

【解析】A答案錯誤。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》（以下簡稱《破產(chǎn)法》）第24條，人民法院應當自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配。清算組可以依法進行必要的民事活動……但是清算組不可以在清算階段從事與清算無關的經(jīng)營活動，因為在該階段經(jīng)營活動已經(jīng)停止。

B答案正確，因為清算階段的清算組有權以自己的名義從事破產(chǎn)企業(yè)的的事務，起訴應訴。

根據(jù)《破產(chǎn)法》第37條規(guī)定：清算組提出破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權人會議討論通過，報請人民法院裁定后執(zhí)行。破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，按照下列順序清償：

（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；

（二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；

（三）破產(chǎn)債權。破產(chǎn)財產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。不可以留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東，這違反了法定的清償順序，所以C答案錯誤；

D答案正確，根據(jù)前面的規(guī)定清算費用是最優(yōu)先支付的。

10、甲公司于2005年10月召開股東會議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔甲公司的債權和債務。甲公司的債權人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務進行清償。對于本案敘述正確的是哪些？

A．甲公司是解散分立

B．甲公司是存續(xù)分立

C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務的一半

D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務，也可以要求B公司清償其全部債務

【答案】AD

【解析】公司分立分為存續(xù)分立和解散分立。前者是指一個公司分為兩個或者兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在；后者是指一個公司分為兩個或者兩個以上公司，原公司解散。因此A正確，甲公司是解散分立。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本案件中，由于債務的清償是在分立雙方之間的內(nèi)部約定，因此無法對抗善意第三人，也即債權人乙公司，答案C錯誤，D正確。公司合并如果用公式表示可以如下：

（1）吸收合并：A+B=A;B的人格消滅；A的人格存續(xù)；

（2）新設合并：A+B=C;A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C。

公司分立以公式表示：

（1）存續(xù)分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；

（2）解散分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格。

11、某市甲、乙兩個國有獨資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經(jīng)有關部門批準現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？

A．兼并登記 B．設立登記 C．變更登記 D．注銷登記

【答案】 B

【解析】B答案正確，因為雖然甲乙的合并由于甲的人格存續(xù)屬于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司變成了股份有限公司，屬于主體性質的改變，所以要進行新的登記，而不僅是章程內(nèi)容的變更，也就是不屬于變更登記。

12、甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對外進行投資，董事會的哪項意見是不正確的？

A．甲公司向其他公司投資，只能承擔有限責任

B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會同意，可以承擔無限責任

C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會、股東會都有權利決議。

D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計投資額可以是4000萬元

【答案】BD

【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，因此，A對，不選擇；B錯，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；因此，C對，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯誤，應當選擇。

13、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負債100萬元?，F(xiàn)公司董事會決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。

問：這三項決定是否都合法，并說明理由。

【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應是承擔無限責任的完全民事行為能力的自然人?！豆痉ā返谑鍡l公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

(2)合法。根據(jù)法律規(guī)定，公司轉投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；

(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應由股東會作出決議。而A公司凈資產(chǎn)僅900萬，且董事會無權作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。

第五篇：公司法平時作業(yè)二

公司法平時作業(yè)二

說明：平時作業(yè)共3次，本次為第2次。以下選擇題與判斷題每題2分，滿分共計100分。

一、選擇題（每題2分。可能有一個或多個正確答案）

1、股份有限公司創(chuàng)立大會必須有（C），方可舉行。

A．全體發(fā)起人出席

B．全體認股人出席

C．代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席

D．發(fā)起人、認股人出席人數(shù)占總人數(shù)三分之二以上

2、下列哪項不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權?C

A．選舉董事會成員

B．選舉監(jiān)事會成員

C．決定公司內(nèi)部管理機構的設置

D．對公司的設立費用進行審核

3、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認股人不能抽回股本?D

A．發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會

B．創(chuàng)立大會決議不設立公司

C．未按期募足股份

D．公司登記機關要求補充申請文件

4、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形?A

A．董事長認為必要時

B．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

C．公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時

5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應該在會議召開（C）前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

A．二十日B．十五日C．三十日D．九十日

6、根據(jù)《公司法》，單獨或合計持有股份有限公司（A）以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案。

A．百分之三B．百分之五C．百分之十D．百分之十五

7、下列有關股份有限公司董事的陳述，錯誤的是：D

A．每屆任期不得超過三年

B．任期屆滿可以連選連任

C．一個股份有限公司最多可有十九位董事

D．董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應再履行其董事職務

8、股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務的是：A

A．副董事長B．監(jiān)事會主席C．工會主席D．董事會秘書

9、下列有關股份有限公司經(jīng)理的說法錯誤的是： C

A．經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘

B．董事會成員可以兼任經(jīng)理

C．公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款

D．經(jīng)理負責擬定公司的基本管理制度

10、股份有限公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是： C

A．股東大會選舉產(chǎn)生

B．董事會聘任

C．全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D．職工民主選舉產(chǎn)生

11、下列有關股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法錯誤的是： C

A．監(jiān)事會成員不得少于三人

B．監(jiān)事會中應有公司職工代表，且其在監(jiān)事會中比例不得低于三分之一

C．公司財務負責人可以兼任監(jiān)事

D．監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

12、公司董事、高級管理人員下列行為，法律不禁止的是：B

A．挪用公司資金

B．按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保

C．將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲

D．擅自披露公司秘密

13、發(fā)行公司債券的申請經(jīng)（B）核準后，應當公告公司債券募集辦法。

A．公司登記機關B．國務院授權的部門

C．國務院證券管理部門D．財政部門

14、下列哪一項規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券必備的條件：C

A．符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件B．報國務院證券監(jiān)督管理機構核準C．報證券交易所審核D．經(jīng)股東大會決議

15、公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法（A）。

A．經(jīng)會計師事務所審計B．經(jīng)審查驗證

C．經(jīng)主管部門同意D．公司登記機關審核

16、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司（A）。

A．法定公積金B(yǎng)．任意公積金

C．法定公益金D．資本公積金

17、公司的資本公積金不得用于：A

A．彌補公司的虧損B．擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C．轉為增加公司資本D．向股東分配利潤

18、公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由（B）責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

A．證券管理部門B．縣級以上人民政府財政部門

C．稅務機關D．公司登記機關

19、公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關（B）。

A．解散公司B．吊銷營業(yè)執(zhí)照

C．責令改正D．處十萬元以下的罰款

20、下列選項中，在2002年10月不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有：（ABD）

A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑

B．乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長

C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照

D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元到期未清償

二、判斷題（每題2分）

21、股份有限公司董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負賠償責任。

A、對B、錯

22、辦理公司信息披露事務屬于上市公司董事會秘書的法定職責。

A、對B、錯

23、根據(jù)新《公司法》的有關規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

A、對B、錯

24、股份有限公司股票的發(fā)行價格可以高于或者低于票面金額。

A、對B、錯

25、股份有限公司記名股票轉讓時，一經(jīng)交付即發(fā)生轉讓效力。

A、對B、錯

26、自股份有限公司成立起三年內(nèi)，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉讓。

A、對B、錯

27、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財務狀況、公司涉及的重大訴訟等事項。

A、對B、錯

28、根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，上市公司必須在每會計內(nèi)每三個月公布一次財務會計報告。

A、對B、錯

29、曾經(jīng)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

A、對B、錯

30、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

A、對B、錯

31、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

A、對B、錯

32、公司債券募集辦法中應當載明債券募集資金的用途、債券擔保情況等主要事項。

A、對B、錯

33、記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

A、對B、錯

34、公司合并時，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。

A、對B、錯

35、公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

A、對B、錯

36、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告

及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

A、對B、錯

37、公司在分立前可以與債權人就債務清償達成書面協(xié)議約定分立后公司承擔責任的方式。

A、對B、錯

38、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

A、對B、錯

39、公司解散時，應當成立清算組；清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

A、對B、錯

40、公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

A、對B、錯

41、《公司法》中的公司高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

A、對B、錯

42、國家控股的企業(yè)之間僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。

A、對B、錯

三、案例題（16分）

甲公司欲作為發(fā)起人募集設立一股份有限公司，其擬定的基本構想包括以下內(nèi)容：

(1)為了吸引外資，開拓國際市場，7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎；

(2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發(fā)起人認購2500萬元，由于公司所選項目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會公開募集；

(3)由于是募集設立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；

(4)由于發(fā)起人認為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；

(5)認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；

(6)創(chuàng)立大會可以根據(jù)需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間；

(7)如果公司不能設立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任。

問：甲公司擬定的基本構想中哪些不符合法律規(guī)定？請說明理由。

答：（1）7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。而本題設立中的公司7個發(fā)起人中只有3個在中國境內(nèi)有住所，沒有超過半數(shù)或達到半數(shù)。

（2）公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發(fā)起人認購2500萬元不符合法律規(guī)定。因為在募集設立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，而本案中發(fā)起人認購2500萬元，沒有達到35％的比例要求。

（3）所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。為了保證資本的確定和充實，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資外，其他股東必須是貨幣出資。當然，對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。

（4）發(fā)起人決定成立專門小組，自己發(fā)行股份不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。因此發(fā)起人是不能自己發(fā)行股份的。

（5）認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款是不符合法律規(guī)定的。因為根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

（6）創(chuàng)立大會可根據(jù)需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間是不符合法律規(guī)定的。因為《公司法》規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成。

（7）如果公司不能設立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任是不符合法律規(guī)定的。因為公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：①公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。