第一篇：券商對企業(yè)的盡職調(diào)查

99%的券商是這樣做盡職調(diào)查的（含全方位的操作實(shí)務(wù)及案例分析?。?/p>

2016-11-2

4一、券商盡職調(diào)查的目的和意義

券商盡職調(diào)查是基于主辦券商的角度開展的，盡職調(diào)查以有利于投資者作出投資決策為目的，以滿足：

（一）、公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件；

（二）公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完善。

二、盡職調(diào)查的依據(jù)

券商盡職調(diào)查的主要依據(jù)為：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》 其中，第二章主要規(guī)定了“盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法”。

三、券商盡職調(diào)查的方式

券商項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項(xiàng)目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑議或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不充分的，項(xiàng)目小組應(yīng)獨(dú)立調(diào)查。

項(xiàng)目小組在引用專業(yè)意見時(shí)，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。

四、券商法律盡職調(diào)查的內(nèi)容、法律問題及規(guī)范

根據(jù)轉(zhuǎn)讓說明書的結(jié)構(gòu)券商法律盡職調(diào)查的內(nèi)容分為：

（一）公司治理

（二）公司合法合規(guī)

（一）公司治理

1、“三會”的建立及運(yùn)行狀況

2、董事會對治理機(jī)制的評估

3、公司治理

4、公司股東

5、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的狀況

6、獨(dú)立性

7、同業(yè)競爭

8、制度建立、執(zhí)行情況

9、管理層誠信狀況

1、“三會”的建立及運(yùn)行狀況

盡調(diào)事項(xiàng)：公司三會的建立健全及運(yùn)行狀況，履行職責(zé)情況，公司章程，三會議事規(guī)則（總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會秘書工作細(xì)則）是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。

注意問題：在股改的時(shí)候應(yīng)規(guī)范公司的“三高一層”存在家族成員控制董事會情形的，適當(dāng)引進(jìn)管理層或外部監(jiān)事，監(jiān)事不再由公司董事或控股股東、實(shí)際控制人的家庭成員等家屬擔(dān)任。公司經(jīng)營應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，提早適應(yīng)掛牌后的信息披露要求。案例：某公司在股改時(shí)，選舉控股股東的堂兄擔(dān)任監(jiān)事，后在券商，律師的督導(dǎo)下予以變更。

2、董事會對于治理機(jī)制的評估

盡調(diào)事項(xiàng)：公司董事會對于公司治理機(jī)制進(jìn)行討論評估，內(nèi)容包括公司現(xiàn)有管理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。

注意問題：一般作為一項(xiàng)議案，加在掛牌前的最后一次董事會中。

3、公司治理

盡調(diào)事項(xiàng)：“三會”召開：董事會、監(jiān)事會換屆選舉及運(yùn)行；“三會”決議執(zhí)行；關(guān)聯(lián)交易的表決權(quán)回避等。

注意問題：

（1）有限公司階段可能會存在“三會”召開不規(guī)范、會議材料保存不完善的情況；

（2）股份公司階段“三會”應(yīng)嚴(yán)格按照公司章程召開，建立完整的關(guān)聯(lián)交易制度并實(shí)際執(zhí)行；

（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項(xiàng)（借款、擔(dān)保、投資等）的，均應(yīng)履行公司決策程序。

4、公司股東

盡調(diào)事項(xiàng)：股東適格性；股東持股比例；股權(quán)權(quán)限、爭議情況；控股股東及實(shí)際控制人；股東出資是否及時(shí)到位，出資方式合規(guī)性；股東的關(guān)聯(lián)狀況；專業(yè)投資機(jī)構(gòu)；關(guān)聯(lián)層及核心技術(shù)人員的持股及鎖定。

注意問題：

股東適格？解決方式？

①國家機(jī)關(guān)公務(wù)人員及參照公務(wù)員管理的人員；②黨政機(jī)關(guān)干部、職工；③處級以上領(lǐng)導(dǎo)人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領(lǐng)導(dǎo)干部；⑤國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人及其配偶、子女；⑥現(xiàn)役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯(lián)、共青團(tuán)、文聯(lián)以及各種協(xié)會、學(xué)會等群眾組織的領(lǐng)導(dǎo)干部；⑧銀行工作人員；⑨其他。

案例：某公司多名股東為軍人 股權(quán)受限及爭議狀況

受限（質(zhì)押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決策程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應(yīng)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中充分披露。主要關(guān)注行權(quán)的可能性，即行權(quán)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)、權(quán)屬的變化，以及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

對于司法凍結(jié)，是否需要掛牌前解決的參考標(biāo)準(zhǔn)：是否存在股權(quán)糾紛及其他爭議，是否會影響股權(quán)穩(wěn)定性。

案例：公司股東為公司借款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。股東持股比例

控股股東、實(shí)際控制人、無控股股東及實(shí)際控制人、國有企業(yè)（充分授權(quán)）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報(bào)告期內(nèi)的變更以及對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響

非貨幣出資非專利技術(shù)出資（常見）：房產(chǎn)、土地、機(jī)器設(shè)備出資；債權(quán)（湘佳牧業(yè)831102）

價(jià)值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權(quán)屬；移交。非專利技術(shù)出資：①是否屬于職務(wù)成果獲職務(wù)發(fā)明②是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)③是否已經(jīng)到位

規(guī)范措施：貨幣置換（補(bǔ)實(shí)出資）天?？萍迹?31261）（房產(chǎn)、土地）私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平臺不屬于私募投資基金不需要備案

專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及對賭

與公司的對賭應(yīng)予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩(wěn)定性，做到充分的信息披露，要點(diǎn)還是對賭能否馬上被執(zhí)行，以及執(zhí)行對控股股東，持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及影響的具體方面詳細(xì)披露。

5、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員

盡調(diào)事項(xiàng)：公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。

注意問題： 職業(yè)經(jīng)歷不連續(xù)

任職資格：董事 監(jiān)事 高級管理人員具備國家法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，不存在法律法規(guī)規(guī)定，所兼職單位規(guī)定的任職限制等；最近24月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施（內(nèi)核要點(diǎn)）

通過簡歷檢查關(guān)聯(lián)方“董監(jiān)高任職或投資的企業(yè)”

6、獨(dú)立性（公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況）

盡調(diào)事項(xiàng)：

業(yè)務(wù)獨(dú)立性：具有完整的業(yè)務(wù)流程，獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易行為。

資產(chǎn)獨(dú)立性：房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬；金額較大、期限較長的其他應(yīng)收賬款、預(yù)收及預(yù)付賬款。

人員獨(dú)立性：公司員工的勞動、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會保障獨(dú)立管理。

財(cái)務(wù)獨(dú)立性：公司會計(jì)核算體系獨(dú)立，財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)部管理制度建立健全。

機(jī)構(gòu)獨(dú)立性：公司的機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)。

注意問題：

資產(chǎn)（資金）被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，在掛牌前應(yīng)當(dāng)予以返還，并支付占用費(fèi)建立相關(guān)制度 規(guī)范控股股東占用公司資金 承諾函

公司無償使用控股股東資產(chǎn)（房產(chǎn)、土地等）應(yīng)當(dāng)簽署相關(guān)協(xié)議。掛牌公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事（監(jiān)事、執(zhí)行事務(wù)合伙人）以外的其他職務(wù)，也不能在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)領(lǐng)薪；公司的財(cái)務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)中任職。

案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產(chǎn)

7、同業(yè)競爭 盡調(diào)事項(xiàng)：公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。

注意問題：同業(yè)競爭內(nèi)容的判斷，不僅局限于從經(jīng)營范圍上，而應(yīng)遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象，產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面的特性進(jìn)行判斷，同時(shí)充分考慮對掛牌企業(yè)及其股東的客觀影響。

規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)：對存在同業(yè)競爭的，要求公司對其合理性進(jìn)行解釋，公司為避免同業(yè)競爭所采取的措施以及作出的承諾。存在同業(yè)競爭，應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的規(guī)范措施，問題的解決在申請掛牌時(shí)應(yīng)當(dāng)是可以預(yù)期的，但不是說在掛牌前一定解決。

解決措施：掛牌公司收購（重組），變更經(jīng)營范圍，轉(zhuǎn)讓股權(quán)（真實(shí)性）、注銷等，同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。

案例1

A公司是報(bào)業(yè)集團(tuán)下屬的網(wǎng)頁運(yùn)營公司，關(guān)于同業(yè)競爭問題，公司從報(bào)業(yè)集團(tuán)下屬的紙媒、網(wǎng)站兩個(gè)角度來分析報(bào)業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭，公司M在改之前進(jìn)行業(yè)務(wù)分立，分立出去的企業(yè)K在業(yè)務(wù)上與M之間存在一定的同業(yè)競爭，在存在同業(yè)競爭的產(chǎn)品上K僅銷售給公司，M與K之間存在關(guān)聯(lián)交易，以上關(guān)聯(lián)交易尤其存在的客觀原因，但同時(shí)確定了明確的可執(zhí)行的結(jié)束時(shí)間，安排。通過業(yè)務(wù)委托的方式將同業(yè)業(yè)務(wù)委托給申報(bào)主體，規(guī)范同業(yè)競爭，通過掛牌主體實(shí)現(xiàn)商業(yè)機(jī)會的自主選擇權(quán)，來規(guī)范同業(yè)競爭。

案例2

申請掛牌公司AAA同一控制下的企業(yè)DDD與AAA曾生產(chǎn)、銷售過相同的洗衣液、潔廁靈、強(qiáng)力潔廁和油污速擦巾四種產(chǎn)品，存在同業(yè)競爭關(guān)系。申報(bào)時(shí)主辦券商、律師認(rèn)為DDD的銷售規(guī)模遠(yuǎn)低于AAA，且二者在國內(nèi)市場不同區(qū)域市場銷售，對AAA的生產(chǎn)和銷售不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，故未對該同業(yè)競爭進(jìn)行規(guī)范，后為了徹底解決同業(yè)競爭問題，DDD正式停止生產(chǎn)銷售涉及同業(yè)競爭的上述四種產(chǎn)品，將相關(guān)專用設(shè)備進(jìn)行封存，將相關(guān)原材料銷毀、變賣給AAA公司，并將產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給AAA。

8、制度建立執(zhí)行情況

盡調(diào)事項(xiàng)：公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的政策及制度安排，決策權(quán)限及程序等規(guī)定，近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項(xiàng)的決策是否符合股東大會董事會的職責(zé)分工，對該事項(xiàng)的表決是否履行了公司法、公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。

注意問題：

公司的對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易比較常見，應(yīng)當(dāng)履行決策程序，未履行決策程序的應(yīng)當(dāng)在掛牌前予以確認(rèn)。

制度的制定應(yīng)當(dāng)細(xì)致，如，所用股東均有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)表決程序

9、管理層誠信調(diào)查

盡調(diào)事項(xiàng)：

1、最近兩年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門章程、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；

2、是否因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；

3、最近兩年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被懲罰負(fù)有責(zé)任；

4、是否存在個(gè)人負(fù)有較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?/p>

5、是否有欺詐或其他不誠實(shí)行為等情況。

注意問題：

擔(dān)任因違反被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；該條第二款規(guī)定公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘請無效。

國家工商行政管理總局關(guān)于企業(yè)法定代表人是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任問題的答復(fù)（工商企字[2002]第123號）

企業(yè)年度經(jīng)驗(yàn)是工商行政管理機(jī)關(guān)依法按年度對企業(yè)進(jìn)行檢查，確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營資格的法定制度，企業(yè)應(yīng)依法接受年度檢驗(yàn)，逾期不接受年度檢驗(yàn)是一種違法行為。企業(yè)逾期不接受年度檢驗(yàn)，被工商行政管理機(jī)關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的法定代表人作為代表企業(yè)行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，未履行法定的職責(zé)，應(yīng)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，但年檢期間法定代表人無法正常履行職權(quán)的除外。

根據(jù)《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》第四條的規(guī)定，因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔(dān)任法定代表人。該類人員仍然在其他企業(yè)中擔(dān)任法定代表人的，相關(guān)企業(yè)應(yīng)按規(guī)定辦理法定代表人變更登記。相關(guān)企業(yè)不按規(guī)定辦理變更登記的，工商政管理機(jī)關(guān)一經(jīng)發(fā)現(xiàn)或經(jīng)舉報(bào)核實(shí)，應(yīng)責(zé)令相關(guān)企業(yè)限期辦理法定代表人變更登記，對逾期不辦理變更登記的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)依照《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》第十二條的規(guī)定予以處理。

現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近24個(gè)月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形（內(nèi)核要點(diǎn)）

（二）、公司合法合規(guī)

1、公司設(shè)立及存續(xù)情況

2、重大違法違規(guī)

3、股權(quán)情況

4、財(cái)產(chǎn)合法性

5、重大債務(wù)

6、納稅情況

7、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

1、公司設(shè)立及存續(xù)情況

盡調(diào)事項(xiàng)：公司設(shè)立、存續(xù)的合法性；歷次股權(quán)變動合法合規(guī)；整體變更；主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員、實(shí)際控制人變更情況

注意問題：

股權(quán)代持 掛牌前需要清理 信息披露注意以下幾點(diǎn)信息披露最主要關(guān)注以下幾點(diǎn)：

股份代持原因；股份代持的具體情況；股份代持可能存在的后果，如果引起爭議或者訴訟是否會導(dǎo)致股權(quán)大幅變動甚至是實(shí)際控制人變更；股份代持沒有及時(shí)解除的原因和障礙（如成本太高或時(shí)機(jī)不太成熟）；股份代持解除的具體時(shí)間和方案，以后如果存在問題，后續(xù)有什么解決措施。

國有股權(quán)

投資時(shí)，是否經(jīng)有權(quán)部門履行了決策程序，是否對擬出資的公司進(jìn)行過評估、備案，是否需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。

增資擴(kuò)股時(shí)，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估，備案手續(xù)。國有股退出時(shí)是否履行了評估、備案，是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了交易，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

整體變更程序

①創(chuàng)立大會沒有提前15日通知，解決方式，豁免

②沒有股改的評估報(bào)告 萬通液壓（830839）整體變更為股份公司時(shí)，股轉(zhuǎn)公司要求中介就該公司股改時(shí)未履行評估手續(xù)對公司掛牌的影響進(jìn)行說明，其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（17733.17萬元）遠(yuǎn)大于股份公司注冊資本（6000萬元），情況比較特殊。雖然現(xiàn)在評估不是必經(jīng)程序，僅為股改提供價(jià)值參考，但建議股改時(shí)還是要走評估程序，這樣容易說明問題。③自有資產(chǎn)調(diào)帳轉(zhuǎn)入股本，重大會計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整，計(jì)入其他應(yīng)收-股東款，股東現(xiàn)金補(bǔ)足。

整體變更時(shí)的納稅

改制時(shí)，資本公積，盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅 自然人股東 資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)不征收個(gè)人所得稅；盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)征收個(gè)人所得稅

法人股東 資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)不繳納企業(yè)所得稅；盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要單獨(dú)繳納企業(yè)所得稅。

案例：

1、暫時(shí)不繳納，股東、高管出具承諾

2、整體改制時(shí)直接扣除

2、重大違法違規(guī) 注意問題：

凡是被罰款以上處罰，均需要處罰機(jī)關(guān)出具不屬于重大違法違規(guī)行為的證明。重大違法違規(guī)沒有標(biāo)準(zhǔn)。

重大訴訟仲裁事項(xiàng)，公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他或有重大事項(xiàng)，該等已決或未決訴訟、仲裁與其他公司或有事項(xiàng)對公司的重大影響。

稅務(wù)違法違規(guī) 環(huán)保違法違規(guī)

勞動社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)方面的問題和法律風(fēng)險(xiǎn)

勞動社保違法違規(guī)

勞動合同：除去勞動派遣、退休返聘等特殊情況，均應(yīng)簽訂勞動合同 試用期

社會保險(xiǎn)：《中華人民共和國保險(xiǎn)法》規(guī)定了職工應(yīng)該參加基本醫(yī)療保險(xiǎn)。同時(shí)，《社會保險(xiǎn)法》第二十條規(guī)定了，“國家建立和完善新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)制度?！币虼耍瑥纳鐣ｋU(xiǎn)法規(guī)定來看，我國基本養(yǎng)老保險(xiǎn)包括城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)與新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)制度。

《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》（國發(fā)[2006]5號）的規(guī)定：“有條件的地方，可直接將穩(wěn)定就業(yè)的農(nóng)民工納入城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)。農(nóng)民工也可自愿參加原籍的新型農(nóng)村合作醫(yī)療”。

因此，新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)制度能替代城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、新農(nóng)村合作醫(yī)療能替代醫(yī)療保險(xiǎn)。盡管從社保保險(xiǎn)法的規(guī)定來看，兩者是兩個(gè)獨(dú)立的醫(yī)療體系，但是如果職工同意只實(shí)施一個(gè)那么應(yīng)該是允許的，合規(guī)的。

案例：報(bào)銷新農(nóng)保、新農(nóng)合費(fèi)用；發(fā)放新農(nóng)保新農(nóng)合補(bǔ)助。

工傷保險(xiǎn) 需全員繳納

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》（國發(fā)[2006]5號）的規(guī)定，所有用人單位必須及時(shí)為農(nóng)民工辦理參加工傷保險(xiǎn)手續(xù)，并按時(shí)足額繳納工傷保險(xiǎn)費(fèi)。因此，在農(nóng)民工五險(xiǎn)中，工傷保險(xiǎn)具有強(qiáng)制性。

住房公積金

根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》，用人單位應(yīng)當(dāng)為城鎮(zhèn)職工繳納住房公積金，但并未強(qiáng)制規(guī)定為農(nóng)民工繳納住房公積金；同時(shí)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》第七條第24款“有條件的城鎮(zhèn)單位聘用農(nóng)民工，用人單位和個(gè)人可繳存住房公積金，用于農(nóng)民工購買或租賃自住房屋”

案例：可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行規(guī)范：第一，公司逐步規(guī)范，盡量為每一位員工繳納各類保險(xiǎn)；第二，因員工自身原因不予繳納的，建議員工自行繳納新農(nóng)保、新農(nóng)合等社會保險(xiǎn)，并由員工向公司提出書面放棄為其購買保險(xiǎn)的申請，公司給予一定補(bǔ)助；第三，公司控股股東或者實(shí)際控制人出具承諾，個(gè)人承擔(dān)由此造成的全部責(zé)任；第四，由社會保障部門出具證明，證明公司未因勞動問題受到相應(yīng)的處罰。參考案例：赫宸環(huán)境（430365）、易豐股份（430443）

3、股權(quán)情況

盡調(diào)事項(xiàng)：公司股份是否存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛。

注意問題：

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊程序

公司法、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

歷史上存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)訪談，確認(rèn)不存在糾紛（對價(jià)支付）在區(qū)域股權(quán)交易場所掛牌的，掛牌期間合法合規(guī)（人數(shù)、交易時(shí)間、私募發(fā)行）并按照程序辦理相關(guān)停牌、摘牌手續(xù)

公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況 披露事項(xiàng)：子公司的合法合規(guī)經(jīng)營、財(cái)務(wù)規(guī)范、業(yè)務(wù)分工合作、母子公司分紅及實(shí)施狀況等。

上市公司參股或控股 重在披露，包括同業(yè)競爭、經(jīng)營決策、雙方財(cái)務(wù)影響等方面的披露

4、財(cái)產(chǎn)合法性 盡調(diào)事項(xiàng)：

土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在法律糾紛或潛在糾紛，注意問題：

知識產(chǎn)權(quán)取得方式 確保不存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明情形土地根據(jù)國務(wù)院2006年8月31日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2006]31號）規(guī)定，工業(yè)用地必須走“招拍掛”程序，使用農(nóng)村集體土地的應(yīng)該轉(zhuǎn)為工業(yè)用地。

特殊情況下不能轉(zhuǎn)為工業(yè)用地的要有合理的解決措施。

案例：紫竹樁基（830894），租賃使用集體土地，土地性質(zhì)為工業(yè)，非耕地。村委會、鎮(zhèn)政府出具說明、大股東出具承諾。

房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證 正在進(jìn)行相關(guān)手續(xù)，暫未取得證件；不符合建筑規(guī)劃不能取得證件（非主要生產(chǎn)經(jīng)營物業(yè)）

案例：文鑫蓮業(yè)（832692）

建寧縣國土資源局、建寧縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)規(guī)劃局、建寧縣城市建設(shè)監(jiān)察大隊(duì)均出具證明，公司、控股股東、實(shí)際控制人出具相關(guān)承諾。

5、重大債務(wù)

盡調(diào)事項(xiàng)：將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)出的債務(wù)；以及公司金額較大的其他付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，是否合法。

注意問題：

合同真實(shí)性（為了銀行借款 做的虛假合同）擔(dān)保合同 風(fēng)險(xiǎn)評估（決議程序、反擔(dān)保措施）

6、納稅情況 盡調(diào)事項(xiàng)：

公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件，公司享受優(yōu)惠政策，財(cái)政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

注意問題：

財(cái)政補(bǔ)貼依賴，風(fēng)險(xiǎn)提示。

7、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 盡調(diào)事項(xiàng)：

公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

注意事項(xiàng)

重污染行業(yè)《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》

環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗(yàn)收以及“三同時(shí)”驗(yàn)收等批復(fù)文件的取得情況。排污許可證 凡是需要向環(huán)境排放各種污染物的單位和個(gè)人，都必須事先向環(huán)境保護(hù)部門辦理申領(lǐng)排污許可證手續(xù)。

五、新三板券商盡職調(diào)查十大關(guān)鍵點(diǎn)

持續(xù)督導(dǎo)的制度，因此，主辦券商對掛牌企業(yè)的判斷就至關(guān)重要。主辦券商通常會先對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查的“成功”與否，決定著券商下一步是否與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合作以及如何合作。以下就券商盡職調(diào)查關(guān)注的十個(gè)方面的問題作一梳理，供大家參閱。

我們對目標(biāo)企業(yè)的10個(gè)方面及55個(gè)子項(xiàng)進(jìn)行考察、分析、判斷，最后得出我們的投資意見。10個(gè)方面，55個(gè)子項(xiàng)，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關(guān)鍵性子項(xiàng)到非關(guān)鍵性子項(xiàng)。前4個(gè)方面共10個(gè)子項(xiàng)特別重要，只有通過了第1個(gè)方面，才能進(jìn)入下一個(gè)方面即第2個(gè)方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個(gè)方面的考察和判斷，才能進(jìn)入以后六個(gè)方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

——券商如是說

一、看準(zhǔn)“一個(gè)團(tuán)隊(duì)”

1、本質(zhì)上講投資就是投人，投資就是投團(tuán)隊(duì)，尤其要看重所投團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)頭人。對目標(biāo)企業(yè)團(tuán)隊(duì)成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學(xué)習(xí)。

二、發(fā)掘“兩個(gè)優(yōu)勢”

兩個(gè)優(yōu)勢即優(yōu)勢行業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)；在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)；優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細(xì)分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，超越或有能力超越其他競爭者。

三、弄清“三個(gè)模式”

三個(gè)模式即業(yè)務(wù)模式、盈利模式和營銷模式。弄清三個(gè)模式就是要弄清目標(biāo)企業(yè)是如何掙錢的。

業(yè)務(wù)模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務(wù)，業(yè)務(wù)流程如何實(shí)現(xiàn)，包括業(yè)務(wù)邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費(fèi)者心理和使用習(xí)慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。

盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。

營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務(wù)，銷售渠道、銷售激勵(lì)機(jī)制如何等。

好的業(yè)務(wù)模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

四、查看“四個(gè)指標(biāo)”

四個(gè)指標(biāo)即營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利率和增長率。

PE投資的重要目標(biāo)是目標(biāo)企業(yè)盡快改制上市，PE投資非?？粗氐挠芰统砷L性，凈利率即銷售凈利潤率，體現(xiàn)了一個(gè)企業(yè)的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報(bào)。

把握上述四個(gè)指標(biāo)，則基本把握了項(xiàng)目的可投資性。

五、厘清“五個(gè)結(jié)構(gòu)”

五個(gè)結(jié)構(gòu)即股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)和供應(yīng)商結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)理想的結(jié)構(gòu)大體如下：

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理；

2、高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補(bǔ)，團(tuán)結(jié)協(xié)作；

3、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：主營突出或明確，并能持續(xù)開拓新產(chǎn)品、新市場，提供新服務(wù)；

4、客戶結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時(shí)，客戶應(yīng)有一定的實(shí)力。

5、供應(yīng)商結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時(shí)，供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)有質(zhì)量有保證。

六、考察“六個(gè)層面” 六個(gè)層面即歷史合規(guī)、財(cái)務(wù)規(guī)范、依法納稅、產(chǎn)權(quán)清晰、勞動合規(guī)和環(huán)保合規(guī)。

考察六個(gè)層面是對目標(biāo)企業(yè)的深度了解，任何一個(gè)層面存在關(guān)鍵性問題，都可能影響企業(yè)的改制上市。當(dāng)然，有些企業(yè)存在一些暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進(jìn)。

1、歷史合規(guī)：目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革合法和規(guī)，在注冊驗(yàn)資、股權(quán)變更等方面不存在重大歷史瑕疵；

2、財(cái)務(wù)規(guī)范：財(cái)務(wù)制度健全，會計(jì)核算合規(guī)，腦汁公正審計(jì)；

3、依法納稅：不存在重大偷稅、漏稅問題；

4、產(chǎn)權(quán)清晰：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰(含專利、商標(biāo)、房產(chǎn)等無形資產(chǎn))，不存在權(quán)屬糾紛；

5、勞動合規(guī)：嚴(yán)格執(zhí)行勞動和社保法律法規(guī)，不存在重大瑕疵；

6、環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等現(xiàn)實(shí)和潛在隱患。

七、落實(shí)“七個(gè)關(guān)注”

七個(gè)關(guān)注即制度匯編、例會制度、企業(yè)文化、戰(zhàn)略規(guī)劃、人力資源、公共關(guān)系和激勵(lì)機(jī)制。七個(gè)關(guān)注是對目標(biāo)企業(yè)細(xì)的關(guān)注。如果其中存在問題，可以通過規(guī)范、引導(dǎo)的辦法加以改進(jìn)或解決。但其現(xiàn)狀是判斷目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。

1、制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編，可以迅速認(rèn)識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編。

2、例會制度：查詢企業(yè)的例會情況(含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)能夠了解目標(biāo)公司的管理規(guī)范程序和情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重；

3、企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設(shè)能夠知悉企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠(yuǎn)發(fā)展的可能；

4、戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知悉企業(yè)的發(fā)展有無目標(biāo)，目標(biāo)是否符合行業(yè)未來的發(fā)展方向；

5、人力資源：了解企業(yè)員工培訓(xùn)、激勵(lì)計(jì)劃等，可以知悉企業(yè)是否能充分調(diào)動全體員工的積極性和能動性，從而考察企業(yè)的綜合競爭能力。

6、公共關(guān)系：了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，可以知悉企業(yè)是否具有社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責(zé)任意識；

7、激勵(lì)機(jī)制：一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)應(yīng)該有一個(gè)激勵(lì)員工、提升團(tuán)隊(duì)的機(jī)制或計(jì)劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強(qiáng)做大。

八、分析“八個(gè)數(shù)據(jù)” 八個(gè)數(shù)據(jù)即.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、.應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率)、.銷售毛利率、凈值報(bào)酬率、.經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流和市場占有率。

在厘清四個(gè)指標(biāo)的基礎(chǔ)上，很有必要分析以下八個(gè)數(shù)據(jù)，這是我們對目標(biāo)企業(yè)的深度分析和判斷。

1、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個(gè)公司是資產(chǎn)（資本）密集型還是輕資產(chǎn)型。該項(xiàng)指標(biāo)反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強(qiáng)，企業(yè)可以通過薄利多銷等辦法，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對數(shù)的增加。

計(jì)算公式：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)

2、資產(chǎn)負(fù)債率：資產(chǎn)負(fù)債率是負(fù)債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負(fù)債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負(fù)債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過舉債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時(shí)對保護(hù)債權(quán)人的利益保護(hù)程度；資產(chǎn)負(fù)債率的高低，體現(xiàn)一個(gè)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理。

計(jì)算公式：資產(chǎn)負(fù)債率=(負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額)×100%

3、流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負(fù)債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負(fù)債越少，則短期償債能力越強(qiáng)。

計(jì)算公式：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負(fù)債

4、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率)：應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率反映應(yīng)收帳款的周轉(zhuǎn)速度，也就是年度內(nèi)應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時(shí)間表示的周轉(zhuǎn)速度是應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應(yīng)收帳款的權(quán)利到收回款項(xiàng)，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時(shí)間。一般來說，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率越高、平均收帳期越短，說明應(yīng)收帳款收回快。否則，企業(yè)的營運(yùn)資金會過多地呆滯在應(yīng)收帳款上，影響正常的資金周轉(zhuǎn)。

計(jì)算公式：

應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均應(yīng)收帳款 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360÷應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率

5、銷售毛利率：銷售毛利率,表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后,有多少錢可以用于各期間費(fèi)用和形成利潤,是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎(chǔ),沒有足夠大的毛利率企業(yè)就無法實(shí)現(xiàn)盈利。

計(jì)算公式：銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入)×100%

6、凈值報(bào)酬率：凈值報(bào)酬率是凈利潤與平均股東權(quán)益(所有者權(quán)益)的百分比，也叫股東權(quán)益報(bào)酬率。該指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平。

計(jì)算公式：凈值報(bào)酬率=(凈利潤÷平均股東權(quán)益)×100%

7、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個(gè)會計(jì)期間(年度或月份，通常指年度)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標(biāo)說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財(cái)務(wù)狀況越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財(cái)務(wù)狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個(gè)企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負(fù)，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

8、市場占有率市場占有率，也可稱為“市場份額”，即企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。

當(dāng)一個(gè)企業(yè)獲得市場25%的占有率時(shí)，一般就被認(rèn)為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關(guān)重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關(guān)鍵的指標(biāo)之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。

九、走好“九個(gè)程序”

九個(gè)程度即收集資料、高管面談、企業(yè)考察、競爭調(diào)查、供應(yīng)商走訪、客戶走訪、協(xié)會走訪、政府走訪和券商咨詢。

要做好一個(gè)投資項(xiàng)目，我們有很多程序要走，而且不同的目標(biāo)企業(yè)所采取的程序會有所不同，但這九個(gè)程度是一定要走好的。

1、收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料；

2、高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個(gè)初步環(huán)節(jié)，也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗(yàn)，通過高管面談往往能很快得出對目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、團(tuán)隊(duì)素質(zhì)的印象。有時(shí)一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因?yàn)橛∠蟛缓?。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論；

4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評價(jià)；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準(zhǔn)確；

5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)和真實(shí)的生產(chǎn)能力，同時(shí)也能從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局；

6、客戶走訪：通過客戶走訪可以了解企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)的銷售情況和競爭企業(yè)情況；同時(shí)，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度；

7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；

8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

9、券商咨詢：針對上市可行性和上市時(shí)間問題咨詢?nèi)?，對我們判斷企業(yè)成熟度有重要幫助。

十、報(bào)告“十個(gè)內(nèi)容”

十個(gè)內(nèi)容包括企業(yè)歷史沿革、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)、行業(yè)分析(機(jī)會與威脅)、.企業(yè)優(yōu)勢及不足、發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)分析、融資計(jì)劃和投資意見。

《盡職調(diào)查報(bào)告》是業(yè)務(wù)的基本功，是對前期工作的總結(jié)，是最終決策依據(jù)?！侗M職調(diào)查報(bào)告》，至少應(yīng)包括以下10個(gè)方面的主要內(nèi)容：

1、企業(yè)歷史沿革：股權(quán)變動情況，重大歷史事件等；

2、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)：公司業(yè)務(wù)情況、技術(shù)來源；

3、行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機(jī)會與威脅，競爭對手分析；

4、優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力；存在不足或缺陷，有無解決或改進(jìn)辦法；

5、發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，以及發(fā)展規(guī)劃的可實(shí)現(xiàn)性；

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，合理性分析；

7、高管結(jié)構(gòu)：高管人員和技術(shù)人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析；

8、財(cái)務(wù)分析：近年各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)情況及分析；

9、融資計(jì)劃：企業(yè)發(fā)展計(jì)劃和融資計(jì)劃及融資條件；

10、投資意見：投資經(jīng)理對項(xiàng)目的總體意見或建議。

六、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)

1、業(yè)務(wù)

（1）行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式；（2）企業(yè)的競爭優(yōu)勢；

（3）協(xié)同效應(yīng)，以及未來的整合成本和風(fēng)險(xiǎn)；

注：在做企業(yè)盡職調(diào)查時(shí)，可以以估值模型為線索進(jìn)行調(diào)查；不要忽視目標(biāo)公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略。

2、財(cái)務(wù)

（1）歷史數(shù)據(jù)的真實(shí)性、可靠性；（2）預(yù)測財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守？偏于樂觀？預(yù)測的依據(jù)是什么？（3）是否有表外負(fù)債？

（4）內(nèi)控制度的健全性（注冊會計(jì)師的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告）

（5）稅務(wù)問題（除公司自身稅務(wù)情況外，還需關(guān)注收購方案所涉及的稅務(wù)問題）

注:在做財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需與注會充分溝通，并且與業(yè)務(wù)盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。

3、法律

（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、如房產(chǎn)土地的權(quán)屬糾紛等

（2）交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)（類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。

注: 法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律問題；另一部分是交易所涉及的法律問題。

4、人力資源

（1）管理層聘用和留任；（2）工會；

（3）離退、內(nèi)退人員負(fù)擔(dān)及養(yǎng)老金；

注: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；

5、其他

（1）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等（2）是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題

注:應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實(shí)際案例，制定并不斷完善“檢查事項(xiàng)清單”，逐項(xiàng)確認(rèn)。

第二篇：券商盡職調(diào)查清單(新)

券商盡調(diào)——中小企業(yè)私募債所需資料清單

（太平洋證券為例）

一、項(xiàng)目初步判斷時(shí)期發(fā)行人提供材料

1、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)證或者企業(yè)特許經(jīng)營的許可證書；

2、公司介紹材料（歷史沿革、現(xiàn)狀以及未來戰(zhàn)略規(guī)劃；所述行業(yè)性質(zhì)）；

3、公司股東結(jié)構(gòu)（實(shí)際控制人情況）、公司母子公司組織結(jié)構(gòu)圖；

4、近兩年（2012-2013）會計(jì)報(bào)告（如果審計(jì)過的最好）；

5、近兩年（2012-2013）納稅申報(bào)表；

6、公司最新的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況；

7、公司以及主要股東（實(shí)際控制人）征信報(bào)告。

二、項(xiàng)目進(jìn)場階段提供材料（實(shí)質(zhì)性盡職調(diào)查）發(fā)行人提供材料（后文詳述）

三、試點(diǎn)期間中小私募債券需要做債券增信措施

提供初步設(shè)計(jì)增信措施的想法：第三方擔(dān)保、資產(chǎn)抵押及其他。

項(xiàng)目進(jìn)場階段提供材料（實(shí)質(zhì)性盡職調(diào)查）發(fā)行人提供材料 以下資料清單系根據(jù)中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案的最新規(guī)定和要求編制而成，將作為太平洋證券策劃發(fā)行中小企業(yè)私募債券方案及制作備案文件的基礎(chǔ)材料。

該等基礎(chǔ)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及資料提供的及時(shí)性，將影響到貴公司發(fā)行私募債券方案的可行性及發(fā)行進(jìn)度。敬請貴公司及時(shí)提供以下資料，本公司將嚴(yán)格履行保密責(zé)任。

說明：（1）本清單中所述“發(fā)行人”或“公司”指XXXXX公司。

（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進(jìn)一步提出補(bǔ)充文件清單。

（3）如果本清單要求提供的某一項(xiàng)或多項(xiàng)文件并不適用于相關(guān)單位，請以書面方式作出說明。

（4）以下要求提供的文件資料，除非另作說明，應(yīng)包括自公司或公司的附屬機(jī)構(gòu)成立至今的所有文件資料。

（5）對文件資料中有關(guān)問題，我們可能需要進(jìn)一步咨詢貴公司有關(guān)人員。發(fā)行人基本情況

1.1 發(fā)行人概況：公司名稱、住所、法定代表人、主要經(jīng)營范圍等。

1.2 歷史沿革、股東情況。

1.3 發(fā)行人的公司治理。

1.4 發(fā)行人與其母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖（從最上游直至最下游的所有企業(yè)）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股/持股/控制關(guān)系、持股份額、其它持股人的詳情。

1.5 公司擁有的主要子公司的詳細(xì)清單，該清單的內(nèi)容包括：下屬企業(yè)的名稱、成立時(shí)間、注冊地址、注冊資本、股權(quán)狀況（股東名稱、出資額、持股比例，或控制關(guān)系）、企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、最近一期財(cái)務(wù)情況、是否合并報(bào)表。

1.6 有關(guān)發(fā)行人及其下屬企業(yè)主體資格的法律文件：

1.7 發(fā)行人現(xiàn)階段和以往享受過的優(yōu)惠政策。

1.8 發(fā)行人在過去三年內(nèi)進(jìn)行的（境內(nèi)和境外）投資、出售、收購、兼并、增資、減資、合并、分立、重大改組、變更情況。發(fā)行人所在行業(yè)情況

2.1 發(fā)行人所處行業(yè)基本情況調(diào)查

（1）發(fā)行人所處行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位、發(fā)展前景、國家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長期規(guī)劃等；

（2）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標(biāo)的市場統(tǒng)計(jì)資料、最新的銷量調(diào)查報(bào)告或統(tǒng)計(jì)資料；

（3）影響行業(yè)的主要因素分析。

2.2 發(fā)行人在行業(yè)中的地位調(diào)查

（1）與國內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價(jià)格、收入、利潤、資產(chǎn)利潤率等主要指標(biāo)的統(tǒng)計(jì)比較；

（2）與同行業(yè)主要競爭對手的成本利潤率比較分析。

2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析

（1）地理優(yōu)勢、人才資源、勞動力資源等；

（2）規(guī)模優(yōu)勢（是否有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益）；

（3）管理、技術(shù)優(yōu)勢（先進(jìn)的經(jīng)營管理水平、經(jīng)營方面的獨(dú)特性等）；

（4）價(jià)格、服務(wù)質(zhì)量優(yōu)勢等（如有）；

（5）品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢

（6）其他優(yōu)勢（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況

3.1 公司最近兩年（2012～2013）的主營業(yè)務(wù)收入及成本情況。

3.2 公司最近兩年（2012～2013）主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況。

3.3 公司的主要項(xiàng)目情況：公司在最近三年中完成了哪些重大投資項(xiàng)目，公司正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目情況。

3.4 公司產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)基本流程介紹。

3.5 特許經(jīng)營情況發(fā)行人的人事狀況

4.1 公司的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況（行政人員、技術(shù)人員、服務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員人數(shù)及比例，學(xué)歷構(gòu)成情況，職稱構(gòu)成情況），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高級管理人員簡介：高級管理人員包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員（副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、行政主廚及分公司總經(jīng)理），包括各位成員的姓名、國籍、任期及委派方或選舉決議，并簡要說明公司過去四年高級管理人員的變化情況以及他們在公司及其下屬企業(yè)資本中持有的權(quán)益。發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況

5.1 如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財(cái)務(wù)會計(jì)信息應(yīng)摘自經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

5.2 公司應(yīng)簡要披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息，主要包括：

(1)最近兩年及一期（6月30日）的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。最近兩年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；

(2)最近兩年及一期（6月30日）的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

(3)最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近兩年及一期（6月30日）的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組時(shí)編制的重組前模擬資產(chǎn)負(fù)債表、模擬利潤表和模擬報(bào)表的編制基礎(chǔ)。

(4)公司管理層作出的關(guān)于公司最近兩年及一期（6月30日）的財(cái)務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要以發(fā)行人的母公司財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近兩年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。

5.3 公司對可能影響投資者理解公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應(yīng)加以必要的說明。公司有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況。

5.4 簡介公司的資金管理辦法和投資決策程序。發(fā)行人募集資金投向

6.1 公司應(yīng)簡要披露募集資金的運(yùn)用計(jì)劃。

6.2 募集資金用于補(bǔ)充流動資金的，公司應(yīng)當(dāng)披露補(bǔ)充流動資金的合理性和必要性，及其對公司未來經(jīng)營活動的影響。

6.3 償還銀行貸款的，公司應(yīng)當(dāng)提供具體銀行貸款合同復(fù)印件，并披露償還銀行貸款的具體安排和對公司財(cái)務(wù)狀況的影響。公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)與對策

7.1 行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及對策

7.2 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及對策(如經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)、商標(biāo)及標(biāo)識被侵權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)、人力資源不足的風(fēng)險(xiǎn)、原料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等)。

7.3 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及對策

7.4 政策風(fēng)險(xiǎn)及對策。

7.5 利率風(fēng)險(xiǎn)及對策。

7.6 兌付風(fēng)險(xiǎn)及其他財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及對策。

7.7 投資風(fēng)險(xiǎn)及對策。

7.8 匯率風(fēng)險(xiǎn)及對策。

7.9 行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及對策(如技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)、市場競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)等)。

7.10 資信風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險(xiǎn)。

7.11 擔(dān)保(如有)或評級的風(fēng)險(xiǎn)。擔(dān)保人(如有)資信或擔(dān)保物(如有)的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。公司資信情況

8.1 公司獲得主要貸款銀行的授信情況（提供目前尚未到期的銀行貸款合同）；

8.2近三年發(fā)行的債券以及償還情況；

8.3近兩年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額 利息費(fèi)用)/利息費(fèi)用〕、貸款償還率(實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息)等財(cái)務(wù)指標(biāo)。發(fā)行人的償債安排

9.1 發(fā)行人對發(fā)債后公司現(xiàn)金流量的基本預(yù)測（即未來十年的簡單現(xiàn)金流量表）。

9.2 公司過去兩年的現(xiàn)金流量分析。

9.3 發(fā)行人償債記錄，償債資金來源、具體的償債計(jì)劃。

9.4 專項(xiàng)償債賬戶該帳戶的資金來源、提取的起止時(shí)間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。

9.5 不能按時(shí)支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時(shí)的解決措施。其他事項(xiàng)

公司最近一期（6月30日）末的對外擔(dān)保情況，對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項(xiàng)，主要包括：（1）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱；

（2）提起訴訟或仲裁的日期；

（3）訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；

（4）提起訴訟或仲裁的原因；

（5）訴訟或仲裁請求；

（6）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。發(fā)行人未來的發(fā)展規(guī)劃

11.1 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、目標(biāo)，對未來五年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。

11.2 對該行業(yè)未來五年發(fā)展趨勢、競爭態(tài)勢的預(yù)測。重要合同及重大訴訟事項(xiàng)

12.1 對發(fā)行人未來可產(chǎn)生重大影響的合同。

12.2 發(fā)行人及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的訴訟事項(xiàng)。

13、發(fā)行人及控股股東資信證明材料。

13.1發(fā)行人資信材料《企業(yè)信用報(bào)告》（人民銀行正信中心出具，蓋章）；

13.2控股股東資信材料《企業(yè)信用報(bào)告》（人民銀行正信中心出具，蓋章）；

第三篇：企業(yè)盡職調(diào)查清單

XXXX項(xiàng)目（公司）

盡職調(diào)查文件清單

調(diào)查文件清單（A辦公室提供）

1.公司基本情況

1.1.注冊中、英文名稱及縮寫； 1.2.法定代表人；

1.3.設(shè)立（工商注冊）日期； 1.4.住所及其郵政編碼； 1.5.電話、傳真號碼； 1.6.互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址； 1.7.電子信箱 1.8.公司對外宣傳材料

2.公司成立和歷史沿革 2.1.簡單說明公司自設(shè)立后的歷史沿革情況并提供公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（需追溯至自然人、集體資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)）

2.2.如有內(nèi)部職工股或者委托持股情況，請?zhí)貏e說明，并列明持股清單（包括姓名、持股份額及比例、入股日期、持股方式），是否有清退計(jì)劃

2.3.2.4.2.5.現(xiàn)行有效并標(biāo)明通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證 設(shè)立時(shí)的投資協(xié)議、驗(yàn)資報(bào)告、評估報(bào)告、歷次公司章程及修正案 批準(zhǔn)設(shè)立公司的政府主管部門、國有/集體資產(chǎn)管理部門、行業(yè)主管部門批文、設(shè)立公司的項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告、批復(fù)和改制批文

2.6.歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會、股東會決議、政府批文（如有）以及申請工商變更的資料

2.7.歷次增資/減資協(xié)議、董事會及股東會決議、政府批文（如有）、股東非現(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照

2.8.自設(shè)立后的歷次名稱、法定代表人、注冊地址及營業(yè)范圍的變更

2.9.目前公司所有股東的最近一年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（自然人股東請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件并說明多個(gè)自然人股東之間的關(guān)系）、公司章程及最近三年及一期（如有）由注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告，沒有審計(jì)報(bào)告的請?zhí)峁┕矩?cái)務(wù)報(bào)告。

2.10.目前公司股東持有的股權(quán)是否存在質(zhì)押或凍結(jié)的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議等法律文件

2.11.歷次股東會/董事會決議及高層管理部門的重大事項(xiàng)決議 2.12.其它與歷史沿革相關(guān)的文件

3.公司的組織結(jié)構(gòu) 3.1.公司組織結(jié)構(gòu)圖（采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實(shí)際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。公司還應(yīng)標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系，包括前述主體的主要業(yè)務(wù)、基本財(cái)務(wù)狀況（應(yīng)注明是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況）；

3.2.內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司的情況；

3.3.公司內(nèi)部管理制度（內(nèi)部決策和授權(quán)制度、關(guān)聯(lián)交易制度、財(cái)務(wù)管理制度、內(nèi)部審計(jì)制度、計(jì)提“八項(xiàng)減值準(zhǔn)備”的內(nèi)控制度、子公司管理制度、信息披露及營銷、采購等其他內(nèi)控制度）。

4.公司治理情況 4.1.4.2.4.3.三會（股東大會、董事會、監(jiān)事會）議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則； 三會會議的通知、簽到、記錄、決議及決議的跟蹤執(zhí)行情況； 重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序與規(guī)則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財(cái)務(wù)決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵(lì)和約束機(jī)制，利用外部決策咨詢力量的情況（從章程摘錄）；

4.4.董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動的，其變動的經(jīng)過及原因；

4.5.董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員履行誠信義務(wù)的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責(zé)任保險(xiǎn)制度（如有）等；

4.6.董事、監(jiān)事及高管人員情況：

4.6.1.董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況，主要包括：姓名及國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、主要業(yè)務(wù)簡歷（可披露其主要的業(yè)績記錄）、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)、兼任其他單位的職務(wù)；

4.6.2.與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施；

4.6.3.按如下類別提供上述人員在目前持有公司股份的情況：

（1）個(gè)人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份；（2）家屬持股，即上述人員的配偶或子女持有的股份；

（3）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

4.6.4.上述人員在發(fā)行前持有股份公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議；

4.6.5.上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況；

4.6.6.上述人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。

（B銷售生產(chǎn)研發(fā)部門提供）

5.行業(yè)與公司競爭力分析（分析本行業(yè)的市場狀況及發(fā)展趨勢）5.1.行業(yè)的概況和前景，本行業(yè)國內(nèi)外市場需求狀況、特點(diǎn)及未來發(fā)展前景（最好能提供近三年統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)并注明出處）；

5.2.國家對本行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展規(guī)劃；

5.3.有無制約該行業(yè)發(fā)展的政策（如行業(yè)特許經(jīng)營權(quán)、進(jìn)入限制、區(qū)域布點(diǎn)規(guī)劃限制等）；

5.4.對公司未來發(fā)展起重大影響的因素分析，現(xiàn)有優(yōu)惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策等；

以上各點(diǎn)主要分析：行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢；影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙；

5.5.本行業(yè)競爭情況和公司的競爭力比較（主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況）

5.5.1.市場競爭力分析，主要競爭對手的名稱、產(chǎn)品市場表現(xiàn)情況； 5.5.2.與國內(nèi)外本行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)相比，競爭優(yōu)勢和劣勢的比較分析，尤其是在產(chǎn)品質(zhì)量、新產(chǎn)品開發(fā)能力、設(shè)備水平等方面的比較；

5.5.3.與國內(nèi)外同行相比，公司的綜合技術(shù)水平分析，從技術(shù)創(chuàng)新能力、新產(chǎn)品開發(fā)能力、目前公司所具備的技術(shù)訣竅等方面進(jìn)行比較。

5.6.同行業(yè)企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展動向

6.企業(yè)經(jīng)營情況

6.1.公司從事業(yè)務(wù)所必須的許可證和執(zhí)照，包括但不限于：組織機(jī)構(gòu)代碼證、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、財(cái)政登記證、國有資產(chǎn)占用企業(yè)登記證明(如有)、外匯登記證、海關(guān)登記證、貸款證、產(chǎn)品質(zhì)量證書、資質(zhì)證明、高新技術(shù)企業(yè)證書、出口企業(yè)認(rèn)證、質(zhì)量體系認(rèn)證、生產(chǎn)安全及消防安全相關(guān)證書等其他類似許可證和執(zhí)照。

6.2.實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

6.3.業(yè)務(wù)基本情況，生產(chǎn)能力；主要產(chǎn)品的銷售額及出口比例；主要原材料和能源耗用情況；與主要客戶（前五名）的銷售金額、比例，公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的采購模式和市場供求狀況；公司主要（前五名）的原料供應(yīng)商名單及采購數(shù)量、金額、占總采購的比例；主要生產(chǎn)設(shè)備；

6.4.營銷能力（包括主要銷售市場、分類產(chǎn)品銷售額、銷售模式、營銷網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道、客戶資源、客戶開發(fā)能力現(xiàn)狀、優(yōu)勢與今后的發(fā)展策略）；

6.5.公司主要客戶及分布情況，產(chǎn)成品的定價(jià)政策及影響因素，公司產(chǎn)品的售后服務(wù)，銷售的季節(jié)性變化情況；

6.6.公司的核心技術(shù)，重要的知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)，公司擁有的已獲國家發(fā)明專利申請?zhí)柕募夹g(shù)成果；公司的專有技術(shù)和技術(shù)成果；

6.7.研究開發(fā)情況。研究開發(fā)機(jī)構(gòu)；研究人員和研究經(jīng)費(fèi)投入；公司正在研究開發(fā)的新產(chǎn)品及新技術(shù)；公司的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制。

（C人力資源部門提供）

7.勞動人事 7.1.7.2.公司現(xiàn)有員工名單、簽訂勞動合同情況及勞動合同樣本

說明公司與其董事、高級管理人員、技術(shù)骨干及業(yè)務(wù)骨干是否就競業(yè)禁止、保密、發(fā)明歸屬事項(xiàng)簽訂任何書面協(xié)議, 并提供相關(guān)法律文件

7.3.公司工會組織情況、勞動人事管理制度，包括職工工資管理、社會保險(xiǎn)、各項(xiàng)規(guī)章制度等文件

7.4.社會保險(xiǎn)登記證及公司為職工繳納社保的情況說明，請列明繳納保險(xiǎn)的員工名單、保險(xiǎn)種類（養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)及住房公積金）、計(jì)算方式、公司和員工的繳納比例和繳納金額等。如有欠繳情況，請說明原因及欠繳的金額、比例。

7.5.機(jī)械行業(yè)是否有特殊的社保要求

（D財(cái)務(wù)部門提供）8.財(cái)務(wù)會計(jì)體系

8.1.請介紹公司的基本會計(jì)、財(cái)務(wù)管理體系和適用的會計(jì)、財(cái)務(wù)管理（包括但不限于內(nèi)部控制制度、投融資管理制度、預(yù)算管理制度、成本控制制度、外匯管理制度等）規(guī)章，并提供相應(yīng)的書面材料。

8.2.請介紹財(cái)務(wù)部門的主要職責(zé)、組織結(jié)構(gòu)及分工情況。介紹財(cái)務(wù)部分主要人員及職責(zé)分工。

8.3.請說明下屬子公司、分公司和單位財(cái)務(wù)實(shí)行獨(dú)立核算的情況。企業(yè)會計(jì)數(shù)據(jù)如何匯總？會計(jì)報(bào)表如何編制？是簡單匯總報(bào)表還是合并報(bào)表？

8.4.請介紹公司預(yù)算方式、預(yù)算內(nèi)容、預(yù)算程序（制定、分解過程）、權(quán)限、匯總結(jié)算程序、預(yù)算執(zhí)行情況的考核辦法、獎懲制度。

8.5.請介紹具有行業(yè)特殊性的會計(jì)科目和會計(jì)核算方法。

8.6.請介紹過去及未來可能的會計(jì)政策變化的原因和影響。（主要是收入確認(rèn)、壞賬計(jì)提及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備方面）

8.7.公司各級單位每月、每季度、半和的結(jié)帳日是哪一天？是按季度、還是按半、出具內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表？

9.財(cái)務(wù)報(bào)表

9.1.近三年一期，本公司及主要子公司經(jīng)審計(jì)的合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并損益表、合并現(xiàn)金流量表、合并利潤分配表和會計(jì)附注及審計(jì)報(bào)告（如無審計(jì)報(bào)告，請?zhí)峁┪磳徲?jì)財(cái)務(wù)報(bào)告，請注明財(cái)務(wù)報(bào)告的合并范圍）。

9.2.與上述歷年報(bào)表相匹配的三級或三級以上明細(xì)科目余額表。9.3.請?zhí)峁┕竟芾韺佑糜诮?jīng)營分析的內(nèi)部報(bào)表及對運(yùn)營情況的分析。

10.經(jīng)營相關(guān)

10.1.產(chǎn)品銷售基本流程、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)。10.2.分產(chǎn)品類別的銷售及成本數(shù)據(jù)。10.3.產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)（即料工費(fèi)構(gòu)成）。

10.4.主要原材料供應(yīng)商及價(jià)格波動情況、采購合同、發(fā)票、入庫單等的樣本。

10.5.主要客戶銷售情況、收款情況（或請?zhí)峁┙o予客戶的信用期情況），主要客戶、主要產(chǎn)品的銷售憑證樣本，包括但不限于發(fā)票、出貨單、報(bào)關(guān)單。

10.6.母公司及各子公司未來3年銷售計(jì)劃、已簽訂的銷售合同、已簽訂的銷售意向性協(xié)議。

11.公司稅務(wù)、財(cái)政補(bǔ)貼及海關(guān) 11.1.公司稅務(wù)登記證。

11.2.關(guān)于納稅情況的說明，應(yīng)包括稅種、適用稅率、稅收繳納方式、期初未交數(shù)、報(bào)告期應(yīng)納稅額、報(bào)告期實(shí)際納稅額、期末未交數(shù)，有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明或批復(fù)文件等。

11.3.公司最近三年的納稅申報(bào)表，以及相應(yīng)的完稅證明。如不能提供，請說明原因。

11.4.公司過去三年因稅務(wù)問題而受到的行政處罰情況及相關(guān)文件。11.5.將對公司產(chǎn)生重大影響的即將執(zhí)行或即將發(fā)生的有關(guān)稅收文件、政策、政府文件等。

11.6.公司現(xiàn)時(shí)享受的財(cái)政補(bǔ)貼、財(cái)政扶持政策及主管部門的批準(zhǔn)文件。11.7.公司通過海關(guān)減免稅進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備清單及海關(guān)減免稅的全套文件、發(fā)改委和海關(guān)簽發(fā)的鼓勵(lì)外商投資項(xiàng)目確認(rèn)書（適用于外資企業(yè)）。

11.8.公司處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的機(jī)器設(shè)備若存在轉(zhuǎn)讓、租賃或抵押等情形，請?zhí)峁┖ｊP(guān)的批準(zhǔn)文件（適用于外資企業(yè)）。

12.公司資產(chǎn)情況 12.1.土地使用權(quán)。

12.1.1.全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

12.1.2.全部出讓土地的土地出讓之批準(zhǔn)文件、合同和國有土地使用證。12.1.3.全部土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。

12.1.4.全部轉(zhuǎn)讓土地的土地轉(zhuǎn)讓之批準(zhǔn)文件、合同和國有土地使用證。12.1.5.上述土地使用權(quán)的評估文件。

12.1.6.公司土地租賃合同、租賃備案登記證明及該等土地之使用權(quán)證。12.1.7.上述土地使用權(quán)的抵押和任何載有約束性條款的文件。

12.2.房產(chǎn)

12.2.1.公司房屋所有權(quán)和使用權(quán)證書或其它證明文件。12.2.2.上述房產(chǎn)的評估文件。

12.2.3.公司房產(chǎn)租賃合同、租賃備案登記證明及該等房產(chǎn)之房地權(quán)證。12.2.4.上述房產(chǎn)權(quán)的抵押和任何載有約束性條款的文件。12.3.固定資產(chǎn)

12.3.1.公司主要固定資產(chǎn)（對公司生產(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的機(jī)器設(shè)備、生產(chǎn)線、排污設(shè)備及公司擁有的全部車輛，不含不動產(chǎn)）臺賬和資產(chǎn)評估文件以及證明資產(chǎn)屬于公司的文件（包括但不限于購置合同、發(fā)票、車輛行駛證等）。

12.3.2.如公司股東以實(shí)物資產(chǎn)或其它非現(xiàn)金資產(chǎn)作價(jià)出資，此類資產(chǎn)完備的權(quán)屬證書。

12.3.3.公司對其資產(chǎn)以分期付款購買、信貸、租賃等方式擁有或使用的全部合同文件。

12.3.4.公司資產(chǎn)抵押清單以及相關(guān)協(xié)議。12.3.5.固定資產(chǎn)折舊、減值測試政策及執(zhí)行情況。

12.4.無形資產(chǎn)

12.4.1.無形資產(chǎn)清單、攤銷政策、減值測試情況。

12.4.2.如有無形資產(chǎn)作價(jià)出資，請?zhí)峁┐祟愘Y產(chǎn)完備的權(quán)屬證書、評估報(bào)告。

（E法務(wù)部門提供）

13.知識產(chǎn)權(quán)和無形資產(chǎn) 13.1.商標(biāo)

13.1.1.公司擁有和使用的商標(biāo)或服務(wù)商標(biāo)的清單、注冊證書和申請文件 13.1.2.商標(biāo)使用許可合同(包括公司許可他人使用及公司被許可使用)13.1.3.商標(biāo)使用許可備案文件

13.2.著作權(quán)相關(guān)文件、專有技術(shù)情況及相關(guān)協(xié)議 13.3.域名注冊登記文件

14.重大合同

14.1.公司正在履行的對業(yè)務(wù)經(jīng)營有重大影響的重大合同清單(包括簽約方、合同名稱、標(biāo)的金額等主要情況說明)及合同副本，包括但不限于：

14.1.1.有關(guān)擔(dān)保、抵押或賠償?shù)暮贤?14.1.2.有關(guān)提供設(shè)施和服務(wù)的合同

14.1.3.有關(guān)代理、經(jīng)銷、專營權(quán)、特許或限制性交易的合同

14.1.4.任何載有非正常條款(包括非正常負(fù)擔(dān)或非正常市場價(jià)格)的合同 14.1.5.以分期付款方式的采購(或購置)合同 14.1.6.保險(xiǎn)合同 14.1.7.其它重大合同

14.2.公司的格式合同樣本、合同管理制度說明和有關(guān)文件

15.違約、訴訟和行政處罰

15.1.違約

15.1.1.公司違反其為一方當(dāng)事人的任何合同及由此引起的超過500萬元人民幣（根據(jù)公司規(guī)模適當(dāng)調(diào)整）人民幣的索賠的情況

15.1.2.與公司訂立合同的任何一方違反所定合同及公司就該違約行為提出或?qū)⑻岢龅乃髻r的情況

15.2.訴訟或其它司法或行政程序

15.2.1.公司現(xiàn)存的尚未了結(jié)（包括尚未執(zhí)行完畢）的標(biāo)的額超過500萬元人民幣（根據(jù)公司規(guī)模適當(dāng)調(diào)整）的訴訟、仲裁、糾紛、調(diào)解或其它司法或行政程序的相關(guān)文件（包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、調(diào)解書等）

15.2.2.公司所知的將來可能會涉及的訴訟或仲裁的重大事項(xiàng)的詳細(xì)陳述

15.3.行政處罰

15.3.1.公司過去三年因違反工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)、衛(wèi)生、安全、消防、建筑、規(guī)劃及其他法律、行政法規(guī)而受行政處罰的情況及相關(guān)文件

15.3.2.公司目前是否存在任何政府機(jī)構(gòu)正在進(jìn)行的調(diào)查

（F投資部門提供）

16.公司對外投資情況

16.1.公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)圖(包括公司下屬企業(yè)、掛靠企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)企業(yè))及產(chǎn)權(quán)關(guān)系

16.2.公司持有其它企業(yè)股份或資產(chǎn)的全部權(quán)屬證明文件

16.3.公司所有長期投資的下屬公司的現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照、公司章程及最近三年和一期的注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告

16.4.其它相關(guān)文件 17.公司發(fā)展規(guī)劃

發(fā)行當(dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃，主要包括： 17.1.公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

17.2.整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)； 17.3.產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃； 17.4.人員擴(kuò)充計(jì)劃； 17.5.技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計(jì)劃；

17.6.市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；

同時(shí)提供上述計(jì)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實(shí)施上述計(jì)劃將面臨的主要困難；上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的主要經(jīng)營理念或模式；上述業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；募股資金運(yùn)用對實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的作用。

第四篇：企業(yè)員工盡職調(diào)查

一、員工盡職調(diào)查

員工盡職調(diào)查主要指對雇前員工進(jìn)行背景調(diào)查，特定員工（可能是升職的潛在對象）的職業(yè)表現(xiàn)、工作業(yè)余時(shí)間活動的調(diào)查，以及員工工作投入度、滿意度調(diào)查等。

員工盡職調(diào)查所采用的內(nèi)容可能會根據(jù)調(diào)查目的、調(diào)查對象等的不同而不同，如對待雇前員工進(jìn)行的盡職調(diào)查可能更多是前工作背景調(diào)查等。

二、員工盡職調(diào)查的內(nèi)容

員工投入度：員工對工作本身的態(tài)度，通常包含了員工對工作角色、工作要求、工作負(fù)荷度、工作技能、工作管理、工作自主性。工作在企業(yè)中的重要性等方面的判斷。

員工敬業(yè)度：員工認(rèn)同并卷入特定組織的相對力量，通常包含個(gè)人對組織目標(biāo)和價(jià)值觀的信仰和接受，愿意為企業(yè)利益做出巨大的努力，具有維護(hù)成員資格的強(qiáng)烈愿望。

員工投入度—敬業(yè)度研究的意義：員工是企業(yè)最大的財(cái)富，員工的工作表現(xiàn)直接影響產(chǎn)品的質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量，對人力資源的關(guān)注是企業(yè)發(fā)展成熟的標(biāo)志，所以通過對企業(yè)員工的投入度—敬業(yè)度的調(diào)查研究為企業(yè)更好的理解驅(qū)動員工表現(xiàn)的核心因素，從而更好的激勵(lì)員工。

企業(yè)員工盡職調(diào)查的的主要內(nèi)容：

1、對員工進(jìn)行雇前調(diào)查，了解其品行、能力、教育、從業(yè)情況和社會關(guān)系等背景情況（雇前調(diào)查有助于幫助企業(yè)充分了解擬錄用員工的工作經(jīng)歷、學(xué)歷教育、工作情況、同事或者公司對其評價(jià)、職業(yè)道德、業(yè)績狀況等等，深入了解被調(diào)查者的工作能力、誠信狀況等，能有效的降低企業(yè)的資金管理、技術(shù)泄密、人員流失等方面的風(fēng)險(xiǎn)）；

2、調(diào)查特定員工在工作期間、業(yè)余時(shí)間的活動、行為和交往情況，特定情況下的職業(yè)表現(xiàn)，外部來往等；

3、對公司高級管理人員及重要內(nèi)晉職人員進(jìn)行調(diào)查，了解其能力、品行、貢獻(xiàn)、培養(yǎng)與使用價(jià)值、忠誠與信譽(yù)等情況；

4、對內(nèi)部員工的盜竊、破壞、違法違紀(jì)事件、案件進(jìn)行調(diào)查；

5、調(diào)查推銷員、駐外代表的工作情況，如工作態(tài)度和效率，生活娛樂花費(fèi)，是否為企業(yè)盡職盡責(zé)等。

三、員工盡職調(diào)查的方法

實(shí)施員工盡職調(diào)查時(shí)，一般采用的方法包括：觀察法、訪談法和調(diào)查表法等

1、觀察法

指調(diào)查者根據(jù)一定的調(diào)查目的、調(diào)查提綱，用自己的感官和輔助工具直接觀察被

調(diào)查對象。這種方法要求深入實(shí)際，現(xiàn)場感受，可以收集到一些無法言表的直接材料。

2、訪談法

通常有選擇的邀請5-10個(gè)被調(diào)查對方的員工，用一定的時(shí)間，由一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的調(diào)查者組織討論某些話題。

3、調(diào)查表法

調(diào)查表法是為了達(dá)到設(shè)想的目的，制定某一計(jì)劃全面或比較全面地收集研究對象的某一方面情況的各種材料，并作出分析、綜合，得到某一結(jié)論的研究方法。這一方法是最常用且可以全面的把握當(dāng)下情況。

四、員工盡職調(diào)查表

員工盡職調(diào)查表

（注：此表為基本版式，其具體內(nèi)容可以根據(jù)不同的調(diào)查目的重新擬定）

第五篇：為主辦券商做好盡職調(diào)查應(yīng)該明確以下幾點(diǎn)

為主辦券商做好盡職調(diào)查應(yīng)該明確以下幾點(diǎn)：

一、確立“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”的盡職調(diào)查理念

《主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查工作指引》第二條規(guī)定：“盡職調(diào)查是指主辦報(bào)價(jià)券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方法，對擬在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的園區(qū)公司進(jìn)行調(diào)查，以有充分理由確信推薦掛牌備案文件真實(shí)性的過程?！卑凑沾隧?xiàng)定義的要求，本著為廣大投資者負(fù)責(zé)，為證券市場負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們把“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”作為指導(dǎo)盡職調(diào)查工作的基本理念，并將這一理念貫穿于整個(gè)盡職調(diào)查過程之中。

“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”既是我們工作的理念，也是我們進(jìn)行盡職調(diào)查的具體原則，從開展盡職調(diào)查推薦主辦券商的角度，可以從以下幾個(gè)方面來理解和執(zhí)行這一理念。

1、盡職調(diào)查人員要勤勉盡職，認(rèn)真負(fù)責(zé)。

盡職調(diào)查不僅僅是搜集文件與資料、整理與錄入的工作，還需要推薦主辦券商有能力在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)沒有文件或證據(jù)印證的事實(shí)或問題，同時(shí)在得到相關(guān)的文件或資料時(shí)也要根據(jù)其專業(yè)知識或經(jīng)驗(yàn)對該等事實(shí)作出判斷。推薦主辦券商在開始盡職調(diào)查后，應(yīng)該積極與企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，對企業(yè)的問題進(jìn)行認(rèn)真探討和研究，最后提出比較好的解決方案；對中介機(jī)構(gòu)出具的意見，推薦主辦券商應(yīng)重新進(jìn)行復(fù)核，并提出修改意見；在研究和解決一些企業(yè)不能提供文件依據(jù)的問題時(shí)，推薦主辦券商應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定，做出獨(dú)立判斷，提供專業(yè)意見；針對企業(yè)納稅和誠信情況，推薦主辦券商應(yīng)查詢一些公共誠信系統(tǒng)，并向有關(guān)政府主管部門進(jìn)行咨詢，獲得企業(yè)的真實(shí)情況；在對企業(yè)人員進(jìn)行訪談時(shí)，推薦主辦券商成員應(yīng)依據(jù)依據(jù)專業(yè)人士特別的注意義務(wù)及專業(yè)知識，對咨詢或訪談結(jié)果進(jìn)行核查和判斷，并以此作為發(fā)表意見的依據(jù)。推薦主辦券商在調(diào)查期間應(yīng)認(rèn)真履行嚴(yán)格調(diào)查、獨(dú)立判斷的義務(wù)，盡職盡責(zé)的對企業(yè)情況進(jìn)行調(diào)查，并在此基礎(chǔ)上出具《盡職調(diào)查報(bào)告》

2、要全面進(jìn)行盡職調(diào)查，即對公司的整體狀況進(jìn)行調(diào)查，不能有所偏頗和遺漏。

從盡職調(diào)查開始，推薦主辦券商應(yīng)該按照公司的內(nèi)部控制、公司治理、主營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)管理、會計(jì)制度、合法合規(guī)內(nèi)容進(jìn)行分類，指派專人分別負(fù)責(zé)，按照盡職調(diào)查的要求，進(jìn)行全面、完整的調(diào)查。在調(diào)查中及時(shí)與企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通交流，做到不遺漏任何內(nèi)容，不放過任何疑點(diǎn)；初步調(diào)查完成后，在制作材料階段，推薦主辦券商應(yīng)該根據(jù)取得的公司資料和第三方佐證材料進(jìn)一步進(jìn)行復(fù)核、重新計(jì)算，并在參考會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所意見的基礎(chǔ)上，對有疑問的事項(xiàng)通過交談、電話溝通、讓公司補(bǔ)充資料和出具書面說明或承諾函等方式進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查。

3、盡職調(diào)查要真實(shí)、準(zhǔn)確，能夠如實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)情況。

對于公眾投資者而言，盡職調(diào)查的結(jié)論是影響其投資的重要因素，推薦主辦券商應(yīng)該將存在或可能存在的風(fēng)險(xiǎn)真實(shí)、準(zhǔn)確地披露給公眾投資者。為了做到真實(shí)準(zhǔn)確，推薦主辦券商成員在全面完整的基礎(chǔ)上，采用多種方法，基于獨(dú)立判斷，對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。推薦主辦券商應(yīng)該首先查閱企業(yè)所有工商登記備案資料、財(cái)務(wù)會計(jì)文件、資產(chǎn)憑證、業(yè)務(wù)技術(shù)資料等能夠判斷企業(yè)狀況的文件，初步了解企業(yè)存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)。在此基礎(chǔ)上，推薦主辦券商還應(yīng)該通過與企業(yè)高管人員、核心技術(shù)人員、一般員工進(jìn)行訪談，進(jìn)行實(shí)地考察等方法，了解企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、技術(shù)和員工構(gòu)成情況，進(jìn)一步判斷企業(yè)的整體狀況。同時(shí)，推薦主辦券商成員要積極與會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行溝通，對中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見內(nèi)容進(jìn)行了復(fù)核，取得真實(shí)、準(zhǔn)確的信息。

二、明確盡職調(diào)查過程中主辦券商的自身職責(zé)

《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（試行）》第十一條規(guī)定：“推薦主辦券商應(yīng)對申請掛牌的園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報(bào)告，并向協(xié)會報(bào)送推薦掛牌備案文件?！笨梢?，對申請掛牌的園區(qū)公司

進(jìn)行盡職調(diào)查，是主辦券商的基本職責(zé)。推薦主辦券商應(yīng)該本著“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”的理念，在對自身作用和職責(zé)正確理解的基礎(chǔ)上，認(rèn)真履行職責(zé)，對企業(yè)狀況做出獨(dú)立判斷。具體而言，在盡職調(diào)查工作中，推薦主辦券商應(yīng)該充分發(fā)揮以下幾方面職能：

1、發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險(xiǎn)的職能

盡職調(diào)查的目的，首先在于發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險(xiǎn)，判斷問題和風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓工作的影響和后果。因此推薦主辦券商在盡職調(diào)查過程中，應(yīng)該本著對掛牌企業(yè)和投資者負(fù)責(zé)的精神，認(rèn)真研究企業(yè)的整體情況，對企業(yè)在法人治理、行業(yè)、技術(shù)、稅收、財(cái)務(wù)等方面存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，并針對以上風(fēng)險(xiǎn)在《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》中做出風(fēng)險(xiǎn)提示。

2、獨(dú)立發(fā)表調(diào)查意見

盡職調(diào)查推薦主辦券商的主要工作是對企業(yè)情況做出判斷和評估，形成獨(dú)立的盡職調(diào)查報(bào)告，因此，推薦主辦券商應(yīng)該就企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)會計(jì)、合法合規(guī)等事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表專業(yè)意見。在此過程中，推薦主辦券商不應(yīng)受到來自被調(diào)查企業(yè)和其他各個(gè)方面的干擾，而應(yīng)該依據(jù)自身的專業(yè)知識，參考其他中介機(jī)構(gòu)的意見，對企業(yè)存在的風(fēng)險(xiǎn)做出獨(dú)立判斷，只有這樣，才能保證盡職調(diào)查的客觀公正性，才能保證盡職調(diào)查結(jié)果真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3、督促企業(yè)改進(jìn)的職能

園區(qū)公司一般而言規(guī)模較小，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的時(shí)間較短，股份公司成立后，企業(yè)雖然能夠嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》及相關(guān)法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，但規(guī)范運(yùn)行的基礎(chǔ)并不牢固，因此，推薦主辦券商在盡職調(diào)查的過程中不僅發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險(xiǎn)，還要樹立企業(yè)法人治理、規(guī)范運(yùn)行的理念，從根本上解決企業(yè)存在的問題。同時(shí)，在盡職調(diào)查過程中督促企業(yè)改正一些不適當(dāng)?shù)淖龇?，加?qiáng)規(guī)范運(yùn)行。

4、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)披露的職能

推薦主辦券商對盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題應(yīng)該遵循“真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)”的要求予以披露。所謂真實(shí)是指對發(fā)現(xiàn)的問題要如實(shí)披露，不能弄虛作假，更不能不披露；準(zhǔn)確是指對問題要正確理解，不能顧此失彼，也不能曲解問題的實(shí)質(zhì)；及時(shí)是指要在問題產(chǎn)生重大影響前予以披露，不能在問題全面發(fā)展，給投資者造成損失后才披露。推薦主辦券商在對公司盡職調(diào)查后，對所發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)進(jìn)行總結(jié)提煉，并在《盡職調(diào)查報(bào)告》和《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》中予以揭示。

三、明確股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與主板上市盡職調(diào)查的異同

股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查與主板盡職調(diào)查工作比較，具有某些共同點(diǎn)，二者盡職調(diào)查的目的都是為了核查公司是否符合法律法規(guī)，是否滿足主板上市或進(jìn)行報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的條件；二者在盡職調(diào)查過程中都要求證券公司項(xiàng)目人員進(jìn)行審慎核查，發(fā)表獨(dú)立意見。但是由于股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓掛牌公司與主板上市公司屬性不同，適用的規(guī)則不同，因此針對二者進(jìn)行的盡職調(diào)查工作也不盡相同。比較而言，股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)盡職調(diào)查具有如下特點(diǎn)：

1、盡職調(diào)查內(nèi)容比較簡練

與主板上市盡職調(diào)查相比較，股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查內(nèi)容要求比較簡略一些，主板上市所適用的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》把盡職調(diào)查工作分為九大項(xiàng)內(nèi)容，調(diào)查范圍廣泛，調(diào)查要求全面深入。報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查適用《主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查工作指引》，要求推薦主辦券商重點(diǎn)調(diào)查園區(qū)公司財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理及合法合規(guī)事項(xiàng)，并且把風(fēng)險(xiǎn)因素調(diào)查融入以上四項(xiàng)內(nèi)容的調(diào)查過程之中，但沒有涉及到募集資金運(yùn)用問題。此外，報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的盡職調(diào)查對有些內(nèi)容并沒有做出同主板一樣詳盡的要求，而是把更多的調(diào)查選擇權(quán)留給主辦報(bào)價(jià)券商自行判斷或得出結(jié)論。

2、盡職調(diào)查的實(shí)質(zhì)要求更加嚴(yán)格

總體而言，股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓企業(yè)盡職調(diào)查的內(nèi)容雖然有有所減少，但是要求更加嚴(yán)格。雖然形

式上盡職調(diào)查的內(nèi)容有所減少，規(guī)則要求不如主板詳細(xì)具體，但實(shí)質(zhì)上，由于按照報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則要求，主辦券商承擔(dān)了較大的督導(dǎo)責(zé)任，因此出于對企業(yè)和投資者負(fù)責(zé)的目的，主辦券商不僅要對《主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查工作指引》的內(nèi)容做出調(diào)查，而且要對所有涉及推薦掛牌備案文件的、足以影響投資者決策的事項(xiàng)都要進(jìn)行調(diào)查。推薦主辦券商應(yīng)該在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)從嚴(yán)把握，準(zhǔn)確披露，對企業(yè)現(xiàn)存和潛在的問題與風(fēng)險(xiǎn)都應(yīng)該在盡職調(diào)查中予以關(guān)注并及時(shí)提示。

綜上所述，開展盡職調(diào)查時(shí)，推薦主辦券商應(yīng)在“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”理念的指導(dǎo)下，采用嚴(yán)謹(jǐn)科學(xué)的方法，認(rèn)真、勤勉、盡職地履行盡職調(diào)查的義務(wù)，取得企業(yè)完整、真實(shí)、準(zhǔn)確的資料，并在《盡職調(diào)查報(bào)告》、《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》和《推薦報(bào)告》中對有關(guān)問題予以說明。同時(shí)，通過開展盡職調(diào)查工作，推薦主辦券商應(yīng)該清楚理解主板和代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)盡職調(diào)查工作的異同，加深對《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》、《主辦報(bào)價(jià)券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》、《主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查工作指引》的理解，不斷學(xué)習(xí)和改進(jìn)工作方法，在改善工作的同時(shí)促進(jìn)園區(qū)公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的發(fā)展，為我國多層次資本市場的完善貢獻(xiàn)力量。