第一篇：重慶股份轉(zhuǎn)讓中心私募債券業(yè)務(wù)試點辦法(定稿7.10)

重慶股份轉(zhuǎn)讓中心私募債券業(yè)務(wù)試點辦法

第一章

總則

第一條 為規(guī)范重慶股份轉(zhuǎn)讓中心（以下簡稱“本中心”）私募債券業(yè)務(wù)，拓寬企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》及中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的指導(dǎo)意見（試行）》（證監(jiān)會公告〔2012〕20號）等法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱私募債券，是指公司按照法定程序、以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承受能力的合格投資者發(fā)行債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每只債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，持有人合計不得超過200人。第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并至少由兩名經(jīng)辦律師簽署。

第六條 債券應(yīng)當(dāng)由具備債券承銷業(yè)務(wù)試點資格的會員進(jìn)行發(fā)行承銷。會員和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本中心債券的發(fā)行提供相關(guān)服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第七條 債券募集資金的用途應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露。在債券存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途的，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定和約定履行相關(guān)程序，并及時進(jìn)行信息披露。

第八條 在本中心進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的債券，既可以是在本中心備案的債券，也可以是在上海、深圳證券交易所或者經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)可的證券自律組織備案發(fā)行的債券。

本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請的，并不表示對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

第九條 本中心為債券的備案、信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。

第十條 本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請的債券，由本中心按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理登記和結(jié)算。

第二章

備案及發(fā)行

第十一條 在本中心備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是在中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

（三）有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對特殊行業(yè)的發(fā)行人有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定；

（四）本中心規(guī)定的其他條件。

第十二條 申請債券的發(fā)行，應(yīng)該按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定對以下事項做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）發(fā)行方式；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）其他需要明確的事項。

第十三條 申請債券承銷業(yè)務(wù)試點資格的會員必須為經(jīng)國家金融管理部門依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司、銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)；或具備下列條件的投資管理機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)：

（一）注冊資本不低于人民幣5000萬元，凈資產(chǎn)不低于人民幣2000萬元；

（二）最近一年或一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意

見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）主要業(yè)務(wù)人員熟悉有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則及業(yè)務(wù)操作程序，應(yīng)具有一年以上開展企業(yè)掛牌上市、債券承銷、資信調(diào)查等相關(guān)工作經(jīng)驗；

（四）具有完備的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度；

（五）已制定開展債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點所需的技術(shù)設(shè)施；

（六）符合法律法規(guī)的要求，無重大違法違規(guī)行為；

（七）重慶股份轉(zhuǎn)讓中心規(guī)定的其他條件。

第十四條 承銷機(jī)構(gòu)開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。

第十五條 債券發(fā)行前，會員應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報送本中心備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）債券備案申請文件及備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期債券發(fā)行事項的決議；

（四）債券承銷協(xié)議；

（五）債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調(diào)查報告；

（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近一期的財務(wù)報告；

（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期債券發(fā)行的法律意見書；

（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

（十一）本中心規(guī)定的其他文件。

第十六條 本中心對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的，本中心自接受材料之日起15個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十七條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行債券。

第十八條 發(fā)行人可為債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十九條 合格投資者認(rèn)購債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第二十條 債券發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本中心辦理登記，并向本中心繳納相關(guān)費用。

第三章

投資者適當(dāng)性管理

第二十一條 參與債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的金融產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（三）注冊資本不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人；

（四）實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；

（五）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)

（六）經(jīng)本中心認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第二十二條 參與債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格個人投資者應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）個人名下的各類金融資產(chǎn)總額不低于人民幣300萬元；

（二）理解并接受債券風(fēng)險，通過債券投資基礎(chǔ)知識測試；

（三）與會員書面簽署《債券市場專業(yè)投資者風(fēng)險揭示書》，作出相關(guān)承諾。

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

第二十四條 會員應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。會員應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，并向其充分揭示風(fēng)險。

會員應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或買入債券前，簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第二十五條 債券是否有擔(dān)保、信用評級由發(fā)行人與投資者協(xié)商確定，并在募集說明書中披露。

第四章

轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十六條 債券以現(xiàn)貨方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第二十七條 發(fā)行人申請債券在本中心轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本中心簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；

（二）債券登記證明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十八條 合格投資者可通過本中心轉(zhuǎn)讓平臺或代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行債券轉(zhuǎn)讓。

通過本中心轉(zhuǎn)讓平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本中心相關(guān)規(guī)則辦理；通過代理買賣進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，代理買賣機(jī)構(gòu)須向本中

心申報，并經(jīng)本中心確認(rèn)后生效。會員應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進(jìn)行虛假申報，不得誤導(dǎo)投資者。

第二十九條 本中心對債券轉(zhuǎn)讓按照時間順序依次進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第三十條 本中心登記結(jié)算部門根據(jù)本中心轉(zhuǎn)讓平臺發(fā)送的債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。

第三十一條 債券轉(zhuǎn)讓信息在本中心轉(zhuǎn)讓平臺進(jìn)行披露。

第五章

信息披露

第三十二條 發(fā)行人、會員及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。會員應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本中心轉(zhuǎn)讓平臺向合格投資者披露。第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露其在債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；

（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查；

第三十五條 在債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

第三十六條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。

第六章

債券持有人權(quán)益保護(hù)

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人。為債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該債券的受托管理人。

第三十八條 在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照約定維護(hù)債券持有人的利益。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。

第三十九條 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）發(fā)行人為債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；

（五）預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（七）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。第四十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的7個工作日前累計提取的本金不低于債券余額的20%，在本金到期日的5個工作日前累計提取的本金不低于債券余額的50%，在本金到期日的前1個工作日須累計全額提取債券余額。

在本金到期日的前1個工作日發(fā)行人未能累計提取債券余額100%的，差額部分由擔(dān)保公司（若有）代償。

第四十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。

第四十三條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（三）商業(yè)保險。

第七章 違規(guī)處理

第四十四條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本中心其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，視情節(jié)輕重給予相關(guān)方以下處理，并記入相關(guān)誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責(zé)；

（五）暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)；

（六）報告重慶市金融辦，并建議有關(guān)部門依法查處。第四十五條 會員、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十六條 會員未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本中心可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。

第四十七條 債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本中心其他相關(guān)規(guī)定的，本中心可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的措施。

第四十八條 本中心對前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠信檔案。

第八章

附則

第四十九條 本辦法所涉及的相關(guān)業(yè)務(wù)細(xì)則由本中心另行制定。

第五十條 本辦法經(jīng)重慶市金融辦備案后生效。第五十一條 本辦法由本中心負(fù)責(zé)解釋。第五十二條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第二篇：《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》

《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規(guī)定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件；

(三)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議；(四)私募債券承銷協(xié)議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調(diào)查報告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告；

(九)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：(一)發(fā)行人基本情況；(二)發(fā)行人財務(wù)狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；

(八)償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；(九)私募債券擔(dān)保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機(jī)制；

(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十八條 參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件：

(一)個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗；(三)理解并接受私募債券風(fēng)險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。

證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

(一)轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進(jìn)行虛假申報，不得誤導(dǎo)投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十六條 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；

(五)預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；(五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。

第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；(二)第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；(三)商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

第四十一條 證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第三篇：《并購重組私募債券試點辦法》

并購重組私募債券試點辦法

第一章 總則

第一條 為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，支持企業(yè)兼并重組，規(guī)范并購重組私募債券在機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)（以下簡稱“報價系統(tǒng)”）的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及報價系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購重組私募債券，是指在中國境內(nèi)注冊的公司制法人為開展并購重組活動，在中國境內(nèi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

并購重組私募債券在報價系統(tǒng)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。第三條 并購重組私募債券在報價系統(tǒng)發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后，持有同期債券的合格投資者合計不得超過200人。

經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品參與并購重組私募債券發(fā)行或轉(zhuǎn)讓的，作為單一合格投資者計算。

第四條 并購重組私募債券在報價系統(tǒng)發(fā)行、轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人可以委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）和報價系統(tǒng)參照相關(guān)規(guī)則提供登記結(jié)算服務(wù)。

第五條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）對并購重組私募債券在報價系統(tǒng)的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理，中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“市場監(jiān)測中心”）負(fù)責(zé)日常管理。

第二章 發(fā)行與備案

第六條 在報價系統(tǒng)發(fā)行并購重組私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司，暫不包括滬深交易所上市公司；

（二）募集資金用于支持并購重組活動，包括但不限于支付并購重組款項、償還并購重組貸款等；

（三）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的4倍；

（四）中國證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。第七條 試點初期，證券業(yè)協(xié)會重點支持符合國家政策導(dǎo)向的重點行業(yè)公司發(fā)行并購重組私募債券。

第八條 發(fā)行前承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過報價系統(tǒng)向市場監(jiān)測中心申請備案，并提交以下文件：

（一）備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于債券發(fā)行事項的決議；

（四）并購重組項目的相關(guān)協(xié)議或并購重組貸款合同；

（五）主管部門對本次并購重組的批準(zhǔn)文件（并購重組需主管部門批準(zhǔn)的）；

（六）承銷協(xié)議及盡職調(diào)查報告；

（七）募集說明書；

（八）債券受托管理協(xié)議及持有人會議規(guī)則；

（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于并購重組私募債券發(fā)行的法律意見書，以及關(guān)于本次并購重組的法律意見書（募集資金用于支付并購重組款項的）；

（十）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個會計（未滿兩年的自成立之日起）的財務(wù)報告；

（十一）市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。

承銷機(jī)構(gòu)提交的備案文件中，涉及到發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對并購重組產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可以申請豁免提交，并出具相關(guān)情況說明。

市場監(jiān)測中心對備案材料進(jìn)行完備性核對。材料完備的，市場監(jiān)測中心自接受材料之日起10個工作日內(nèi)予以備案。市場監(jiān)測中心備案后，承銷機(jī)構(gòu)可以通過報價系統(tǒng)向債券持有人定向披露發(fā)行信息。

第九條 并購重組私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）發(fā)行人財務(wù)狀況；

（三）本期并購重組私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括并購重組私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

（五）并購標(biāo)的、募集資金使用說明；

（六）并購重組私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（八）償債保障機(jī)制、股息分配政策、并購重組私募債券受托管理及并購重組私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；

（九）并購重組私募債券擔(dān)保情況（若有）；

（十）本期并購重組私募債券信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險等風(fēng)險因素揭示及免責(zé)提示；

（十一）構(gòu)成債券違約的情形、違約責(zé)任以及并購重組私募債券發(fā)行違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機(jī)制；

（十二）其他重要事項。

第十條 發(fā)行人在報價系統(tǒng)發(fā)行并購重組私募債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。

第十一條 并購重組私募債券是否進(jìn)行信用評級由發(fā)行人確定，并在募集說明書中披露。

第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與認(rèn)購人簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含債券認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在備案完成后6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第三章 轉(zhuǎn)讓

第十四條 經(jīng)市場監(jiān)測中心備案的并購重組私募債券，可以在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

申請并購重組私募債券在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照報價系統(tǒng)的規(guī)則辦理，并提交轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請表及市場監(jiān)測中心要求的其他材料。

第十五條 參與人可以通過報價系統(tǒng)直接轉(zhuǎn)讓或受讓并購重組私募債券。

符合投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)及面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品等非參與人可以委托報價系統(tǒng)參與人轉(zhuǎn)讓或受讓并購重組私募債券。

第十六條 并購重組私募債券應(yīng)當(dāng)以協(xié)商成交、點擊成交、做市等報價系統(tǒng)認(rèn)可的方式轉(zhuǎn)讓。

第十七條 并購重組私募債券轉(zhuǎn)讓信息在報價系統(tǒng)向參與人披露。

第四章 投資者適當(dāng)性管理

第十八條 參與并購重組私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者限于機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）前項所述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

（三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；

（四）在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第（五）、（六）款規(guī)定的私募基金管理人；

（五）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

（六）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

（七）經(jīng)證券業(yè)協(xié)會認(rèn)可的其他合格機(jī)構(gòu)投資者。有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資并購重組私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購重組私募債券風(fēng)險等級建立相應(yīng)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)，并在募集說明書中披露。

第二十條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，了解和評估認(rèn)購人對并購重組私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險，確認(rèn)參與并購重組私募債券認(rèn)購的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求認(rèn)購人在首次認(rèn)購前，簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉并購重組私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第二十一條 代理投資者在報價系統(tǒng)認(rèn)購、受讓并購重組私募債券的參與人應(yīng)當(dāng)確認(rèn)參與并購重組私募債券認(rèn)購、受讓的投資者符合發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)規(guī)定的投資者適當(dāng)性要求。

第五章 信息披露

第二十二條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

第二十三條 并購重組私募債券信息同時在報價系統(tǒng)及募集說明書中約定的其他場所披露的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)確保在不同場所信息披露的時間、內(nèi)容一致。

第二十四條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過報價系統(tǒng)向認(rèn)購并購重組私募債券的參與人進(jìn)行定向信息披露。

代理投資者在報價系統(tǒng)認(rèn)購、受讓并購重組私募債券的參與人應(yīng)當(dāng)定向按照報價系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則向被代理人履行信息披露義務(wù)。

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在并購重組私募債券登記完成后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期并購重組私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限、初始登記情況以及備案情況等。在并購重組私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照報價系統(tǒng)的規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

第二十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露其在并購重組私募債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（二）因國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等原因?qū)е虏①徥马棿_定無法完成的；

（三）因意外事件、不可抗力等原因?qū)Πl(fā)行人或被并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況造成重大影響的；

（四）并購重組過程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；

（五）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（八）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（十）其他重大事項。

第六章 投資者權(quán)益保護(hù) 第二十七條 并購重組私募債券是否聘請受托管理人及受托管理人的職責(zé)應(yīng)當(dāng)在募集說明書中說明。

未聘請受托管理人的，應(yīng)當(dāng)由承銷機(jī)構(gòu)履行一般由受托管理人承擔(dān)的債券持有人權(quán)益保護(hù)事項。募集說明書中另有約定的除外。

為并購重組私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該并購重組私募債券的受托管理人。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與受托管理人制定并購重組私募債券持有人會議規(guī)則，約定并購重組私募債券持有人通過并購重組私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召集并購重組私募債券持有人會議：

（一）擬變更并購重組私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更并購重組私募債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

（七）并購交易終止；

（八）發(fā)生對并購重組私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

未聘請受托管理人的，應(yīng)當(dāng)由承銷機(jī)構(gòu)或發(fā)行人召集債券持有人會議。受托管理人或發(fā)行人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期并購重組私募債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立募集資金專戶，用于募集資金管理、付息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在并購重組私募債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入募集資金監(jiān)管賬戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于并購重組私募債券余額的20%。

第三十條 在募集說明書約定期限內(nèi)，并購重組終止或發(fā)生認(rèn)購協(xié)議約定的其他提前償還情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前對并購重組私募債券本息進(jìn)行償還。

第三十一條 發(fā)行人可以采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制并購重組私募債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（三）商業(yè)保險。

第七章 管理措施 第三十二條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反募集說明書約定或者其所作承諾的，市場監(jiān)測中心可以根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則采取約談、要求改正、暫不受理業(yè)務(wù)申請、暫停或終止債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)等管理措施。

第三十三條 承銷機(jī)構(gòu)違反本辦法、報價系統(tǒng)其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，市場監(jiān)測中心可以約談、要求改正、報價系統(tǒng)范圍內(nèi)譴責(zé)、暫?；蚪K止其部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限等管理措施。

第三十四條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)或代理投資者在報價系統(tǒng)認(rèn)購、受讓并購重組私募債券的參與人未按照投資者適當(dāng)性管理的要求篩選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，市場監(jiān)測中心可以采取約談、要求改正、暫停或終止其部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限等管理措施。

第三十五條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)或其他信息披露義務(wù)人違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，市場監(jiān)測中心可以督促其履行信息披露義務(wù)，并可以采取約談、要求或建議更換有關(guān)人選、暫?；蚪K止其部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限等管理措施。

第三十六條 并購重組私募債券轉(zhuǎn)讓雙方的轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法或報價系統(tǒng)其他相關(guān)規(guī)定的，市場監(jiān)測中心可以要求改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的管理措施。

第三十七條

具有證券業(yè)協(xié)會會員身份的參與人違反本辦法及報價系統(tǒng)相關(guān)自律規(guī)則的，由證券業(yè)協(xié)會采取自律懲戒措施。

具有其他自律組織會員身份的參與人違反本辦法或報價系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，由證券業(yè)協(xié)會移交相關(guān)自律組織采取自律懲戒措施。

第三十八條 參與人因從事并購重組私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)違反法律、行政法規(guī)的，由證券業(yè)協(xié)會移交中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)依法查處。

第八章 附則

第三十九條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。

第四篇：信息服務(wù)行業(yè)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》點評

信息服務(wù)行業(yè)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》點評

中小企業(yè)私募債推出背景和意義1997年,為防止銀行資金違規(guī)入市,交易所和銀行間債券市場相對分割13年。目前,我國債券市場主要是以銀行間債券市場的場外市場為主,以國家信用為擔(dān)保,市場化程度不夠,近期銀行間債券市場的創(chuàng)新主要圍繞短融、中票為主,評級一般在AA級以上,公司債則圍繞上市公司為主體進(jìn)行。中小企業(yè)債是交易所債券的創(chuàng)新品種,采用市場化發(fā)行,發(fā)審采用注冊制,任何中小微型企業(yè)均有資格發(fā)行,其投資評級相當(dāng)于海外評級BBB以下的投機(jī)級債券。

對于券商業(yè)務(wù)的影響1)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),增加可交易品種,即開通一個業(yè)務(wù)渠道,股民可以通過券商參與交易所債市操作;2)資管及自營,增加可交易品種,擴(kuò)充投資范圍;3)投行業(yè)務(wù),原先的投行業(yè)務(wù)主要集中在IPO、再融資等方面,現(xiàn)在可以針對中小企業(yè)發(fā)債。過去過橋融資屬于灰色地帶,交易所沒有對中小企業(yè)的發(fā)債資格,未來交易所債券市場發(fā)展后,投行業(yè)務(wù)可與中小企業(yè)發(fā)債平臺有機(jī)對接。

對于券商IT供應(yīng)商(例如恒生、金證、頂點、金仕達(dá)等)的影響1)短期而言,債的發(fā)行量還比較低,券商只需打通接口或者增加模塊與深交所對接,依托深交所的平臺做交易,因此目前只需要做一些基礎(chǔ)性的工作,不會立刻針對這種高風(fēng)險受益?zhèn)脚_做開發(fā);2)中長期而言,高收益?zhèn)l(fā)債方式簡單易行,采用備案制度,有市場基礎(chǔ),未來發(fā)行量有望爆發(fā)式增長,一旦券商發(fā)債量達(dá)到十幾家,必然需要有針對性的對內(nèi)部投行的資料、發(fā)行、記賬、托管等等功能實現(xiàn)管控,管理系統(tǒng)的IT需求相應(yīng)產(chǎn)生。

《試點辦法》對券商IT服務(wù)商的意義重大,隨著政策的系統(tǒng)性推進(jìn),未來業(yè)務(wù)量將大幅提升,IT建設(shè)需求也有望逐步步入景氣,我們認(rèn)為金融改革的方向不變,趨勢向好,依然維持對于金融IT行業(yè)的中期“推薦”評級,建議買入恒生電子,關(guān)注金證股份。

第五篇：“《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》”專題解讀(之二)

“《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》及《深圳證券

交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之二）

1、問： 哪些投資者可以參與中小企業(yè)私募債券的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓？

答：參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（2）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

（3）注冊資本不低于人民幣1000 萬元的企業(yè)法人；

（4）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000 萬元的合伙企業(yè)；

（5）經(jīng)深交所認(rèn)可的其他合格投資者。

另外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

2、問：中小企業(yè)私募債券對投資者的數(shù)量是否有要求？

答：是的，中小企業(yè)私募債券對投資者的數(shù)量有明確規(guī)定，每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

3、問：承銷商是否可參與其承銷的中小企業(yè)私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓？ 答：承銷商可參與其承銷的中小企業(yè)私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

4、問：中小企業(yè)發(fā)行私募債券前是否需要刊登募集說明書？募集說明書應(yīng)包含哪些內(nèi)容？

答：發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3 個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。私募債券募集說明書可以通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)向合格投資者披露或者由承銷商向指定合格投資者披露。

中小企業(yè)私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（1）發(fā)行人基本情況；

（2）發(fā)行人財務(wù)狀況；

（3）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（4）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

（5）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（6）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（7）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（8）償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；

（9）私募債券擔(dān)保情況（若有）；

（10）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（11）本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示；

（12）仲裁或其他爭議解決機(jī)制；

（13）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（14）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；

（15）其他重要事項。