第一篇：對外擔(dān)保的程序、規(guī)則及權(quán)限

對外擔(dān)保管理制度

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為, 有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條

本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。

第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。公司子公司發(fā)生的對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。

第四條 公司對擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請外單位為其提供擔(dān)保。

第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東會(huì)做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

第六條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。第七條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險(xiǎn)，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。

第二章 對外擔(dān)保的對象、決策權(quán)限及審議程序

第八條 被擔(dān)保方應(yīng)符合以下條件：

（一）經(jīng)營和財(cái)務(wù)方面正常，不存在比較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

（二）被擔(dān)保方或第三方以其合法擁有的資產(chǎn)提供有效的反擔(dān)保。

第 1 頁

共 4 頁 第九條 公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限：

（一）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)；由董事會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議通過并做出決議。

（二）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的對外擔(dān)保，由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。

第十條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。

須經(jīng)股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 10%的擔(dān)保；

（四）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審總資產(chǎn) 30％的擔(dān)保。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第

（五）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三章 對外擔(dān)保的審查

第十一條 公司接到被擔(dān)保方提出的擔(dān)保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被擔(dān)保方的資信情況進(jìn)行嚴(yán)格審查和評估，并將有關(guān)材料上報(bào)公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會(huì)審議。董事會(huì)根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的情況，對不符合公司對外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。

第十二條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)

第 2 頁

共 4 頁 額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。

第四章 擔(dān)保合同的簽訂

第十三條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項(xiàng)明確。擔(dān)保合同需由公司法律顧問審查，必要時(shí)交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。

第十四條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司財(cái)務(wù)部會(huì)同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。

第十五條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。

第十六條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保事項(xiàng)的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門應(yīng)將合同副本交至公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行登記管理，將合同復(fù)印件送給公司董事會(huì)秘書處。

第五章 對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)管理

第十七條 公司有關(guān)部門應(yīng)在擔(dān)保期內(nèi)，對被擔(dān)保方的經(jīng)營情況及債務(wù)清償情況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：

（一）公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)了解掌握被擔(dān)保方的資金使用與回籠情況；應(yīng)定期向被擔(dān)保方及債權(quán)人了解債務(wù)清償情況；一旦發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，應(yīng)及時(shí)向公司匯報(bào)，并提供對策建議；一旦發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方有轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)等躲避債務(wù)行為，應(yīng)協(xié)同公司法律顧問事先做好風(fēng)險(xiǎn)防范措施；提前二個(gè)月通知被擔(dān)保方做好清償債務(wù)工作（擔(dān)保期為半年的，提前一個(gè)月通知）。

（二）公司經(jīng)營管理部應(yīng)及時(shí)了解掌握被擔(dān)保方的經(jīng)營情況；一旦發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方的經(jīng)營情況出現(xiàn)惡化，應(yīng)及時(shí)向公司匯報(bào)，并提供對策建議。

第十八條 被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)立即啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序。

第十九條 公司作為一般保證人時(shí)，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。

第二十條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提

第 3 頁

共 4 頁 請公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

第二十一條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。

第六章 對外擔(dān)保的信息披露

第二十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或股東大會(huì)對公司對外擔(dān)保事項(xiàng)作出決議后，按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關(guān)文件及時(shí)報(bào)送深圳交易所并在指定信息披露報(bào)刊上進(jìn)行信息披露。

第二十三條 對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時(shí)應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書處，以便公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)：

（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴(yán)重影響還款能力情形的。

第二十四條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

第七章 附則

第二十五條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條 本制度所稱“以上”、“超過”均含本數(shù)。第二十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十八條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效。

股份有限公司

董 事 會(huì)

二○一六年一月九日

第 4 頁

共 4 頁

第二篇：對外擔(dān)保情況說明

情況說明

本人身份證號碼，為身份證號碼擔(dān)保，金額為元。該筆貸款還款正常，變?yōu)槭聦?shí)負(fù)債的可能性較小。

簽名：

年月日

第三篇：對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

利的原則。

公司有權(quán)拒絕任何強(qiáng)令其為他人提供擔(dān)保的行為。

對外擔(dān)保管理制度

(七)國家法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則或《公司章程》規(guī)定的須經(jīng)股東大會(huì)審議通過的其他擔(dān)保情形。

股東大會(huì)審議連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％的擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決；該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

對外擔(dān)保管理制度

（二）最近一期審計(jì)報(bào)告和當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表；

（三）主合同及與主合同相關(guān)的資料；

（四）本項(xiàng)擔(dān)保的借款用途、預(yù)期經(jīng)濟(jì)效果；

（五）本項(xiàng)擔(dān)保的借款還款能力分析；

（六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

（七）反擔(dān)保方案、反擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬證明、反擔(dān)保提供方具有實(shí)際承擔(dān)能力的證明；

（八）公司認(rèn)為需要提供的其他有關(guān)資料。

對外擔(dān)保管理制度

規(guī)定作出批準(zhǔn)或授權(quán)，公司包括法定代表人在內(nèi)的任何人均不得以公司名義簽訂擔(dān)保合同或者在主合同中充當(dāng)保證人代表公司簽名和加蓋公司印章，不得擅自以公司名義或資產(chǎn)對外提供擔(dān)保。

對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕提供擔(dān)保。

公司要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保時(shí)，應(yīng)首先考慮、要求和選擇被擔(dān)保人提供實(shí)物資產(chǎn)的抵押、留置或信用證、匯票、存單、股票質(zhì)押等較為保險(xiǎn)和可實(shí)現(xiàn)的擔(dān)保形式。

對外擔(dān)保管理制度

及時(shí)向證券交易所報(bào)告并公告。

對外擔(dān)保管理制度

大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司

董事會(huì)

2010 年 12 月 25 日

第四篇：對外擔(dān)保管理制度

四屆六次董事會(huì)資料之三

湖南長豐汽車制造股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

（草案）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為, 有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。

第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。公司子公司發(fā)生的對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。

第四條 公司對擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請外單位為其提供擔(dān)保。

第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東會(huì)做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

第六條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

第七條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險(xiǎn)，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。

第二章 對外擔(dān)保的對象、決策權(quán)限及審議程序

第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單位或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必須同時(shí)具備以下條件：

（一）因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔(dān)保關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實(shí)或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人；

（二）具有較強(qiáng)的償債能力和良好的資信狀況。

第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的被擔(dān)保人，但保風(fēng)險(xiǎn)較小的，經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)同意，可以提供擔(dān)保。

第十條 公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限：

（一）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，由董事會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議通過并做出決議。

（二）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的對外擔(dān)保，由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。

第十一條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。

須經(jīng)股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（四）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的擔(dān)保。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

上述第

（五）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三章 對外擔(dān)保的審查

第十二條 公司接到被擔(dān)保方提出的擔(dān)保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被擔(dān)保方的資信情況進(jìn)行嚴(yán)格審查和評估，并將有關(guān)材料上報(bào)公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會(huì)審議。董事會(huì)根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的情況，對不符合公司對外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。

第十三條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。

第四章 擔(dān)保合同的簽訂

第十四條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項(xiàng)明確。擔(dān)保合同需由公司法律顧問審查，必要時(shí)交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。

第十五條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司財(cái)務(wù)部會(huì)同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。

第十六條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。

第十七條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保事項(xiàng)的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門應(yīng)將合同副本交至公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行登記管理，將合同復(fù)印件送給公司董事會(huì)秘書處。

第五章 對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)管理

第十八條 公司有關(guān)部門應(yīng)在擔(dān)保期內(nèi)，對被擔(dān)保方的經(jīng)營情況及債務(wù)清償情況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：

（一）任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)部門。

（二）公司財(cái)務(wù)部門為公司擔(dān)保的日常管理部門。財(cái)務(wù)部應(yīng)指定專人對公司提供擔(dān)保的借款企業(yè)建立分戶臺(tái)帳，及時(shí)跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況，并定期向公司經(jīng)理報(bào)告公司擔(dān)保的實(shí)施情況。

（三）公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

（四）出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書，由公司在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

（五）公司對外擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門（人員）、被擔(dān)保企業(yè)應(yīng)在得知情況后的第一個(gè)工作日內(nèi)向公司財(cái)務(wù)部、總經(jīng)理報(bào)告情況，必要時(shí)總經(jīng)理可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。

（六）公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時(shí)披露。

第十九條 被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)立即啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序。

第二十條 公司作為一般保證人時(shí)，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。

第二十一條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。

第六章 對外擔(dān)保的信息披露

第二十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或股東大會(huì)對公司對外擔(dān)保事項(xiàng)作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關(guān)文件及時(shí)報(bào)送上海交易所并在指定信息披露報(bào)刊上進(jìn)行信息披露。

第二十四條 對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時(shí)應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書處，以便公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)：

（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴(yán)重影響還款能力情形的。

第二十五條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

第七章 責(zé)任人責(zé)任

第二十六條 公司董事會(huì)視公司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)的輕重決定給予予責(zé)任人相應(yīng)的處分。

第二十七條 公司相關(guān)人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。

第二十八條 責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險(xiǎn)擅自對外擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十九條 責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分。

第三十條 法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)責(zé)任的，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會(huì)同意擅自承擔(dān)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。

第三十一條 擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反刑法規(guī)定的，由有關(guān)機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條 本制度所稱“以上”、“超過”均含本數(shù)。

第三十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效。

湖南長豐汽車制造股份有限公司

董 事 會(huì)

二○○七年十月

第五篇：公司對外投資及其擔(dān)保應(yīng)遵守的程序

公司對外投資及其擔(dān)保應(yīng)遵守的程序

本文是關(guān)于新公司法第十六條【公司對外投資及其擔(dān)保應(yīng)遵守的程序】的規(guī)定的解讀

第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

【解釋】本條是關(guān)于公司對外投資及其擔(dān)保應(yīng)遵守的程序的規(guī)定。

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由公司機(jī)關(guān)做出決議。對外投資和為他人提供擔(dān)保，是公司的重大經(jīng)營行為和民事活動(dòng)，有較大的風(fēng)險(xiǎn)：如果決策不當(dāng)，將會(huì)給公司、公司的股東和債權(quán)人造成損失。對這類行為，公司應(yīng)當(dāng)充分考慮其風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行合理判斷，做出決策。為了引導(dǎo)公司對這類重大行為做出科學(xué)的決策、保證公司行為的恰當(dāng)性、避免風(fēng)險(xiǎn)，本條第一款、第二款做了兩方面的規(guī)定：(1)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由公司機(jī)關(guān)做出決議。其一般原則是：公司章程可以根據(jù)實(shí)際經(jīng)營的需要，將對外投資和為他人擔(dān)保的決策權(quán)授予股東會(huì)(有限責(zé)任公司)、股東大會(huì)(股份有限公司)或者董事會(huì)。對外投資和為他人擔(dān)保的數(shù)額較大的，可以授權(quán)由股東會(huì)、股東大會(huì)做出決議;數(shù)額不大的，為了保持公司經(jīng)營的靈活性，可以授權(quán)董事會(huì)做出決議。當(dāng)然，公司也可以將對外投資和為他人擔(dān)保的決策權(quán)全部授予董事會(huì)，但應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定。其特別規(guī)定是：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。(2)為了保證交易安全，公司章程可以對投資或者擔(dān)保的總額及每一項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額做出限制性規(guī)定;公司章程有這類規(guī)定的，公司機(jī)關(guān)在做出決議或在具體進(jìn)行此類活動(dòng)時(shí)，不得超過規(guī)定的限額，除非修改公司章程。本條所稱“決議”包括普通決議和特別決議，公司章程可以根據(jù)公司的實(shí)際情況規(guī)定采用的決議方式。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，當(dāng)股東會(huì)或者股東大會(huì)做出決議時(shí)，該股東及實(shí)際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避，不得參加表決。這樣規(guī)定主要是為了維護(hù)股東大會(huì)決議的公正性，避免表決事項(xiàng)所涉及的股東;特別是控股股東濫用資本多數(shù)決的原則，以公司決議的方式謀求與公司利益不符的股東或?qū)嶋H控制人自己的利益，損害公司和其他股東的利益。公司違反這一規(guī)定，強(qiáng)行表決的，股東可以根據(jù)本法第二十二條的規(guī)定，向人民法院提起決議無效之訴。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，股東會(huì)或者股東大會(huì)采用普通決議方式，由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。