第一篇：國企改制的文件

國務(wù)院辦公廳印發(fā)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》(以下簡稱《方案》)。

《方案》指出,公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式,是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。要加快推動中央企業(yè)完成公司制改制,在劃撥土地處置、稅收優(yōu)惠、工商變更登記和資質(zhì)資格承繼等方面給予相關(guān)政策支持。2017年年底前,按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)(不含中央金融、文化企業(yè)),要全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司,加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制。

記者了解到,到2016年底,國資委監(jiān)管的中央企業(yè)各級子企業(yè)公司制改制面超過92%。具體來看,目前101戶中央企業(yè)中仍有69戶集團(tuán)公司為全民所有制企業(yè),集團(tuán)總部資產(chǎn)總額7.97萬億元;近5萬戶中央企業(yè)子企業(yè)中,仍有約3200戶為全民所有制企業(yè),資產(chǎn)總額5.66萬億元。根據(jù)上述的時間表,這69戶央企集團(tuán)公司和3200戶央企子企業(yè)必須在半年時間內(nèi)完成從全民所有制到公司制的“變身”?！案闹仆瓿珊?中央企業(yè)將全面步入公司制時代?！敝袊髽I(yè)研究院首席研究員李錦說?！斗桨浮诽岢?推進(jìn)公司制改制要規(guī)范操作。一是要制定改制方案,明確改制方式、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、債權(quán)債務(wù)處理、公司治理安排等。二是要嚴(yán)格審批程序。中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為國有獨資公司,由國務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn);改制為股權(quán)多元化企業(yè),由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按程序報國務(wù)院同意后批準(zhǔn)。中央企業(yè)所屬子企業(yè)的改制,除另有規(guī)定外,按照企業(yè)內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。三是要確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司的,可以上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為確定注冊資本的依據(jù)。改制為股權(quán)多元化企業(yè),要按照有關(guān)規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、進(jìn)場交易等各項程序,并以資產(chǎn)評估值作為認(rèn)繳出資的依據(jù)。

《方案》強(qiáng)調(diào),統(tǒng)籌推進(jìn)公司制改制。一是要加強(qiáng)黨對改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo),確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實加強(qiáng)。要依法維護(hù)職工合法權(quán)益,處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的關(guān)系。二是要建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度。以推進(jìn)董事會建設(shè)為重點,把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來,處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系。三是要完善市場化經(jīng)營機(jī)制。不斷深化人事勞動分配三項制度改革。四是要防止國有資產(chǎn)流失。按照法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定規(guī)范操作,嚴(yán)格履行決策程序,加強(qiáng)監(jiān)管,自覺接受社會監(jiān)督。文章來源：新快報

國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制

改制工作實施方案的通知 國辦發(fā)〔2017〕69號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》已經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

國務(wù)院辦公廳

2017年7月18日

（此件公開發(fā)布）

中央企業(yè)公司制改制工作實施方案

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。經(jīng)過多年改革，全國國有企業(yè)公司制改制面已達(dá)到90%以上，有力推動了國有企業(yè)政企分開，公司法人治理結(jié)構(gòu)日趨完善，企業(yè)經(jīng)營管理水平逐漸提高，但仍有部分國有企業(yè)特別是部分中央企業(yè)集團(tuán)層面尚未完成公司制改制?！吨泄仓醒?國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，到2020年在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果。中央經(jīng)濟(jì)工作會議和《政府工作報告》要求，2017年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。按照黨中央、國務(wù)院有關(guān)部署要求，為加快推動中央企業(yè)完成公司制改制，制定本實施方案。

一、目標(biāo)任務(wù)

2017年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)），全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制。

二、規(guī)范操作

（一）制定改制方案。中央企業(yè)推進(jìn)公司制改制，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結(jié)合實際制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、債權(quán)債務(wù)處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項，并按照有關(guān)規(guī)定起草或修訂公司章程。

（二）嚴(yán)格審批程序。中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為國有獨資公司，由國務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按程序報國務(wù)院同意后批準(zhǔn)。中央企業(yè)所屬子企業(yè)的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。

（三）確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，可以上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據(jù)，待公司章程規(guī)定的出資認(rèn)繳期限屆滿前進(jìn)行資產(chǎn)評估。改制為股權(quán)多元化企業(yè)，要按照有關(guān)規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、進(jìn)場交易等各項程序，并以資產(chǎn)評估值作為認(rèn)繳出資的依據(jù)。

三、政策支持

（一）劃撥土地處置。經(jīng)省級以上人民政府批準(zhǔn)實行授權(quán)經(jīng)營或具有國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)資格的企業(yè)，其原有劃撥土地可采取國家作價出資（入股）或授權(quán)經(jīng)營方式處置。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按照有關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

（二）稅收優(yōu)惠支持。公司制改制企業(yè)按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。

（三）工商變更登記。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，母公司可先行改制并辦理工商變更登記，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企。全民所有制企業(yè)改制為股權(quán)多元化企業(yè)，應(yīng)先將其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再完成母公司改制并辦理工商變更登記。

（四）資質(zhì)資格承繼。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業(yè)全資子公司或國有控股公司，其經(jīng)營過程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)證照由改制后公司承繼。改制企業(yè)應(yīng)在工商變更登記后1個月內(nèi)到有關(guān)部門辦理變更企業(yè)名稱等資質(zhì)證照記載事項。

四、統(tǒng)籌推進(jìn)

（一）加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。中央企業(yè)黨委（黨組）要切實加強(qiáng)對改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，按照有關(guān)規(guī)定落實黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制對接、機(jī)制對接、制度對接、工作對接的“四對接”要求。要充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實加強(qiáng)。要依法維護(hù)職工合法權(quán)益，處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的關(guān)系。改制過程中的重大事項應(yīng)及時報告黨中央、國務(wù)院。

（二）建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度。改制企業(yè)要以推進(jìn)董事會建設(shè)為重點，規(guī)范權(quán)力運(yùn)行，實現(xiàn)權(quán)利和責(zé)任對等，落實和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。要堅持兩個“一以貫之”，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。

（三）完善市場化經(jīng)營機(jī)制。改制企業(yè)要不斷深化勞動、人事、分配三項制度改革，建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機(jī)制，完善市場化用工制度，合理拉開收入分配差距，真正形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化選人用人機(jī)制。

（四）防止國有資產(chǎn)流失。公司制改制過程中，要按照法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定規(guī)范操作，嚴(yán)格履行決策程序。完善金融支持政策，維護(hù)利益相關(guān)方合法權(quán)益，落實金融債權(quán)。加強(qiáng)對改制全流程的監(jiān)管，堅持公開透明，嚴(yán)禁暗箱操作和利益輸送。做好信息公開，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，自覺接受社會監(jiān)督。

中央黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位所辦企業(yè)的清理整頓和公司制改制工作，按照國家集中統(tǒng)一監(jiān)管的要求，另行規(guī)定執(zhí)行。各省級人民政府參照本實施方案，指導(dǎo)地方國有企業(yè)公司制改制工作。

第二篇：國企改制程序

國企改制基本程序

第一步: 成立改制領(lǐng)導(dǎo)小組 第二步：提出改制申請 第三步：改制預(yù)案的制定和初審 第四步：改制方案上報審批 第五步：清產(chǎn)核資及產(chǎn)權(quán)界定 第六步：資產(chǎn)評估

第七步：按批復(fù)方案組織實施 第八步：新企業(yè)設(shè)立登記

一、成立改制工作組

擬改制國有企業(yè)成立由黨委、經(jīng)營管理人員、工會、職工代表組成的改制工作組，在改制工作組和企業(yè)主管部門的指導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)改制的具體操作工作。

二、提出改制申請

由企業(yè)向發(fā)改委提出改制申請，發(fā)改委根據(jù)有關(guān)文件精神及企業(yè)實際情況，作出是否同意企業(yè)改制及改制方式的批復(fù)意見。

三、改制預(yù)案的制定和初審

首先，選擇改制方式，制定改制預(yù)案。企業(yè)根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，選擇具體的改制形式，制定改制預(yù)案。

預(yù)案主要由三部分組成:

1、企業(yè)基本情況（包括企業(yè)資債、人員、經(jīng)營、效益等情況）；

2、改制模式（包括改制的主要思路，改制形式，按照政策規(guī)定可采取的人員安臵辦法，資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理辦法，以及其他有關(guān)部門的處理辦法）；

3、實施步驟（包括從宣傳發(fā)動到報批實施各階段的日程安排）。其次，企業(yè)及其主管部門在征求稅務(wù)、工商、金融等相關(guān)部門對改制預(yù)案意見的基礎(chǔ)上，將改制預(yù)案、資產(chǎn)評估報告書、擬破產(chǎn)企業(yè)的審計報告、職工名冊、土地使用證原件、房屋所有權(quán)證原件報國有資產(chǎn)管理部門，由該部門對企業(yè)改制的基礎(chǔ)條件、成本來源、改制形式等方面的可行性進(jìn)行初審，然后將預(yù)案回復(fù)企業(yè)。

四、改制方案上報審批

首先，企業(yè)將國有資產(chǎn)管理部門回復(fù)的預(yù)案提交職工代表大會(股東會)或職工大會討論通過，形成正式方案。

其次，企業(yè)將職工代表大會(股東會)通過的改制方案及職工代表大會、股東會的決議報主管部門，主管部門以正式文件報發(fā)改委審查批復(fù)。

五、清產(chǎn)核資及產(chǎn)權(quán)界定

企業(yè)要根據(jù)資產(chǎn)評估要求，組織由法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、財務(wù)人員和職工代表參加的清產(chǎn)核資工作組，負(fù)責(zé)對本企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行清查，并委托具有驗證資格的中介機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)和財務(wù)狀況進(jìn)行審計，核實資產(chǎn)。

有核銷不良資產(chǎn)和剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)在全面審計的基礎(chǔ)上出具專項審計報告。原產(chǎn)權(quán)歸屬不清的；需要進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定；涉及土地使用權(quán)的由國土資源管理部門界定。

六、資產(chǎn)評估

根據(jù)企業(yè)和主管部門的申請，由資產(chǎn)占有單位按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)獨立進(jìn)行對企業(yè)資產(chǎn)(包括土地資產(chǎn))進(jìn)行全面評估，評估結(jié)果在企業(yè)內(nèi)進(jìn)行公示，并將中介機(jī)構(gòu)出具的評估報告按規(guī)定程序報國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或備案。

七、按批復(fù)的方案組織實施

1、國有資產(chǎn)管理部門與產(chǎn)權(quán)受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)交易鑒證。

2、企業(yè)與職工辦理解除國有企業(yè)職工身份手續(xù)，并向勞動和社會保障部門上報經(jīng)職工代表大會通過的職工勞動關(guān)系調(diào)整、富余人員分流安臵方案及安臵費(fèi)用使用意見等，并經(jīng)省級勞動和社會保障部門核準(zhǔn)。

3、辦理工商、稅務(wù)、土地、房屋、債權(quán)、債務(wù)等權(quán)證變更手續(xù)和價格交割手續(xù)。

八、辦理新公司注冊的相關(guān)手續(xù)

以設(shè)立有限責(zé)任公司為例，主要程序如下：

①完善改制方案。擬設(shè)立職工持股會的改制企業(yè)，應(yīng)通過職工代表大會設(shè)立職工持股會議。

②改制企業(yè)保留國有股權(quán)的或需進(jìn)行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的。其股權(quán)設(shè)臵方案報國有資產(chǎn)管理部門審批，涉及劃撥土地使用權(quán)處臵的應(yīng)先報國土資源管理部門核準(zhǔn)。

③簽訂發(fā)起人協(xié)議書。企業(yè)改制方案征得全體發(fā)起人同意之后，簽訂發(fā)起人協(xié)議書，并由全體發(fā)起人共同委托代理人代理設(shè)立公司的有關(guān)事宜。④辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)登記手續(xù)。委托代理人填報公司名稱申請書，到公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并領(lǐng)取公司名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。

⑤股東認(rèn)繳股款并驗資。根據(jù)改制方案設(shè)計的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的股東按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認(rèn)繳股款。

⑥委托會計師事務(wù)所驗資，辦理新公司的工商登記與稅務(wù)登記。

律師承辦國企改制工作

一、律師承辦國企改制業(yè)務(wù)范圍

律師承辦國有企業(yè)改制業(yè)務(wù)包括但不限于下列范圍：

（一）開展盡職調(diào)查，編制《盡職調(diào)查報告》；

（二）對改制企業(yè)的職工（代表）大會、董事會、股東（大）會進(jìn)行見證并出具見證意見；

（三）制作《改制方案》、《職工安臵方案》，涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，制作《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》；

（四）編制各類規(guī)范性法律文書，參與談判，審核其他交易方提供的材料或法律文本；

（五）依法對產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)報批的《改制方案》、《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》出具《法律意見書》，涉及職工安臵的，一并發(fā)表意見；

（六）協(xié)助完成國有企業(yè)各項內(nèi)部審核與批準(zhǔn)程序；

（七）協(xié)助改制方案、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的實施和產(chǎn)權(quán)交易工作，協(xié)助公司或企業(yè)辦理工商變更登記手續(xù)。

二、律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程

（一）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之一——盡職調(diào)查與編制《盡職調(diào)查報告》

盡職調(diào)查，專指法律盡職調(diào)查，是指在國有企業(yè)改制過程中，律師依據(jù)改制企業(yè)的改制、產(chǎn)權(quán)交易等計劃，通過對相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規(guī)范性政策文件的角度進(jìn)行調(diào)查、研究、分析和判斷。

1、律師開展盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)遵循三個基本原則：

（1）獨立性原則。律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機(jī)構(gòu)。

（2）審慎原則。在盡職調(diào)查過程中，律師應(yīng)持審慎的態(tài)度，保持合理懷疑。

（3）專業(yè)性原則。在盡職調(diào)查過程中，律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身優(yōu)勢從法律角度作出專業(yè)的判斷。

2、律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)要求被調(diào)查對象在合理或約定時間內(nèi)向律師提供真實、完整的資料原件或與原件審核一致的復(fù)印件。

3、律師開展盡職調(diào)查，一般應(yīng)當(dāng)涉及下列事項：

（1）對“設(shè)立、沿革和變更情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件（必要時需要輔之以企業(yè)工商登記的查詢資料）：

? 改制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照；

? 改制企業(yè)歷次變更的章程及目前有效的章程； ? 與改制企業(yè)設(shè)立相關(guān)的政府有權(quán)部門的批文； ? 與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的批準(zhǔn)、許可或授權(quán)；

? 企業(yè)取得的資格認(rèn)定證書，如業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證等； ? 企業(yè)變更登記事項的申請與批準(zhǔn)文件；審計、評估報告； ? 股東會、董事會的會議記錄和決議； ? 企業(yè)分支機(jī)構(gòu)和企業(yè)對外投資證明；

? 稅務(wù)登記證以及有關(guān)稅收優(yōu)惠情況說明及批文； ? 外匯登記證； ? 海關(guān)登記證明；

? 企業(yè)已經(jīng)取得的優(yōu)惠政策的相關(guān)證明文件；其他相關(guān)證明文件。

（2）對“基本運(yùn)營結(jié)構(gòu)”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

企業(yè)目前的股本結(jié)構(gòu)或出資人出資情況的說明；有關(guān)企業(yè)目前的管理結(jié)構(gòu)、薪酬體系的文件；有關(guān)企業(yè)內(nèi)部管理制度與風(fēng)險控制制度的文件。

（3）對“股權(quán)情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 有關(guān)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其演變過程的證明文件； ? 股權(quán)有無質(zhì)押或其他形式權(quán)利行使障礙的證明文件； ? 有關(guān)股東出資方式、出資金額的證明文件； ? 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)屬證明文件及權(quán)屬變更登記文件。

（4）對“有形資產(chǎn)情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)房屋產(chǎn)權(quán)及重要設(shè)備的清單； ? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)房屋及重要設(shè)備租賃的文件； ? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)海關(guān)免稅的機(jī)械設(shè)備(車輛)的證明文件； ? 企業(yè)其他有形資產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。（5）對“土地使用權(quán)及其他無形資產(chǎn)情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)對各項軟件、產(chǎn)品等無形資產(chǎn)所擁有的知識產(chǎn)權(quán)清單，包括專利、商標(biāo)、版權(quán)及其他知識產(chǎn)權(quán)； ? 所有與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的注冊登記證明及協(xié)議； ? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)土地使用權(quán)證、租賃土地的協(xié)議； ? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的重大知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)相關(guān)協(xié)議。

（6）對改制企業(yè)所簽署或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的“重大合同情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 任何與企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)股權(quán)有關(guān)的合同； ? 任何在企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)設(shè)定的所有抵押、質(zhì)押、留臵權(quán)等擔(dān)保權(quán)益或其他與權(quán)益限制相關(guān)的合同； ? 企業(yè)及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的兼并、分立、合并、歇業(yè)、清算、破產(chǎn)的相關(guān)合同； ? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重要服務(wù)協(xié)議； ? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重要許可協(xié)議、特許安排及附有條件的買賣合同； ? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重要能源與原材料或必需品的供應(yīng)合同；企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重大保險合同； ? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)改制前簽署的任何與合并、聯(lián)合、重組、收購或出售有關(guān)的重要文件； ? 企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)與主要客戶簽訂的其他與其經(jīng)營有重大影響的合同； ? 其他重要合同，如聯(lián)營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協(xié)議等。

（7）對改制企業(yè)“重大債權(quán)債務(wù)”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 有關(guān)公司應(yīng)收款、其他應(yīng)收款的真實及權(quán)利的完整； ? 應(yīng)付款項是否與業(yè)務(wù)相關(guān)，有無異常負(fù)債； ? 有無其他或有事項；

? 有無提供抵押擔(dān)保的債權(quán)債務(wù)及具體情況； ? 有無因債權(quán)債務(wù)事項而可能引發(fā)的糾紛等。

（8）律師需要調(diào)查改制企業(yè)所涉及的“重大法律糾紛、行政處罰等情況”的，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 企業(yè)未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求及政府部門之調(diào)查或質(zhì)詢的詳細(xì)情況； ? 企業(yè)違反或被告知違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全、環(huán)保等方面之法律、法規(guī)、通知或訴訟的情況； ? 企業(yè)所知曉的將來可能使之涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調(diào)查或質(zhì)詢的事實。

（9）律師需要調(diào)查改制企業(yè)“人員基本情況”的，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 企業(yè)高級管理人員的基本情況； ? 企業(yè)和職工簽訂的勞動合同樣本；

? 企業(yè)工會組織的情況和與工會簽訂的集體勞動合同或協(xié)議； ? 企業(yè)職工福利政策； ? 企業(yè)繳納社會保險費(fèi)的情況。

（10）律師還可以依據(jù)改制計劃、特點與要求的不同，要求委托人以及被調(diào)查對象提供其他各類相關(guān)文件或信息。

4、律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)注意下列問題：

（1）律師應(yīng)當(dāng)保持與委托人以及被調(diào)查對象的良好溝通，以便將律師在調(diào)查過程中所發(fā)現(xiàn)的問題及解決問題的方法及時反饋給委托人。

（2）律師應(yīng)當(dāng)注意同其他中介機(jī)構(gòu)的配合。律師在工作中應(yīng)當(dāng)同其他中介機(jī)構(gòu)相互配合，確保改制項目順利完成。

（3）律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核、比對相關(guān)資料。如果發(fā)現(xiàn)相關(guān)資料存在矛盾或者不一致，應(yīng)當(dāng)要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查，或由律師再次調(diào)查，以保證盡職調(diào)查的準(zhǔn)確性。

（4）律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)注意收集完整的調(diào)查資料，對于因客觀原因無法獲得與改制或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有重大關(guān)系的文件和證據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)法律文件中明確說明。

（5）律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)制作工作底稿以防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。

5、編制《盡職調(diào)查報告》?！侗M職調(diào)查報告》一般包括下列內(nèi)容：

（1）范圍與目的。明確律師開展盡職調(diào)查工作的范圍，出具盡職調(diào)查報告的目的；

（2）律師的工作準(zhǔn)則。律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，根據(jù)委托人的授權(quán)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具工作報告；

（3）律師的工作程序。律師在開展盡職調(diào)查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程；

（4）相關(guān)依據(jù)。律師獲取的各項書面材料和文件、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄等；

（5）正文。正文內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與律師的工作程序以及律師出具的調(diào)查清單所涉及的范圍保持一致，如公司概況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進(jìn)行確認(rèn)、分析與解釋；

（6）結(jié)尾。律師對盡職調(diào)查的結(jié)果發(fā)表結(jié)論性意見。

（二）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之二——編制《改制方案》與《職工安臵方案》

1、編制《改制方案》

（1）律師編制改制方案應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性法律文件，處理好改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關(guān)系，妥善解決改制過程中遇到的問題。

（2）改制方案一般包括下列內(nèi)容：

? 改制企業(yè)及擬出資各方的基本情況(歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、人員結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、近

幾年的經(jīng)營情況、組織結(jié)構(gòu)圖等)； ? 改制的目的、必要性和可行性； ? 改制后企業(yè)的發(fā)展前景和規(guī)劃； ? 改制的基本原則； ? 擬采取的改制形式； ? 資產(chǎn)及債務(wù)處臵； ? 職工安臵；

? 黨、工、團(tuán)組織關(guān)系的處理； ? 股權(quán)設(shè)臵及法人治理結(jié)構(gòu)； ? 改制工作的組織和領(lǐng)導(dǎo)； ? 改制實施程序和步驟。

（3）改制方案中涉及股權(quán)設(shè)臵的，根據(jù)是否處于國家重點行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域決定國有控股、參股還是退出時，律師應(yīng)注意下列問題：

涉及國家安全和經(jīng)濟(jì)安全的行業(yè)、自然壟斷行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)、資源性行業(yè)和兩類企業(yè)即支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)的主業(yè)部分，國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)繼續(xù)發(fā)揮其控制力、影響力，進(jìn)行股權(quán)重組時，國有股至少應(yīng)占到相對控股地位；

根據(jù)規(guī)模大小決定應(yīng)當(dāng)采取整體改制還是主輔分離輔業(yè)改制，輔業(yè)改制后的國有大股東持股比例不能超過75%，律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助改制企業(yè)在聽取國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其所出資企業(yè)、擬出資各方和改制企業(yè)職工意見的基礎(chǔ)上，編制股權(quán)重組方案。

（4）改制方案中涉及“資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處臵”的，律師應(yīng)注意下列問題：

接受委托，在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計的基礎(chǔ)上，根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有單位的改制目的和改制企業(yè)的具體情況制定債權(quán)債務(wù)處臵方案；

要求改制企業(yè)如實告知各項未結(jié)債權(quán)債務(wù)，如果債權(quán)人中的金融機(jī)構(gòu)持反對或保留意見，應(yīng)說明該項金融債權(quán)對本次改制的影響；

如涉及或有負(fù)債或正在進(jìn)行的有關(guān)債權(quán)債務(wù)的訴訟、仲裁和執(zhí)行情況，應(yīng)重點指出或有負(fù)債及訴訟、仲裁事項對本次改制的影響。

（5）國有企業(yè)在改制過程中如將現(xiàn)金補(bǔ)償轉(zhuǎn)為股權(quán)補(bǔ)償，律師應(yīng)注意下列事項：

選擇股權(quán)補(bǔ)償必須自愿，不得以保留工作崗位為條件強(qiáng)迫職工選擇；

職工入股采用有限公司或股份公司形式，若人數(shù)眾多，應(yīng)建議采取信托方式將職工的表決權(quán)和分紅權(quán)分開，強(qiáng)化分紅權(quán)，淡化表決權(quán)，通過受托人實現(xiàn)表決權(quán)的集中。

2、編制《職工安臵方案》

（1）律師應(yīng)幫助改制企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》的有關(guān)規(guī)定確立和職工之間的勞動關(guān)系，建立企業(yè)自主用工、勞動者自主擇業(yè)的市場化機(jī)制，妥善安臵職工。（2）律師應(yīng)防止有關(guān)各方借改制之機(jī)侵害職工利益的不法行為出現(xiàn)。同時律師也應(yīng)謹(jǐn)慎處理改制中發(fā)生的各種問題，避免激化矛盾，協(xié)助企業(yè)和各級政府機(jī)關(guān)維護(hù)社會穩(wěn)定。

（3）律師在參與國有企業(yè)的改制與重組過程中，應(yīng)熟悉《勞動法》以及相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性法律文件。

（4）律師在接受產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)委托后，凡是涉及職工合法權(quán)益的問題，應(yīng)建議委托人聽取工會或企業(yè)職工（代表）大會的意見。

（5）律師協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)編制有關(guān)改制方案以前應(yīng)盡可能要求進(jìn)行有關(guān)職工問題的盡職調(diào)查。律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)按照本指引第二章第一節(jié)的相關(guān)要求，排除各種干擾，認(rèn)真收集、審核各項資料，保證盡職調(diào)查工作的獨立性、真實性和準(zhǔn)確性。

（6）律師應(yīng)首先了解企業(yè)對改制事項的初步意見，并據(jù)此尋找盡職調(diào)查的重點：

律師應(yīng)當(dāng)了解企業(yè)改制后是否將導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位。如轉(zhuǎn)讓方在改制或重組后的企業(yè)中不占控股地位，律師對有關(guān)職工情況進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)特別注意了解拖欠工資、醫(yī)藥費(fèi)、挪用職工住房公積金以及欠繳社會保險費(fèi)等債務(wù)情況；

律師應(yīng)當(dāng)了解改制企業(yè)將采取何種轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行重組。如以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，并且轉(zhuǎn)讓后將涉及職工重新安臵或分流的，律師應(yīng)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的主輔資產(chǎn)情況進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查；

律師應(yīng)當(dāng)了解改制企業(yè)準(zhǔn)備如何解決遺留的職工問題。如改制企業(yè)職工的富裕人員較多，一些問題在采取下崗和再就業(yè)政策過程中尚未得到解決，律師在進(jìn)行調(diào)查時，應(yīng)著重了解企業(yè)過去制定的下崗分流方案以及與職工簽訂的下崗、內(nèi)退以及退養(yǎng)等協(xié)議的內(nèi)容；

律師應(yīng)當(dāng)了解改制企業(yè)準(zhǔn)備采取何種方式安臵職工。如轉(zhuǎn)讓方希望通過一次性補(bǔ)償臵換職工的全民所有制企業(yè)職工身份，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)要求改制企業(yè)整理并列明全體職工的基本情況，特別是職工在改制企業(yè)連續(xù)工作時間的情況，以便下一步測算職工安臵費(fèi)用。

（7）律師在盡職調(diào)查時應(yīng)注意搜集和研究改制企業(yè)原有的政策文件和規(guī)章制度；查閱職工代表大會的會議記錄及決議；審閱集體合同、勞動合同以及相關(guān)協(xié)議的樣本；審閱已有或正在進(jìn)行的勞動爭議糾紛調(diào)解、仲裁或訴訟文件，并要求改制企業(yè)提供職工基本情況以及為職工繳納社會保險及住房公積金情況的說明。

（8）律師在對改制企業(yè)提供的職工基本情況的盡職調(diào)查中，應(yīng)具體了解下列內(nèi)容：

? 職工人數(shù)、職工參加工作時間以及在改制企業(yè)連續(xù)工作時間、工資以及職務(wù)、職位的基本情況； ? 不在崗（包括下崗、內(nèi)退、退養(yǎng)、勞務(wù)、培訓(xùn)、借調(diào)、留職停薪或以其他任何形式分流的）職工的基本情況； ? 改制企業(yè)與職工之間簽訂的勞動合同或協(xié)議是否有違反法律規(guī)定的內(nèi)容或條款； ? 改制企業(yè)是否存在拖欠職工工資或欠繳社會保險以及住房公積金的情況； ? 職工工傷及職業(yè)病情況；

? 職工與改制企業(yè)之間是否有已發(fā)生或可能發(fā)生的仲裁或訴訟； ? 改制后有可能受到影響或發(fā)生變更的有關(guān)福利制度； ? 改制企業(yè)的勞動紀(jì)律和規(guī)章制度是否符合勞動法的有關(guān)規(guī)定。

（9）律師對于改制企業(yè)違反勞動法律、法規(guī)的情況，應(yīng)建議企業(yè)及時糾正。

（10）律師應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上幫助改制企業(yè)起草職工安臵方案。職工安臵方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

? 制定職工安臵方案的指導(dǎo)思想、原則和政策依據(jù)； ? 企業(yè)的人員狀況及分流安臵意見；

? 職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法； ? 解除勞動合同職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付辦法； ? 社會保險關(guān)系接續(xù)；

? 拖欠職工的工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費(fèi)處理辦法等。

（11）對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)，特別是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的企業(yè)，律師應(yīng)督促企業(yè)將職工安臵方案提交職工（代表）大會討論，并要求企業(yè)協(xié)助職工（代表）大會按法定要求表決通過職工安臵方案。律師在起草改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，應(yīng)將職工安臵方案的內(nèi)容包含在內(nèi)，并將職工代表大會通過的決議或決定作為附件，和其他改制方案一起上報有關(guān)部門批準(zhǔn)。

（12）律師在對國有企業(yè)改制方案出具《法律意見書》時，應(yīng)對職工安臵方案明確提出自己的意見。如果律師認(rèn)為改制企業(yè)在職工安臵過程中有任何違法或不當(dāng)之處，應(yīng)在保留意見中予以陳述或說明。

（13）國有企業(yè)在改制過程中如對職工安臵采取支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金方式，律師應(yīng)對該方式是否合法合規(guī)進(jìn)行認(rèn)真審核，其中包括：

? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)是否達(dá)到法定最低要求； ? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式是否有合法依據(jù)； ? 職工身份臵換的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和補(bǔ)償方式。

（14）律師在幫助改制企業(yè)確定方案時應(yīng)遵守勞動法律、法規(guī)和政策，不得損害職工權(quán)益。

（15）律師在幫助改制企業(yè)確定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式時，除非改制企業(yè)確有困難，應(yīng)首先考慮現(xiàn)金即時兌現(xiàn)方式。如果必須選擇其他補(bǔ)償方式時，應(yīng)以雙方自愿協(xié)商，特別是職工一方自愿接受為前提。

（16）在改制企業(yè)中，下列弱勢群體，需要律師在工作中予以特別關(guān)注，并在安臵方案中予以考慮其實際困難和安臵方式：

? 內(nèi)部退養(yǎng)人員；

? 距法定退休年齡不到5年的在職人員； ? 下崗人員；

? 因公負(fù)傷或患職業(yè)病，喪失或部分喪失勞動能力的人員； ? 職工遺屬； ? 征地農(nóng)民工，等等。

（三）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之三——報批備案

1、律師接受委托，依法協(xié)助《改制方案》的報批工作。對報批程序提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列問題：

（1）國有企業(yè)改制方案存在下述情況的不得實施： 未按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序；

未按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或省、市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序。

（2）國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障事項的，需預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準(zhǔn)后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)審批。

（3）國有企業(yè)改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。

（4）國有企業(yè)改制涉及由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的企業(yè)改制為非國有企業(yè)的，改制方案需報同級人民政府批準(zhǔn)。

（5）國有企業(yè)改制涉及職工安臵的，其職工安臵方案須經(jīng)改制企業(yè)所在地勞動保障行政部門核準(zhǔn)。

（6）國有企業(yè)改制涉及轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)的，其審批程序按國資委和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定辦理。

（7）國有企業(yè)改制涉及轉(zhuǎn)讓銀行資產(chǎn)的，其審批程序按國資委和銀監(jiān)會及中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定辦理。

2、律師接受委托，依法協(xié)助《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》的報批、備案工作。律師對報批、備案程序提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：

（1）國有企業(yè)改制涉及由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項應(yīng)報同級人民政府批準(zhǔn)。

（2）產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。（3）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中轉(zhuǎn)讓行為致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)報同級人民政府批準(zhǔn)。

（4）產(chǎn)權(quán)持有單位決定其出資的子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)當(dāng)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

（5）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案發(fā)生重大變化的，產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。

（6）產(chǎn)權(quán)持有單位向改制企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，必須嚴(yán)格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，履行公示手續(xù)。

（7）轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，依法報請批準(zhǔn)國有企業(yè)改制或批準(zhǔn)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的部門審批后，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，并在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署之日起5個工作日內(nèi)支付；其余價款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不超過一年。上市公司母公司轉(zhuǎn)讓控股股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)性質(zhì)發(fā)生變化的，受讓方應(yīng)當(dāng)一次付清。

3、律師依法協(xié)助改制企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人辦理改制確認(rèn)手續(xù)。律師對確認(rèn)手續(xù)所涉及的法律問題提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：

（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，改制企業(yè)應(yīng)與債權(quán)金融部門訂立書面的債權(quán)債務(wù)處臵協(xié)議，或取得債權(quán)金融部門簽發(fā)的同意改制確認(rèn)書。

（2）國有企業(yè)改制審批時，改制企業(yè)未征得金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人同意，未提交書面協(xié)議或確認(rèn)書，不得進(jìn)行改制。

4、律師對改制企業(yè)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作提供法律服務(wù)。律師對所涉及的核準(zhǔn)或備案程序問題提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：

（1）產(chǎn)權(quán)持有單位出讓國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)在清產(chǎn)核資和財務(wù)審計的基礎(chǔ)上委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告依法報經(jīng)有權(quán)部門核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)部門同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

（2）企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，改制企業(yè)必須依據(jù)有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。

5、律師接受委托，依法協(xié)助“利用外資改組國有企業(yè)”有關(guān)事項的報批工作。律師對報批程序提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：

（1）產(chǎn)權(quán)持有單位擬利用外資改組國有企業(yè)的，除應(yīng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出申請，還應(yīng)參考國家有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)目錄及商務(wù)部的有關(guān)規(guī)定。

（2）產(chǎn)權(quán)持有單位轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)、債權(quán)或出售資產(chǎn)的外匯資金收入，應(yīng)當(dāng)憑改組申請和轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準(zhǔn)文件及有關(guān)文件報外匯管理部門批準(zhǔn)后結(jié)匯。

（3）利用外資改組的改制企業(yè)通過增資擴(kuò)股方式吸收外國投資者投資進(jìn)行改組的，經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)，可以開立外匯資本金賬戶，保留境外投資者投入的外匯資金。

（四）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之四-產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)交易

1、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)交易概述（1）本指引所稱國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)持有單位將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下簡稱受讓方）的活動。

（2）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。涉及上市公司國有股或企業(yè)法人股應(yīng)在規(guī)定的證券交易市場進(jìn)行；破產(chǎn)企業(yè)所持有的國有股權(quán)由受理破產(chǎn)案件的法院委托拍賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行拍賣。

（3）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，其中涉及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)在北京產(chǎn)權(quán)交易所、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行。律師介入產(chǎn)權(quán)交易應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：

有利于國有資產(chǎn)的保值增值，防止國有資產(chǎn)流失； 使交易各方在等價有償和誠實信用的前提下完成交易； 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于資源的優(yōu)化配臵； 有利于引進(jìn)國內(nèi)外資金、先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和管理經(jīng)驗； 不受地區(qū)、行業(yè)、隸屬關(guān)系、企業(yè)性質(zhì)的限制。

（4）律師可以接受委托，協(xié)助委托方選擇經(jīng)紀(jì)會員。產(chǎn)權(quán)交易所一般實行會員代理交易制度，從事產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)委托具有產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)資質(zhì)的交易所經(jīng)紀(jì)會員（以下簡稱“經(jīng)紀(jì)會員”）代理進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。在同一宗產(chǎn)權(quán)交易項目中，除下述情況外，一家經(jīng)紀(jì)會員不得同時接受出讓方和受讓方的委托：

國有獨資企業(yè)、事業(yè)法人下屬的全資企業(yè)（事業(yè)）法人之間的產(chǎn)權(quán)交易；

其他經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)同意的產(chǎn)權(quán)交易。

2、律師可以接受委托，協(xié)助企業(yè)完成國有產(chǎn)權(quán)交易流程：（1）律師可以協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交以下文件： ? 《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》；

? 轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證； ? 轉(zhuǎn)讓方的內(nèi)部決策文件；

? 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)或決議； ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)為有限責(zé)任公司的，提交轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東會決議和公司章程；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)為中外合資或中外合作企業(yè)的，提交轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的董事會決議和公司章程； ? 涉及職工安臵的，提交轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工（代表）大會決議； ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估報告及其核準(zhǔn)表或備案表； ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計報告； ? 律師事務(wù)所出具的法律意見書；

? 擬向轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)法定代表人轉(zhuǎn)讓的，提交法定代表人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計報告； ? 《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》。

（2）轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)提交文件齊備后，產(chǎn)權(quán)交易所對文件進(jìn)行形式審查，審查通過的，向轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)出具《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請受理通知書》。

（3）產(chǎn)權(quán)交易項目掛牌公示不少于20個工作日。通過產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站、電子顯示屏及指定的各類媒體對外披露產(chǎn)權(quán)交易信息。信息披露內(nèi)容以《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》內(nèi)容為主；如項目屬于向管理層轉(zhuǎn)讓，還需披露《管理層擬受讓國有產(chǎn)權(quán)申請表》。

（4）掛牌期間，律師可以接受意向受讓方的委托，協(xié)助受讓方向產(chǎn)權(quán)交易所提交以下文件：《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》、受讓方的資格證明（機(jī)構(gòu)法人的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件，自然人的身份證復(fù)印件、機(jī)構(gòu)法人的近期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》、有關(guān)此次收購的內(nèi)部決議及批準(zhǔn)情況、符合受讓條件的相關(guān)文件或證明，以及按照交易規(guī)則應(yīng)提交的其他文件、材料。（5）掛牌期滿，只產(chǎn)生一個意向受讓方的，律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方與對方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；產(chǎn)生兩個及以上意向受讓方，采取競價轉(zhuǎn)讓的方式，如拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價、評審或其他競價程序。律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方組織或參加競價程序。

（6）律師可以協(xié)助委托方辦理產(chǎn)權(quán)交易結(jié)算交割，受讓方將產(chǎn)權(quán)交易價款交產(chǎn)權(quán)交易所。如最終受讓方屬于管理層，價款應(yīng)來源于管理層本人銀行帳戶。

（7）交易價款到帳后，產(chǎn)權(quán)交易所審核并出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。交易雙方將產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)費(fèi)統(tǒng)一交納至產(chǎn)權(quán)交易所并領(lǐng)取產(chǎn)權(quán)交易憑證。

（8）律師可以代理交易的一方制作工商登記所要求的規(guī)范性文件并代理完成工商登記；向產(chǎn)權(quán)交易所出具工商部門變更后的公司法人營業(yè)執(zhí)照和工商部門核準(zhǔn)的公司章程，協(xié)助轉(zhuǎn)讓方領(lǐng)取產(chǎn)權(quán)交易價款。

3、律師協(xié)助產(chǎn)權(quán)主體或改制企業(yè)完成實施國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的具體內(nèi)容，完成交易掛牌的相關(guān)準(zhǔn)備工作，主要包括：

（1）協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)完成申請或參加產(chǎn)權(quán)交易前，依據(jù)法律、公司章程及3號令的規(guī)定應(yīng)當(dāng)完成的內(nèi)部決策、清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估、審批或備案等相關(guān)手續(xù)。

（2）協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)對受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù)、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件，但所提出的受讓條件不得出現(xiàn)具有明確指向性或違反公平競爭的內(nèi)容。

（3）在產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則確定的交易方式成交后，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與產(chǎn)權(quán)交易受讓方訂立《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并對合同內(nèi)容和各項條款提出修改意見?！懂a(chǎn)權(quán)交易合同》一般應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：

? 轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所； ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況； ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的職工安臵方案； ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)債務(wù)處理方案； ? 轉(zhuǎn)讓方式及付款條件； ? 產(chǎn)權(quán)交割事項；

? 轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)； ? 合同爭議的解決方式； ? 合同各方的違約責(zé)任； ? 合同變更和解除的條件；

? 轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認(rèn)為必要的其他條款。

（4）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同時，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工的優(yōu)先安臵方案。

（5）采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與受讓方草簽《產(chǎn)權(quán)交易合同》并按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，形成書面決議通過后方可正式簽訂合同。國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議；國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，律師應(yīng)當(dāng)建議改制企業(yè)必須聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工（代表）大會的意見，對職工安臵等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工（代表）大會討論通過。

（五）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之五-規(guī)范性法律文件的制定與改制輔導(dǎo)

1、律師除可以為改制企業(yè)編制《改制方案》和《職工安臵方案》、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案外，還可以根據(jù)改制企業(yè)的實際情況協(xié)助制定其他規(guī)范性法律文件，如土地處臵方案、債權(quán)債務(wù)處臵方案以及用于安臵人員的資產(chǎn)委托管理等相關(guān)方案。

2、律師為企業(yè)改制擬定、編制其他規(guī)范性法律文件，應(yīng)注意下列問題：

（1）擬定決議類法律文件、公告類法律文件、協(xié)議類法律文件、當(dāng)事人之間承諾或保證類法律文件，為委托人編制向政府提交用于審批、核準(zhǔn)或備案的申請報告時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的程序，在充分聽取產(chǎn)權(quán)持有單位、改制企業(yè)或其他改制當(dāng)事人意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。

（2）在擬定公司章程的同時，為改制企業(yè)擬定新的規(guī)章制度，應(yīng)符合改制企業(yè)建立法人治理結(jié)構(gòu)的需要和要求。

（3）擬定《集體勞動合同書》和《勞動合同書》，應(yīng)依據(jù)《勞動法》及其配套規(guī)章、地方性法規(guī)。

3、律師應(yīng)當(dāng)為改制企業(yè)提供改制輔導(dǎo)，改制輔導(dǎo)目的是通過對《公司法》和國有企業(yè)改革政策的宣傳同步實現(xiàn)觀念更新，有四項主要內(nèi)容：培養(yǎng)股份制意識，同時要形成公司治理文化，樹立市場經(jīng)濟(jì)的理念，控股股東或出資人代表的平等意識等。改制輔導(dǎo)一般包括下列內(nèi)容：

（1）協(xié)助改制企業(yè)組織職工認(rèn)真學(xué)習(xí)國家、省、市有關(guān)國企改革的法律法規(guī)政策，通過會議動員、宣傳培訓(xùn)、座談討論等形式，統(tǒng)一思想，形成共識。

（2）幫助職工培養(yǎng)股份制意識是指實現(xiàn)權(quán)利意識、法律意識、財務(wù)意識、風(fēng)險意識四種意識的合一。公司治理文化是一種分權(quán)制衡為核心的和諧發(fā)展文化。制度創(chuàng)新以后，要用分權(quán)制衡的公司治理文化取代領(lǐng)導(dǎo)被領(lǐng)導(dǎo)的傳統(tǒng)國有企業(yè)文化。

（六）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之六-工商登記

1、律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助改制后的企業(yè)嚴(yán)格按照改制方案、《公司法》、《公司登記管理條例》及工商行政管理部門的有關(guān)規(guī)定，完成新公司設(shè)立的各項準(zhǔn)備工作。

2、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。

3、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。律師協(xié)助設(shè)立公司辦理申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（1）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；

（2）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。

4、申請設(shè)立有限責(zé)任公司，律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助設(shè)立企業(yè)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）公司章程；

（4）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（5）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（6）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（8）公司法定代表人任職文件和身份證明；（9）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（10）公司住所證明；（11）工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助設(shè)立企業(yè)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

5、申請設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助設(shè)立企業(yè)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；（2）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）公司章程；

（4）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（5）發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（6）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（8）公司法定代表人任職文件和身份證明；（9）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（10）公司住所證明；

（11）工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。

6、律師可以協(xié)助新公司召開公司創(chuàng)立大會、登記注冊與變更有關(guān)手續(xù)。律師依照有關(guān)規(guī)定，可以協(xié)助新公司辦理公司登記、稅務(wù)、土地、房屋、車輛等相關(guān)手續(xù)。

三、法律意見書

（一）律師對國有企業(yè)改制工作出具法律意見的，應(yīng)當(dāng)依法對相關(guān)法律問題發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

（二）律師應(yīng)當(dāng)采取書面形式對國有企業(yè)改制工作出具相關(guān)《法律意見書》。《法律意見書》包括但不限于：

1、對產(chǎn)權(quán)界定出具《法律意見書》；

2、對資產(chǎn)評估報告出具《法律意見書》（該法律意見書僅從評估機(jī)構(gòu)的資格、評估備案的程序等方面發(fā)表意見）；

3、對改制方案出具《法律意見書》；

4、對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案出具《法律意見書》；

5、對職工安臵方案出具《法律意見書》。

（三）律師應(yīng)當(dāng)在《法律意見書》中聲明非經(jīng)律師事務(wù)所及簽字律師同意不得將《法律意見書》用于企業(yè)改制以外的其他目的或用途。

（四）律師對國有企業(yè)改制工作出具的《法律意見書》，主要作為改制企業(yè)出資人或改制企業(yè)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請報批改制方案或者國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時的配套文件使用。

（五）律師不得在未經(jīng)盡職調(diào)查和核實、查證改制方案或國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案內(nèi)容的情況下，僅針對改制方案或國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的書面內(nèi)容出具《法律意見書》。

（六）律師對國有企業(yè)改制工作出具的《法律意見書》，一般包括以下內(nèi)容：

1、出具法律意見書的法律法規(guī)依據(jù)；

2、律師聲明的事項；

3、律師進(jìn)行盡職調(diào)查的情況；

4、律師針對改制方案具體內(nèi)容的合法性意見。（按照方案涉及的事項，如改制主體、《改制方案》設(shè)計制作者的主體、《改制方案》批復(fù)者的主體資格和改制的實施程序以及資產(chǎn)處臵、人員安臵等逐項發(fā)表意見）；

5、律師對改制方案或國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的整體性結(jié)論意見；

6、律師認(rèn)為需要說明的其他問題（包括律師認(rèn)為需要保留的意見及其依據(jù)）。

（七）律師對國有企業(yè)改制工作出具的《法律意見書》應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定和要求。

（八）律師在出具《法律意見書》時，應(yīng)當(dāng)注意適用法律、法規(guī)的準(zhǔn)確性，正確處理法律和法規(guī)的效力和沖突問題，使用司法解釋或法理以及規(guī)范性政策文件作為依據(jù)時應(yīng)當(dāng)作出適當(dāng)說明。

（九）律師出具《法律意見書》時，如雖已勤勉盡責(zé)但仍然不能作出明確判斷，或者已經(jīng)明確向改制企業(yè)出資人或改制企業(yè)表示不同觀點的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。

第三篇：國企改制相關(guān)法律法規(guī)匯總

總體 1 2 3 4 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的通知》 《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組指導(dǎo)意見的通知》 《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》

產(chǎn)權(quán)管理登記 1 2 3

清產(chǎn)核資與財務(wù)管理 1 2 3 4 《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》

《國有企業(yè)資產(chǎn)損失認(rèn)定工作規(guī)則》

《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》

《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》 《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》 《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》

《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法實施細(xì)則》

資產(chǎn)評估 《國有資產(chǎn)評估管理辦法》 2 3 4 5 6 7 《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》 《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》

《關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式加強(qiáng)資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作的意見》 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》 《國有資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)管理辦法》 《國有資產(chǎn)評估項目備案管理辦法》

國有資產(chǎn)處置與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》

《關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理的通知》

《關(guān)于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》 《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》 《規(guī)范國有土地租賃若干意見》

《國土資源部關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》 《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》 《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》 《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》 《關(guān)于加強(qiáng)對國有企業(yè)改制及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督檢查工作的意見》 12 《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作的通知》 13 《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》 14 《企業(yè)國有資本保值增值結(jié)果確認(rèn)暫行辦法》 《關(guān)于做好貫徹落實<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法>有關(guān)工作的通知》

勞動關(guān)系處理與職工補(bǔ)償安置 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《失業(yè)保險條例》

《社會保險費(fèi)征繳暫行條例》 《工傷保險條例》

《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》

《違反〈勞動法〉有關(guān)勞動合同規(guī)定的賠償辦法》 《關(guān)于建立統(tǒng)一的企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險制度的決定》 《關(guān)于建立城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險制度的決定》

《關(guān)于個人因解除勞動合同取得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金征收個人所得稅問題的通知》

《<國營企業(yè)實行勞動合同制度暫行規(guī)定>廢止后有關(guān)終止勞動合同支付生活補(bǔ)助費(fèi)問題的復(fù)函》 《關(guān)于個人與用人單位解除勞動關(guān)系取得的一次性補(bǔ)償收入征免個人所得稅問題的通知》 《關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費(fèi)用財務(wù)管理問題的通知》 12 《關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)職工安置有關(guān)政策問題的復(fù)函》

主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員 1 2 3 4 5 《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》 《國有企業(yè)富余職工安置規(guī)定》 《中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定》

《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的勞動關(guān)系處理辦法》 《關(guān)于做好國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員有關(guān)工作的通知》 《關(guān)于終止勞動合同支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金有關(guān)問題的復(fù)函》

省市有關(guān)規(guī)定 《哈爾濱市國資委企業(yè)改制審批工作流程圖》 2 3 4 《關(guān)于鼓勵各類投資者參與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革試行辦法》 《關(guān)于妥善處理國有企業(yè)下崗職工出中心有關(guān)問題的意見》

《關(guān)于史書國有改革改制企業(yè)職工勞動關(guān)系處理和社會保險關(guān)系接續(xù)的意見》

第四篇：國企改制問卷調(diào)查

國企改制問卷調(diào)查

答卷人基本情況

所在企業(yè)名稱：

所在企業(yè)是：

1、省屬國有企業(yè)；

2、市屬國有企業(yè)；

3、縣屬企業(yè)；4民營企業(yè)；

5、其他

你的職務(wù)是：

1、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員；

2、企業(yè)中層干部；

3、管理人員；

4、職工 你的年齡是：

1、35歲及以下；

2、36歲-45歲；

3、46歲-60歲；

4、61歲及以上

（說明：本問卷采取無記名方式進(jìn)行答題，選擇題均為單選題，請你在認(rèn)為合適的選項上劃“√”）

___________________________________________________________________________________________________

一、你對當(dāng)前國企改革成效的總體評價是？

1、富有成效；

2、有一定成效；

3、成效不明顯；

4、沒有成效。

二、你對當(dāng)前國企改革進(jìn)展的看法是？

1、很快；

2、較快；

3、較慢；

4、沒有進(jìn)展。

三、你認(rèn)為改革中職工合法權(quán)益是否得到了有效維護(hù)?

1、得到有效維護(hù)；

2、部分權(quán)益得到維護(hù)；

3、未得到維護(hù)；

4、不知道。

四、你認(rèn)為國企改革中職代會、職工代表作用是否得到有效發(fā)揮？

1、有效發(fā)揮；

2、發(fā)揮一定作用；

3、發(fā)揮作用不大；

4、沒有發(fā)揮。

五、你認(rèn)為國企改革是否必須觸動產(chǎn)權(quán)層面？

1、很有必要；

2、有必要；

3、不必要；

4、無所謂。

六、你對民企、外資參與國企改革的看法是？

1、支持；

2、反對；

3、無所謂。

七、你認(rèn)為當(dāng)前國企改革政策體系是否完善？

1、完善；

2、較完善；

3、不夠完善；

4、不知道。

八、你認(rèn)為當(dāng)前影響和制約國企改革的主要問題是？

1、存在思想障礙；

2、企業(yè)債務(wù)、人員包袱沉重；

3、改革成本不足；

4、改革政策不配套；

5、其他。

九、你認(rèn)為當(dāng)前影響和制約國企改革思想障礙的主要因素是？

1、認(rèn)識不到位；

2、改革愿望不強(qiáng)烈；

3、企業(yè)經(jīng)營者有后顧之憂；

4、職工有后顧之憂；

5、其他。

十、你認(rèn)為就企業(yè)經(jīng)營者層面而言，影響和制約國企改革思想障礙的主要因素是？

1、認(rèn)識不到位；

2、怕?lián)?zé)任；

3、擔(dān)心個人政治前途、經(jīng)濟(jì)利益等方面受影響；

4、怕得罪人；

5、其他。

十一、你認(rèn)為就企業(yè)職工而言，影響和制約國企改革的思想障礙是？

1、擔(dān)心下崗失業(yè)；

2、擔(dān)心經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償不到位；

3、擔(dān)心收入下降；

4、擔(dān)心企業(yè)改制后，職工在養(yǎng)老、醫(yī)療等社會保障方面不到位；

5、其他。

十二、你認(rèn)為當(dāng)前推進(jìn)國企改革中應(yīng)采取的主要措施是？

1、完善出臺相關(guān)支持政策；

2、調(diào)動企業(yè)經(jīng)營者和職工改革的積極性；

3、切實解決企業(yè)歷史遺留問題；

4、優(yōu)化改革氛圍；

5、其他。

十三、你認(rèn)為當(dāng)前破除國企改革思想障礙應(yīng)采取的關(guān)鍵措施是？

1、加大宣傳力度，營造輿論氛圍；

2、加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高企業(yè)經(jīng)營者和職工的改革意識；

3、采取必要的行政手段，強(qiáng)化紀(jì)律約束；

4、引導(dǎo)職工廣泛參與；

5、其他。

十四、在推進(jìn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革中如何防止國有資產(chǎn)流失？

1、出臺相關(guān)法律法規(guī)加以規(guī)范；

2、各相關(guān)職能部門加大監(jiān)管力度；

3、強(qiáng)化企業(yè)自我約束，規(guī)范改制行為；

4、加大違紀(jì)違法案件查處力度；

5、其他。

十五、你認(rèn)為在改制過程中企業(yè)黨組織作用發(fā)揮得如何？

1、很好；

2、較好；

3、一般；

4、較差。

十六、你認(rèn)為企業(yè)黨組織作用未能有效發(fā)揮的主要原因是？

1、對加強(qiáng)新時期企業(yè)黨建工作存在模糊認(rèn)識；

2、黨組織參與企業(yè)重大問題決策不到位；

3、黨的組織機(jī)構(gòu)不健全；

4、黨員教育管理存在著薄弱環(huán)節(jié)；

5、其他。

十七、你認(rèn)為各級國資委在監(jiān)管工作中是否有效地履行了職責(zé)，做到了“不缺位、不越位、不錯位”？

1、很好；

2、較好；

3、一般；

4、較差。

十八、你對深化國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)管理體制改革有哪些好的意見和建議？

第五篇：國企改制清產(chǎn)核資講義

國企改制清產(chǎn)核資講義

企業(yè)改制必須在主管部門的監(jiān)管下，按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》和《國有企業(yè)清產(chǎn)核資工作規(guī)程》認(rèn)真進(jìn)行清產(chǎn)核資，在清產(chǎn)核資工作中要切實對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行全面清理、核對和查實,盤點實物、核實賬目,核查負(fù)債和所有者權(quán)益,做好各類應(yīng)收及預(yù)付賬款、各項對外投資、賬外資產(chǎn)的清查,做好有關(guān)抵押、擔(dān)保等事項的清理工作,按照國家規(guī)定調(diào)整有關(guān)賬務(wù)。結(jié)合本次清產(chǎn)核資的實際情況，我從以下幾個方面對改制企業(yè)的清產(chǎn)核資進(jìn)行講解。

一、清產(chǎn)核資的程序

企業(yè)清產(chǎn)核資按照下列程序進(jìn)行：

（一）企業(yè)提出申請；

（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)同意立項；

（三）企業(yè)制定工作實施方案，并組織賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查等工作；

（四）聘請中介機(jī)構(gòu)對清產(chǎn)核資結(jié)果進(jìn)行專項財務(wù)審計和對有關(guān)損溢提出鑒證證明；

（五）企業(yè)上報清產(chǎn)核資工作結(jié)果報告及中介機(jī)構(gòu)專項審計報告；

（六）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)損溢進(jìn)行認(rèn)定，對資金核實結(jié)果進(jìn)行批復(fù)；

（七）企業(yè)根據(jù)清產(chǎn)核資資金核實結(jié)果批復(fù)調(diào)賬；

（八）企業(yè)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更登記和工商變更登記；

（九）企業(yè)完善各項規(guī)章制度。

二、清產(chǎn)核資的具體操作

（一）賬務(wù)清理

企業(yè)清產(chǎn)核資首先要進(jìn)行賬務(wù)清理，企業(yè)賬務(wù)清理應(yīng)當(dāng)以清產(chǎn)核資工作基準(zhǔn)日為時點對各項賬務(wù)進(jìn)行全面清理，為保證企業(yè)的賬賬相符、賬證相符，企業(yè)在清產(chǎn)核資工作中必須認(rèn)真做好以下賬務(wù)清理工作：

1、企業(yè)對銀行基本存款賬戶、一般存款賬戶、臨時存款賬戶、專用存款賬戶，等要進(jìn)行全面清理。

2、企業(yè)在清產(chǎn)核資中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真清理企業(yè)各種違規(guī)賬戶或者賬外賬，按照國家現(xiàn)行有關(guān)金融、財會管理制度規(guī)定，檢查本企業(yè)在各種金融機(jī)構(gòu)中開立的銀行賬戶是否合規(guī)，對違規(guī)開立的銀行賬戶應(yīng)當(dāng)堅決清理；對于賬外賬的情況，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)堅決糾正。

3、企業(yè)在清產(chǎn)核資工作中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真清查企業(yè)的各項賬外現(xiàn)金，對違反國家財經(jīng)法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定侵占、截留的收入，或者私存私放的各項現(xiàn)金（即“小金庫”）進(jìn)行全面清理，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真予以糾正，及時納入企業(yè)賬內(nèi)。

4、企業(yè)在清產(chǎn)核資中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對企業(yè)者對外的擔(dān)保情況、財產(chǎn)抵押和司法訴訟等情況進(jìn)行全面清理，并根據(jù)實 際情況分類排隊，并采取有效措施防范風(fēng)險。

企業(yè)在賬務(wù)清理中，對清理出來的各種由于會計技術(shù)性差錯因素造成的錯賬，應(yīng)當(dāng)根據(jù)會計準(zhǔn)則關(guān)于會計差錯調(diào)整的規(guī)定自行進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。

（二）資產(chǎn)清查

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在清產(chǎn)核資過程中認(rèn)真組織力量做好資產(chǎn)清查工作，對企業(yè)的各項資產(chǎn)進(jìn)行全面的清理、核對和查實。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照獨立審計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對資產(chǎn)盤點進(jìn)行監(jiān)盤。

企業(yè)在組織資產(chǎn)清查時，應(yīng)當(dāng)把實物盤點同核實賬務(wù)結(jié)合起來，在盤點過程中要以賬對物、以物核賬，做好細(xì)致的核對工作，保證企業(yè)做到賬實相符。

企業(yè)資產(chǎn)清查工作應(yīng)當(dāng)把清理資產(chǎn)同核查負(fù)債和所有者權(quán)益結(jié)合起來，對企業(yè)的負(fù)債、權(quán)益認(rèn)真清理，對于因會計技術(shù)差錯造成的不實債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行甄別并及時改正；對清查出來的賬外權(quán)益、負(fù)債要及時入賬，以確保企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益的真實、準(zhǔn)確。

企業(yè)資產(chǎn)清查工作應(yīng)當(dāng)重點做好各類應(yīng)收及預(yù)付賬款、各項對外投資、賬外資產(chǎn)的清理，查實應(yīng)收賬款的債權(quán)是否存在，核實對外投資初始成本的現(xiàn)有實際價值。以下就具體清查工作進(jìn)行詳細(xì)講解：

1、流動資產(chǎn)的清查 企業(yè)對流動資產(chǎn)清查核實的范圍和內(nèi)容包括現(xiàn)金、各種存款、各種應(yīng)收及預(yù)付款項、短期投資和存貨等。

1）貨幣資金的清查

①現(xiàn)金清查主要是確定貨幣資金是否存在；貨幣資金的收支記錄是否完整；庫存現(xiàn)金、銀行存款以及其他貨幣資金賬戶的余額是否正確。

②對庫存現(xiàn)金的清查，應(yīng)當(dāng)查看庫存現(xiàn)金是否超過核定的限額，現(xiàn)金收支是否符合現(xiàn)金管理規(guī)定；核對庫存現(xiàn)金實際金額與現(xiàn)金日記賬戶余額是否相符；編制庫存現(xiàn)金盤點表。截止清查時點時，應(yīng)當(dāng)核對企業(yè)現(xiàn)金日記賬的余額與庫存現(xiàn)金的盤點金額是否相符；如有差異，應(yīng)說明原因。

③對其他貨幣資金，主要是清查外埠存款、銀行匯票存款、銀行本票存款、在途貨幣資金等，按其他貨幣資金賬戶及其明細(xì)分類賬逐一核對。

④對銀行存款，主要清查企業(yè)在開戶銀行及其他金融機(jī)構(gòu)各種存款賬面余額與銀行及其他金融機(jī)構(gòu)中該企業(yè)的賬面余額是否相符；對銀行存款的清查，應(yīng)根據(jù)銀行存款對賬單、存款種類及貨幣種類逐一查對、核實；檢查銀行存款余額調(diào)節(jié)表中未達(dá)賬項的真實性等。如：對存款明細(xì)要依不同銀行賬戶分列明細(xì)、定期存款應(yīng)當(dāng)出具銀行定期存款單；各項存款應(yīng)當(dāng)由銀行出具證明文件等 2）往來賬項的清查

往來賬項的清查內(nèi)容包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款和待攤費(fèi)用。

①清查應(yīng)收票據(jù)時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按其種類逐筆與購貨單位或者銀行核對查實；

②清查應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)逐一與對方單位核對，以雙方一致金額記賬。對有爭議的債權(quán)要認(rèn)真清理、查證、核實，重新明確債權(quán)關(guān)系。對長期拖欠，要查明原因，積極催收；對經(jīng)確認(rèn)難以收回的款項，應(yīng)當(dāng)明確責(zé)任，做好有關(guān)取證工作；

③應(yīng)當(dāng)認(rèn)真清理企業(yè)職工個人借款并限期收回。

3）存貨的清查

存貨清理主要包括：原材料、輔助材料、燃料、修理用備件、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、半成品、產(chǎn)成品、外購商品、協(xié)作件以及代保管、在途、外存、外借、委托加工的物資（商品）等。

①各企業(yè)都應(yīng)當(dāng)認(rèn)真組織清倉查庫，對所有存貨全面清查盤點；對清查出的積壓、已毀損或需報廢的存貨，應(yīng)當(dāng)查明原因，組織相應(yīng)的技術(shù)鑒定，并提出處理意見；

②對長期外借未收回的存貨，應(yīng)當(dāng)查明原因，積極收回或按規(guī)定作價轉(zhuǎn)讓；

③代保管物資由代保管單位協(xié)助清查，并將清查結(jié)果告知產(chǎn)權(quán)單位。4）短期投資的清理

短期投資的清查主要是對國庫券、各種特種債券、股票及其他短期投資進(jìn)行清理，取得股票、債券及基金賬戶對賬單，與明細(xì)賬余額核對，盤點庫存有價證券，與相關(guān)賬戶余額進(jìn)行核對。

2、長期投資的清查

長期投資的清查主要包括企業(yè)以流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等各種資產(chǎn)的各種形式進(jìn)行的投資。

在清查對外長期投資時，凡按股份或者資本份額擁有實際控制權(quán)的，一般應(yīng)采用權(quán)益法進(jìn)行清查；沒有實際控制權(quán)的，按企業(yè)目前對外投資的核算方式進(jìn)行清查。核查內(nèi)容包括：有關(guān)長期投資的合同、協(xié)議、章程，有權(quán)力部門的批準(zhǔn)文件，確認(rèn)目前擁有的實際股權(quán)、原始投入、股權(quán)比例、分紅等項內(nèi)容；

3、固定資產(chǎn)的清查

固定資產(chǎn)的清查的范圍主要包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、工具器具等。

1）對固定資產(chǎn)要查清固定資產(chǎn)原值、凈值，已提折舊額，清理出已提足折舊的固定資產(chǎn)、待報廢和提前報廢固定資產(chǎn)的數(shù)額及固定資產(chǎn)損失、待核銷數(shù)額等；

2）租出的固定資產(chǎn)由租出方負(fù)責(zé)清查，沒有登記入賬的要將清查結(jié)果與租入方進(jìn)行核對后，登記入賬；企業(yè)需提 供雙方的租賃合同。

3）對借出和未按規(guī)定手續(xù)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓出去的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真清理收回或者補(bǔ)辦手續(xù)；

4）對清查出的各項賬面盤盈（含賬外）、盤虧固定資產(chǎn)，要認(rèn)真查明原因，分清工作責(zé)任，提出處理意見；

5）經(jīng)過清查后的各項固定資產(chǎn)，依據(jù)用途（指生產(chǎn)性或非生產(chǎn)性）和使用情況（指在用、未使用或不需用等）進(jìn)行重新登記，建立健全實物賬卡；

6）對清查出的各項未使用、不需用的固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)查明購建日期、使用時間、技術(shù)狀況和主要參數(shù)等，按調(diào)撥（其價值轉(zhuǎn)入受撥單位）、轉(zhuǎn)生產(chǎn)用、出售、待報廢等提出處理意見；

7）對企業(yè)的房屋資產(chǎn)，還需對取得的房產(chǎn)證進(jìn)行核實。

4、在建工程的清查

在建工程包括完工未交付使用、交付使用未驗收入賬等工程項目、長期掛賬但實際已經(jīng)停工報廢的項目。在建工程要由建設(shè)單位負(fù)責(zé)按項目逐一進(jìn)行清查，主要登記在建工程的項目性質(zhì)、投資來源、投資總額、實際支出、實際完工進(jìn)度和管理狀況。

對在建工程的毀損報廢要詳細(xì)說明原因，提供合規(guī)證明材料。對清理出來的在建工程中已完工未交付使用和交付使用未驗收入賬的工程，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時入賬。

5、其他資產(chǎn)的清查

其他資產(chǎn)的清查包括：無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的清查。

無形資產(chǎn)清查的范圍和內(nèi)容包括各項專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、特許權(quán)、版權(quán)、商譽(yù)、土地使用權(quán)等。對無形資產(chǎn)的清查要進(jìn)行全面盤點，確定其真實價值及完整內(nèi)容，核實權(quán)屬證明材料，檢查實際攤銷情況，尤其是對企業(yè)的土地使用權(quán)應(yīng)在核實所取得的土地證基礎(chǔ)上，對企業(yè)土地的面積、使用狀況也應(yīng)一并進(jìn)行清查、核實。

遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)清查的范圍和內(nèi)容包括開辦費(fèi)、租入固定資產(chǎn)改良支出及特準(zhǔn)儲備物資等，應(yīng)當(dāng)逐一清理，認(rèn)真核查攤銷余額。

企業(yè)在對以上資產(chǎn)進(jìn)行全面清查的基礎(chǔ)上，根據(jù)國家有關(guān)清產(chǎn)核資損失認(rèn)定的有關(guān)規(guī)定，在中介機(jī)構(gòu)的配合下，收集相關(guān)證據(jù)，為資產(chǎn)損失、資金掛賬的認(rèn)定工作做好準(zhǔn)備。

（三）負(fù)債的清查

1、流動負(fù)債清查

流動負(fù)債要清查各種短期借款、應(yīng)付及預(yù)收款項、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)及預(yù)提費(fèi)用等。清查時企業(yè)要與債權(quán)單位逐一核對賬目，達(dá)到雙方賬面余額一致。

對應(yīng)付未付、未入賬涉及職工的債務(wù)進(jìn)行清理，特別是 對涉及職工的敏感性債務(wù)進(jìn)行清理，主要包括企業(yè)拖欠職工的工資、生活費(fèi)、集資款、押金、醫(yī)藥費(fèi)、職工代墊企業(yè)的社保費(fèi)等必須核實準(zhǔn)確。下列債務(wù)不作為敏感性債務(wù)：①企業(yè)停止經(jīng)營后一次性補(bǔ)提掛賬的工資；②福利性開支中應(yīng)付未付的掛賬及未掛賬費(fèi)用；③個人應(yīng)承擔(dān)的社保費(fèi)用。

2、長期負(fù)債清查

長期負(fù)債要清查各種長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款、住房周轉(zhuǎn)金等。清查時企業(yè)要與債權(quán)單位逐一核對賬目，達(dá)到雙方賬面余額一致。

三、清產(chǎn)核資損溢的認(rèn)定

企業(yè)在清產(chǎn)核資中對各項資產(chǎn)盤盈、資產(chǎn)損失和資金掛賬的核實和認(rèn)定都必須取得合法證據(jù)。合法證據(jù)包括：

（一）具有法律效力的外部證據(jù)；

（二）社會中介機(jī)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)鑒證證明；

（三）特定經(jīng)濟(jì)行為的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)。

企業(yè)在清產(chǎn)核資中，要認(rèn)真組織做好資產(chǎn)盤盈、資產(chǎn)損失和資金掛賬有關(guān)證明的取證與證據(jù)甄別。在取得各項相關(guān)證據(jù)和資料后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真甄別各項證明材料的可靠性和合理性；承擔(dān)清產(chǎn)核資專項財務(wù)審計業(yè)務(wù)的社會中介機(jī)構(gòu)要對企業(yè)提供的各項證據(jù)真實性、可靠性進(jìn)行核實和確認(rèn)。改制企業(yè)法定代表人和財務(wù)負(fù)責(zé)人要對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。企業(yè)在清產(chǎn)核資工作過程中，對下列損失及掛賬應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)鑒證：

（一）企業(yè)雖然取得了外部具有法律效力的證據(jù)，但其損失金額無法根據(jù)證據(jù)確定的；

（二）企業(yè)難以取得外部具有法律效力證據(jù)的有關(guān)不良應(yīng)收款項和不良長期投資損失；

（三）企業(yè)損失金額較大或重要的單項存貨、固定資產(chǎn)、在建工程和工程物資的報廢、毀損；

（四）企業(yè)各項盤盈和盤虧資產(chǎn)；

（五）企業(yè)各項潛虧及掛賬。

四、清產(chǎn)核資結(jié)果申報及損失審核批復(fù)

企業(yè)對清查出的各項資產(chǎn)盤盈（包括賬外資產(chǎn)）、資產(chǎn)損失和資金掛賬等，應(yīng)當(dāng)區(qū)別情況，按照國家有關(guān)清產(chǎn)核資政策規(guī)定，分別提出具體處理意見，及時向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送清產(chǎn)核資結(jié)果申報材料。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在收到企業(yè)報送的清產(chǎn)核資報告后，按照國家有關(guān)清產(chǎn)核資政策、國家現(xiàn)行的財務(wù)會計制度及相關(guān)規(guī)定，對上報材料的內(nèi)容進(jìn)行審核。

對企業(yè)上報的各項資產(chǎn)損失、資金掛賬有充分證據(jù)的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資企業(yè)申報的處理意見及社會中介機(jī)構(gòu)的專項財務(wù)審計意見基礎(chǔ)上，對需要報損核銷的逾期應(yīng)收賬損失，待處理資產(chǎn)損失，產(chǎn)成品損失，遞延資 產(chǎn)和已形成的長期投資損失等，報國有資產(chǎn)管理部門按權(quán)限審批，審批后企業(yè)可按相關(guān)規(guī)定下賬予以核銷或核減。

企業(yè)清產(chǎn)核資中產(chǎn)權(quán)歸屬不清或者有爭議的資產(chǎn)，可以在清產(chǎn)核資工作結(jié)束后，依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)，向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另行申報產(chǎn)權(quán)界定。

企業(yè)對經(jīng)批復(fù)同意核銷的各項不良債權(quán)、不良投資及實物資產(chǎn)損失，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)管理，建立賬銷案存管理制度，組織力量或成立專門機(jī)構(gòu)積極清理和追索，避免國有資產(chǎn)流失。

企業(yè)對清產(chǎn)核資中反映出的各項管理問題應(yīng)當(dāng)認(rèn)真總結(jié)經(jīng)驗，分清工作責(zé)任，建立各項管理制度，并嚴(yán)格落實。應(yīng)當(dāng)建立健全不良資產(chǎn)管理機(jī)制，鞏固清產(chǎn)核資成果。