第一篇：股份有限公司招股說明書1

股份有限公司招股說明書

一、釋義

在本招股說明書中，下列簡稱意義如下：

本公司：指______股份有限公司。

籌委會：指______股份有限公司籌備委員會，在公司董事會成立之前，本籌委會行使董事會職能。

股票：指記名式普通股權(quán)證。

元：指人民幣元。

二、序言

本公司是為適應(yīng)改革開放和市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，由______等幾家單位發(fā)起，經(jīng)______批準(zhǔn)組建的股份制企業(yè)。本招股說明書經(jīng)中國人民銀行______分行批準(zhǔn)，旨在為本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本資料，以告投資者。

本公司籌委會深信本說明書并無遺漏任何事實、以至本說明書有誤導(dǎo)成分，公司籌委會就本說明書所載資料之準(zhǔn)確性、完整性負(fù)共同及個別之責(zé)任。

三、股本與注冊資本

若本公司此次募集股份達(dá)到預(yù)期目的，則本公司股本構(gòu)成為：

公司注冊資本萬______元，每股等額1元。通過發(fā)起人認(rèn)購和向境內(nèi)社會法人及本企業(yè)內(nèi)部職工發(fā)行股票募集資金。

發(fā)起人認(rèn)購______萬股，占股本總額______%。

其中：（略）

向其他法人募集______萬股，占股份總額______%。

向本企業(yè)內(nèi)部職工募集______萬股，占股份總額的______%。

四、股票發(fā)售

（一）發(fā)售條件

1本公司籌委會申請，已經(jīng)______省______第______號文件批準(zhǔn)。

2本公司股票發(fā)行已獲____________批準(zhǔn)。

3本公司籌委會已與承銷售團達(dá)成股票承銷協(xié)議。

（二）發(fā)售規(guī)則

1本公司發(fā)售股票為記名式股權(quán)證的形式。

本公司發(fā)售的股票為普通股，以人民幣計值。

3本公司股票每股面值______元，溢值發(fā)行每股價格為______元。

4認(rèn)購工作采取時間優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先原則。本公司首次發(fā)行股票中，每一法人認(rèn)購數(shù)額起點為______萬股，認(rèn)購數(shù)額必須是______萬股的整數(shù)倍，最高不得超過______萬股；每一自然人認(rèn)購數(shù)額起點______為股，認(rèn)購數(shù)額必須是______股的整數(shù)倍，最高不得超過______股。

5本公司此次募集的股份以人民幣購買，紅利以人民幣或股票支付。即：每年股利（紅利）于次______年______月______日前發(fā)放完畢。

6本公司發(fā)行的股票不得退股，可以贈與、繼承和抵押。根據(jù)國家有關(guān)法律、法令，經(jīng)批準(zhǔn)上市后，將委托本次承銷售團辦理轉(zhuǎn)讓、過戶、清算和交割。

（三）發(fā)行辦法

1本公司設(shè)立采用定向募集設(shè)立方式。

本次股票發(fā)行對象為：境內(nèi)企事業(yè)法人、社會團體法人和本企業(yè)內(nèi)部職工。

2市內(nèi)法人單位認(rèn)購須填寫“股票認(rèn)購書”，并經(jīng)所在單位蓋章生效，經(jīng)辦人攜帶本人身份證和單位營業(yè)執(zhí)照影印件，到各承銷成員單位辦理認(rèn)購登記手續(xù)，同時按所認(rèn)購企事業(yè)法人股和社會團體法人股總股數(shù)一次交齊股金，各承銷單位按實收股金金額為法人單位開具股金收據(jù)。

3市外法人單位認(rèn)購須填寫收到的“股票認(rèn)購書”，并加蓋單位公章于______年______月______日前將應(yīng)交股金以加急電匯方式匯入相應(yīng)承銷成員賬戶，同時交認(rèn)購書和匯款憑證傳真或特快傳送給相應(yīng)承銷單位。承銷單位按實收金額開具股金收據(jù)，特快傳送給認(rèn)購單位。

4企事業(yè)法人、社團法人和自然人在取得正式股金收據(jù)后，成為正式股東享受股東權(quán)益。

5法人股東憑單位介紹信和股金收據(jù)，個人股東憑身份證和股金收據(jù)于通知日期換取股權(quán)證。

6本次股票發(fā)行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票發(fā)售有關(guān)當(dāng)事人（略）

1股票承銷團：（略）

2資產(chǎn)評估機構(gòu)：______市會計師事務(wù)所

五、發(fā)起人簡介（略）

六、公司資料

（一）公司名稱：______股份有限公司

（二）經(jīng)營范圍：（略）

七、資金投向

本次股票發(fā)售所得收入額共______萬元。主要用于______噸苯胺工程、艾菲石油勘探、花崗巖石材、PVC異型材、______三星級賓館等。

八、盈利預(yù)測

本公司預(yù)測，若無不可預(yù)見事件發(fā)生，其贏利及分配情況如下：

單位：萬元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

項

目

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____年

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____年

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____年

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營銷收入

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本稅金及其他支出│

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利潤總額

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稅后利潤

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公 積 金

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公 益 金

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分紅基金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股凈利（元）│

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股利率（%）

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九、本公司籌委會（略）

十、備查文件（略）

___________股份有限公司籌委會

****年**月**日

地址：______省______市______路

郵編：（略）

電話：（略）

傳真：（略）

電掛：（略）

第二篇：招股說明書

招股說明書

本次發(fā)行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申請將本次發(fā)行之股票于發(fā)行期結(jié)束后盡早時間內(nèi)在上海證券交易所上市。

一、釋義

在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語有如下意義：

本說明書：指本招股說明書概要

本公司：指青海山川鐵合金股份有限公司

發(fā)行人：指本公司

集團公司：指青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司

社會公眾股：指向社會公眾公開發(fā)行的股票

籌委會：指青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

上交所：指上海證券交易所

承銷商：指海南省證券公司

分銷商：指青海證券公司、廈門國際信托投資公司

上市推薦人：指海南省證券公司

元：指人民幣元。

二、緒言

本說明書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》及國家和青海省現(xiàn)行證券管理有關(guān) 規(guī)定；并參照國際慣例編寫而成，旨在向境內(nèi)社會公眾提供本公司的基本情況及本 次發(fā)行和認(rèn)購的各項有關(guān)資料。本說明書經(jīng)本公司籌委會通過，并獲中國證券監(jiān)督 管理委員會核淮，本公司籌委會確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其真 實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任。

本次發(fā)行的股票是根據(jù)本招股說明書所載明的資料申請發(fā)行的，除本發(fā)行人和主承 銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書 作任何解釋或者說明。

投資人應(yīng)自行承擔(dān)買賣本公司股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、上市推薦人和承銷機 構(gòu)對該稅款概不承擔(dān)責(zé)任。

為了方便投資者，本公司在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0971）5130544,主承 銷商在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0898）6700902。

本次發(fā)行前提條件：

（1）本公司經(jīng)青海省經(jīng)濟體制改革委員會青體改字[1995]第048號文批準(zhǔn)設(shè)立。

（2）本次發(fā)行獲本公司發(fā)起人會議決議通過。

（3）本公司已獲青海省計劃委員會暨青海省證券委員會以青計財金[1995]619號文 下達(dá)的2,000股社會公眾發(fā)行規(guī)模。

（4）本次發(fā)行已獲中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]32文審核通過。

三、本次發(fā)行的各有關(guān)當(dāng)事人

1、發(fā)行人：青海山川鐵合金股份有限公司

地址：青海省西寧市朝陽西路112號

電話：（0971）5130210 傳真：（0971）5137586 籌委會主任：齊忠志

聯(lián)系人：閻滬林、趙明正

2、主承銷商：海南省證券公司 地址：海南省?？谑旋埨ケ甭?5號中航大廈九層

電話：（0898）6700902 傳真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

聯(lián)系人：吳軍、付宏正、陳福民

3、分銷商：青海證券公司

地址：青海省西寧市東大街103號

電話：（0971）8236876 傳真：（0971）6135306 聯(lián)系人：王世雪、李軍顏、韓金

分銷商：廈門國際信托投資公司

地址：廈門市湖濱北路振業(yè)大廈九、十層

電話：（0592）5150593 傳真：（0592）5066037 聯(lián)系人：范豫

4、發(fā)行人律師：中銀律師事務(wù)所

地址：北京南禮士路21號核工業(yè)部招待所

電話：（010）8573796 傳真：（010）8573559 經(jīng)辦律師：萇宏亮、朱玉栓、唐寶龍

5、主承銷商律師：青海經(jīng)濟律師事務(wù)所

地址：西寧市北大街23號

電話：（0971）8237521 經(jīng)辦律師：劉伯林、薛鋼、陸繼龍

6、上市推薦人：海南省證券公司

7、會計師事務(wù)所：中洲會計師事務(wù)所

地址：北京海淀區(qū)阜成路33號北京商學(xué)院綜合樓8樓

電話：（010）8437104 傳真：（010）8437084 經(jīng)辦注冊會計師：宮齊芳、李曉英

聯(lián)系人：李曉英

8、資產(chǎn)評估機構(gòu)：

（1）青海會計師事務(wù)所

地址：西寧市勝利路112號

電話：（0971）6157071 評估經(jīng)辦人：粱洪云、黃宏忠、劉志茂

聯(lián)系人：梁洪云

（2）海南大正會計師事務(wù)所

地址：海南省?？谑泻Ｄ鲜澜缳Q(mào)易中心C幢15樓

電話：（0898）8520068 傳真：（0898）8520118 評估經(jīng)辦人：杜智勇、呂述俊、杜傳利

聯(lián)系人：杜傳利

9、資產(chǎn)評估確認(rèn)機構(gòu)：國家國有資產(chǎn)管理局。地址：北京市海淀區(qū)萬泉河路66號

電話：（010）3463910 聯(lián)系人：關(guān)綺鳴

10、股份登記機構(gòu)：青海證券登記公司

地址：西寧市東關(guān)大街100號

電話：（0971）8143381 聯(lián)系人：李世亮、李琦

四、發(fā)行情況

1、發(fā)行股票類型：人民幣普通股A股

2、發(fā)行時間：1996年5月5日至5月17日

3、發(fā)行地區(qū)：青海省西寧市

4、發(fā)行對象：持有中華人民共和國居民身份證的公民和機構(gòu)投資者（法律、法規(guī) 禁止認(rèn)購者除外）。

5、發(fā)行方式：全額預(yù)繳、比例配售、余額轉(zhuǎn)存。

6、承銷方式：承銷團余額包銷

7、每股面值：1元

8、發(fā)行價格：每股4.85元

9、發(fā)行市盈率：11.6倍（1996年預(yù)計每股稅后利潤為0.419元）

10、發(fā)行量：2,000萬股（其中公司職工股200萬股）

11、發(fā)行總市值：9,700萬元?？鄢l(fā)行費用后實募集資金9,200萬元。

12、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：1.97元

五、風(fēng)險因素與對策

1、風(fēng)險

投資者在評價本公司此次發(fā)售的股票時，除應(yīng)仔細(xì)閱讀本招股說明書提供的其他資 料外，還應(yīng)特別認(rèn)真、慎重地考慮下述各項風(fēng)險因素：

（1）經(jīng)營風(fēng)險

①重要原輔材料成本的上漲

本公司的主要產(chǎn)品是以硅石、鉻礦石、焦炭、鋼屑等為主要原輔材料。近年來，各 種原輔材料的價格都有不同程度的上漲，明顯增加了本公司的生產(chǎn)成本，給拓展市 場、創(chuàng)造理想的經(jīng)濟效益帶來了壓力。

③資源短缺的風(fēng)險

本公司生產(chǎn)的鐵合金產(chǎn)品是高耗能產(chǎn)品，耗電量很大而且要求保證供電的連續(xù)性。隨著青海經(jīng)濟的不斷發(fā)展，對電力資源的需求會越來越大，有可能出現(xiàn)電力供應(yīng)緊 張和電價上漲的情況。另外，作為生產(chǎn)鉻鐵基本原材料的鉻礦石在我國也處于供不 應(yīng)求的狀態(tài)。這些會對本公司擴大鉻鐵生產(chǎn)規(guī)模產(chǎn)生一定的消極影響。

③交通運輸?shù)娘L(fēng)險

本公司主要產(chǎn)品市場和部分輔料產(chǎn)地均在外地，運輸成本較高；西寧通往外地的鐵 路線較少，這些對本公司發(fā)展形成一定制約。

④產(chǎn)品外銷的限制和風(fēng)險

本公司沒有直接的產(chǎn)品出口權(quán)，外銷主要通過國內(nèi)一些外貿(mào)公司代理，這將在一定 程度上限制公司產(chǎn)品更好地拓展海外市場。另外，歐美某些國家實行的“反傾銷” 政策，也會對本公司拓展新的海外市場產(chǎn)生消極影響。

（2）行業(yè)風(fēng)險

①產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相對集中 目前本公司主要生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品，企業(yè)銷售收入絕大部分來自硅鐵，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過于 集中，公司抗御產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)風(fēng)險的能力較弱。

②同行業(yè)的競爭

鐵合金生產(chǎn)屬于高耗能、勞動密集型的行業(yè)，比較適合青海等水電、礦產(chǎn)資源豐富，勞動力成本較低的地區(qū)。青海省近年來新上馬了許多同類廠家，東部地區(qū)形成了一 個“硅鐵走廊”，市場競爭日趨激烈。

③經(jīng)濟周期的影響

鐵合金產(chǎn)品用作鋼鐵生產(chǎn)的脫氧劑、合金劑，與鋼鐵行業(yè)呈高度正相關(guān)關(guān)系。鋼鐵 行業(yè)本身屬于典型的周期性行業(yè)，鐵合金生產(chǎn)相應(yīng)地也成為周期性波動的行業(yè)。

④國家環(huán)保政策的影響

鐵合金生產(chǎn)對大氣有一定污染，盡管公司極為重視環(huán)保工作，冶煉鐵合金排放的煙 氣符合目前的環(huán)保要求；但是，隨著環(huán)保要求的不斷提高，公司將會面臨環(huán)境保護 水平不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險。

（3）股市風(fēng)險

投資股票市場，相對于傳統(tǒng)樹投資形式儲蓄和購買國庫券，風(fēng)險要大得多。股票市 場本身供求的變化，國內(nèi)甚至全球宏觀經(jīng)濟形勢的改變，國內(nèi)、國際政治形勢與國 際政治、經(jīng)濟關(guān)系的變化，政府及行業(yè)的政策、法規(guī)、企業(yè)經(jīng)營狀況、投資者心理 預(yù)期以及其他不可預(yù)料因素的變化，都會在股市上反應(yīng)出來，給投資者帶來風(fēng)險。

2、對策

針對上述各種風(fēng)險，本公司擬采取以下對策：

（1）結(jié)合市場需要不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模

針對鐵合金產(chǎn)品市場看好的現(xiàn)狀，本公司決定盡快擴大硅鐵和鉻鐵的生產(chǎn)規(guī)模，以 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，抵銷原輔料價格上漲帶來的消極影響。

（2）通過技術(shù)進(jìn)步推動產(chǎn)品質(zhì)量的提高

高質(zhì)量的鐵合金產(chǎn)品造就了“山川牌”的名牌效應(yīng)。面對不斷變化的市場，本公司 決定不斷采用新技術(shù)、新工藝，通過技術(shù)的進(jìn)步來不斷提高產(chǎn)品的質(zhì)量，進(jìn)一步減 輕環(huán)境污染，降低生產(chǎn)成本，維護本公司產(chǎn)品在市場上的競爭優(yōu)勢。在技術(shù)力量上，本公司準(zhǔn)備建立相應(yīng)的開發(fā)研究機構(gòu)，建立一支有創(chuàng)新力的、能掌握新理論、新技 術(shù)、新工藝，具有先進(jìn)知識結(jié)構(gòu)和旺盛創(chuàng)造力的科技開發(fā)人才隊伍，不斷改進(jìn)和提 高鐵合金生產(chǎn)技術(shù)水平。在工藝裝備水平上，隨著生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，相應(yīng)地提 高工藝裝備水平，并爭取在同行業(yè)、同類產(chǎn)品中處于領(lǐng)先地位。

（3）積極開拓新市場

為改變公司產(chǎn)品絕大多數(shù)出口日本，市場過度集中的狀況，公司決心不斷開拓新的 市場，主要目標(biāo)包括東南亞、南亞、西亞、澳大利亞等地。另外，公司還準(zhǔn)備加大 產(chǎn)品投放國內(nèi)市場的力度，進(jìn)而占領(lǐng)日益擴大的國內(nèi)市場。

（4）強化市場營銷管理

為使公司產(chǎn)品能更快、更好地為國內(nèi)外市場所接受，本公司決心不斷強化市場營銷 管理。這主要包括強化市場信息的收集，加強沿海港口產(chǎn)品中轉(zhuǎn)站和中轉(zhuǎn)倉庫建設(shè)，保證一定的產(chǎn)品庫存，緩解運輸緊張的矛盾。

（5）引進(jìn)和培養(yǎng)人才

本公司深信公司的未來取決于是否擁有大批合格的專業(yè)人才。為此，本公司將盡最 大努力引進(jìn)和培養(yǎng)公司發(fā)展所急需的技術(shù)、管理等人才，并制定、實施一整套獎勵 措施，以充分調(diào)動公司專業(yè)人才的積極性和創(chuàng)造性。

（6）積極開展多種經(jīng)營，不斷發(fā)展第三產(chǎn)業(yè) 為改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過度集中于冶煉行業(yè)之弊瑞，降低生產(chǎn)、經(jīng)營風(fēng)險，本公司將積極 開展多種經(jīng)營，不斷發(fā)展包括證券投資、金融、房地產(chǎn)、信息咨詢等在內(nèi)的第三產(chǎn) 業(yè)，通過兼并、收購、重組等形式開拓其他有潛力的生產(chǎn)項目，以分散行業(yè)風(fēng)險，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的最大化。

（7）建立新型的管理機制

本公司將按照現(xiàn)代企業(yè)制u度的新要求，建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)決策和內(nèi)部管理機制，形 成管理思想、管理機制、管理手段的全面現(xiàn)代化，為實現(xiàn)公司的各項發(fā)展目標(biāo)奠定 基礎(chǔ)。

六、募集資金的運用

本公司本次擬向社會發(fā)行2,000萬股公眾股，每股面值1.00元，發(fā)行價為4.85 元，扣除發(fā)行費用后，預(yù)計可實募資金9,200萬元，加上本公司發(fā)起人以現(xiàn)金方式認(rèn)購 的股款金額1,658.3萬元，本公可募集資金總額為10,858.3萬元。

本公司擬將募集資金作如下用途

1、高碳鉻鐵生產(chǎn)項目。根據(jù)國際市場高碳鉻鐵需求不斷擴大、發(fā)展前景看好的形 勢，本公司擬利用原西寧冶煉廠廠房、設(shè)備、及公用設(shè)施改造兩臺6300KW礦熱爐，生產(chǎn)高碳鉻鐵。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字(1995)145號文批準(zhǔn)立項。項目共需投資2 ,050萬元，預(yù)計一九六年初動工，建設(shè)期約半年。

2、原鐵合金二分廠3臺12500KVA礦熱爐煙氣凈化系統(tǒng)改造項目。該項目的實施旨在 大大降低排往大氣的凈化煙氣中的粉塵含量，大量回收經(jīng)濟價值很高的微硅粒，從 而減少環(huán)境污染，提高公司的經(jīng)濟效益。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字[1996]064 號文批 準(zhǔn)立項，共需投資1,041萬元，預(yù)計一九九六年五月動工，建設(shè)期約九個月。

3、興建鐵合金四期工程。該項目的實施旨在進(jìn)一步擴大本分司的硅鐵生產(chǎn)規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟效益，進(jìn)一步鞏固和加強“山川牌”硅鐵的名牌效應(yīng)，增加產(chǎn)品的市 場占有率。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字（1995）11號文批準(zhǔn)立項。項目共需投資9, 500 萬元，預(yù)計一九九六年五月動工，建設(shè)期約一年零九個月。

三個項目投資總額為12,591萬元，超出實際慕股資金1,732.7萬元。但由于三個項 目建設(shè)期不同，且是分期投入資金，有前期投資收益可利用，因此本公司籌委會有 理由認(rèn)為本次募集資金基本可滿足上述三個項目的資金需求。若還有缺口，本公司 將通過向銀行貸款等方式解決。

七、股利分配政策

除股東大會有特別決議外，公司股利每年派發(fā)一次，采取現(xiàn)金股利和（或）股票股 利兩種形式，每一的具體分配由董事會提議，并經(jīng)股東大會批淮。股利的派發(fā) 以年終財務(wù)決算為依據(jù)，于次年6月份以前派發(fā)。

根據(jù)本公司章程所載之利潤分配政策，本公司當(dāng)年的利潤，扣除各種稅費所剩的盈 余，按下列順序和比例分配：

1、彌補上年虧損；

2、提取法定公積金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公積金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司無盈余時不得分派股利。但分司已用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東大會特 別決議，可用盈余公積金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積 金不得低于注冊資本的百分之二十五。

公司在給全體股東分派的紅利中，包括其應(yīng)納稅金。本次發(fā)行如能按計劃完成，預(yù)計首次派發(fā)股利的時間為1997年6月。

八、發(fā)行人情況

1、本公司名稱：青海山川鐵合金股份有限公司

英文名稱：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注冊資本：7,500萬元人民幣。

3、本公司的注冊地及總部地址

本公司注冊地：青海省西寧市

本公司總部地址：青海省西寧市朝陽西路112號

4、本公司歷史情況簡介

本公司是以原山川機床鑄造廠鐵合金二分廠及其配套部門的經(jīng)營性資產(chǎn)為發(fā)起主體，聯(lián)合其他發(fā)起人組建的股份有限公司。

原山川機床鑄造廠（下稱企業(yè)）成立于1965年，先后完成了鑄造一、二期工程建設(shè) 以及鑄造二期工程的改造，改粘士砂鑄件生產(chǎn)工藝為具有國際先進(jìn)水平的樹脂砂鑄 件生產(chǎn)工藝，從而使鑄造產(chǎn)品能力達(dá)到了年產(chǎn)18,000噸的水平。1973年為充分利用 青海省硅石儲量大、品位高和電力資源豐富等有利條件，開始籌建鐵合金一期工程，1976年建成第一臺1800KVA礦熱爐，1983年又建成第二臺1800KVA礦熱爐，從而完成 鐵合金一期工程建設(shè)，年設(shè)計生產(chǎn)能力為生產(chǎn)2,400噸硅鐵。1985年11 月企業(yè)根據(jù) 鐵合金產(chǎn)品銷往國際市場的需要，啟用第二名稱“山川鐵合金廠”。1986年完成鐵 合金二期工程建設(shè)，建成兩臺12500KvA礦熱爐，設(shè)計年產(chǎn)75＃硅鐵15,000噸。1989 年完成鐵合金三期工程建設(shè)，再建12500KVA礦熱爐一臺，設(shè)計年產(chǎn)75＃硅鐵7, 500 噸。1994年初鐵合金一期工程二臺1800KvA礦熱爐經(jīng)過改造，開始生產(chǎn)高炭鉻鐵，實際生產(chǎn)能力達(dá)年產(chǎn)鉻鐵6,000噸。鐵合金二、三期工程建成的三臺12500KvA 礦熱 爐經(jīng)過技術(shù)改造和加強管理，實際年生產(chǎn)能力已達(dá)年產(chǎn)75＃硅鐵29,000噸，從而使 整個企業(yè)鐵合金實際生產(chǎn)能力達(dá)到了年產(chǎn)35,000噸的水平。

經(jīng)過三十平的建設(shè)與發(fā)展，尤其是八十年代中期鐵合金二、三期工程相繼建成投產(chǎn) 以來，企業(yè)面貌發(fā)生了巨大的變化。目前全廠面積達(dá)到三十七萬多平方米，建筑面 積達(dá)十七多萬來方米，職工三千余人，并且形成了鑄件和鐵合金兩大主導(dǎo)產(chǎn)品生產(chǎn) 體系。企業(yè)在二十年的鐵合金生產(chǎn)和銷售過程中積累了豐富的經(jīng)驗，形成一套獨特 高效的做法。在生產(chǎn)方面，把好選料、冶煉、澆注三個技術(shù)環(huán)節(jié)，做到用料省、耗 電低、產(chǎn)出高、質(zhì)量優(yōu)異穩(wěn)定；在銷售方面，同國內(nèi)外客戶建立了長期穩(wěn)定的合作 關(guān)系，形成完善的外銷網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)生產(chǎn)的“山川牌”75＃硅鐵曾先后獲得青海省人 民政府和中華人民共和國冶金部優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平。建廠 以來，累計生產(chǎn)鑄件26萬多噸，累計生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品25萬多噸，其中75＃硅鐵24萬 多噸，高碳鉻鐵1萬多噸。鑄件產(chǎn)品于1993年取得了自營出口權(quán)，目前已累計出口 鑄件857噸，創(chuàng)匯87萬美元。75＃硅鐵自1985年開始出口，至今已出口18 萬余噸，其中僅1990年到1995年5月就出口15.5萬噸，創(chuàng)匯8,030萬美元。作為硅鐵生產(chǎn)主力 軍的鐵合金二分廠自投入生產(chǎn)以來已累計生產(chǎn)硅鐵21萬多噸，創(chuàng)產(chǎn)值近7億元，出 口創(chuàng)匯7,500多萬美元，為企業(yè)扭虧為盈，連續(xù)五年被評為青海省上繳利稅大戶作 出了巨大的貢獻(xiàn)。作為全國大型二檔企業(yè)，該企業(yè)在1993年全國500 家最大機械工 業(yè)企業(yè)排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作為青海省首批十四家現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位之一，原山川機床鑄 造廠、鐵合金廠被改造成青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司，集團公司所屬之 鐵合金生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)評估后折股進(jìn)入本公司，構(gòu)成本公司主體部分。本公司成為集團 公司的控股子公司。

5、本公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

（1）本公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)

本公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。本公司現(xiàn)有7個職能管理部門和1個分公 司。

6、本公司員工構(gòu)成

本公司現(xiàn)有員工1040人，其中：生產(chǎn)人員637人；銷售人員104 人； 工程技術(shù)人員 143人；管理人員156人。

7、本公司的經(jīng)營范圍和主要業(yè)務(wù)

本公司經(jīng)營范圍為：

主營：鐵合金系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

兼營：其他礦產(chǎn)品開發(fā)、加工、冶煉；高科技產(chǎn)品開發(fā)、證券投資、股權(quán)投資、企 業(yè)收購與兼并、資源開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)、運輸業(yè)、修理業(yè)、旅游業(yè)、餐飲娛樂服務(wù) 業(yè)、百貨等。

本公司主要業(yè)務(wù)是75＃硅鐵的生產(chǎn)與銷售。

8、本公司的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力及其市場占有情況

本公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品是“山川牌”75＃硅鐵，副產(chǎn)品是微硅粉。

目前本公司75＃硅鐵年生產(chǎn)能力為29,000噸。

本公司生產(chǎn)的75＃硅鐵95％以上出口，其中80％以上銷往日本；在日本市場上占有 約5％的市場份額。“山川牌”75＃硅鐵以其優(yōu)異的質(zhì)量，被日本NKKK 質(zhì)量檢驗組 織定為進(jìn)口免檢產(chǎn)品，成為暢銷日本市場的優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)品，近年來在日本市場一直 供不應(yīng)求。該產(chǎn)品還銷往韓國、美國、澳大利亞、伊朗、東南亞、歐洲等地。

9、本公司主要原輔材料及自然資源的供應(yīng)、耗用情況

本公司生產(chǎn)75＃硅鐵所需的原材料主要包括硅石、焦炭、鋼屑等，所需輔料主要包 括電極殼、電極糊、鋼材、吹氧管、焊接管、鉛粉、白灰、銅瓦、錠模、耐火土、汽油等，另外，還需大量的水和電。

作為生產(chǎn)硅鐵最主要原料的硅石在西寧市周圍有根豐富的儲量，而且品位很高，目 前本公司只使用產(chǎn)地距本公司不超過50公里的硅石，以減少運輸成本。焦炭、鋼屑、電極糊等均屬大路貨，供應(yīng)非常充足。本公司使用的上述原料均來自西北地區(qū)。本 公司所用輔料基本為冶金工業(yè)常用品，加之與供應(yīng)廠家建立了長期合作關(guān)系，供應(yīng) 渠道十分暢通。硅鐵生產(chǎn)耗水量非常大，本公司擁有自備水源，日產(chǎn)水量上萬噸。廠區(qū)有完善的給排水管網(wǎng)，并與市區(qū)管網(wǎng)相聯(lián)，供應(yīng)生產(chǎn)、生活用水。另外，為節(jié) 約用水，本公司設(shè)有循環(huán)水系統(tǒng)，主要供給硅鐵生產(chǎn)用電爐、電爐變壓器冷卻用水?？傊?，目前本公司的生產(chǎn)、生活用水供應(yīng)有充分的保證。硅鐵生產(chǎn)耗電量大且需供 電的連續(xù)性。本公司通過西北電網(wǎng)獲有充足的電力供應(yīng)，確保硅鐵生產(chǎn)的需要。

10、新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)情況

公司很重視對新產(chǎn)品的開發(fā)研究，現(xiàn)已完成走俏國際市場的高碳鉻鐵的開發(fā)，并為 大規(guī)模工業(yè)生產(chǎn)進(jìn)行了技術(shù)準(zhǔn)備。目前列入開發(fā)計劃的有高純硅產(chǎn)品和礦熱電爐變 頻技術(shù)項目。高純硅是半導(dǎo)體生產(chǎn)的主要原料，技術(shù)含量高，市場前景看好，而且 可以充分利用青海的資源優(yōu)勢和公司現(xiàn)有的技術(shù)設(shè)備。礦熱電爐變頻技術(shù)是公司與 冶金部鋼鐵設(shè)計研究總院共同開發(fā)的，該技術(shù)可以節(jié)能7－10％，產(chǎn)量可增加5－10 ％，經(jīng)濟效果顯著。

11、股份制改制使本公司在享受國家政策方面發(fā)生的變化：

（1）本公司職工全部實行聘任制，在勞動人事部門規(guī)定的范圍內(nèi)公司有權(quán)招收和 解聘職工。公司將通過考核，擇優(yōu)錄用職工。（2）根據(jù)青政（1994）54 號青海省人民政府關(guān)于印發(fā)《青海省建立現(xiàn)代企業(yè)制度 試點暫行辦法》的通知中規(guī)定，本公司將實際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策。

13、公司與集團公司的關(guān)系

公司由集團公司鐵二分廠及其配套部門的經(jīng)營性資產(chǎn)作為設(shè)立的主體，集團公司是 公司的控股股東，對公司依占有股份行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。公司根據(jù)《公 司法》及公司章程的規(guī)定規(guī)范運作，是獨立的經(jīng)濟法人實體和市場競爭主體。

公司與集團公司在產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、原材料采購等主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)基本上都是各自獨 立的，雙方之間不存在不可分割的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。公司設(shè)立后，當(dāng)?shù)卦牧线\輸任務(wù)在 短期內(nèi)由集團公司承擔(dān)。另外，雙方根據(jù)市場按《經(jīng)濟合同法》訂立經(jīng)濟合同，明 確各方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

公司在設(shè)立中，已對非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行了剝離，由集團公司管理，公司按市場情況 與集團公司訂立經(jīng)濟合同，有償使用。

總之，公司在處理與集團公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系中，以公司利潤最大化和保護股東權(quán)益為 基本點，不損害他人利益，規(guī)范運作。

九、籌委會成員

齊忠志先生，男，54歲，本科，高級工程師，亭受政府特殊津貼專家，1994年被評 為“優(yōu)秀企業(yè)家”，榮獲“金球獎”，曾任山川機床鑄造廠技術(shù)員、副科長、副廠 長、廠長，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司董事長，本公司籌委會主任。

王義敏先生，男，55歲，本科，高級工程師。曾任山川機床鑄造廠技術(shù)員、副科長、組織部長、黨委副書記、書記，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司董事，本公司籌委會副主任。

閻紹祥先生，男，52歲，高級經(jīng)濟師，曾任山川機床鑄造廠會計、財務(wù)科長、副總 會計師、總會計師，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司董事，本公司籌委 會副主任。

李賽君女士，女，46歲，大專文化、會計師，曾任山川機床鑄造廠財務(wù)處會計、財 務(wù)處長，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司財務(wù)部部長，本公司籌委會委 員。

楊念群先生，男，33歲，本科，曾任海南中橋科技實業(yè)開發(fā)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任海 南深海進(jìn)出口有限公司總經(jīng)理，本公司籌委會委員。

張德雷先生，美，45歲，高級經(jīng)濟師，曾任青海省副食品公司副總經(jīng)理、青海百貨 公司總經(jīng)理、黨委書記，現(xiàn)任青海百貨股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，本公司籌委 會委員。

杜秋生先生，里，31歲，大專，曾任海南進(jìn)商實業(yè)聯(lián)合有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、青 海省創(chuàng)業(yè)集團有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任青海三普藥業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，本公 司籌委會委員。

杜丕錫先生，男，57歲，本科，高級工程師，曾任吉林工業(yè)大學(xué)副教授、福建省冶 金工業(yè)總公司廈門工貿(mào)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任中國冶金進(jìn)出口公司廈門公司副總經(jīng)理、總工程師，本公司籌委會委員。

杜炳建先生，男，40歲，本科，曾任青海省人大財經(jīng)委辦公室副主任、青海省經(jīng)貿(mào) 廳辦公室主任，現(xiàn)任青海省經(jīng)貿(mào)廳副廳長兼中國冶金進(jìn)出口公司青海公司忿經(jīng)理，本公司籌委會委員。

劉繼毛先生，男，45歲，本科，曾任貴州省對外經(jīng)濟貿(mào)易廳進(jìn)出口處辦事員、貴州 省外貿(mào)進(jìn)出口公司主任、副總經(jīng)理，現(xiàn)任貴州省機械進(jìn)出口有限公司董事長兼總經(jīng) 理，本公司籌委會委員。朱光先生，男，38歲，碩士研究生，經(jīng)濟師，曾任中國五金礦產(chǎn)品進(jìn)出口總公司五 金制品公司科長，中國五礦進(jìn)出口五礦貿(mào)易公司科長、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，現(xiàn)任五 礦國際有色金屬公司總經(jīng)理，本公司籌委會委員。

元晉予先生，美，42歲，大專，工程師，曾任職于中國三磨研究所、中國磨料磨具 進(jìn)出口聯(lián)營公司海南分公司?，F(xiàn)任中國磨料磨具出口聯(lián)營公司總裁助理，中國磨料 磨具進(jìn)出口聯(lián)營公司海南分公司經(jīng)理，本公司籌委會委員。

十、經(jīng)營業(yè)績

1993年以來經(jīng)營業(yè)績概要

單位：元

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主營業(yè)務(wù)利潤 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股發(fā)行后，本公司注冊資本將為人民幣7,500萬元。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

本公司本次新股發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

本次發(fā)行前 本次發(fā)行后

項目 股份數(shù)額 股權(quán)比例 股份數(shù)額 股權(quán)比例

（萬股）（％）（萬股）（％）

發(fā)起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：國有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社會公眾股 2,000 26.67 其中：公司職工股 200 2.67 總股本 5,500 100 7,500 100

2、發(fā)起人認(rèn)購本公司股份的情況

占發(fā)起人股 占總股本

（萬元）（萬股）的比例（％）的比例（％）

青海山川鑄造鐵合金集團 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限責(zé)任公司

海南深海進(jìn)出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五礦國際有色金屬貿(mào)易公司 300 300 5.46 4.00 青海百貨股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普藥業(yè)股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中國冶金進(jìn)出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中國冶金進(jìn)出口廈門公司 20 20 0.36 0.27 貴州省機械進(jìn)出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中國磨料磨具進(jìn)出口 20 20 0.36 0.27 聯(lián)營公司海南分公司

3、凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)總額14,757萬元，每股凈資產(chǎn)達(dá)到1.97元。

經(jīng)中洲會計師事務(wù)所審計，本公司1995年12月31日之債項情況如下：

短期借款27,000,000元；

應(yīng)付帳款7,114,267元；

未交稅金74,106元；

其他應(yīng)付款3,219,445元；

長期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列債項外，本公司無其他長中短期債項，也無任何或有負(fù)債及 合同承諾；

十三、資產(chǎn)評估

1、資產(chǎn)評估匯總表

評估基準(zhǔn)日：一九九五年六月三十日

單位：元

資產(chǎn)類型 帳面原值 帳面凈值 重置價值 評估價值 增長率

流動資產(chǎn) 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

長期投資 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定資產(chǎn) 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用權(quán) 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

專利等無形

資產(chǎn)

遞延資產(chǎn) 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 資產(chǎn)合計 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

負(fù)債合計 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 凈資產(chǎn) 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、評估標(biāo)準(zhǔn)和方法

（1）評估方法：

對貨幣資金的評估：現(xiàn)金以實際盤點數(shù)為評估價值；銀行存款以核實后的帳面價值 為評估價值。

對應(yīng)收帳款的評估：根據(jù)帳齡的長短，考慮到一部分款項收不回來，提取一定的壞 帳準(zhǔn)備進(jìn)行評估。

對存貨的評估：產(chǎn)成品部分以產(chǎn)品評估基準(zhǔn)日的售價作為評估單價；原材料部分以近期購進(jìn)價作為評估單價；其它存貨由于單位價值小，購進(jìn)時間不長，按歷史成本 法進(jìn)行評估。

對長期投資的評估：長期投資全部為不計息的電力債券，以實際購進(jìn)價作為評估價 值。

對固定資產(chǎn)的評估：采用重置成本法進(jìn)行評估。房屋、建筑物的重置價根據(jù)西寧地 區(qū)同類型房屋、建筑物現(xiàn)行造價，并考慮到被評估對象的具體結(jié)構(gòu)、裝修標(biāo)準(zhǔn)來確 定；設(shè)備的重置價根據(jù)目前全國機電產(chǎn)品價格匯編和全國機電產(chǎn)品價格商情的現(xiàn)行 價格再加上一定的運雜費、安裝調(diào)試費來確定。成新率由評估人員會同使用部門共 同勘察確定或根據(jù)有關(guān)資料共同確定。

對土地使用權(quán)的評估：在土地出讓金的基礎(chǔ)上加上征地費、改良費、管理費和一定 的開發(fā)利潤。

對其他資產(chǎn)的評估：以核實的帳面價值作為評估價值。

對負(fù)債的評估：以核實后的帳面價值作為評估價值。

3、評估憎（減）值原因說明

（1）因為原山川機床鑄造廠進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作，以1994年12月31 日為基 淮日，對除土地使用權(quán)外的其他資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益已進(jìn)行了一次評估，此次評估距 上次評估僅半年間隔，因此評估增減值不大。

（2）土地使用權(quán)，由于帳面價值只反映國土局出讓給企業(yè)時的出讓金額。評估價 值中，除包含這一金額外，還包括現(xiàn)行土地征地費、改良費和一定的開發(fā)利潤，所 以評估值高于帳面價值，評估增值891元，增值率為271.43％。

十四、財務(wù)會計資料

1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)：

項目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流動資產(chǎn) 60,045,179 38,857,519 58,926,793 長期投資 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定資產(chǎn) 45,074,574 46,190,878 32,714,311 無形及其他資產(chǎn) 13,814,562 2,108,521 2,642,489 資產(chǎn)總計 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流動負(fù)債 43,240,727 38,904,545 46,893,424 長期負(fù)債 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股東權(quán)益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 負(fù)債及股東 120,534,315 88,756,913 95,883,593 權(quán)益合計

2、利潤表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來利潤表主要數(shù)據(jù)

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 減：銷售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 銷售費用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理費用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 財務(wù)費用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 進(jìn)貨費用

銷售稅金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主營業(yè)務(wù)利潤 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他業(yè)務(wù)利潤 710,877 2,374,203 2,075,804

三、營業(yè)利潤 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投資收入

營業(yè)外收入

減：營業(yè)外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249 減：所得稅 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、財務(wù)指標(biāo)分析

1995年 1994年 1993年

流動比率 1.39 1.00 1.26 速動比率 0.95 0.47 0.36 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 10.26 10.99 22.55 存貨周轉(zhuǎn)率 3.95 2.51 1.98 總資產(chǎn)報酬率(％)11.33 10.57 8.91 凈資產(chǎn)收益率(％)24.58 35.22 33.15 股東權(quán)益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股稅后利潤(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利預(yù)測

本公司1996盈利預(yù)測業(yè)經(jīng)中洲會計師事務(wù)所審閱。

（一）預(yù)測基淮與假設(shè)

基淮

1、本公司籌委會參照經(jīng)審計的1993年到1995會計報表，編制了1996 年的盈利 預(yù)測。編制盈利預(yù)測所依據(jù)的會計政策在各主要方面均與本公司所采用的會計政策 一致，并符合我國法律、法規(guī)及制度的有關(guān)規(guī)定。

2、根據(jù)《股份制試點企業(yè)有關(guān)稅收問題的暫行規(guī)定》，股份制試點企業(yè)所得稅率 按33％的比例計算和披露。但是，根據(jù)青政（1994）54號文《青海省建立現(xiàn)代企業(yè) 制度試點暫行辦法》的規(guī)定，本公司將實際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策，因而本公 司可得到更多的稅后盈利。

假設(shè)

1、我國的股份制有關(guān)法律、法規(guī)、政策沒有重大變化；

2、本公司所在青海省政治、經(jīng)濟、法律等社會環(huán)境無重大變化；

3、未來兩年的利率、稅率、匯率及市場行情無重大變化；

4、無不可抗力及不可預(yù)測因素造成重大不利影響；

5、本公司資金運用計劃可順利實施，按計劃形成生產(chǎn)能力并盈利。

上述假設(shè)是基本合理的。

（二）盈利預(yù)測表

山川鐵合金股份有限公司1996年盈利預(yù)測表

單位：元

項目 1996

所得稅率按13％計算 所得稅率按33％計算

一·主營業(yè)務(wù)收入 254,656,156.00 254,656,156.00 減：營業(yè)成本 196,042,041.00 196,042,041.00 銷售費用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理費用 13,867,538.00 13,867,538.00 財務(wù)費用 4,863,982.00 4,863,982.00 營業(yè)稅金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主營業(yè)務(wù)利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他業(yè)務(wù)利潤

三，營業(yè)利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投資收益

營業(yè)外收入

減：營業(yè)外支出

四·利潤總額 36,128,955.00 36,128,955.00 減：所得稅 4,696,764.00 12,922,555.00 五·稅后利潤 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股稅后利潤 0.42 0.32

十六、重要合同及重大訴訟事項

青海山川鐵合金股份有限公司的發(fā)起人青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司目前 簽定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金額5,086.5萬元，由青海山川鐵合金股 份有限公司履行。

青海山川鑄造鐵合金集團有限責(zé)任公司簽定的硅鐵銷售合同6份，由股份公司履行，涉及金額2,220萬元。

集團公司簽定的采購合同7份，由股份公司履行，涉及金額2,866.5萬元。

經(jīng)北京中銀律師事務(wù)所審核，確認(rèn)上述合同的訂立手續(xù)完備，內(nèi)容合法有效。

截止1996年2月8日，改組設(shè)立的青海山川鐵合金股份有限公司沒有尚未了結(jié)或可預(yù) 見的訴訟或仲裁案件。

十七、公司發(fā)展規(guī)劃

1、發(fā)展戰(zhàn)略

在未來幾年中，本公司將依托青海豐富的水電、礦產(chǎn)資源優(yōu)勢，不斷采用新技術(shù)、新工藝、新設(shè)備，在擴大已有名優(yōu)拳頭產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，努力開發(fā)鐵合金新 產(chǎn)品；進(jìn)一步完善購銷網(wǎng)絡(luò)，充分?jǐn)U大和利用“山川牌”鐵合金產(chǎn)品的名牌效應(yīng)，提高其在國內(nèi)外市場的占有率；努力把公司建成效益型、創(chuàng)匯型、創(chuàng)新型、現(xiàn)代化 的高附加值材料生產(chǎn)基地；努力開展多種經(jīng)營，不斷壯大公司實力，為全體股東和 職工的利益服務(wù)，為青海的經(jīng)濟騰飛作出更大的貢獻(xiàn)。

2、市場發(fā)展計劃

鞏固日本市場，開拓新的國際市場、積極占領(lǐng)國內(nèi)市場。

3、發(fā)展目標(biāo)

預(yù)計到1998年，本公司年產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品將達(dá)91,000噸，其中75＃硅鐵70,000噸，高 碳鉻鐵21,000噸，實現(xiàn)年銷售額4.4億元，年利潤5,600萬元，從而使本公司成為我 國大型的鐵合金生產(chǎn)經(jīng)營集團。公司還將努力貫徹一業(yè)為主、多種經(jīng)營的方針，通 過參股、控股、重組等形式，積極開拓新的行業(yè)，培育新的經(jīng)濟增長點。

十八、附錄 1·審計報告 2·盈利預(yù)測報告 3·資產(chǎn)評估報告 4·法律意見書 5·律師工作報告 6·公司章程草案 7·發(fā)起人協(xié)議書

十九、備查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名稱預(yù)核[1995]第108號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知 書》

2、青海省經(jīng)濟體制改革委員會青體改[1995]第048號《關(guān)于同意設(shè)立青海山川鐵合 金股份有限公司的批復(fù)》

3·青海省計劃委員會暨青海省證券委員會育計財金[1995]第619號《關(guān)于分配青海 山川鐵合金股份有限公司股票發(fā)行額度的通知》。

4·國家國有資產(chǎn)管理局國資評[1995]第603號《對青海山川機床鑄造廠股份制改造 并發(fā)行上市股票項目資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)通知》

5·青海省國有資產(chǎn)管理局青國資字[1995]第101號《關(guān)于青海山川鐵合金股份有限 公司國有股權(quán)管理方案的批復(fù)》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131號《關(guān)于青海山川機床鑄造廠將部分 土地投資青海山川鐵合金股份有限公司處置方案的批復(fù)》

7·上海證券交易所對青海山川鐵合金股份有限公司股票上市的承諾函（No.95.052）《上市承諾書》

8·青海省證券委員會青證委〔1995〕第004號《關(guān)于報請復(fù)審青海山川鐵合金股份 有限公司公開發(fā)行股票的申請報告》

9·中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]32 號文關(guān)于青海山川鐵合金股份有限公司（籌）申請公開發(fā)行股票的批復(fù)

10·中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]33號文關(guān)于同意青海山川鐵合金股份有限公司（籌）采用“與儲蓄存款掛鉤”方式發(fā)行A股的批復(fù) 11·重要合同 12·承銷協(xié)議

青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

一九九六年五月二日

第三篇：招股說明書

+++++++++有限責(zé)任公司招股說明書

為進(jìn)一步適應(yīng)市場經(jīng)濟，抓住機遇，加快企業(yè)發(fā)展，同時為=========有限公司（以下簡稱集團公司）下一步建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶，投資主體多元化的現(xiàn)代企業(yè)制度打下良好的基礎(chǔ)，為轉(zhuǎn)變職工觀念，建立民營化企業(yè)進(jìn)行嘗試和探索，根據(jù)《公司法》和國家有關(guān)政策、法律法規(guī)擬由=========集團和內(nèi)部員工共同出資，并委托19名股東代表以自然人的名義、集團公司以法人名義注冊民營性質(zhì)的+++++++++有限責(zé)任公司。為此特制定本招股說明書。

一、招股單位：+++++++++有限責(zé)任公司

二、委托發(fā)行單位：=========有限公司財務(wù)處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運用：本次募集的所有資金將用于注冊成立“濟 南=========華源鍋爐有限責(zé)任公司”。注冊資金約萬元（集團公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬元用于購買土地和地上平方米生產(chǎn)車間及平方米的辦公樓；----萬元用于購買設(shè)備等固定資產(chǎn)；剩余資金作為生產(chǎn)經(jīng)營流動資金。

六、投資項目效益分析

+++++++++有限責(zé)任公司成立后，主要為公司承擔(dān)鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務(wù)，隨著公司的發(fā)展將進(jìn)一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，增加廠房面積，添置必要設(shè)備，提高生產(chǎn)加工能力，逐步承擔(dān)=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務(wù)，實現(xiàn)更高的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況來預(yù)測，預(yù)計2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務(wù)噸，若按照目前的加工費元/噸（含稅價）推算，新市場營銷法則 助推企業(yè)成長電子商務(wù)營銷食品餐飲營銷建筑房產(chǎn)營銷消費品營銷

2004年可實現(xiàn)營業(yè)收入萬元，扣除所有費用后，預(yù)計年終上繳企業(yè)所得稅后剩余利潤在萬元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計為5%-10%。2005年預(yù)計完成鍋爐過熱器、省煤器產(chǎn)量噸，營業(yè)收入萬元，全年可實現(xiàn)稅后利潤萬元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計為10%-15%。

但是，企業(yè)在市場經(jīng)濟中盈利和虧損的可能性同時存在，按照出資人堅持利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的出資原則，如果今后受市場、國家政策等客觀條件的影響，公司如果出現(xiàn)生產(chǎn)任務(wù)不足，效益下滑，甚至出現(xiàn)虧損時，員工的出資將不能享受收益，如果公司發(fā)生虧損，直至公司

資不抵債、破產(chǎn)時，員工出資購買的資產(chǎn)也將在用于清償債務(wù)之后，如有剩余方可將剩余資產(chǎn)用于變現(xiàn)收回。

七、認(rèn)購股權(quán)的有關(guān)規(guī)定：

由于本次出資對象是面向=========有限公司內(nèi)部員工，所以=========集團已制定了《=========有限公司員工認(rèn)購+++++++++有限責(zé)任公司股權(quán)的辦法》，詳細(xì)內(nèi)容見該辦法?，F(xiàn)將有關(guān)主要規(guī)定摘要如下：

關(guān)于員工出資范圍的規(guī)定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團公司所屬正式在崗員工。

（二）經(jīng)集團公司董事會討論通過的其他人員。有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見習(xí)期不滿并未轉(zhuǎn)正定級的企業(yè)員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負(fù)責(zé)任或違反集團公司規(guī)章制度及國家法律、法規(guī)，3

給集團公司造成重大經(jīng)濟損失的職工或經(jīng)濟損失達(dá)一萬元以上（含一萬元）至今仍未處理的員工；

（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅持以下原則：

（—）堅持風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則；

（二）堅持自愿出資的原則；

（三）堅持設(shè)立最高、最低出資限額原則。

關(guān)于公司員工持股標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定：

（一）公司級領(lǐng)導(dǎo)每人出資萬元，總經(jīng)理助理每人最高出資萬元，最低出資萬元；

（二）中層干部每人最高出資萬元，最低出資元；

（三）高級職稱人員每人最高出資萬元，最低出資元，中級職稱人員每人最高出資元，最低出資元；

（四）其他人員工齡在10年以上的每人最高出資5000元，最低出資2000元，工齡在10年（含）以下的每人最高出資3000元，最低出資1000元。

在本次募集資金時，公司將堅持在設(shè)立最高、最低限額的前提下實行自愿出資的原則。所有出資員工都要切記：投資有風(fēng)險，進(jìn)入須慎重。但此次放棄認(rèn)購權(quán)的員工，以后再申請出資時，不再按本次已放棄認(rèn)購權(quán)時的條件認(rèn)購。+++++++++有限責(zé)任公司成立后，公司將盡最大努力抓好生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等各項工作，爭取最大限度讓出資員工收益。

二0年月日

第四篇：外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定

公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號——外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)

定 Ⅲ.1.15公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號——外商投資股份有限

公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定

（2002年3月19日證監(jiān)發(fā)[2002]17號）

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行證券的外商投資股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 發(fā)行人為公開發(fā)行股票而編制招股說明書時，除應(yīng)遵循中國證監(jiān)會有關(guān)招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的一般規(guī)定外，還應(yīng)遵循本規(guī)定的要求。

第三條 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露以下可能存在的風(fēng)險：

（一）依賴境外原材料供應(yīng)商、境外客戶以及境外技術(shù)服務(wù)的風(fēng)險。

（二）國家有關(guān)外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策可能發(fā)生變化的風(fēng)險。

（三）外國股東住所地、總部所在國家或地區(qū)向中國境內(nèi)投資或技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)可能發(fā)生變化的風(fēng)險。

（四）匯率風(fēng)險。

第四條 發(fā)行人應(yīng)披露持股5％（含）以上的外國股東的住所地、外國股東總部所在國家或地區(qū)對于向中國投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)。

若公司章程中對股東轉(zhuǎn)讓股份作出限制的，發(fā)行人應(yīng)作出披露。

第五條 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露其與股東的關(guān)聯(lián)交易情況，包括但不限于：

（一）發(fā)行人的業(yè)務(wù)與技術(shù)是否依賴外國股東，是否存在商標(biāo)、專利及專有技術(shù)使用方面的限制。存在上述情況的，還應(yīng)說明保護公眾投資者利益的措施。

（二）過去三年與外國股東之間的關(guān)聯(lián)交易情況，包括但不限于原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的提取、管理費用和銷售費用的分?jǐn)偳闆r及有關(guān)價格的確定標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)行本次發(fā)行審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)交易公允性出具的意見、保證關(guān)聯(lián)交易公允的具體措施，并在管理層討論與分析中，說明下一年的關(guān)聯(lián)交易總量。屬于生產(chǎn)加工型的發(fā)行人，還應(yīng)披露原材料來源、產(chǎn)品銷售渠道。

（三）發(fā)行人與其外國股東簽定的市場分割協(xié)議的主要內(nèi)容及具體執(zhí)行情況。

第六條 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露董事和高級管理人員的國籍、境外永久居留權(quán)的情況，在境內(nèi)、境外其他機構(gòu)擔(dān)任的職務(wù)。

第七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者在大陸設(shè)立的股份有限公司，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第八條 本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。

第五篇：招股說明書學(xué)習(xí)心得（本站推薦）

招股說明書學(xué)習(xí)心得

2010年6月2日 周三

西安達(dá)剛機電（創(chuàng)業(yè)板）1,關(guān)于創(chuàng)投或PE的資料披露問題。

（1）其創(chuàng)投股東曉楊科技2009年末總資產(chǎn)3.26億元，凈資產(chǎn)為520萬元，凈利潤為虧損500萬元。2008年總資產(chǎn)為3.5億元，凈資產(chǎn)為1000萬元。注冊資本為4000萬元。可見，該公司投資的資金中，絕大多數(shù)來源于負(fù)債。

（2）深圳達(dá)晨財信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司。

湖南電廣傳媒——96%深圳榮涵——75%深圳達(dá)晨創(chuàng)投——40%深圳達(dá)晨財信（另外股東為：湖南財信創(chuàng)投10%，另外5個自然人50%）。達(dá)晨財信注冊資本1000萬元，2008、2009年各年末總資產(chǎn)分別為2800萬元、1800萬元，凈資產(chǎn)分別為1300萬元、1400萬元，2009年5月出資近2600萬元，購入公司10%的股權(quán)，資金遠(yuǎn)超過凈資產(chǎn)金額。未見披露其他股權(quán)投資。未進(jìn)行國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)。

2、無形資產(chǎn)出資超過20%，但低于35%。相關(guān)的法規(guī)依據(jù)：

其一，90年代執(zhí)行的公司法，24條第2款，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價的出資金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

其二，1997年7月國家科委與工商總局《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》第3條：以高新技術(shù)成果作價出資，可以超過注冊資本的20%，但不得超過35%。

高新技術(shù)成果的認(rèn)定由省級高新技術(shù)廳出函認(rèn)定，上市前再讓高新技術(shù)廳出文確認(rèn)，股東承擔(dān)相應(yīng)的潛在風(fēng)險。2010年6月7日 周一

1、江蘇南通江海電容器。

（1）該公司業(yè)務(wù)與創(chuàng)業(yè)板的新宙邦類似，但新宙邦營業(yè)利潤率、增長速度似乎明顯優(yōu)于該公司。

（2）該公司外資占50%與另47名竟內(nèi)自然人（合計持股50%）共同控制，47名自然人的46名將其持股投票權(quán)委托給另外一人，上市后持續(xù)共同控制。2010年6月21日 周一

江蘇裕興薄膜(創(chuàng)業(yè)板)最近一年扣非后凈利潤為3500萬元,其中1300萬元左右來自于參股30%的公司的投資收益,最近三年投資收益占比分別約為30%50%30%.投資收益不是非經(jīng)常性損益,未形成重大依賴.2010年6月23日 周三

山東寶莫生物化學(xué)科技

實際控制人,按照實際持股比例屬于變化,而按形式則未變化,最終未算實際控制人變化.