第一篇：淺述我國信息披露制度的現(xiàn)狀和原因

淺述我國信息披露制度的現(xiàn)狀和原因

【內(nèi)容提要】本文論述了信息披露制度有利于保護(hù)投資者的合法利益，保證公開、公平、公正原則的實現(xiàn)，強化上市公司的經(jīng)營管理，優(yōu)化資源配置，提高證券市場的效率，是現(xiàn)代證券市場的基石其中，上市公司披露的信息對投資者的決策影響較大、存在問題較多，因此本文將以我國上市公司的信息披露作為主要研究對象。探究中國證券市場信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀和原因，講述中國證券市場信息披露不規(guī)范的不真實，不準(zhǔn)確，不充分，不完整和不及時的現(xiàn)狀，并針對現(xiàn)有的信息披露制度及其監(jiān)管中存在的問題提出積極對策。

【關(guān)鍵詞】證券市場 信息披露 上市公司 制度完善

信息披露制度是指證券市場上的有關(guān)當(dāng)事人在證券的發(fā)行、上市和交易等一系列環(huán)節(jié)中，依照法律、證券主管機關(guān)或證券交易所的規(guī)定，以一定的方式向社會公眾公開與證券有關(guān)的信息而形成的一整套行為慣例和活動準(zhǔn)則。信息披露制度有利于保護(hù)投資者的合法利益，保證公開、公平、公正原則的實現(xiàn)，強化上市公司的經(jīng)營管理，優(yōu)化資源配置，提高證券市場的效率，是現(xiàn)代證券市場的基石。

一、信息披露制度的意義

（一）信息披露制度體現(xiàn)了證券市場公平、公正、公開的原則

公平原則的首要要求就是信息的完全性和對稱性，即所有投資者擁有同質(zhì)的及時信息。機會均等和公平競爭是證券市場正常運行的前提。公正，要求證券監(jiān)管者公正無私地進(jìn)行市場管理和對待市場參與者。它是以法律框架實現(xiàn)市場所有參與者之間的平衡與秩序的關(guān)鍵。公開，要求證券市場上的各種信息向市場參與者公開披露，任何市場參與者不得利用內(nèi)幕信息從事市場活動。公開原則是實現(xiàn)市場公平和公正的必要條件，也是證券法律的精髓。

（二）保護(hù)投資者是信息披露制度最根本最直接的目的

信息披露制度要求發(fā)行公司全面、真實、準(zhǔn)確、及時披露影響其證券價格的一切重要信息，使投資者在平等的條件下獲取信息，彌補其弱勢地位。這是防止內(nèi)幕交易和證券欺詐行為、保護(hù)投資者的關(guān)鍵。

（三）防治企業(yè)不法行為，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)開展

美國著名法學(xué)家布蘭代斯在其著作《別人的錢》中描述：“公開原則有如太陽，是最佳的防腐劑：有如電燈，是最有效的警察。”公司一旦如實公開自己的真實情況，就得接受社會大眾的監(jiān)管，而不愿去做那些使自己陷入困境的事。信息披露制度有利于市公司自身改善經(jīng)營管理。為了籌資上市和進(jìn)行市場競爭，發(fā)行公司必然要爭取以最佳的形象出現(xiàn)在社會上，并時刻受到廣大股東和社會公眾的監(jiān)督，這就促使其全面加強經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，自我約束、自我完善。

（四）信息披露制度便于證券監(jiān)管，促進(jìn)證券市場發(fā)展

證券監(jiān)督管理機構(gòu)通過對證券發(fā)行人公布的信息資料進(jìn)行監(jiān)督和審查，保證上市公司質(zhì)量，維護(hù)投資者利益，使投資者對證券市場充滿信心，促進(jìn)證券市場高效運營，更好地發(fā)揮證券市場對整個國民經(jīng)濟(jì)的促進(jìn)功能。信息披露制度也是每一個國家證券監(jiān)管制度不可分割的組成部分。它是以法律制度的形式制定的一種證券市場游戲規(guī)則，是證券產(chǎn)品的發(fā)行者所必須承擔(dān)的義務(wù)，也是整個證券市場監(jiān)管制度的核心。

二、當(dāng)前我國上市公司信息披露制度不規(guī)范的現(xiàn)狀分析

（一）信息披露不真實、不準(zhǔn)確

上市公司披露的信息必須準(zhǔn)確、真實，不得虛假記載、誤導(dǎo)或欺詐，這是最基本的要求。但是，有些上市公司的信息披露嚴(yán)重失實，從招股說明書到臨時、定期報告，一直是謊話連篇。1998年在“西藏圣地”的股權(quán)糾紛中，投資者才發(fā)現(xiàn)西藏圣地的第一大股東四川省經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作開發(fā)公司自西藏圣地發(fā)行設(shè)立至今出資未到位(其原定出資1624．2萬元，占全部股份的32．57)，缺此出資，西藏圣地的資金根本就達(dá)不到上市要求，但圣地自上市以來，不但對此一直未作披露，而且企圖欲蓋彌彰。轟動一時的“瓊民源”更以其1996年年度報告虛構(gòu)利潤5．4億元，虛增資本公積金6．57億元而“震驚”股市。

（二）信息披露不充分、不完整

上市公司應(yīng)“依法充分公開內(nèi)容完整的財務(wù)報告，充分公開實際發(fā)生的法定重大事件范圍內(nèi)的事項”事實上，中國上市公司的財務(wù)報表大多是不完整的，對于關(guān)聯(lián)交易等重大事項很少有作充分披露的。藍(lán)田股份將公司股票公開發(fā)行前的總股本由8370萬股改為6696萬股，對公司國家股、法人股和內(nèi)部職工股數(shù)額作了相應(yīng)縮減，卻一直未公開披囂這件縮減公司股本的重大事項，后受中國證監(jiān)會的嚴(yán)厲查處。棱光實業(yè)長期隱瞞對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保事件，致使投資者損失嚴(yán)重。從公司的角度出發(fā)，大量的信息披露不 但加重報告成本，而且容易使自己在市場競爭中處于被動地位，這是上市公司不愿作充分信息披露的客觀原因。所以，證券法律允許上市公司自行決定是否公開那些與商業(yè)秘密有關(guān)的重大事件，以便在保護(hù)公司利益的基礎(chǔ)上，保護(hù)股東及廣大投資者的利益。與此同時，法律也一再強調(diào)，上市公司必須披露那些不利于公司股票價格、但有利于投資者做出重新選擇的重大事件，比如上市公司涉及訴訟、仲裁事件，公司領(lǐng)導(dǎo)、高層管理人員違法受制裁的事件，等等。

（三）信息披露不及時

眾所周知，上市公司披露的信息與其股票的市場價格是息息相關(guān)的，信息往往起到價格信號的作用。從這個角度理解，在證券市場上，時間就是金錢。及時的信息披露，有助于投資者作出正確的投資判斷；不及時的信息披露，卻為內(nèi)幕人員利用時間差進(jìn)行內(nèi)幕交易、牟取暴利或及時避險提供了條，這對于普通的中小投資者而言，無疑是極不公平、不公正的。在我國上市公司的違規(guī)案例中，信息披露不及時并不少見：棱光實業(yè)1997年年報、1998年中報與年報均稱，“公司無重大訴、仲裁事項”，而在1999年6月11日刊登的公告表明，公司自1997年9月到1999年3月有8起涉訴均未及時披露，涉訴金額近1．9億元；還有恒泰芒果，對于公司涉訴事項的披露更是緩如“慢郎中”。

三、影響我國證券市場信息披露制度不規(guī)范的原因

（一）立法形式問題

證券法嚴(yán)格區(qū)分證券發(fā)行與證券交易，信息披露制度包括發(fā)行披露和持續(xù)信息披露。發(fā)行披露和持續(xù)信息披露本來應(yīng)當(dāng)分別列入專門規(guī)定證券發(fā)行、證券交易的章節(jié)中，可現(xiàn)行的《證券法》將關(guān)于發(fā)行披露的第58條、第59條竟然列入第三節(jié)持續(xù)信息披露之中，把不同性質(zhì)的兩種信息加以混同一并規(guī)定。嚴(yán)格說來，這種立法框架是不科學(xué)的。

（二）證券信息披露制度中對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易未做出規(guī)范

按照國際慣例，有關(guān)上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易應(yīng)作為法定的信息公告于投資者。關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司中大量存在是不爭的事實，然而，有關(guān)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易卻很少披露，不少公司為了維持或增強企業(yè)的融資能力，利用關(guān)聯(lián)交易做高或做低企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，掩蓋真實面目，交易價格往往與市場價格背離，人為提高該企業(yè)的獲利能力和信用等級，增加了市場風(fēng)險。財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會雖對關(guān)聯(lián)交易做出了一些解釋，但管理層對關(guān)聯(lián)交易采取何種態(tài)度，如何保證關(guān)聯(lián)交易的公正性，上市公司是否應(yīng)盡量避免關(guān)聯(lián)交易等問題，始終未有明確的說法，《證券法》也回避了這一問題。

（三）)信息披露監(jiān)管法律體系還不夠完善

隨著我國證券市場不斷發(fā)展信息披露監(jiān)管的法律制度也在逐步完善。目前國已初步形成了個以《公司法》、《證券法》、《會計法》和《注冊會計法》為核 tl,，以行政法規(guī)和規(guī)章配套的多層次監(jiān)管法律體系。但目前各管理機構(gòu)制定的法規(guī)、制度比較分散?？刹僮餍暂^差，還存在著缺憾：其一，作為基本法的《公司法》和《證券法》對強制審計沒有給予合理關(guān)注，《公司法》僅對年度報告的審計作出規(guī)定，而《證券法》則未作出任何有關(guān)強制審計的規(guī)定：其二，未對民事歸責(zé)原則做出明確規(guī)定。使得針對信息披踞的違法行為的民事訴訟可操作性不強。不能對違法者構(gòu)成實質(zhì)性制約。

（四）信息披露的及時性問題

《證券法》分別規(guī)定了上市公司提交的中期報告、年度報告的時限，同時對臨時報告強調(diào)即時性提交。問題在于：中期報告于每個會計年度前6個月結(jié)束后的2個月內(nèi)編制并披露，年報于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)編制并披露。在這樣長的時間間隔里，極有可能使所披露的消息失去時效，同時也會助長一些小道消息的滋長蔓延。況且在實踐中，大多數(shù)上市公司到4月中、下旬才迫于無奈公布其年度報告，其中多數(shù)為業(yè)績較差的公司。反觀美國市場，經(jīng)過了12年準(zhǔn)備，終于在1996年5月正式實施全國上市公司強制性電子化信息申報制度（EDGAR），它的實行使上市公司做出信息申報與信息生效并得以向公眾公布的時間差大大縮短，信息傳播更為及時。遺憾的是，《證券法》只字未涉及促進(jìn)先進(jìn)信息技術(shù)的應(yīng)用，包括由國家建立電子系統(tǒng)為上市公司提供證券信息公開服務(wù)。盡管證監(jiān)會曾發(fā)出《關(guān)于建立中國證券期貨業(yè)信息系統(tǒng)的通知》，但畢竟屬于行政法規(guī)，未能上升到法律高度。

（五）違反信息披露應(yīng)否承擔(dān)民事賠償責(zé)任問題

民事責(zé)任的法律法規(guī)及執(zhí)法情況?實踐中,法院往往不受理民事侵權(quán)賠償案件,僅由中國證監(jiān)會和深滬兩地交易所對上市公司信息披露行為進(jìn)行相應(yīng)處罰?統(tǒng)計資料表明,在1993-2001年期間,在深滬兩地交易所對上市公司因信息披露違規(guī)的處罰中,內(nèi)部批評和公開譴責(zé)是主要方式,分別約占處罰總數(shù)62%和23%?同時,在1993-2001年期間,中國證監(jiān)會對上市公司管理人員總共進(jìn)行了23次處罰,警告和罰款分別約占58%和29%,對虛假信息披露行為采取了市場禁入(包括永久市場禁入和臨時市場禁入)和建議撤職并移交司法機關(guān)兩項處罰,但兩者合計僅占13%?為了進(jìn)一步規(guī)范董事民事責(zé)任追究制度,我國最高人民法院于2003年1月19日發(fā)布了《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件的若干規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)?《規(guī)定》為法院受理和審理因虛假陳 述引發(fā)的證券市場上民事侵權(quán)賠償案件設(shè)置了一系列前置條件,如即只受理部?其他行政機關(guān)以及有權(quán)做出行政處罰的機構(gòu)做出處罰決定生效的案件，或已被人民法院認(rèn)定效的案件;只受理在信息披露中進(jìn)行虛假陳述的民事索賠案件;不接受集團(tuán)訴訟;只有直轄市?府所在的城市?計劃單列市或經(jīng)濟(jì)特區(qū)中級人民法院可以受理此類案件,并由被告所在地人民法院訴訟對象?《規(guī)定》設(shè)置的這一系列前置條件大大限制了被訴訟對象,延緩了訴訟的時效性,增加了小股東的訴訟成本,限制了賠償責(zé)任?由此可見,雖然我國在上市公司承擔(dān)民事責(zé)任方面有明確的法律規(guī)定,但由于這樣或那樣的原因,違規(guī)公司主要負(fù)責(zé)人民事責(zé)任的承擔(dān)客觀上被虛化,而常以罰代賠,公司或投資者的訴權(quán)被變相剝奪?

第二篇：信息披露制度

XX研究院 信息披露制度

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為保證研究院信息公開、公平、公正，做好相應(yīng)公益事業(yè)，特制定本制度。

第一條 研究院嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、及時地報送披露信息。如發(fā)生變化及時到相關(guān)部門辦理登記備案。

第二條 信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平的原則，將研究院對社會可能產(chǎn)生重大影響，而社會公眾尚未得知的重大信息，在規(guī)定的時間內(nèi)，通過新聞媒體、公開欄、互聯(lián)網(wǎng)上向社會公眾公布，并送達(dá)業(yè)務(wù)主管單位和登記管理機關(guān)備案。第三條 信息披露的內(nèi)容

1.研究院應(yīng)當(dāng)披露的信息包括工作報告，舉行的學(xué)術(shù)交流、信息咨詢等重大活動，財務(wù)狀況、承諾服務(wù)項目等。2.籌資和接受捐贈隨時將籌資目的、資金使用方向和接受捐贈、資助財物的使用情況，項目進(jìn)展情況向社會公眾披露。3.承諾服務(wù)項目，應(yīng)將服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)形式、服務(wù)責(zé)任及收費標(biāo)準(zhǔn)等向社會公眾披露。

4.研究院章程、注冊地址、名稱發(fā)生變更的要及時予以披露。5.國家相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定的及其他應(yīng)披露的重大信息。6.信息披露的時間和格式，應(yīng)遵循和結(jié)合研究院的具體情況，在具體行為發(fā)生的前后的2日內(nèi)進(jìn)行披露。

第四條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：

1.提供信息的社會組織負(fù)責(zé)人要認(rèn)真核對相關(guān)信息資料； 2.研究院理事會進(jìn)行審查通過；

3.經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意并經(jīng)登記管理機關(guān)核準(zhǔn)后予以披露。4.對玩忽職守導(dǎo)致信息披露違規(guī)，在社會上造成嚴(yán)重影響或損失的，視情節(jié)輕重給予處分，賠償損失或者撤換、罷免，直至追究相關(guān)責(zé)任。

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第三篇：信息披露制度

信息披露制度

一、總那么

第一條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

第二條　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

第三條　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第四條　信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第五條　上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送天交股權(quán)交易所登記，并在天交股權(quán)交易所指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。

第六條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第七條　信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

第八條　天津股權(quán)交易所依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。

證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，催促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)那么和其他信息披露規(guī)那么應(yīng)當(dāng)報天交股權(quán)交易所批準(zhǔn)。

第九條

天津股權(quán)交易所可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

第二章　招股說明書、募集說明書和上市說明書

第十一條　發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合天交股權(quán)交易所的相關(guān)規(guī)定。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)天津股權(quán)交易所核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第十二條　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

第十三條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，天津股權(quán)交易所受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報稿在天津股權(quán)交易所網(wǎng)站預(yù)先披露。

預(yù)先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十四條　證券發(fā)行申請經(jīng)天津股權(quán)交易所核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向天津股權(quán)交易所書面說明，并經(jīng)天津股權(quán)交易所同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。

第十五條　申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

第三章

定期報告

第十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

第十七條　報告應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第十八條　報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

〔四〕持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；

〔六〕董事會報告；

〔七〕管理層討論與分析；

〔八〕報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

〔九〕財務(wù)會計報告和審計報告全文；

〔十〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項。

第十九條　中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

〔四〕管理層討論與分析；

〔五〕報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

〔六〕財務(wù)會計報告；

〔七〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項。

第二十條　季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

〔三〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項。

第二十一條　公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第二十二條　上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

第二十三條　定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

第二十四條　定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第四章

臨時報告

第二十五條　發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

〔一〕公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

〔二〕公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

〔三〕公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

〔四〕公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

〔五〕公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

〔六〕公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

〔七〕公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

〔八〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔九〕公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

〔十〕涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

〔十一〕公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處分、重大行政處分；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

〔十二〕新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

〔十三〕董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)鼓勵方案形成相關(guān)決議；

〔十四〕法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

〔十五〕主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

〔十六〕主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

〔十七〕對外提供重大擔(dān)保；

〔十八〕獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；〔十九〕變更會計政策、會計估計；

〔二十〕因前期已披露的信息存在過失、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

〔二十一天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他情形。

第二十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

〔一〕董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

〔二〕有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

〔三〕董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

〔一〕該重大事件難以保密；

〔二〕該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

〔三〕公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十七條　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十八條　上市公司控股子公司發(fā)生本方法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第二十九條

涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。

第三十條　上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十一條　公司證券及其衍生品種交易被天津股權(quán)交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第五章

信息披露事務(wù)管理

第三十二條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

〔一〕明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

〔二〕未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

〔三〕信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

〔四〕董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

〔六〕未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

〔七〕財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；

〔八〕對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券效勞機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；

〔九〕信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

〔十〕涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；

〔十一〕未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，天津股權(quán)交易所備案。

第三十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

第三十四條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。

第三十五條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

第三十六條　上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十七條　董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第三十八條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、天津股權(quán)交易所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。

第三十九條　高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第四十條　董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，聚集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第四十一條　上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

〔一〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔二〕法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

〔三〕擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

〔四〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十二條　上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，躲避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十四條　通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十五條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券效勞機構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

保薦人、證券效勞機構(gòu)在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補充、糾正的，保薦人、證券效勞機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。

第四十六條

上市公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。

第四十七條

為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券效勞機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、老實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)那么、行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和道德準(zhǔn)那么發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

第四十八條　注冊會計師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，?yán)格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)那么及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風(fēng)險，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

第四十九條　資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守評估準(zhǔn)那么或者其他評估標(biāo)準(zhǔn)，恰中選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。

第五十條　任何機構(gòu)和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第五十一條　媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何機構(gòu)和個人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。

違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

第六章

監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第五十二條　中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券效勞機構(gòu)的專業(yè)意見。天津股權(quán)交易所對保薦人和證券效勞機構(gòu)出具的文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券效勞機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。

第五十三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)說明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承當(dāng)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承當(dāng)主要責(zé)任。

第五十四條　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本方法的，天津股權(quán)交易所可以采取以下監(jiān)管措施：

〔一〕責(zé)令改正；

〔二〕監(jiān)管談話；

〔三〕出具警示函；

〔四〕將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

〔五〕認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

〔六〕依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第四篇：投資公司(信息披露制度)

徽仁芃盈資產(chǎn)管理（上海）有限公司

信息披露管理制度

第一章 總 則

第一條 為了保護(hù)投資者合法權(quán)益，規(guī)范企業(yè)信息披露管理制度，促進(jìn)企業(yè)依法規(guī)范運作，根據(jù)《合伙企業(yè)法》和《企業(yè)章程》等的有關(guān)規(guī)定，特制定本企業(yè)的信息披露制度。

第二條投資管理有限公司（以下簡稱“企業(yè)”）應(yīng)該按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，保證信息披露內(nèi)容的完整性與實施的有效性，以提高企業(yè)信息披露的及時性、公平性、真實性、準(zhǔn)確性及完整性。

第三條 信息披露是企業(yè)的持續(xù)責(zé)任，企業(yè)應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露的制度由企業(yè)投委會辦公室負(fù)責(zé)建立，投委會應(yīng)當(dāng)保證制度的有效實施，確保企業(yè)相關(guān)信息披露的及時性和公平性，以及披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

第二章 企業(yè)信息披露制度的制定、實施與監(jiān)督 第四條 企業(yè)投委會辦公室是負(fù)責(zé)信息披露的常設(shè)機構(gòu)，信息披露制度由投委會辦公室制定并修訂，并提交企業(yè)投委會審議通過。

第五條 信息披露制度由企業(yè)投委會辦公室負(fù)責(zé)實施，企業(yè)投委會主任作為實施信息披露制度的第一責(zé)任人，由投委會秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)，任何機構(gòu)或者個人不得干預(yù)投委會秘書的工作。

第六條 企業(yè)信息披露在注冊地工商行政管理局。

第七條 信息披露制度適用于以下人員和機構(gòu)：

（一）企業(yè)投委會秘書以及負(fù)責(zé)信息披露的投委會辦公室所有人員；

（二）企業(yè)投委會委員；

（三）企業(yè)其他相關(guān)負(fù)責(zé)人；

（四）執(zhí)行合伙事務(wù)人；

（五）企業(yè)各部門；

（六）企業(yè)合伙人；

（七）其他負(fù)有信息披露的職責(zé)的企業(yè)人員和部門。

第八條 企業(yè)投委會對信息披露制度做出修訂的，應(yīng)當(dāng)重新提交企業(yè)投委會審議通過，并履行其他相關(guān)程序。

第九條 企業(yè)投委會應(yīng)該對信息披露制度的實施情況進(jìn)行自我評價，在報告披露的同時，將相關(guān)信息披露制度實施情況的企業(yè)投委會自我評價報告納入內(nèi)部控制自我評價部分進(jìn)行披露。

第三章 信息披露的內(nèi)容

第十條 企業(yè)公開披露的信息包括定期報告和臨時報告，定期報告是指季度報告、半報告和報告，其他為臨時報告。

第十一條 企業(yè)應(yīng)該在法定的期限內(nèi)，按照有關(guān)規(guī)定的內(nèi)容與格式編制完成定期報告。企業(yè)投委會負(fù)責(zé)主持企業(yè)各部門制定定期報告和臨時報告，在定期報告編制階段之前，由企業(yè)投委會召集相關(guān)部門下發(fā)編制定期報告的任務(wù)和要求，企業(yè)各部門接到編制定期報告要求在規(guī)定的時間內(nèi)提供情況說明和數(shù)據(jù)的，應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)及時、準(zhǔn)確、完整并以書面形式提供，部門負(fù)責(zé)人應(yīng)對提供的資料及編制的內(nèi)容進(jìn)行簽字審核后上交企業(yè)投委會辦公室。

第十二條 定期報告中的報告的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。

第十三條 報告應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第十四條 報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本情況；(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；(三)企業(yè)合伙人情況；(四)執(zhí)行合伙事務(wù) 人的任職情況、報酬情況；(五)投委會報告；(六)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；(七)財務(wù)會計報告和審計報告全文；(八)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第十五條 定期報告中的中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本情況；(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；(三)企業(yè)合伙人情況；(四)執(zhí)行合伙事務(wù)人的任職情況、報酬情況；(五)投委會報告；(六)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；(七)財務(wù)會計報告和審計報告全文；(八)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第十六條 定期報告中的季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本情況；(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；(三)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第十七條 企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)人應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，投委會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明投委會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映企業(yè)的實際情況。執(zhí)行合伙事務(wù)人對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第十八條 臨時報告包括投委會、合伙人大會決議公告，重大事件公告及其它公告。臨時報告包括但不限于下列事項：(一)投委會決議；(二)召開合伙人大會或者變更召開合伙人大會日期的通知；(四)合伙人大會決議；(六)關(guān)聯(lián)交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；(八)重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；(九)可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；(十)企業(yè)章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；(十二)變更募集資金投資項目；(十六)企業(yè)合伙人發(fā)生變動，執(zhí)行合伙事務(wù)人無法履行職責(zé)；(十九)企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處 罰、重大行政處罰；執(zhí)行合伙事務(wù)人涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；(二十)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對企業(yè)產(chǎn)生重大影響；(二十一)更換企業(yè)審計的會計師事務(wù)所；(二十二)企業(yè)投委會的決議被法院依法撤銷；(二十九)變更會計政策、會計估計；(三十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)投委會決定進(jìn)行更正；(三十一)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，應(yīng)及時履相關(guān)的信息披露義務(wù)：(一)投委會就該事項形成決議時；(二)有關(guān)各方就相關(guān)事項簽署意向書或者協(xié)議時；(三)投委會知悉該事項發(fā)生并報告時。

第二十條 在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：(一)該事項難以保密；(二)該事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；(三)企業(yè)出現(xiàn)異常交易情況。

第二十一條 企業(yè)披露該事項后，已披露的事項出現(xiàn)可能對企業(yè)產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十二條 涉及企業(yè)的收購、合并、分立等行為導(dǎo)致企業(yè)合伙人發(fā)生重大變化的，企業(yè)及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。

第四章 信息披露的程序

第二十三條 企業(yè)未公開信息自其在重大事件發(fā)生之日或可能發(fā)生之日或應(yīng)當(dāng)能夠合理預(yù)見結(jié)果之日的任一時點最先發(fā)生時，即啟動內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程。其內(nèi)部流轉(zhuǎn)包括以下程序：

（一）未公 開信息應(yīng)由負(fù)責(zé)該重大事件處理的主要職能部門在第一時間組織匯報材料，就事件發(fā)生事件、原因、目前狀況以及可能發(fā)生的影響等內(nèi)容形成書面文件，并填寫《內(nèi)部信息披露信息表》，由部門負(fù)責(zé)人簽字后通報投委會秘書及執(zhí)行合伙事務(wù)人接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向投委會報告，并敦促投委會秘書組織臨時報告的披露工作；

（二）投委會秘書根據(jù)收到的報送材料內(nèi)容，按照公開信息披露信息文稿的格式要求擬臨時公告，經(jīng)投委會批準(zhǔn)后履行信息披露義務(wù)；

（三）信息公開披露前，投委會應(yīng)就重大事件的真實性、概況、發(fā)現(xiàn)及可能結(jié)果向各部門負(fù)責(zé)人詢問，企業(yè)其他任何部門在信息公開披露之前不得對外發(fā)布信息內(nèi)容，對于涉及到的相關(guān)業(yè)務(wù)人員，應(yīng)由信息發(fā)生主要部門負(fù)責(zé)人組織填寫《內(nèi)幕信息知情人信息表》，經(jīng)部門負(fù)責(zé)人簽字后，報投委會辦公室匯總備案并上報深交所等相關(guān)部門。如果在信息披露前出現(xiàn)知情人員信息泄漏情況，由投委會根據(jù)《證券法》、《刑法》的規(guī)定對責(zé)任人和相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行處罰。

（四）信息公開后，投委會辦公室應(yīng)就辦理臨時公告的結(jié)果反饋給相關(guān)負(fù)責(zé)人。

（五）公告中出現(xiàn)錯誤、遺漏或者可能誤導(dǎo)的情況，企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，對公告作出說明并進(jìn)行補充和修改。

第二十四條 企業(yè)信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：(一)提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對擬披露的公告等信息資料并簽字確認(rèn)；(二)投委會秘書進(jìn)行合規(guī)性審查；(三)投委會主任簽發(fā)批準(zhǔn)。

第二十五條 企業(yè)下列人員有權(quán)以企業(yè)的名義披露信息，但任何有權(quán)披露信息的人員披露企業(yè)其它需要披露的信息時，在披露前報投委會主任批準(zhǔn)：(一)投委會主任；(二)執(zhí)行合伙事務(wù)人授權(quán)時；(三)經(jīng)投委會授權(quán)的合伙人；(四)投委會秘書。

第二十六條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng) 通知投委會秘書出席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第二十七條 為了便于了解企業(yè)日常經(jīng)營狀況，保證信息披露的及時、準(zhǔn)確、企業(yè)各有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)制定專人負(fù)責(zé)單位的信息管理，并負(fù)責(zé)定期向投委會秘書提交公司日常生產(chǎn)經(jīng)營狀況的資料和信息，針對經(jīng)營狀況指定的會議并獲得相關(guān)的資料和信息。

第二十八條 企業(yè)有關(guān)部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應(yīng)及時向投委會秘書。

第二十九條 公企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

第三十條 企業(yè)各部門、各分支機構(gòu)發(fā)生重大事項而未及時報告、報告內(nèi)容不準(zhǔn)確或不完整，造成企業(yè)信息披露不及時、遺漏、誤導(dǎo)，給企業(yè)或投資者造成重大損失的，或者受到有關(guān)部門公開譴責(zé)和批評的，企業(yè)投委會可以視情節(jié)輕重對相關(guān)部門的相關(guān)責(zé)任人處以相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰，必要時同時處以開除等處分。

第三十一條 對監(jiān)管部門所制定需要披露或者解釋的事項，有關(guān)部門應(yīng)積極配合投委會秘書在指定的時間內(nèi)完成，當(dāng)投委會秘書認(rèn)為所需資料不完整、不充分時，有權(quán)要求有關(guān)部門提供進(jìn)一步的解釋、說明及補充。

第三十二條 企業(yè)各部門的負(fù)責(zé)人是本部門及本企業(yè)的信息報告第一責(zé)任人，同時各部門應(yīng)該指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)想信息披露事務(wù)部門或者投委會秘書報告信息。

第五章 企業(yè)信息披露的職責(zé)

第三十三條 企業(yè)信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在公司信息披露的工作職責(zé)包括如下內(nèi)容：(一)投委會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實施信息披 露制度、組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)信息披露工作，為企業(yè)與有關(guān)部門的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)；(二)企業(yè)應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整；(三)企業(yè)除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對企業(yè)相關(guān)責(zé)任人履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；(四)相關(guān)責(zé)任人保證企業(yè)信息披露事務(wù)管理部門及企業(yè)投委會秘書及時知悉企業(yè)組織與運作的重大信息、對合伙人和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性或較大影響的信息以及其它應(yīng)當(dāng)披露的信息；(五)企業(yè)各部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)監(jiān)督本部門或者企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報告制度，確保本部門或企業(yè)發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時通報給企業(yè)信息披露事務(wù)管理部門或者投委會秘書；(六)上述各類人員對企業(yè)未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或者個人泄漏尚未公開披露的信息，對于未公開信息造成信息泄漏的上述人員，將根據(jù)情節(jié)處以1萬元以上5萬元以下的經(jīng)濟(jì)罰款。

第三十四條 企業(yè)信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理；

（一）在投委會閉會期間，投委會授權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)人管理公司信息披露事項；

（二）投委會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露工作；

（三）投委會全體成員對企業(yè)信息披露負(fù)有連帶責(zé)任。

第三十五條 投委會辦公室負(fù)責(zé)相關(guān)責(zé)任人決議公告及其他相關(guān)公告的擬定，負(fù)責(zé)統(tǒng)一辦理公告的保送和披露手續(xù)。

第三十六條 企業(yè)內(nèi)部信息披露文件及附屬文件的檔案管理的投委會辦公室負(fù)責(zé)，保存期為十年，執(zhí)行合伙事務(wù)人履行職責(zé)行為應(yīng)當(dāng)予以記錄和保管。

第三十七條 企業(yè)信息披露的義務(wù)人及其他知情人應(yīng)采取必要的 措施，在信息公開披露前將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。

第三十八條 由于工作失誤或違反本制度規(guī)定，致使企業(yè)信息披露工作出現(xiàn)事務(wù)或給企業(yè)帶來損失的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的責(zé)任、直至追究法律責(zé)任。企業(yè)聘請的顧問、中介機構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等如果泄漏企業(yè)信息，給企業(yè)造成損失的，企業(yè)保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第三十九條 內(nèi)部信息泄漏時，投委會秘書應(yīng)及時采取補救措施加以解釋和澄清。

第六章 違反制度的責(zé)任

第四十條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給企業(yè)造成影響或損失時，應(yīng)根據(jù)情節(jié)對該責(zé)任人給予批評、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出賠償要求。

第四十一條 相關(guān)責(zé)任人及其他信息披露義務(wù)人違反《公司法》、《合伙企業(yè)法》及本制度的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第四十二條 企業(yè)及其他信息披露義務(wù)人違反本制度，有關(guān)部門可以責(zé)令改正，給予警告、罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，有關(guān)部門可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

第七章 附則

第四十三條 本制度與《公司法》、《合伙企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。

第四十四條 本制度由企業(yè)投委會負(fù)責(zé)制定、修改并解釋。第四十五條 本制度經(jīng)企業(yè)投委會、合伙人大會審議通過后實施。

第五篇：股份有限公司信息披露制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)的信息披露行為,維護(hù)本行、本行投資者和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《商業(yè)銀行信息披露辦法》、財政部《國有商業(yè)銀行財務(wù)會計報告披露辦法(試行)》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、香港《公司條例》、香港《證券及期貨條例》、《公司收購及合并守則》,《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(“《香港上市規(guī)則》”)、《股價敏感資料披露指引》以及《銀行股份有限公司章程》等規(guī)定,制定本制度。

第二條 信息披露是本行的持續(xù)責(zé)任。本行及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé),確保真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息。

第三條 本行應(yīng)按真實、準(zhǔn)確、完整的原則披露信息,無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條 本行應(yīng)在監(jiān)管規(guī)定的期限之內(nèi),及時披露定期報告及其他所有對本行證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影2響的重大信息。

第五條 本行應(yīng)遵循公平性原則,同時在境內(nèi)外市場公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,避免導(dǎo)致任何人士或任何類別人士在本行證券及其衍生品種的交易上處于有利地位。第六條 本制度適用于強制性信息披露及自愿性信息披露。

本行應(yīng)主動、及時地披露有可能對投資者和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息;在不涉及股價敏感信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上,本行可遵循自愿性原則主動、及時地披露對投資者和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息。

第七條 如本行有充分理由認(rèn)為擬披露信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或證券交易所認(rèn)可的其他情形,及時披露可能損害本行利益、誤導(dǎo)投資者或違反國家有關(guān)法律規(guī)定的,可以在符合條件的前提下向證券交易所申請暫緩披露。如本行有充分理由認(rèn)為擬披露信息屬于國家秘密或本行商業(yè)秘密或者證券交易所認(rèn)可的其他情形,按要求履行披露義務(wù)可能導(dǎo)致本行違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害本行合法利益的,可以向證券交易所申請豁免披露。

第二章 信息披露的形式、時間和渠道第八條 本行予以公開披露信息的形式主要包括定期報告和臨時報告。定期報告是指按照有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券交易3所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)定期披露的報告、中期報告和季度報告。

臨時報告是指除定期報告外,按照有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)及時披露的臨時性報告和自愿披露的臨時性報告。除監(jiān)事會公告外,本行對外披露的信息以董事會公告的形式對外發(fā)布,法律法規(guī)或上市地證券交易所對信息披露方式有特別規(guī)定的,從其規(guī)定。

第九條 報告應(yīng)于每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露。中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露。季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計第 3個月、第 9個月結(jié)束后的 1個月內(nèi)披露。第一季度報告披露時間不早于上一年報披露時間。

第十條 在本制度第三十條規(guī)定的重大事件最先發(fā)生的以下任一時點,本行應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布臨時報告:

(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

(三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的,本行應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素:

(一)該重大事件難以保密;

(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;4(三)本行證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

重大事件披露后,若重大事件出現(xiàn)可能對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

在規(guī)定時間內(nèi)報送的臨時報告不符合上市地證券交易所有關(guān)要求的,可以先披露提示性公告,解釋未能按要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

第十一條 本行應(yīng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記,在證券監(jiān)管機構(gòu)指定的媒體發(fā)布,并置備于公司住所供社會公眾查閱。

本行應(yīng)在公司網(wǎng)站同步披露信息,但發(fā)布時間不得先于指定媒體。

第三章 信息披露義務(wù)人及其職責(zé)第十二條 本行的信息披露義務(wù)人包括但不限于:

(一)本行董事和董事會;

(二)本行監(jiān)事和監(jiān)事會;

(三)本行高級管理人員;

(四)本行董事會秘書;

(五)本行董事會辦公室;

(六)本行總行各部門以及各分支機構(gòu)、各控股子公司;

(七)本行5%以上股份的股東或者實際控制人。5第十三條 本行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露。

本行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé),但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

董事長、行長、董事會秘書應(yīng)對本行臨時報告信息披露的真 實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

董事長、行長、主管財會工作副行長、財會機構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)對本行財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán),不得對外 發(fā)布本行未披露信息。

第十四條董事會及董事的職責(zé):

(一)董事會負(fù)責(zé)管理本行的信息披露事務(wù),制定本行信息披露制度和流程,監(jiān)督信息披露文件的編制,審議批準(zhǔn)擬披露的信息,保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

(二)所有董事應(yīng)保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,并就其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。董事對信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的,應(yīng)陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。

(三)董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、財務(wù)6狀況和本行已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動進(jìn)行調(diào)查并獲取決策所需要的資料。第十五條 監(jiān)事會和監(jiān)事的職責(zé):

(一)監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督信息披露制度的實施情況,對本行信息披露制度的實施情況進(jìn)行定期或不定期檢查,對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促改進(jìn)。

(二)監(jiān)事會應(yīng)對定期報告出具書面審核意見,說明定期報告的編制和審核程序是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,報告內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映本行的實際情況。

(三)監(jiān)事和監(jiān)事會應(yīng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督,關(guān)注本行信息披露工作情況,對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)問題進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。第十六條 高級管理人員的職責(zé):

(一)應(yīng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息;

(二)應(yīng)完善重大信息報告體系建設(shè);

(三)應(yīng)加強對未公開信息和內(nèi)部信息知情人員的管理;

(四)有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于信息披露事宜的詢問,以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出的質(zhì)詢,提供有關(guān)資料,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

(五)應(yīng)配合監(jiān)事會對信息披露制度實施情況的監(jiān)督檢查。第十七條董事會秘書的職責(zé):

(一)在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)本行信息披露事務(wù), 匯集本行應(yīng)予披露的信息并報告董事會;

(二)負(fù)責(zé)督促相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;

(三)協(xié)助董事會及時了解信息披露事項的發(fā)生和進(jìn)展情況,對于信息披露事項的決策提出建議;

(四)負(fù)責(zé)組織辦理本行信息的對外發(fā)布。持續(xù)關(guān)注媒體對本行的報道并主動求證報道的真實情況;

(五)作為本行與證券交易所指定的主要聯(lián)系人,負(fù)責(zé)與證券監(jiān)督機構(gòu)、證券交易所、有關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)等之間的信息溝通,接受證券交易所質(zhì)詢或查詢,負(fù)責(zé)組織解答投資者、證券分析師的咨詢;

(六)協(xié)助本行董事、監(jiān)事、高級管理人員了解有關(guān)法律法規(guī)對其信息披露責(zé)任的規(guī)定。

本行應(yīng)為董事會秘書履行信息披露職責(zé)提供便利條件。董事會秘書有權(quán)了解本行的財務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。財會機構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的工作。

第十八條董事會辦公室作為本行信息披露的日常工作機構(gòu),接受董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo),負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)信息披露具體事務(wù), 牽頭組織信息披露文件的編制和披露,與監(jiān)管部門和中介機構(gòu)進(jìn)行溝通;關(guān)注本行證券及其衍生品種的交易情況以及新聞媒體關(guān)于本行的評論與報道,及時向有關(guān)方面了解情況,在規(guī)定期限內(nèi)答復(fù)證券監(jiān)管機構(gòu)就上述事項的問詢,并按照相關(guān)規(guī)定或證券監(jiān)管機構(gòu)的要求及時就相關(guān)情況進(jìn)行公告。

第十九條 總行各部門、各分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人和各控股子公司法定代表人作為本部門、本機構(gòu)或本公司的信息報告第一責(zé)任人,應(yīng)認(rèn)真履行以下信息披露職責(zé):

(一)總行各部門、各分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人和各控股子公司法定代表人在日常經(jīng)營管理活動中,應(yīng)根據(jù)信息披露制度要求,建立有效的信息采集和上報機制,確保應(yīng)披露信息的可獲得性,以及信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

(二)總行各部門負(fù)責(zé)人應(yīng)保持與董事會辦公室及時有效的溝通,根據(jù)信息披露文件編制的部門職責(zé)分工,及時提供相關(guān)資料和信息。

(三)總行各部門負(fù)責(zé)人應(yīng)在知悉重大信息后及時向董事會秘書報告,并指定了解全面情況的骨干人員為重大信息日常聯(lián)絡(luò)人,具體負(fù)責(zé)信息的收集、整理、報送工作。

(四)各分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)及時向總行報告本機構(gòu)發(fā)生的重大信息。

(五)各控股子公司法定代表人應(yīng)建立本公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度,及時向總行報告本公司發(fā)生的重大信息。9第二十條 本行股東、實際控制人發(fā)生以下事件時,應(yīng)當(dāng)主動告知本行董事會,并配合本行履行信息披露義務(wù):

(一)持有本行5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制本行的情況發(fā)生較大變化;

(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(三)擬對本行進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;

(四)證券監(jiān)管機構(gòu)及上市地證券交易所規(guī)定的其他情形。

第四章 定期報告第二十一條 本行應(yīng)按照以下程序編制和披露定期報告:

(一)董事會辦公室制定定期報告編制工作方案,下達(dá)編制任務(wù)書;

(二)相關(guān)部門填報定期報告數(shù)據(jù)表格,撰寫文字征詢內(nèi)容;

(三)編制定期報告及摘要;

(四)董事會審議批準(zhǔn),監(jiān)事會出具書面審核意見;

(五)報送相關(guān)監(jiān)管機構(gòu),對外實施披露。

第二十二條 報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格,且獲準(zhǔn)從事金融相關(guān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所審計。本行應(yīng)披露會計師事務(wù)所出具的審計報告。中期報告中的財務(wù)會計報告和季度報告中的財務(wù)資料可以不經(jīng)審計,但10相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上市地證券交易所另有規(guī)定的除外。

第二十三條 本行預(yù)計經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的,應(yīng)在會計結(jié)束后一個月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告,預(yù)計中期和季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的,可進(jìn)行業(yè)績預(yù)告:

(一)凈利潤為負(fù)值;

(二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)實現(xiàn)扭虧為盈。

第二十四條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏,或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致本行股票及其衍生品種交易異常波動的,本行應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易所要求,及時披露所涉及報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。第二十五條 報告的主要內(nèi)容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數(shù),公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況;

(六)公司治理信息;

(七)股東大會有關(guān)情況;

(八)董事會報告;11

(九)監(jiān)事會報告;

(十)管理層討論與分析;(十一)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響;(十二)財務(wù)會計報告和審計報告全文;(十三)內(nèi)部控制自我評價報告;(十四)其他規(guī)定事項。

第二十六條 中期報告的主要內(nèi)容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況;

(四)管理層討論與分析;

(五)報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

(六)財務(wù)會計報告;

(七)其他規(guī)定事項。

第二十七條 季度報告的主要內(nèi)容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);

(三)其他規(guī)定事項。

第二十八條 本行定期報告的內(nèi)容和格式主要遵循中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—報告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息12披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—半報告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號—季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號—商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》以及香港金融管理局《銀行業(yè)(披露)規(guī)則》、《香港上市規(guī)則》等監(jiān)管規(guī)定。若相關(guān)監(jiān)管規(guī)定發(fā)生變動,本行應(yīng)及時調(diào)整定期報告的內(nèi)容和格式。

第五章 臨時報告第二十九條 本行按照下述程序編制和發(fā)布臨時報告:

(一)本行信息披露義務(wù)人及其他信息知情人,在了解或知悉本制度所述須以臨時報告披露的事項后,應(yīng)及時通知董事會秘書。董事會秘書就該等事項協(xié)調(diào)臨時報告編制工作。

(二)董事會秘書對臨時報告的合規(guī)性進(jìn)行審核。本行按監(jiān)

管規(guī)定完成必要的程序后,依照本制度第十條規(guī)定的時間要求及時發(fā)布臨時報告。

第三十條 發(fā)生可能對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,本行應(yīng)當(dāng)立即披露,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括:

(一)本行的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)本行的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)本行訂立重要合同,可能對本行的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益13和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)本行發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(五)本行發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)本行經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)本行的董事、監(jiān)事、行長、董事會秘書、審計師、在

香港接受傳票的人士、注冊辦事處、香港注冊營業(yè)地點、會計、任何類別的上市股票的權(quán)利或公司章程發(fā)生變動;董事長或者行長無法履行職責(zé);

(八)持有本行5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制本行的情況發(fā)生較大變化;

(九)本行減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及本行的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議 被依法撤銷或者宣告無效;(十一)本行涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;本行董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對本行產(chǎn)生重大影響;(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵 方案形成相關(guān)決議;14(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持本行5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;(十七)對外提供重大擔(dān)保;(十八)獲得大額政府補貼等可能對本行資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;(十九)變更會計政策、會計估計;(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;(二十一)本行知悉公眾持股量不足;(二十二)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上市地證券交易所規(guī)定的其他事項。

第三十一條 本行控股子公司發(fā)生本制度第三十條規(guī)定的重大事件,可能對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,本行應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

本行參股公司發(fā)生可能對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的,本行應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。第三十二條 涉及本行的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致本行股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的,本行應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù),披露權(quán)益變動情況。15第三十三條 本行應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本行的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對本行證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時,本行應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況,必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

本行控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知本行是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件,并配合本行做好信息披露工作。

第三十四條 本行證券及其衍生品種交易被監(jiān)管機構(gòu)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的,本行應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。

第六章 信息披露紀(jì)律第三十五條 本行信息披露義務(wù)人在接待投資者、證券分析師或新聞媒體訪問時,應(yīng)注意以下事項:

(一)事先從信息披露角度征詢董事會秘書意見;

(二)避免提供未披露的、對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生影響的任何敏感資料;

(三)回避評論證券分析師的分析報告或預(yù)測,或向任何人提供盈利或收入預(yù)測;

(四)不得對外提供有關(guān)本行的任何保密信息。

第三十六條 本行及信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布16的重大信息不得先于指定披露媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式替代信息披露,或泄漏未公開重大信息。

第三十七條 本行在披露業(yè)績公告前的一個月之內(nèi),實行信息披露靜默期制度。本行在靜默期內(nèi)一般不舉辦投資者見面會,不接受有關(guān)當(dāng)期經(jīng)營情況的媒體采訪。

第三十八條 本行應(yīng)建立和完善內(nèi)幕信息及知情人管理辦法。內(nèi)幕信息知情人在信息公開披露前負(fù)有保密責(zé)任,不得泄漏本行內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱本行證券及其衍生品種交易價格。

本行通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就本行的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的,不得提供內(nèi)幕信息。

本行信息披露義務(wù)人在公開披露前應(yīng)將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第三十九條 應(yīng)披露信息在公開披露前的內(nèi)部傳遞應(yīng)遵從本行保密管理相關(guān)規(guī)定。

第四十條 本行聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)時,應(yīng)與其簽定保密協(xié)議,或在相關(guān)服務(wù)協(xié)議中明確保密條款。

第四十一條 因工作失職或違反本制度規(guī)定,導(dǎo)致信息披露違規(guī)的,本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對責(zé)任人予以處理。中介機構(gòu)擅自披露本行信息,造成損失或其他不良影響的,本行保留追究其責(zé)任的權(quán)利。17第七章 附則第四十二條 本行的信息披露文件如同時采用中文和外文文本,兩種文本的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致。兩種文本發(fā)生歧義時,以中文文本為準(zhǔn)。

第四十三條 除非特別說明,本制度所使用的術(shù)語與《銀行股份有限公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。

第四十四條 本行應(yīng)建立健全財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制,以確保財務(wù)信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

第四十五條 本行應(yīng)建立健全三農(nóng)金融部信息披露標(biāo)準(zhǔn)和報告體系,保證披露數(shù)據(jù)的合法性、真實性和完整性。第四十六條 本行應(yīng)健全信息披露相關(guān)文件和資料的檔案管理。

第四十七條 本制度未盡事宜,或與有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件有沖突時,以有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和上市地證券交易所的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十八條本制度由董事會制訂、修改和解釋,自董事會 審議通過之日起生效。