第一篇：企業(yè)內(nèi)控應用指引第1號——組織架構(gòu)

企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構(gòu)

第一章 總則

第一條 為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。

第二條 本指引所稱組織架構(gòu)，是指企業(yè)按 照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、人員編制、職責權(quán)限、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。

第三條 企業(yè)至少應當關(guān)注組織架構(gòu)設(shè)計與運行中的下列風險：

（一）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學決策和良性運行機制，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）組織架構(gòu)設(shè)計不科學，權(quán)責分配不合理，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉、推諉扯皮，運行效率低下。

第二章 組織架構(gòu)的設(shè)計

第四條 企業(yè)應當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。

董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。企業(yè)應當在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權(quán)限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。

監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。經(jīng)理層對董事會負責，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。

董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應當滿足履行職責的要求。

第五條 企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定。第六條 企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免業(yè)務重復或職能交叉，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。

第七條 企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定各具體職位的名稱、職責、崗位要求和工作內(nèi)容等，明確各個崗位的職責權(quán)限和相互關(guān)系。

企業(yè)在確定職權(quán)和崗位分工過程中，應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。

第八條 企業(yè)應當制定組織結(jié)構(gòu)圖、員工手冊、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使企業(yè)員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責分配情況，正確履行職責。

第三章

組織架構(gòu)的運行

第九條 企業(yè)應當根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。

企業(yè)梳理治理結(jié)構(gòu)，應當重點關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。治理結(jié)構(gòu)存在問題的，應當采取有效措施加以改進。

企業(yè)梳理內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，應當重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的合理性和運行的高效性等。內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行中存在職能交叉重疊或運行效率低下的，應當及時解決。

第十條 企業(yè)擁有子公司的，應當通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，特別關(guān)注異地、境外子公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、重大擔保、重要人事任免、大額資金使用、年度財務預決算等重要風險領(lǐng)域。

第十一條 企業(yè)應當定期對組織架構(gòu)設(shè)計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計與運行中存在重要缺陷的，應當進行優(yōu)化調(diào)整。

企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應當充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行決策審批。

第二篇：企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號--組織架構(gòu) 及其解讀

企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號--組織架構(gòu) 及其解讀

企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號--組織架構(gòu)

第一章總則

第一條為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。

第二條本指引所稱組織架構(gòu)，是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。

第三條企業(yè)至少應當關(guān)注組織架構(gòu)設(shè)計與運行中的下列風險：

（一）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學，權(quán)責分配不合理，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。

第二章組織架構(gòu)的設(shè)計

第四條企業(yè)應當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)?？砂凑展蓶|（大）會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權(quán)限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。

監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。經(jīng)理層對董事會負責，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。

董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應當滿足履行職責的要求。

第五條企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定。

第六條企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。

第七條企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。

企業(yè)在確定職權(quán)和崗位分工過程中，應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。

第八條企業(yè)應當制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責分配情況，正確履行職責。

第三章組織架構(gòu)的運行

第九條企業(yè)應當根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。

企業(yè)梳理治理結(jié)構(gòu)，應當重點關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。治理結(jié)構(gòu)存在問題的，應當采取有效措施加以改進。

企業(yè)梳理內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，應當重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的合理性和運行的高效性等。內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應當及時解決。

第十條企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出

資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。

第十一條企業(yè)應當定期對組織架構(gòu)設(shè)計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計與運行中存在缺陷的，應當進行優(yōu)化調(diào)整。

企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應當充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行決策審批。

財政部會計司解讀《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號--組織架構(gòu)》

《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號??組織架構(gòu)》指出，組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制問題。為什么要制定組織架構(gòu)指引？該指引的主要內(nèi)容有哪些？對組織架構(gòu)的設(shè)計和運行等提出了哪些要求？本文就此進行解讀。

一、關(guān)于組織架構(gòu)指引的現(xiàn)實和長遠意義

一個現(xiàn)代企業(yè)，無論是處于新建、重組改制還是存續(xù)狀態(tài)，要實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，就必須把建立和完善組織架構(gòu)放在首位或重中之重。否則，其他方面都無從談起。

第一，建立和完善組織架構(gòu)可以促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。一個企業(yè)怎樣才能永遠保持成功呢？這就要靠制度。這個制度就是現(xiàn)代企業(yè)制度。它是以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學為條件的現(xiàn)代企業(yè)制度?？梢?，現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是組織架構(gòu)問題；或者，一個實施現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)，應當具備科學完善的組織架構(gòu)。也可以說，建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須從組織架構(gòu)開始。從發(fā)達市場經(jīng)濟國家企業(yè)和我國現(xiàn)代企業(yè)的實踐證明，公司治理、管理體制和運行機制是永恒的主題。

第二，建立和完善組織架構(gòu)可以有效防范和化解各種舞弊風險。

串謀舞弊是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展過程中難以避免的一顆“毒瘤”，也是內(nèi)部控制建設(shè)的難點之一。2004年11月發(fā)生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權(quán)交易巨虧案就是一個典型。

第三，建立和完善組織架構(gòu)可以為強化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)提供重要支撐。組織架構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的有機組成部分，也是企業(yè)開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內(nèi)部監(jiān)督的基礎(chǔ)設(shè)施和平臺載體。一個科學高效、分工制衡的組織架構(gòu)，可以使企業(yè)自上而下地對風險進行識別和分析，進而采取控制措施予以應對，可以促進信息在企業(yè)內(nèi)部各層級之間、企業(yè)與外部利益相關(guān)者之間及時、準確、順暢的傳遞，可以提升日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的力度和效能。

二、關(guān)于組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容

組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應如何進行組織架構(gòu)設(shè)計和運行，核心是如何加強組織架構(gòu)方面的風險管控。組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容包括：制定指引的必要性和依據(jù)，組織架構(gòu)的本質(zhì)、設(shè)計和運行過程中應關(guān)注的主要風險以及如何設(shè)計和運行組織架構(gòu)等，分三章共十一條。

關(guān)于組織架構(gòu)的本質(zhì)，可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個層面理解。

其中，治理結(jié)構(gòu)即企業(yè)治理層面的組織架構(gòu)。它是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項經(jīng)濟關(guān)系的法人所必備的組織基礎(chǔ)，具體是指企業(yè)根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)，設(shè)置不同層次、不同功能的法律實體及其相關(guān)的法人治理結(jié)構(gòu)，從而使得企業(yè)能夠在法律許可的框架下?lián)碛刑囟?quán)利、履行相應義務，以保障各利益相關(guān)方的基本權(quán)益。內(nèi)部機構(gòu)則是企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)層面的組織架構(gòu)。

它是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，分別設(shè)置不同層次的管理人員及其由各專業(yè)人員組成的管理團隊，針對各項業(yè)務功能行使決策、計劃、執(zhí)行、監(jiān)督、評價的權(quán)力并承擔相應的義務，從而為業(yè)務順利開展進而實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供組織機構(gòu)的支撐平臺。企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務需要和控制要求，選擇適合本企業(yè)的內(nèi)部組織機構(gòu)類型。

關(guān)于組織架構(gòu)設(shè)計和運行的主要風險，組織架構(gòu)指引從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個角度作了描述。

（一）從治理結(jié)構(gòu)層面看，主要風險在于：治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。具體表現(xiàn)為：

一是，股東大會是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權(quán)利； 二是，企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財務、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；

三是，對與控股股東相關(guān)的信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露；

四是，企業(yè)是否對中小股東權(quán)益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權(quán)利；

五是，董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用；

六是，董事對于自身的權(quán)利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經(jīng)驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；

七是，董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設(shè)立企業(yè)可接受的風險承受度，并督促經(jīng)理層對內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督和評價；

八是，監(jiān)事會的構(gòu)成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關(guān)領(lǐng)域相匹配；

九是，監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責并糾正損害企業(yè)利益的行為；

十是，對經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制。

（二）從內(nèi)部機構(gòu)層看，主要風險在于：內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學，權(quán)責分配不合理，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現(xiàn)為：

一是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否考慮經(jīng)營業(yè)務的性質(zhì)，按照適當集中或分散的管理方式設(shè)置； 二是，企業(yè)是否對內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置、各職能部門的職責權(quán)限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象；

三是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調(diào)整；

四是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權(quán)所需的信息；

五是，關(guān)鍵崗位員工是否對自身權(quán)責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權(quán)責，是否建立了關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；

六是，企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定，對授權(quán)情況是否有正式的記錄；

七是，企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務未分離的情況； 八是，企業(yè)是否對權(quán)限的設(shè)置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權(quán)或權(quán)限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。

三、關(guān)于組織架構(gòu)的設(shè)計組織架構(gòu)的設(shè)計

主要是針對按《公司法》新設(shè)立企業(yè)，以及《公司法》頒布前存在的企事業(yè)單位轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)而言的。已按《公司法》運作的企業(yè)，重點應放在如何健全機制確保組織架構(gòu)有效運行。

企業(yè)在設(shè)計組織架構(gòu)時，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層及內(nèi)部各部門之間的權(quán)力和責任并建立恰當?shù)膱蟾骊P(guān)系。既要能夠保證企業(yè)高效運營，又要能適應內(nèi)部控制環(huán)境的需要進行相應的調(diào)整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據(jù)法律法規(guī)；二要有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內(nèi)外環(huán)境變化。

（一）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計

1．企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計一般要求治理結(jié)構(gòu)涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。

企業(yè)應當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等。

從內(nèi)部控制建設(shè)角度看，新設(shè)企業(yè)或轉(zhuǎn)制企業(yè)如果一開始就在治理結(jié)構(gòu)設(shè)計方面存在缺陷，必然會對以后企業(yè)的長遠發(fā)展造成嚴重損害。比如，在組織架構(gòu)指引起草調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在董事會下沒有設(shè)立“真正意義上”的審計委員會，其成員只是“形式上”符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，難以勝任工作，甚至也“不愿”去履行職能。比如，部分上市公司監(jiān)事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關(guān)系，在后續(xù)工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權(quán)益。

再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構(gòu)設(shè)計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的“董事長”。凡此種種，都值得引起企業(yè)關(guān)注，應當在組織架構(gòu)設(shè)計時盡力避免。也正因為如此，組織架構(gòu)指引明確，董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應當滿足履行職責的要求。

2．上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊要求上市公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，應當充分反映其“公眾性”。其特殊之處主要表現(xiàn)在：一是建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設(shè)立獨立董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。獨立董事應按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設(shè)的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當占多數(shù)并擔任負責人，審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。在董事會各專業(yè)委員會中，審計委員會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實施尤其發(fā)揮著重要作用。審計委員會對董事會負責并代表董事會對經(jīng)理層進行監(jiān)督，側(cè)重加強對經(jīng)理層提供的財務報告和內(nèi)部控制評價報告的監(jiān)督，同時通過指導和監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計工作，提高內(nèi)部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內(nèi)部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監(jiān)督和控制機制。

三是設(shè)立董事會秘書。上市公司應當設(shè)立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

3．國有獨資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的特殊要求國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體，其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計應充分反映其特色。主要表現(xiàn)在：一是，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代行股東（大）會職權(quán)。國有獨資企業(yè)不設(shè)股東（大）會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東（大）會職權(quán)。國有獨資企業(yè)董事會可以根據(jù)授權(quán)部分行使股東（大）會的職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

二是，國有獨資企業(yè)董事會成員中應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資企業(yè)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定產(chǎn)生。

三是，國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定產(chǎn)生。

四是，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內(nèi)，不得在任職企業(yè)擔任其他職務。外部董事制度對于規(guī)范國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)、提高決策科學性、防范重大風險具有重要意義。

（二）內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)計

內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)計是組織架構(gòu)設(shè)計的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。只有切合企業(yè)經(jīng)營業(yè)務特點和內(nèi)部控制要

求的內(nèi)部機構(gòu)，才能為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標發(fā)揮積極促進作用。具體而言：一是，企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。

二是，企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。

在內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計過程中，應當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據(jù)相關(guān)的風險評估結(jié)果設(shè)立內(nèi)部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業(yè)務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構(gòu)人員較少且業(yè)務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業(yè)應當制定切實可行的替代控制措施。

三是，企業(yè)應當制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計而言，建立權(quán)限指引和授權(quán)機制非常重要的。有了權(quán)限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價?！笆跈?quán)”表明的是，企業(yè)各項決策和業(yè)務必須由具備適當權(quán)限的人員辦理，這一權(quán)限通過公司章程約定或其他適當方式授予。

企業(yè)內(nèi)部各級員工必須獲得相應的授權(quán)，才能實施決策或執(zhí)行業(yè)務，嚴禁越權(quán)辦理。按照授權(quán)對象和形式的不同，授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)。常規(guī)授權(quán)一般針對企業(yè)日常經(jīng)營管理過程中發(fā)生的程序性和重復性工作，可以在由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權(quán)限指引予以明確。特別授權(quán)一般是由董事會給經(jīng)理層或經(jīng)理層給內(nèi)部機構(gòu)及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權(quán)力。

（三）對“三重一大”的特殊考慮

在實務中，無論是上市公司還是其他企業(yè)發(fā)生的重大經(jīng)濟案件中，不少都牽涉到“三重一大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”問題。

為此，組織架構(gòu)指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。此項要求是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總結(jié)，可以有效避免“一言堂”、“一支筆”現(xiàn)象。特別是，“三重一大”事項實行集體決策和聯(lián)簽制度有利于促進國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和健全現(xiàn)代企業(yè)制度。

四、關(guān)于組織架構(gòu)的運行

組織機構(gòu)運行涉及新企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)的運行，也涉及對存續(xù)企業(yè)組織架構(gòu)的全面梳理。

為此，組織架構(gòu)指引明確提出，企業(yè)應當根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。

如何梳理？從治理結(jié)構(gòu)層面看，應著力從兩個方面入手。一是，關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。

就任職資格而言，重點關(guān)注行為能力、道德誠信、經(jīng)營管理素質(zhì)、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關(guān)注合規(guī)、業(yè)績以及履行忠實、勤勉義務等方面。二是關(guān)注董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。

這方面要著重關(guān)注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執(zhí)行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員行為進行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)違反相關(guān)法律法規(guī)或損害公司利益時，是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等。經(jīng)理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和績效目標等。

從內(nèi)部機構(gòu)層面看，應著力關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的合理性和運行的高效性。從合理性角度

梳理，應重點關(guān)注：內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置是否適應內(nèi)外部環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標為導向；是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率；是否明確界定各機構(gòu)和崗位的權(quán)利和責任，不存在權(quán)責交叉重疊，不存在只有權(quán)利而沒有相對應的責任和義務的情況等。從運行的高效性角度梳理，應重點關(guān)注：內(nèi)部各機構(gòu)的職責分工是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調(diào)整。特別是當企業(yè)面臨重要事件或重大危機時，各機構(gòu)間表現(xiàn)出的職責分工協(xié)調(diào)性，可以較好地檢驗內(nèi)部機構(gòu)運行的效率。此外，還應關(guān)注權(quán)力制衡的效率評估，包括機構(gòu)權(quán)力是否過大并存在監(jiān)督漏洞；機構(gòu)權(quán)力是否被架空；機構(gòu)內(nèi)部或各機構(gòu)之間是否存在權(quán)力失衡等。梳理內(nèi)部機構(gòu)的高效性，還應關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)運行是否有利于保證信息的及時順暢流通，在各機構(gòu)間達到快捷溝通的目的。評估內(nèi)部機構(gòu)運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內(nèi)部機構(gòu)間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現(xiàn)有組織架構(gòu)下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構(gòu)中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。當企業(yè)發(fā)展壯大為集團公司時，對組織架構(gòu)進行梳理應給予足夠重視。為此，組織架構(gòu)指引強調(diào)：企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。這一方面是呼應組織架構(gòu)設(shè)計的要求，同時也是現(xiàn)行企業(yè)實務中特別值得注意的問題。

企業(yè)在對治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)進行全面梳理的基礎(chǔ)上，還應當定期對組織架構(gòu)設(shè)計和運行的效率與效果進行綜合評價，其目的在于發(fā)現(xiàn)可能存在的缺陷，及時優(yōu)化調(diào)整，使公司的組織架構(gòu)始終處于高效運行狀態(tài)。

總之，只有不斷健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，才能為風險管理奠定扎實基礎(chǔ)，才能提升經(jīng)營管理效能，才能在當今激烈的國內(nèi)外市場經(jīng)濟競爭中保持健康可持續(xù)發(fā)展。

第三篇：企業(yè)內(nèi)控應用指引第2號――發(fā)展戰(zhàn)略講解

企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第2號——發(fā)展戰(zhàn)略 第一章總則

第一條為了促進企業(yè)增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力,根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,制定本指引。

第二條本指引所稱發(fā)展戰(zhàn)略,是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎(chǔ)上,制定并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。

第三條企業(yè)制定與實施發(fā)展戰(zhàn)略至少應當關(guān)注下列風險:(一缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或?qū)嵤┎坏轿?可能導致企業(yè)盲目發(fā)展,喪失發(fā)展機遇、動如和后勁。

(二發(fā)展戰(zhàn)略過于激進,脫離企業(yè)實際或偏離主業(yè),可能導致企業(yè)過度擴張或經(jīng)營失敗。

(三發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動,可能損害企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性或?qū)е沦Y源浪費。

第二章發(fā)展戰(zhàn)略的制定

第四條企業(yè)應當在充分調(diào)查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制定發(fā)展目標。企業(yè)在制定發(fā)展目標過程中,應當綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、可利用資源水平和自身優(yōu)勢等情況。

第五條企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展目標制定戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度,確定每個發(fā)展階段的具體目標和工作任務。

第六條企業(yè)應當在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會,同時指定相關(guān)機構(gòu)負責具體工作,履行相應職責。

企業(yè)應當制定戰(zhàn)略委員會的議事規(guī)則和決策程序,對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定,確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學民主。企業(yè)戰(zhàn)略委員會應當對發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃進行可行性研究和科學論證,形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案;也可以借助中介機構(gòu)和外部專家的力量為其履行職責提供專業(yè)咨詢意見。

戰(zhàn)略委員會成員應當具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗,其任職資格和選任程序應當符合有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定。

第七條企業(yè)董事會應當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略建議方案,重點關(guān)注其可行性。董事會在審議方案中如果發(fā)現(xiàn)重大問題,應當責成戰(zhàn)略委員會進行調(diào)整。

企業(yè)的發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃方案經(jīng)董事會審議通過后,報經(jīng)股東(大會批準實施。

第三章發(fā)展戰(zhàn)略的實施

第八條企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略,制定工作計劃,編制全面預算,將發(fā)展戰(zhàn)略分解、落實到產(chǎn)銷水平、資產(chǎn)負債規(guī)模、收入及利潤增長幅度、投資回報要求、技術(shù)創(chuàng)新、品牌建設(shè)、人才建設(shè)、制度建設(shè)、企業(yè)文化、社會責任等各個方面,確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。

第九條企業(yè)應當重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作,采取教育培訓等有效方式,將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。

第十條企業(yè)戰(zhàn)略委員會及相關(guān)機構(gòu)應當加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控,定期收集和分析相關(guān)信息,對于明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況,應當及時進行內(nèi)部報告;由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化,確需對發(fā)展戰(zhàn)略作出調(diào)整的,應當按照規(guī)定程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。

第四篇：企業(yè)內(nèi)控應用指引第3號——人力資源

企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第3號——人力資源

第一章 總則

第一條 為了促進企業(yè)加強人力資源建設(shè)，充分發(fā)揮人力資源對實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要作用，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。

第二條 本指引所稱人力資源，是指企業(yè)組織生產(chǎn)經(jīng)營活動而任用的各種人員，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工。

第三條 企業(yè)人力資源管理至少應當關(guān)注下列風險：

（一）人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機制不健全，可能導致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)。

（二）人力資源激勵約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，可能導致人才流失、經(jīng)營效率低下或關(guān)鍵技術(shù)泄密。

（三）人力資源退出機制不當，可能導致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損。第四條 企業(yè)應當重視人力資源建設(shè)，根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合人力資源現(xiàn)狀和未來需求預測，建立人力資源發(fā)展目標，制定人力資源總體規(guī)劃和能力框架體系，優(yōu)化人力資源整體布局，明確人力資源的引進、開發(fā)、使用、退出等管理要求，實現(xiàn)人力資源的合理配置，全面提升企業(yè)核心競爭力。

第二章 人力資源的引進與開發(fā)

第五條 企業(yè)應當根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，制定人力資源計劃，完善人力資源引進制度，規(guī)范工作流程，按照計劃、制度和程序組織人力資源引進工作。

第六條 企業(yè)應當根據(jù)人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責權(quán)限和工作要求，遵循德才兼?zhèn)浜凸_、公平、公正的原則，通過競爭上崗等多種方式選聘優(yōu)秀人才，重點關(guān)注選聘對象的價值取向和責任意識。

企業(yè)選拔高級管理人員和聘用中層及以下員工，應當切實做到以崗選人，避免因人設(shè)事或設(shè)崗，確保選聘人員能夠勝任崗位職責要求。

企業(yè)選聘人員應當實行崗位回避。

第七條 企業(yè)確定選聘人員后，應當依法簽訂用工合同。企業(yè)對于在產(chǎn)品技術(shù)、市場、管理等方面掌握或涉及企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等的工作崗位，應當與該崗位員工簽訂有關(guān)崗位保密協(xié)議，明確其保密義務。

第八條 企業(yè)應當建立選聘人員試用期和崗前培訓制度，對試用人員進行嚴格考察，促進選聘員工全面了解崗位職責，掌握崗位基本技能，適應工作要求。試用期滿考核合格后，方可正式上崗。

第九條 企業(yè)應當重視人力資源開發(fā)工作，建立員工培訓長效機制，營造尊重知識、尊重人才和關(guān)心員工職業(yè)發(fā)展的文化氛圍，加強后備人才隊伍建設(shè)，促進全體員工的知識、技能持續(xù)更新，不斷提升員工的服務效能。

第三章 人力資源的使用與退出

第十條 企業(yè)應當建立和完善人力資源的激勵約束機制，設(shè)置科學的業(yè)績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、晉升、降級、辭退等的重要依據(jù)，確保員工隊伍處于持續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。

第十一條 企業(yè)應當制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度，切實做到薪酬安排與員工貢獻相協(xié)調(diào)，體現(xiàn)效率優(yōu)先，兼顧公平。

第十二條 企業(yè)應當按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，建立健全員工退出（辭職、辭退、退休等）機制，明確退出的條件和程序，確保員工退出機制得到有效實施。

企業(yè)應當對考核不能勝任崗位要求的員工，及時暫停其工作，安排再培訓或轉(zhuǎn)崗培訓；仍不能滿足崗位職責要求的，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序予以辭退。

企業(yè)應當與退出員工約定保守商業(yè)秘密和禁止在同業(yè)就業(yè)的期限,以確保企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密的安全。

企業(yè)關(guān)鍵崗位人員離職，應當根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行離任審計。第十三條 企業(yè)應當定期對人力資源計劃執(zhí)行情況進行評估，總結(jié)人力資源管理經(jīng)驗，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力資源政策，促進企業(yè)整體團隊充滿生機和活力。

第五篇：內(nèi)控應用指引解讀3——人力資源

加強人力資源建設(shè)夯實企業(yè)發(fā)展基石

財政部會計司解讀《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第3號——人力資源》

毛澤東同志曾經(jīng)說過：“政治路線確定以后，干部就是決定一切的因素?！惫沤裰型?，在影響一個國家、地區(qū)、行業(yè)或組織發(fā)展的因素當中，起決定性作用的是人力資源因素；國與國之間、企業(yè)與企業(yè)之間的競爭，歸根到底是人力資源的競爭。《國家中長期人才發(fā)展規(guī)劃綱要（2010-2020年）》把人才問題提到了前所未有的高度，明確指出“人才是社會文明進步、人民富裕幸福、國家繁榮昌盛的重要推動力量”。所有這些都表明，人力資源已經(jīng)成為促進經(jīng)濟社會發(fā)展的第一要素。企業(yè)作為創(chuàng)造社會財富的主體，其組織架構(gòu)和戰(zhàn)略目標確定之后，人力資源管理應當擺在“重中之重”的位置。正是基于這樣的理念和實際情況，財政部在會同有關(guān)部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制指引》中，從優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境的角度出發(fā)，將人力資源單獨立項，制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第3號——人力資源》，旨在促進現(xiàn)代企業(yè)重視人力資源建設(shè)、不斷優(yōu)化人力資源布局，形成科學的人力資源管理制度和機制，全面提升企業(yè)的核心競爭力。

一、人力資源對企業(yè)發(fā)展的重要作用

解讀《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第3號——人力資源》，人力資源對企業(yè)發(fā)展的重要作用，至少有以下三個方面：

第一，良好的人力資源管理制度和機制是增強企業(yè)活力的源泉。

人力資源管理要求企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置人力資源，調(diào)動全體員工的積極性，發(fā)揮員工的潛能和創(chuàng)造性，為企業(yè)創(chuàng)造價值，確保企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。其核心和要義體現(xiàn)為“以人為本”的管理理念，力圖實現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工與企業(yè)之間的良性互動和共同發(fā)展。健全和實施良好的人力資源管理制度與機制，企業(yè)可以實現(xiàn)公開、公平、公正的用人自主權(quán)，引進需要的人，淘汰富余的人，建立干

部能上能下，員工能進能出的靈活競爭機制，搞活企業(yè)，提高生產(chǎn)效率，讓優(yōu)秀人才有用武之地，讓他們能在適合自己的崗位上得到全面發(fā)展，同時為企業(yè)和社會作出更大貢獻。

第二，良好的人力資源管理制度和機制是提升企業(yè)核心競爭力的重要基礎(chǔ)。

隨著我國經(jīng)濟社會快速發(fā)展和經(jīng)濟全球化，特別是后國際金融危機時期世界經(jīng)濟格局的調(diào)整，優(yōu)秀人才已經(jīng)成為市場競爭中最重要的戰(zhàn)略資源，人力資源在綜合國力的提升和企業(yè)競爭中起著決定性作用。無論從宏觀還是從微觀角度，人力資源都是最活躍的、最有創(chuàng)造力的因素。人才就是效率，人才就是財富。無數(shù)事實證明，一個企業(yè)的生死存亡、經(jīng)營成敗，很大程度上取決于人力資源。

有了良好的人力資源機制和制度，才能凝聚全體員工，為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略而不懈奮斗。“百年老店”經(jīng)久不衰的根本原因在于良好的人力資源政策，在于打造了一支結(jié)構(gòu)合理、分工明確、運行有效、積極向上的精英團隊。可以說，正是因為擁有優(yōu)秀的人才隊伍，它們的核心競爭力才不斷增強，才能在競爭中保持長久的發(fā)展優(yōu)勢。

第三，良好的人力資源管理制度和機制是實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的根本動力。

現(xiàn)代企業(yè)要在激烈的競爭中求生存謀發(fā)展，在完善組織架構(gòu)和制定科學的發(fā)展戰(zhàn)略之后，起決定作用的就是要建立良好的人力資源制度和機制。在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和人力資源管理兩者的關(guān)系中，發(fā)展戰(zhàn)略決定了人力資源政策；反過來，良好的人力資源政策又對發(fā)展戰(zhàn)略具有積極促進作用，主要表現(xiàn)為：人力資源是企業(yè)發(fā)展的靈魂，有了良好的人力資源制度和運行機制，才能制定出科學的發(fā)展戰(zhàn)略，決策才不會失誤；有了良好的人力資源制度和運行機制，才能最大限度地激發(fā)專業(yè)技術(shù)人員充分發(fā)揮創(chuàng)造力，從事研究與開發(fā)；有了良好的人力資源制度，才能激發(fā)全體員工為實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略而不懈奮斗，最終確保發(fā)展戰(zhàn)略有效貫徹落實，實現(xiàn)預期發(fā)展目標。

二、人力資源指引的主要內(nèi)容

人力資源指引的主要內(nèi)容包括：制定指引的必要性和依據(jù)，人力資源管理的范疇、人力資源管理中應當關(guān)注的主要風險以及人力資源的引進、開發(fā)、使用和退出等，分為三章共十四條。其核心是如何建立一套科學的人力資源制度和機制，不斷優(yōu)化人力資源結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)人力資源的合理配置和布局，切實做到人盡其才，充分發(fā)揮人力資源的作用，強化激勵機制，增強人才活力，合理引進和開發(fā)人才，用好和盤活現(xiàn)有人才，強化人力資源風險管理，全面提升管理團隊、專業(yè)技術(shù)人才和全體員工的創(chuàng)造力，切實做到使每位員工都投身于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展之中。

決策層和執(zhí)行層的高管團隊建設(shè)是企業(yè)人力資源管理的重要領(lǐng)域。企業(yè)董事會成員和董事長是決定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵管理人員，其中，董事長的作用不可忽視。

決策層團隊要具有戰(zhàn)略眼光，具備對國內(nèi)、國際形勢和宏觀政策的分析判斷能力，要對同行業(yè)、本企業(yè)的優(yōu)勢具有很強的認知度。決策層決策失誤，很可能葬送企業(yè)的前程。現(xiàn)代化企業(yè)要通過建立和完善良好的人力資源制度和機制，促進企業(yè)決策層處于優(yōu)化狀態(tài)。

執(zhí)行層通常是指經(jīng)理層。經(jīng)理層應當樹立的重要理念就是執(zhí)行力。企業(yè)科學的發(fā)展戰(zhàn)略必須通過經(jīng)理層強有力的貫徹實施才能實現(xiàn)；否則，再好的發(fā)展戰(zhàn)略如果執(zhí)行不力，也會導致經(jīng)營失敗。建立和完善良好的人力資源制度和機制，必須能夠引進優(yōu)秀的管理團隊，其中，總經(jīng)理人選至關(guān)重要。近年來，大型企業(yè)不斷創(chuàng)新引進優(yōu)秀高管人才的方法，向國內(nèi)外聘請職業(yè)經(jīng)理人，就是為了實現(xiàn)上述目標。

一個從事實業(yè)且提供高科技產(chǎn)品的企業(yè)，在人力資源管理中，應凸顯專業(yè)技術(shù)人員團隊的重要性。此類企業(yè)需要建立和完善良好的人力資源制度和機制，激發(fā)科技人員研發(fā)的積極性。從某種程度上講，專業(yè)技術(shù)人員掌握了企業(yè)生存與發(fā)展的核心技術(shù)和命脈。企業(yè)對于掌握核心技術(shù)的人員，需要予以高度的重視，要制定相應的政策，致力于在企業(yè)內(nèi)部形成尊重知識和人才的良好氛圍。

良好的人力資源制度和機制，能夠調(diào)動全體員工的積極性，而且能夠促進員工素質(zhì)不斷提升，使全體員工愛崗敬業(yè)、積極進取，甘愿為企業(yè)發(fā)展貢獻終生。

三、人力資源管理的主要風險

人力資源指引按照優(yōu)化人力資源的要求，明確指出了人力資源管理至少應當關(guān)注三個方面的重要風險。

（一）人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機制不健全，可能導致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)。這一風險側(cè)重于企業(yè)決策層和執(zhí)行層的高管人員。如前所述，在現(xiàn)代企業(yè)中，決策層和執(zhí)行層對于實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略具有十分重要的作用。

因此，企業(yè)人力資源管理應當關(guān)注這一重要風險領(lǐng)域，只有這樣，才能抓住“牛鼻子”。也就是說，在企業(yè)發(fā)展過程中，應當通過發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施，不斷驗證決策層和執(zhí)行層的工作能力和效率。如果發(fā)現(xiàn)重大風險，或?qū)?jīng)營不利，應當及時評估決策層和執(zhí)行層的高管人員是否具備應有的素質(zhì)和水平。

在對決策層和執(zhí)行層高管團隊的評估考核過程中，如果發(fā)現(xiàn)有不勝任崗位工作的，應當通過有效方式及早加以解決，避免企業(yè)面臨崩潰或走向消亡。當然，也不完全限于高管人員，其他人員缺乏和過剩、結(jié)構(gòu)不合理等，也可能影響企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）人力資源激勵約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，可能導致人才流失、經(jīng)營效率低下或關(guān)鍵技術(shù)、商業(yè)秘密和國家機密泄漏。這一風險側(cè)重于企業(yè)的專業(yè)技術(shù)人員，特別是掌握企業(yè)發(fā)展命脈核心技術(shù)的專業(yè)人員。掌握企業(yè)核心技術(shù)或商業(yè)秘密，甚至國家秘密的專業(yè)人才，是企業(yè)在激烈競爭中立于不敗之地的關(guān)鍵“資本”。就實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略而言，核心專業(yè)人才的流失，無疑會給企業(yè)的正常運作和長遠發(fā)展帶來巨大隱患，同時也會對人力資源造成巨大損失。為了留住核心專業(yè)人才，企業(yè)要有容納人才共同創(chuàng)造價值的企業(yè)文化和環(huán)境；要有識才的慧眼、用才的氣魄、愛才的感情；要知人善任，相信人才、依靠人才，做到用人不疑，疑人不用。特別是，面對科學技術(shù)日新月異的飛速發(fā)展，要不斷更新專業(yè)技術(shù)人員的知識結(jié)構(gòu)，緊密結(jié)合企業(yè)技術(shù)攻關(guān)及新技術(shù)、新工藝和新產(chǎn)品開發(fā)，開展各種專業(yè)培訓等繼續(xù)教育，幫助專業(yè)技術(shù)人員不斷補充、拓寬、深化和更新知識。與此同時，還要建立良好的人才激勵約束

機制，做到以事業(yè)、待遇、情感留人與有效的約束限制相結(jié)合。企業(yè)對于掌握或涉及產(chǎn)品技術(shù)、市場、管理等方面關(guān)鍵技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密或國家機密的工作崗位的員工，要按照國家有關(guān)法律法規(guī)并結(jié)合企業(yè)實際情況，加強管理，建立健全相關(guān)規(guī)章制度，防止企業(yè)的核心技術(shù)、商業(yè)秘密和國家機密泄密，給企業(yè)帶來嚴重后果。

（三）人力資源退出機制不當，可能導致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損。這一風險側(cè)重于企業(yè)辭退員工、解除員工勞動合同等而引發(fā)的勞動糾紛。為了避免和減少此類風險，企業(yè)應根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，在遵循國家有關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，建立健全良好的人力資源退出機制，采取漸進措施執(zhí)行退出計劃。在具體執(zhí)行過程中，要充分體現(xiàn)人性化和柔性化。

四、人力資源的引進與開發(fā)

無論是新設(shè)立企業(yè)還是存續(xù)企業(yè)，為實現(xiàn)其發(fā)展目標，都會遇到人力資源引進和開發(fā)問題。人力資源作為企業(yè)總體資源的組成部分，與其他資源有機結(jié)合在一起，共同促進企業(yè)健康發(fā)展。從量上看，人力資源的引進要依據(jù)人力資源需求計劃；從質(zhì)上看，人力資源引進要符合相關(guān)能力框架、知識結(jié)構(gòu)和綜合素質(zhì)；從層次上看，人力資源的引進要注意區(qū)分高級管理人員、專業(yè)技術(shù)人員和一般員工。同時，人力資源的開發(fā)也應依據(jù)相應的管理要求。

（一）高管人員的引進與開發(fā)

高管人員對實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要性不再重復，其引進與開發(fā)應當處于首要位置。企業(yè)應當制定高管人員引進計劃，要提交董事會審議通過后實施。董事會在審議高管人員引進計劃時，應當關(guān)注高管人員的引進是否符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，是否符合企業(yè)當前和長遠需要，是否有明確的崗位設(shè)定和能力要求，是否設(shè)定了公平、公正、公開的引進方式。通常情況下，企業(yè)引進的高管人員必須對企業(yè)所處行業(yè)及其在行業(yè)的發(fā)展定位、優(yōu)勢等有足夠的認知，對企業(yè)的文化和價值觀有充分的認同；同時，必須具有全局性的思維，有對全局性、決定全局的重大事項進行謀劃的能力；必須具有解

決復雜問題的能力；必須具有綜合分析能力和敏銳的洞察力，有廣闊的思路和前瞻性、寬廣的胸懷等；必須精明強干并具備奉獻精神；在引進高管人員過程中，還要堅持重真才實學。不唯學歷。在高管人員開發(fā)過程中，要注重激勵和約束相結(jié)合，創(chuàng)造良好的干事業(yè)的環(huán)境，讓他們的聰明才智充分顯現(xiàn)，使其真正成為企業(yè)的核心領(lǐng)導者。

（二）專業(yè)技術(shù)人員的引進與開發(fā)

專業(yè)技術(shù)人員特別是核心專業(yè)技術(shù)人員是企業(yè)發(fā)展的動力。企業(yè)的發(fā)展離不開專業(yè)技術(shù)人員的創(chuàng)新和研發(fā)。在后金融危機時期，企業(yè)普遍都在開展自主創(chuàng)新，推進企業(yè)技術(shù)升級，走低碳可持續(xù)發(fā)展道路。在企業(yè)現(xiàn)有專業(yè)技術(shù)人員不能滿足發(fā)展戰(zhàn)略的情況下，企業(yè)要注重通過各種方式大膽引進專業(yè)技術(shù)人員為我所用。專業(yè)技術(shù)人員的引進，既要滿足企業(yè)當前實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，同時又要有一定的前瞻性，適量儲備人才，以備急需；既要注重專業(yè)人才的專業(yè)素質(zhì)、科研能力，同時也應注意其道德素質(zhì)、協(xié)作精神以及對企業(yè)價值觀和文化的認同感；同時關(guān)注專業(yè)技術(shù)人員的事業(yè)心、責任感和使命感。專業(yè)技術(shù)人員的開發(fā)，要注重知識持續(xù)更新，緊密結(jié)合企業(yè)技術(shù)攻關(guān)及新技術(shù)、新工藝和新產(chǎn)品開發(fā)來開展各種專題培訓等繼續(xù)教育，幫助專業(yè)技術(shù)人員不斷補充、拓寬、深化和更新知識。同時，要建立良好的專業(yè)人才激勵約束機制，努力做到以事業(yè)、待遇、情感留人。

（三）一般員工的引進與開發(fā)

一般員工占據(jù)企業(yè)人力資源的大部分，主要在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的一線。一般員工通常具有流動性強的特點，因此往往成為企業(yè)人力資源引進工作的重要內(nèi)容。為確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營正常運轉(zhuǎn)，企業(yè)應當根據(jù)人力資源計劃和生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，通過公開招聘方式引進一般員工。在此過程中，企業(yè)應當嚴格遵循國家有關(guān)法律法規(guī)的要求，注意招收那些具有一定技能、能夠獨立承擔工作任務的員工，以確保產(chǎn)品和服務質(zhì)量。在經(jīng)濟發(fā)展迅速、環(huán)境變化較快的今天，企業(yè)要根據(jù)組織生產(chǎn)經(jīng)營需要，不斷拓展一般員工的知識和技能，加強崗位培訓，不斷提升一般員工的技能和水平。同時，要善待一般員工，在最低工資標準、保險保障標準等方面嚴格按照國家或地區(qū)要求辦理，努力營造一種寬松的工作環(huán)境。

五、人力資源的使用與退出

人力資源的使用與退出是人力資源管理的重要組成部分。良好的人力資源使用機制，可以促進企業(yè)員工隊伍充滿活力，保證員工連續(xù)的職業(yè)生涯，并有利于企業(yè)人力資源符合企業(yè)發(fā)展目標，實現(xiàn)企業(yè)和員工的雙贏。同時，為了確保人力資源的有效利用，使員工隊伍持續(xù)保持優(yōu)化狀態(tài)，企業(yè)應當建立和完善人力資源激勵約束機制，從戰(zhàn)略層面、管理層面，理性對待人力資源退出，致力促進企業(yè)人力資源系統(tǒng)良性循環(huán)。

（一）人力資源的使用

企業(yè)應當設(shè)置科學的業(yè)績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、職級調(diào)整和解除勞動合同等的重要依據(jù)。為了充分發(fā)揮人才的作用，要創(chuàng)新激勵保障機制，激發(fā)人才干事創(chuàng)業(yè)的積極性；要建立以績效為核心的分配激勵制度；要完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度，堅持效率優(yōu)先、兼顧公平，多種生產(chǎn)要素按貢獻參與分配。企業(yè)要注意發(fā)揮績效考核對調(diào)動員工積極性和創(chuàng)造性的引導作用，注重對績效考核結(jié)果的科學運用。

人力資源的使用，應當重視打破“大鍋飯”體制，干好干壞一個樣，必然損害全體員工的利益，長此以往必然導致企業(yè)效益下降甚至走向衰亡。有的企業(yè)不同程度地存在著“一個干的，一個看的，一個搗亂的”現(xiàn)象，這種狀況的存在是非常危險的。必須要改革人力資源使用制度和機制，徹底解決干好干壞一個樣的問題。

人力資源的績效考評結(jié)果應當著重運用于改進工作績效、薪酬及獎金的分配、職務調(diào)整、培訓與再教育、員工職業(yè)生涯規(guī)劃以及作為員工退出的重要依據(jù)等多方面。

績效考核要與薪酬相掛鉤，要切實做到薪酬安排與員工貢獻相協(xié)調(diào)，既體現(xiàn)效率優(yōu)先又兼顧公平，杜絕高管人員獲得超越其實際貢獻的薪酬；同時，要注意發(fā)揮企業(yè)福利對企業(yè)發(fā)展的重要促進作用，既吸引企業(yè)所需要員工、降低員工的流動率，同時 激勵員工、提高員工士氣及對企業(yè)的認可度與忠誠度。

在人才的使用過程中，還要注意策略，通過對人才壓擔子、給路子、搭梯子、促進人才的快速成長。

真正做到量才適用、人事相宜，什么等級的人就安排什么等級的事。切實做到人才使用科學合理，既使人才感到輕微的壓力，但又不至于感到壓力過大，工作職位稍有挑戰(zhàn)性，有助于激勵人才奮發(fā)進取的精神。

要尊重人才成長規(guī)律，善于克服人力資源管理的“疲勞效應”。在人才發(fā)展最好時，要適時地調(diào)整崗位和職位，使之始終處于亢奮期和臨戰(zhàn)狀態(tài)。

（二）人力資源的退出

建立企業(yè)人力資源退出機制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的必然要求。

人力資源只進不出，人力資源就會造成滯脹，嚴重影響企業(yè)有效運行。實施人力資源退出，可以保證企業(yè)人力資源團隊的精干、高效和富有活力。通過自愿離職、再次創(chuàng)業(yè)、待命停職、提前退休、離崗轉(zhuǎn)崗等途徑，可以實現(xiàn)不適合于企業(yè)戰(zhàn)略或流程的員工直接或間接地退出，讓更優(yōu)秀的人員充實相應的崗位，真正做到“能上能下、能進能出”，實現(xiàn)人力資源的優(yōu)化配置和戰(zhàn)略目標。

人力資源的退出必須以科學的績效考核機制為前提，同時還需要相關(guān)的環(huán)境支撐。第一，要在觀念上將人員退出機制納入人力資源管理系統(tǒng)和企業(yè)文化之中，使人力資源退出從計劃到操作成為可能，同時獲得員工的理解與支持。

第二，要建立科學合理的人力資源退出標準，使人力資源退出機制程序化、公開化，有效消除人力資源退出可能造成的不良影響。第三，人力資源退出一定要建立在遵守法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，嚴格按照法律規(guī)定進行操作。一方面，退出方法要根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定制定，要有書面材料記錄員工相關(guān)行為，使員工退出具有充分證據(jù)；另一方面，在實施退出時，要注意和勞動部門做好溝通，并按《勞動法》規(guī)定，給予退出員工相應補償金額。

總之，為確保企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)，企業(yè)應當注重健全人力資源管理制度與機制；同時，還應當定期對其制定的人力資源計劃執(zhí)行情況進行評估，總結(jié)人力資源管理經(jīng)驗，分析存在的主要缺陷和不足，及時改進和完善人力資源政策，促進企業(yè)整體團隊充滿生機和活力，為企業(yè)長遠戰(zhàn)略和價值提升提供充足的人力資源保障。