第一篇：XXX律師事務(wù)所關(guān)于2012年中小企業(yè)私募債券所需材料清單

XXX律師事務(wù)所關(guān)于2012年中小企業(yè)私募債券所需材料清單：

1、發(fā)行人公司的設(shè)立情況，現(xiàn)有有效的公司章程；

2、最近一期經(jīng)年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）（最好有工商登記信息）；

3、組織機(jī)構(gòu)代碼證；

4、國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記證；

5、稅務(wù)登記證（國(guó)稅、地稅）；

6、發(fā)行人公司股本結(jié)構(gòu)及股東持股情況，表格（列出公司主要股東所持股份數(shù)量、比例、性質(zhì)等）（如股東為公司或機(jī)構(gòu)的，我們還需要該公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、主旨機(jī)構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證）；

7、公司最近兩年的審計(jì)報(bào)告；

8、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的具體情況；

9、發(fā)行人對(duì)外擔(dān)保情況說明；

10、發(fā)行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況說明；

11、發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)本次發(fā)行中小企業(yè)私募債券的會(huì)議決議和《募集說明書》；

12、《債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》；

13、有公司或企業(yè)對(duì)本債券提供擔(dān)保的話，《擔(dān)保函》；

14、股東對(duì)本次債權(quán)發(fā)行提供擔(dān)保的擔(dān)保函（如有）；

15、發(fā)行人與某某證券公司簽署的《受托管理協(xié)議》；

16、《xx市xxxx有限公司非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券償債保障金專戶監(jiān)管協(xié)議》；

17、發(fā)行人公司制定的《債券持有人會(huì)議規(guī)則》；

18、XXX所與發(fā)行人簽署了《專項(xiàng)法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》；

第二篇：中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單

中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單

以下資料清單系根據(jù)中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案的最新規(guī)定和要求編制而成，將作為XXX證券策劃發(fā)行中小企業(yè)私募債券方案及制作備案文件的基礎(chǔ)材料。該等基礎(chǔ)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及資料提供的及時(shí)性，將影響到貴公司發(fā)行私募債券方案的可行性及發(fā)行進(jìn)度。敬請(qǐng)貴公司及時(shí)提供以下資料，本公司將嚴(yán)格履行保密責(zé)任。說明：

（1）本清單中所述“發(fā)行人”或“公司”指【】公司。

（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進(jìn)一步提出補(bǔ)充文件清單。（3）如果本清單要求提供的某一項(xiàng)或多項(xiàng)文件并不適用于相關(guān)單位，請(qǐng)以書面方式作出說明。

（4）以下要求提供的文件資料，除非另作說明，應(yīng)包括自公司或公司的附屬機(jī)構(gòu)成立至今的所有文件資料。

（6）對(duì)文件資料中有關(guān)問題，我們可能需要進(jìn)一步咨詢貴公司有關(guān)人員。發(fā)行人基本情況

1.1 發(fā)行人概況：公司名稱、住所、法定代表人、主要經(jīng)營(yíng)范圍等。1.2 歷史沿革、股東情況。1.3 發(fā)行人的公司治理。

1.4 發(fā)行人與其母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖（從最上游直至最下游的所有企業(yè)）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股/持股/控制關(guān)系、持 股份額、其它持股人的詳情。

1.5 公司擁有的主要子公司的詳細(xì)清單，該清單的內(nèi)容包括：下屬企業(yè)的名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)地址、注冊(cè)資本、股權(quán)狀況（股東名稱、出資額、持股比例，或控制關(guān)系）、企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、最近一期財(cái)務(wù)情況、是否合并報(bào)表。

1.6 有關(guān)發(fā)行人及其下屬企業(yè)主體資格的法律文件： 1.7 發(fā)行人現(xiàn)階段和以往享受過的優(yōu)惠政策。

1.8 發(fā)行人在過去三年內(nèi)進(jìn)行的（境內(nèi)和境外）投資、出售、收購(gòu)、兼并、增資、減資、合并、分立、重大改組、變更情況。發(fā)行人所在行業(yè)情況

2.1 發(fā)行人所處行業(yè)基本情況調(diào)查

（1）發(fā)行人所處行業(yè)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位、發(fā)展前景、國(guó)家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長(zhǎng)期規(guī)劃等；

（2）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標(biāo)的市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)資料、最新的銷量調(diào)查報(bào)告或統(tǒng)計(jì)資料；

（3）影響行業(yè)的主要因素分析。2.2 發(fā)行人在行業(yè)中的地位調(diào)查

（1）與國(guó)內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價(jià)格、收入、利潤(rùn)、資產(chǎn)利潤(rùn)率等主要指標(biāo)的統(tǒng)計(jì)比較；（2）與同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的成本利潤(rùn)率比較分析。2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)分析（1）地理優(yōu)勢(shì)、人才資源、勞動(dòng)力資源等；（2）規(guī)模優(yōu)勢(shì)（是否有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益）；

（3）管理、技術(shù)優(yōu)勢(shì)（先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理水平、經(jīng)營(yíng)方面的獨(dú)特性等）；（4）價(jià)格、服務(wù)質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)等（如有）；（5）品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢(shì)

（6）其他優(yōu)勢(shì)（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況

3.1 公司最近三年（2009～2011）的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及成本情況。3.2 公司最近三年（2009～2011）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況。3.3 公司的主要項(xiàng)目情況：公司在最近三年中完成了哪些重大投資項(xiàng)目，公司正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目情況。3.4 公司產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)基本流程介紹。3.5 特許經(jīng)營(yíng)情況 發(fā)行人的人事狀況

4.1 公司的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況（行政人員、技術(shù)人員、服務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員人數(shù)及比例，學(xué)歷構(gòu)成情況，職稱構(gòu)成情況），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介：高級(jí)管理人員包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、行政主廚及分公司總經(jīng)理），包括各位成員的姓名、國(guó)籍、任期及委派方或選舉決議，并簡(jiǎn)要說明公司過去四年高級(jí)管理人員的變化情況以及他們?cè)诠炯捌湎聦倨髽I(yè)資本中持有的權(quán)益。發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況

5.1 如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息應(yīng)摘自經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

5.2 公司應(yīng)簡(jiǎn)要披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，主要包括：

(1)最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。最近三年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；(2)最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

(3)最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表，以及重組時(shí)編制的重組前模擬資產(chǎn)負(fù)債表、模擬利潤(rùn)表和模擬報(bào)表的編制基礎(chǔ)。

(4)公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財(cái)務(wù)分析的簡(jiǎn)明結(jié)論性意見，主要以發(fā)行人的母公司財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。

5.3 公司對(duì)可能影響投資者理解公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流 量情況的信息，應(yīng)加以必要的說明。公司有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況。

5.4 簡(jiǎn)介公司的資金管理辦法和投資決策程序。發(fā)行人募集資金投向

6.1 公司應(yīng)簡(jiǎn)要披露募集資金的運(yùn)用計(jì)劃。

6.2 募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，公司應(yīng)當(dāng)披露補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性和必要性，及其對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響。

6.3 償還銀行貸款的，公司應(yīng)當(dāng)提供具體銀行貸款合同復(fù)印件，并披露償還銀行貸款的具體安排和對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策 7.1 行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策

7.2 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策(如經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)、商標(biāo)及標(biāo)識(shí)被侵權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)、人力資源不足的風(fēng)險(xiǎn)、原料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等)。7.3 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 7.4 政策風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。7.5 利率風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。

7.6 兌付風(fēng)險(xiǎn)及其他財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。7.7 投資風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。7.8 匯率風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。

7.9 行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策(如技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 加劇風(fēng)險(xiǎn)等)。

7.10 資信風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險(xiǎn)。

7.11 擔(dān)保(如有)或評(píng)級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)。擔(dān)保人(如有)資信或擔(dān)保物(如有)的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對(duì)本期債券本息償還的影響，信用評(píng)級(jí)級(jí)別變化可能對(duì)投資人利益的影響等。公司資信情況

8.1 公司獲得主要貸款銀行的授信情況（提供目前尚未到期的銀行貸款合同）；

8.2近三年發(fā)行的債券以及償還情況；

8.3近三年的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)〔(利潤(rùn)總額+利息費(fèi)用)/利息費(fèi)用〕、貸款償還率(實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息)等財(cái)務(wù)指標(biāo)。發(fā)行人的償債安排

9.1 發(fā)行人對(duì)發(fā)債后公司現(xiàn)金流量的基本預(yù)測(cè)（即未來十年的簡(jiǎn)單現(xiàn)金流量表）。

9.2 公司過去三年的現(xiàn)金流量分析。

9.3 發(fā)行人償債記錄，償債資金來源、具體的償債計(jì)劃。9.4 專項(xiàng)償債賬戶該帳戶的資金來源、提取的起止時(shí)間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。9.5 不能按時(shí)支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時(shí)的解決措施。其他事項(xiàng)

公司最近一期末的對(duì)外擔(dān)保情況，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項(xiàng)，主要包括：（1）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱；（2）提起訴訟或仲裁的日期；（3）訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；（4）提起訴訟或仲裁的原因；（5）訴訟或仲裁請(qǐng)求；

（6）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。發(fā)行人未來的發(fā)展規(guī)劃

11.1 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、目標(biāo)，對(duì)未來五年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。11.2 對(duì)該行業(yè)未來五年發(fā)展趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)的預(yù)測(cè)。重要合同及重大訴訟事項(xiàng)

12.1 對(duì)發(fā)行人未來可產(chǎn)生重大影響的合同。

12.2 發(fā)行人及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營(yíng)公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的訴訟事項(xiàng)。

【】私募債項(xiàng)目組

2012年【】月

第三篇：深交所中小企業(yè)私募債券有關(guān)業(yè)務(wù)流程(20120619)

呈：集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)

深交所中小企業(yè)私募債券有關(guān)業(yè)務(wù)流程

一、問：深交所受理中小企業(yè)私募債券備案材料的流程是怎樣的？

答：深交所對(duì)承銷商提交的中小企業(yè)私募債券備案材料的完備性進(jìn)行核對(duì)，備案材料齊全的，深交所將確認(rèn)接受材料，承銷商應(yīng)當(dāng)于本所確認(rèn)接受材料后3個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送備案材料原件。

深交所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)決定接受備案或者要求重新補(bǔ)充材料，并出具《接受備案通知書》或者《補(bǔ)充材料通知書》。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6 個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

對(duì)于備案流程，深交所采取電子化操作，承銷商通過深交所會(huì)員業(yè)務(wù)專區(qū)的“公文及報(bào)表上傳—中小企業(yè)私募債試點(diǎn)業(yè)務(wù)—備案材料提交”欄目在線提交備案申請(qǐng)材料。同時(shí)深交所還將實(shí)行備案過程透明化，承銷商可以通過會(huì)員業(yè)務(wù)專區(qū)實(shí)時(shí)查詢備案工作的各項(xiàng)進(jìn)度情況。

二、問：中小企業(yè)私募債券在完成發(fā)行登記后，還需刊登公告嗎？

答：是的，發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3 個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

三、問：中小企業(yè)私募債券投資者適當(dāng)性管理具體要求和流程是什么？

答：證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的中小企業(yè)私募債投資者適當(dāng)性管理制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。

首先，證券公司在接受投資者申請(qǐng)開通私募債券認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓權(quán)限時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場(chǎng)詢問、提交證明文件等方式，收集投資者相關(guān)信息，甄別其是否具備一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力。

其次，若符合合格投資者條件，證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購(gòu)或者受讓私募債券前，簽署《風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》；在合格投資者簽署《風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》的下一工作日，證券公司可以為其開通私募債券認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。合格投資者于開通權(quán)限之日起可參與私募債券的認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓。

然后，證券公司在合格投資者開通權(quán)限的當(dāng)日，向深交所上報(bào)已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。證券公司登錄深交所會(huì)員業(yè)務(wù)專區(qū)，通過“公文及報(bào)表上傳—中小企業(yè)私募債試點(diǎn)業(yè)務(wù)—合格投資者適當(dāng)性管理”欄目，上傳Excel格式的《xx證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單》進(jìn)行報(bào)備。對(duì)于新增開通權(quán)限的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新上述名單，以全量形式覆蓋原同名文件上傳。

證券公司不得接受合格投資者名單之外的投資者認(rèn)購(gòu)或轉(zhuǎn)讓私募債券。

呈：集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)

四、問：中小企業(yè)私募債券如何進(jìn)行轉(zhuǎn)讓？

答：中小企業(yè)私募債券在深交所綜合協(xié)議交易平臺(tái)以全價(jià)方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓單筆現(xiàn)貨交易數(shù)量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。

試點(diǎn)初期，綜合協(xié)議交易平臺(tái)僅接受投資者“成交申報(bào)”指令，不接受“意向申報(bào)”和“定價(jià)申報(bào)”指令。

五、問：中小企業(yè)私募債券登記、結(jié)算如何辦理？

答：中小企業(yè)私募債券由中國(guó)證券登記結(jié)算公司辦理集中登記，并提供相應(yīng)的結(jié)算服務(wù)，結(jié)算公司為此制定了《中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，后續(xù)結(jié)算公司將結(jié)合私募債券的特點(diǎn)與市場(chǎng)需求，提供逐筆全額、純?nèi)^戶等靈活的結(jié)算安排，并可提供代收代付等服務(wù)。

第四篇：《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》

《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡(jiǎn)稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠(chéng)實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規(guī)定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件；

(三)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；(四)私募債券承銷協(xié)議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

(九)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：(一)發(fā)行人基本情況；(二)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；

(八)償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；(九)私募債券擔(dān)保情況(若有)；

(十)私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；(十二)仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制；

(十三)發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項(xiàng)。

第十三條 本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十四條 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認(rèn)購(gòu)私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議。認(rèn)購(gòu)協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十八條 參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；

(二)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

(三)注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件：

(一)個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗(yàn)；(三)理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購(gòu)或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第二十三條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

(一)轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(tái)或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報(bào)，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)，不得誤導(dǎo)投資者。

第二十五條 本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十六條 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議；

(二)發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；(四)監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告；

(五)預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；(五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；(二)第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；(三)商業(yè)保險(xiǎn)。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

第四十一條 證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十四條 本所對(duì)前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠(chéng)信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。第四十六條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：深交所--中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)問題解答

中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)問題解答

1、工信部行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)如何認(rèn)定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由承銷商和律師進(jìn)行認(rèn)定，并應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結(jié)論性意見。

2、房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)如何認(rèn)定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產(chǎn)行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進(jìn)行認(rèn)定，并應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結(jié)論性意見。

試點(diǎn)初期，對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)按證監(jiān)會(huì)發(fā)行部標(biāo)準(zhǔn)理解，即合并報(bào)表范圍內(nèi)存在從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，交易所均不受理其備案申請(qǐng)；對(duì)金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機(jī)構(gòu)發(fā)放金融牌照的金融機(jī)構(gòu)，凡從事投資性或融資性業(yè)務(wù)的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔(dān)保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請(qǐng)。

3、城投公司、地方融資平臺(tái)能否發(fā)行私募債券？

試點(diǎn)初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺(tái)或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請(qǐng)，包括保障房私募債。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請(qǐng)。

5、試點(diǎn)范圍包括哪些省市？

目前我所私募債券試點(diǎn)范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內(nèi)蒙、貴州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權(quán)在內(nèi)的債券總期限在一年（含）以上即可。對(duì)于債券期限，我所沒有上限限制。

7、試點(diǎn)初期是否要求提供增信措施？

試點(diǎn)初期，我所要求私募債券備案申請(qǐng)人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內(nèi)外部擔(dān)保、商業(yè)保險(xiǎn)等措施或者采用應(yīng)收賬款“賬戶共管”等創(chuàng)新性手段。

8、完備性核對(duì)如何理解？

我所對(duì)私募債券的備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)，不作實(shí)質(zhì)性判斷。完備性核對(duì)既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內(nèi)容的完備性，如募集說明書、盡職調(diào)查報(bào)告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照我所指南規(guī)定的備案工作表等內(nèi)容與格式指引編制。

9、備案材料如何報(bào)送？

目前，私募債券備案材料通過會(huì)員業(yè)務(wù)專區(qū)以電子化方式報(bào)送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請(qǐng)材料后，還應(yīng)于3個(gè)工作日內(nèi)向我所郵寄備案材料原件。

10、交易所內(nèi)部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設(shè)立跨部門私募債券備案

工作小組，明確了交易所內(nèi)部備案工作流程。我所已在會(huì)員業(yè)務(wù)專區(qū)公開備案流程，供承銷商實(shí)時(shí)查詢備案工作進(jìn)度，實(shí)現(xiàn)備案流程公開、透明。

11、哪些金融機(jī)構(gòu)屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認(rèn)購(gòu)或轉(zhuǎn)讓私募債券，不需簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，其他采用證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)通道進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的金融機(jī)構(gòu)需簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書。

12、投資者適當(dāng)性管理如何控制？

會(huì)員在接收投資者申請(qǐng)開通私募債券認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓權(quán)限時(shí)，應(yīng)判斷其是否符合《試點(diǎn)辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的應(yīng)與其簽署《風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》，并在下一工作日開通私募債券認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。會(huì)員在合格投資者開通權(quán)限的當(dāng)日，應(yīng)向我所上報(bào)已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。

13、200人限制如何控制？

當(dāng)私募債券持有賬戶數(shù)達(dá)到或超過180人時(shí)，我所將進(jìn)行預(yù)警并通知會(huì)員單位和發(fā)行人，要求會(huì)員單位對(duì)私募債轉(zhuǎn)讓進(jìn)行前端監(jiān)控。當(dāng)持有賬戶數(shù)達(dá)到或超過200人時(shí)，我所將對(duì)私募債券停止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否做回購(gòu)？

目前私募債券不可以進(jìn)行回購(gòu)交易，但私募債券投資者可自行進(jìn)

行買斷式回購(gòu)交易。

15、私募債券可否不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓？

私募債完成發(fā)行并在結(jié)算公司登記后，發(fā)行人必須向我所提交轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)。私募債券持有人可以持有到期不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

16、券商柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓與協(xié)議平臺(tái)轉(zhuǎn)讓有什么關(guān)系？

根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的規(guī)定，合格投資者可以通過證券公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)過證券公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的仍需經(jīng)我所綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行成交確認(rèn)。

17、T+0逐筆全額非擔(dān)保交收什么時(shí)候?qū)崿F(xiàn)？

我所已于7月16日實(shí)現(xiàn)私募債券的T+0逐筆全額非擔(dān)保交收。

18、目前地方政府對(duì)中小企業(yè)私募債券有哪些財(cái)政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中關(guān)村管委會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財(cái)政貼息方式一次性對(duì)深圳地區(qū)私募債券發(fā)行主體前10家首個(gè)存續(xù)進(jìn)行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家；北京市中關(guān)村管委會(huì)對(duì)中關(guān)村園區(qū)內(nèi)發(fā)行私募債券的企業(yè)每年利息補(bǔ)貼30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

19、采用應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流滾動(dòng)報(bào)備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流滾動(dòng)報(bào)備共管增信措施，應(yīng)注意以下幾方面：

（1）共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流的界定、權(quán)屬與價(jià)值

i.共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流的界定及權(quán)屬。應(yīng)當(dāng)在備案材料中對(duì)用于增信的擬報(bào)備共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流進(jìn)行特定化的明確描述，避免產(chǎn)生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識(shí)別追蹤此項(xiàng)資產(chǎn)可能產(chǎn)生現(xiàn)金流入的情況。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確擬報(bào)備共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流的所有權(quán)歸屬，并承諾放棄與其相關(guān)的一切擔(dān)保權(quán)利。

ii.共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流的價(jià)值。應(yīng)當(dāng)對(duì)擬報(bào)備共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流的質(zhì)量、金額及滾動(dòng)報(bào)備情況等內(nèi)容進(jìn)行說明，建議報(bào)備共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流的金額應(yīng)當(dāng)覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動(dòng)報(bào)備的具體操作

應(yīng)當(dāng)明確在債券存續(xù)期間對(duì)共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流進(jìn)行滾動(dòng)報(bào)備的主體、對(duì)象、內(nèi)容、情形及頻率，并對(duì)報(bào)備共管的應(yīng)收款項(xiàng)和未來現(xiàn)金流價(jià)值等情況進(jìn)行重新評(píng)估。

(3)回款流向與使用限制

應(yīng)當(dāng)明確報(bào)備共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流的回款流向與使用受限情形。建議設(shè)立專用監(jiān)管賬戶作為報(bào)備共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據(jù)報(bào)備共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流價(jià)值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化的補(bǔ)救措施

應(yīng)當(dāng)明確報(bào)備共管應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化，如應(yīng)收款項(xiàng)質(zhì)量或現(xiàn)金流狀況惡化、權(quán)屬發(fā)生爭(zhēng)議或變更等情形時(shí)，各方當(dāng)

事人將采取的補(bǔ)救措施，建議采用現(xiàn)金補(bǔ)足差額或資產(chǎn)替代等措施，確保債券存續(xù)期內(nèi)增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風(fēng)險(xiǎn)揭示

建議在募集說明書“重大事項(xiàng)提示”中明確，此項(xiàng)增信措施僅是限制了應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流的其他用途，投資者對(duì)已報(bào)備共管的應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)等原因?qū)е缕渌麄鶛?quán)人申請(qǐng)凍結(jié)或執(zhí)行該項(xiàng)報(bào)備共管的應(yīng)收款項(xiàng)或未來現(xiàn)金流時(shí)，并不能起到破產(chǎn)隔離的作用。

(6)各方當(dāng)事人職責(zé)

增信措施的各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)共同簽訂《滾動(dòng)報(bào)備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人或之一參與協(xié)議的簽訂。同時(shí)，協(xié)議應(yīng)當(dāng)按照上述關(guān)注要點(diǎn)，詳細(xì)約定各種情形下各方當(dāng)事人的相關(guān)職責(zé)，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。