有限責任公司股權激勵方案

1、股份的類型

分紅股＋期權

注：取得股份時的類別均為分紅股

2、激勵對象所享有的股份范圍：

2.1

公司所持有的相關企業(yè)及項目的股份；

2.2

A和B所持有的相關企業(yè)及項目的股份(注:A和B本公司的股東，本公司為家族企業(yè))。

3、激勵對象所享有股份的總量：為上述股份總量的30%。

4、被激勵對象

公司中高層以上的管理人員，具體職位及人數如下：

5、特定崗位人員及所享受的股份數量由董事會集體討論后確定，從討論通過后的次年元月1日起執(zhí)行。

6、執(zhí)行時間：可追溯至2011年元年1日起執(zhí)行，即激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）的項目2011年所實現的稅后利潤或股權轉讓所帶來的升值，激勵對象有享分紅權（取得股份時的類別均為分紅股）。

7、分紅額的計算：

激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）的項目所實現的稅后利潤或股權轉讓所帶來的升值額，扣除50%作為企業(yè)發(fā)展留存外，按激勵對象所享受股份數量的百分比進行分紅。圖示如下：

稅后利潤或股權轉讓所帶來的升值額

50%用于企業(yè)留存

50%用于分紅

70%股東分配

30%用于激勵

8、激勵對象在取得股份的十年內按下述辦法兌現權益金額：

8.1

激勵對象在激勵崗位上服務當年權益金額兌現50%，另50%記入激勵對象權益金額個人賬戶內（由董事會保管，記入名冊），未兌現的權益每年按8%計算利記入個人賬戶；

8.2

激勵對象在公司激勵崗位滿五年后，從第六年起當年的權益金額兌現70%，30%記入激勵對象權益金額個人賬戶。

9、激勵對象在取得股份滿十年后按下述辦法兌現權益金額：

9.1

從第十一年起，前十年服務期間內個人賬戶歷年累積的激勵權益金額分三年兌現，每年兌現三分之一，未兌現的權益每年按8%計算利記入個人賬戶；當年的權益金額100%。

9.2

只要激勵對象還在公司工作，股權激勵權益為激勵對象享有，因任何原因激勵對象離開公司時，公司只需按9.1條的規(guī)定兌現激勵權益金額，股權激勵權益自行取消。

10、股份的類型的轉換或變動

10.1

激勵對象在取得分紅股份滿五年，有權要求公司將分紅股轉換成銀股。

10.2

轉換價格按如下規(guī)定確定：

10.2.1

即激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）內的凈資產每股為1元；

10.2.2

大股東按每股0.5元的價格進行轉讓，由受讓人與轉讓人簽訂協議。

10.2.3

受讓的股份數原則上不得超過分紅股的數量。

10.3

股份轉換時，受讓方有權要求兌現第8條或第9條個人賬戶內權益的50%，折抵受讓股份的價款。

10.4激勵對象職務發(fā)生變更，按相應的職務崗位變動激勵分紅股份數量，已記入個人賬戶的權益金額不變。

11、分紅股、銀股的存續(xù)及退出

11.1

若激勵對象不能勝任崗位要求，本人要求或公司調整至非激勵崗位（含因身體原因不能繼續(xù)工作），按下列辦法兌現股權激勵權益：

11.1.1

在激勵崗位上工作不滿五年的，取消激勵權益股，未兌現的權益金額不再兌現；

11.1.2

在激勵崗位上工作滿五年不滿十年的，取消激勵權益股，累積的個人權益金額按50%一次性兌現。

11.2

激勵對象在激勵崗位上服務滿十年以上因各種原因離開公司者，分紅股雖取消，但公司一次性給予上一年度分紅額兩倍的關照金。

11.3

激勵對象在公司服務期間，銀股當然存續(xù)，若離開公司，按如下規(guī)定處理：

11.3.1

服務滿五年不滿十年，按原受讓價回購，并扣回取得銀股時兌現的個人賬戶內權益折抵受讓股份的價款的金額。對個人賬戶權益金額按第8條或第9條重新計算；

11.3.2

服務滿十年以上，按五倍的受讓價回購。

12、項目公司的劃分及股份類型

12.1

全資子公司采用“分紅股＋期權”的方式激勵。

12.1.1激勵對象：公司總經理、副總經理、部門經理。

12.1.2

公司總部的激勵條款適用于全資子公司。

12.2

合資參股項目公司

12.2.1

合資參股的項目公司由公司總部委派，激勵方式和激勵對象按子公司的規(guī)定執(zhí)行。

12.2.2

當公司總部持有的合資參股項目公司的股份轉讓后，激勵股份自然解除，但總部要兌現激勵對象未實現的權益，且不受服務期的限制（激勵對象離職或被開除的情形除外）。

13、公司的權利

13.1公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的職責要求做好工作，若激勵對象不能勝任崗位要求，經董事會批準，可以調整激勵對象的崗位，股權激勵權益按本方案11.1條的規(guī)定處理。

13.2若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會批準，可以取消激勵對象尚未實現的股權激勵權益，并有向激勵對象要求賠償其給公司造成的損失的權利。

13.3

法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關權利。

14、公司的義務

14.1

向激勵對象發(fā)放本辦法規(guī)定的股權激勵權益金額。

14.2

法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關義務。

15、激勵對象的權利及義務

15.1

激勵對象自本方案批準之日起，享受本方案規(guī)定的股權激勵權益。

15.2激勵對象應勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出貢獻。

15.3激勵對象因本方案獲得的收益，應按國家稅法規(guī)定繳納相關稅費。

15.4法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關權利義務。

16、股份分紅的日期：次年春節(jié)的前七日一次性前兌現上一年度的分紅。

17、在激勵崗位的人員，需在本方案執(zhí)行時在公司工作滿壹年方能獲得股權激勵資格。

18、激勵對象因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，股權激勵權益不變。

19、激勵對象死亡，參照本辦法第11條的規(guī)定兌現股權激勵權益。但激勵對象因公死亡的，由公司一次性兌現個人權益賬戶中的金額，且股權激勵權益繼續(xù)有效，由其法定繼承人繼承，激勵對象法定繼承人也可要求公司根據激勵對象尚未實現的股權激勵權益按公允價值進行一次性合理補償。

20、董事會有權根據公司的具體情況，每兩年對本方案調整一次，新方案從批準日的下一年度執(zhí)行。

21、本方案一經生效，公司及激勵對象即享有本方案下的權利，接受本方案的約束、承當相應的義務。

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