第一篇：非上市公司的股權(quán)激勵方案及對未來上市的影響

非上市公司的股權(quán)激勵方案及對未來上市的影響

非上市公司的股權(quán)激勵方案及對未來上市的影響

陳召利

隨著修訂后中國《公司法》自2006年1月1日起施行，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）也同時施行。自此，上市公司實施股權(quán)激勵計劃終于有法可依。一份設(shè)計良好的股權(quán)激勵方案，既可以緩解公司的資金壓力，實現(xiàn)對員工的長期激勵留住人才，又可以對員工進行有效約束，被譽為“金手銬”，為國內(nèi)外上市公司所普遍采用。然而，關(guān)于非上市公司（即有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司）能否以及如何實施股權(quán)激勵計劃，中國現(xiàn)行法律對此一直沒有明確規(guī)定，筆者經(jīng)常接到客戶咨詢非上市公司（尤其是有限責(zé)任公司）能否實施股權(quán)激勵計劃，在上市前實施股權(quán)激勵計劃是否會影響到公司的未來上市計劃。本文將就非上市公司對股權(quán)激勵制度所普遍關(guān)心的幾個問題略作探討，僅供參考。

一、非上市公司實施股權(quán)激勵計劃的可行性

從現(xiàn)行法律來看，中國《公司法》未明文禁止有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司實施股權(quán)激勵計劃，對于民商事行為來說，“法無禁止即許可”，非上市公司完全可以根據(jù)公司章程和股東（大）會決議實施股權(quán)激勵計劃。從實踐操作來看，從已經(jīng)在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的股份有限公司首次公開發(fā)行股票時發(fā)布的招股說明書可以看到，許多上市公司在上市前實施了股權(quán)激勵計劃，順利通過了上市審核，這也說明我國在實踐中是允許非上市公司依法實施股權(quán)激勵計劃的。因此，非上市公司實施股權(quán)激勵計劃不存在任何法律障礙。

二、非上市公司的股權(quán)激勵模式

從我國現(xiàn)行法律規(guī)定和實踐操作來看，限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)是上市公司股權(quán)激勵計劃的主要模式。因此，非上市公司完全可以借鑒并改造為適合其自身的股權(quán)激勵模式。

（一）限制性股票（權(quán)）限制性股票（權(quán)），是指非上市公司按照預(yù)先確定的條件事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票（權(quán)），激勵對象只有在預(yù)先確定的條件成就后，才可真正享有被授予的股票（權(quán)）并從中獲益；在預(yù)先確定的條件成就前，被授予的股票（權(quán)）受到限制，不得轉(zhuǎn)讓，如預(yù)先確定的條件到期不成就，公司有權(quán)將授予的股票（權(quán)）收回。

限制性股票（權(quán)）一般為一次性授予，分批解鎖。采用限制性股權(quán)模式更能體現(xiàn)風(fēng)險和收益對稱，激勵和約束的平衡。從目前實踐來看，在中國境內(nèi)上市公司在上市前實施的股權(quán)激勵計劃均采用限制性股票（權(quán)）模式。

（二）股票（權(quán)）期權(quán)

股票（權(quán)）期權(quán)，是指非上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票（權(quán)）的權(quán)利。

股票（權(quán)）期權(quán)是公司授予激勵對象的一種權(quán)利，而不是一種義務(wù)。激勵對象到期可以選擇“行權(quán)”也可以選擇不“行權(quán)”。股票（權(quán)）期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票（權(quán)）期權(quán)不得行權(quán)。

根據(jù)深圳證券交易所關(guān)于“IPO申報前制定并實施股票期權(quán)激勵計劃，是否可以？”的答復(fù)，只要簽署合法的股票期權(quán)實施協(xié)議，有明確、合法的期權(quán)來源，期權(quán)計劃人數(shù)直接或間接不超過200人，且在申報文件中披露，理論上是可行的，但在以往境內(nèi)IPO項目中尚未出現(xiàn)過。因此，對于非上市公司來說，在上市前制定并實施股票期權(quán)激勵計劃，存在潛在的審批風(fēng)險。當(dāng)然，如果公司上市審核時股票期權(quán)激勵計劃已經(jīng)實施完畢，則不會成為上市的障礙。

（三）股票（權(quán)）增值權(quán)

股票（權(quán)）增值權(quán)，是指非上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票（權(quán)）價格上升所帶來的收益的權(quán)利。股權(quán)激勵對象不擁有這些股票（權(quán)）的所有權(quán)，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)。

相對于限制性股票（權(quán)）和股票（權(quán)）期權(quán)模式，在股票（權(quán)）增值權(quán)模式中激勵對象最終并不實際享有股權(quán)，不會增加股東，因此不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生稀釋；激勵對象也無需出資購買，故而對授予對象成本壓力較小。

當(dāng)然，股票（權(quán)）增值權(quán)是虛擬股權(quán)的一種表現(xiàn)方式，公司可以根據(jù)自身的需要，設(shè)置不同的虛擬股權(quán)方案，授予激勵對象享有相應(yīng)的表決權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)的一種或者幾種。

三、非上市公司的激勵對象的持股方式 根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定，非上市公司的激勵對象可以通過直接或者間接方式持有公司的股權(quán)，主要存在以下幾種情形。

1、直接持股

激勵對象直接持股是目前最為普遍也最為穩(wěn)妥的方式，但其不足之處在于激勵對象的數(shù)量受限制，因為根據(jù)中國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人，股份有限公司的發(fā)起人不得超過200人。

2、通過設(shè)立特殊目的公司間接持股 通過設(shè)立特殊目的公司，來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是激勵對象共同出資設(shè)立一個特殊目的公司，該特殊目的公司只持有激勵對象所在公司的股權(quán)，除此之外，不得開展任何業(yè)務(wù)。

從已經(jīng)在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的股份有限公司首次公開發(fā)行股票時發(fā)布的招股說明書可以看到，不少在上市前實施股權(quán)激勵計劃的公司，其激勵對象采取這一持股方式。通過設(shè)立特殊目的公司間接持股，特別是對于有限責(zé)任公司而言，可以通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特殊規(guī)定，更方便地限制和管理激勵對象的股權(quán)變動，而不影響擬上市公司本身的股本結(jié)構(gòu)。而擬上市公司為外商投資企業(yè)時，則可以規(guī)避中國自然人不能直接作為外商投資企業(yè)的股東的限制。

需要注意的是，通過設(shè)立特殊目的公司間接持股方式仍無法規(guī)避中國《公司法》關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人不得超過200人的限制，因為中國證監(jiān)會要求直接持股的股東人數(shù)和間接持股的股東人數(shù)需要累加計算。

3、通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股

通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股，是指激勵對象共同出資設(shè)立一個特殊目的合伙企業(yè)，該特殊目的合伙企業(yè)只持有激勵對象所在公司的股權(quán)，除此之外，不得開展任何業(yè)務(wù)。根據(jù)2009年修訂的《證券登記結(jié)算管理辦法》的規(guī)定，自2009年12月21日起，中國合伙企業(yè)可以在證券登記結(jié)算機構(gòu)開立證券賬戶，換句話說，中國合伙企業(yè)被允許作為上市公司的發(fā)起人和股東。

與通過設(shè)立特殊目的公司間接持股方式相比，通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)勢在于避免雙重征稅，合伙企業(yè)本身無需繳納企業(yè)所得稅。但是，雖然在法律上沒有問題，但截至目前為止，中國上市公司在公開發(fā)行上市時如合伙企業(yè)為股東的，全部是創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，還沒有發(fā)現(xiàn)因股權(quán)激勵而設(shè)立的特殊目的合伙企業(yè)作為上市公司的發(fā)起人。因此，通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股存在潛在的審批風(fēng)險。

此外，需要注意的是，與通過設(shè)立特殊目的公司間接持股方式一樣，通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股方式，也不能規(guī)避中國《公司法》關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人不得超過200人的限制。

4、信托持股

信托持股是指信托機構(gòu)接受委托人的委托，以自己的名義持有特定公司的股權(quán)，為委托人的利益或者特定目的，進行管理或者處分。其通常做法是，激勵對象與信托機構(gòu)簽訂信托合同，委托信托機構(gòu)以自己的名義購買并持有激勵對象所在公司的股權(quán)，為股權(quán)激勵的特定目的，進行管理或者處分。

中國《信托法》于2001年頒布后，信托持股一度被認為是實施股權(quán)激勵的有效方式，但是由于信托安排不透明，可能導(dǎo)致不正當(dāng)?shù)睦孑斔?，中國證監(jiān)會一直在股票公開發(fā)行審核過程中對于擬發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的信托持股計劃持否定態(tài)度，此前多家擬上市公司均因存在信托持股計劃被否決，后經(jīng)清理后才準(zhǔn)予上市。截至目前為止，中國境內(nèi)沒有運用信托持股成功上市的案例。

5、委托持股

根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定，如不違反中國《合同法》第五十二條的規(guī)定，激勵對象委托第三人代為持股是受法律保護的。但是，激勵對象通過第三人享有相應(yīng)的股權(quán)權(quán)益，不能直接向公司主張股權(quán)權(quán)利。

中國證監(jiān)會一直在股票公開發(fā)行審核過程中對于擬發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的委托持股情形持否定態(tài)度，均要求律師事務(wù)所在公司公開發(fā)行股票并上市的法律意見書中明確說明擬上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不存在委托持股情形。

四、股權(quán)激勵計劃的基本操作流程

對于非上市公司來說，股權(quán)激勵計劃的基本操作流程一般包括： 第一步：制定股權(quán)激勵方案并經(jīng)股東（大）會決議通過；

第二步：公司與激勵對象簽訂股權(quán)激勵協(xié)議，約定授予股權(quán)的比例、價格、授予條件與解鎖條件、禁售期、終止條件等；

第三步：實施股權(quán)激勵計劃，授權(quán)、考核與解禁。

五、結(jié) 論

根據(jù)中國現(xiàn)行法律規(guī)定和實踐操作，對于非上市公司來說，如希望在股權(quán)激勵有效期內(nèi)上市，比較穩(wěn)妥的做法是采用限制性股票（權(quán)）的股權(quán)激勵模式，激勵對象以直接持股或者通過設(shè)立特殊目的公司間接持股方式為宜，盡可能避免采取信托持股、委托持股方式。

當(dāng)然，股權(quán)激勵對于非上市公司而言是一項系統(tǒng)工程，涉及的法律問題很多，既不可以簡單地生搬硬套上市公司的股權(quán)激勵方案，也不可以任意為之，如果設(shè)計實施不當(dāng)很有可能成為公司上市的障礙，甚至可能存在諸多潛在的法律風(fēng)險。

第二篇：非上市公司股權(quán)激勵方案要點

非上市公司股權(quán)激勵方案要點

一、確定股權(quán)激勵對象

從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍

根據(jù)這個原則，股權(quán)激勵對象被分成了三個層面：

第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者；

第二層面是經(jīng)營層，為擔(dān)任部門經(jīng)理以上職位的管理者；

第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者。

二、確定股權(quán)激勵方式

股權(quán)激勵的工具包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入；缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。

現(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優(yōu)點是不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股權(quán)，對員工的激勵作用有所影響。

確定激勵方式，應(yīng)綜合考慮員工的人力資本價值、敬業(yè)忠誠度、員工出資意愿及公司激勵力度等方面。在結(jié)合公司實際情況的基礎(chǔ)之上，可考慮如下激勵方式：

對于人力資本價值高且忠誠度高的員工，采用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的統(tǒng)一；

對于不愿出資的員工，可以采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。上述激勵方式并非一成不變，在結(jié)合公司與激勵對象現(xiàn)實需求的基礎(chǔ)上可靈活運用并加以整合創(chuàng)新，設(shè)計出契合公司實際需求的激勵方案。

三、股權(quán)激勵的股份來源

針對現(xiàn)金結(jié)算類的股權(quán)激勵方式，不涉及公司實際股權(quán)激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權(quán)益類股權(quán)激勵方式中的股份來源進行如下闡述：

一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份（需要考慮激勵對象個人所得稅問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。二是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好原始股東的優(yōu)先認購買權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。

四、股權(quán)激勵的資金來源

在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。而在權(quán)益結(jié)算的情況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權(quán)。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

一是激勵對象自有資金。在實施股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應(yīng)的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供借款方式。二是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后

利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。

五、確定股權(quán)激勵周期

若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續(xù)。

一般可以將股權(quán)激勵的授予期設(shè)為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年；針對利潤分紅激勵方式，每年進行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個返還，并以此類推。

之所以采用上述機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

六、確定退出機制，避免法律糾紛

為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應(yīng)事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別采用不同的退出機制。

（一）針對現(xiàn)金結(jié)算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：

1.對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展。

2.對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可歸屬激勵對象所有。

3.若激勵對象連續(xù)幾次未達到業(yè)績指標(biāo)，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當(dāng)然沒有資格獲取人力資本收益。

（二）針對權(quán)益結(jié)算類激勵方式，可從以下三方面界定相關(guān)退出辦法：

1、針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權(quán)，成為公司真正的股東。要根據(jù)股權(quán)激勵協(xié)議約定的強制退出條款而要求激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在較大困難，需要明確以下事項： ①關(guān)于強制退股規(guī)定的效力

在激勵對象取得公司實際股權(quán)后應(yīng)當(dāng)變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更后的章程應(yīng)規(guī)定特定條件滿足時某股東應(yīng)當(dāng)強制退股，該規(guī)定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應(yīng)當(dāng)退股。

同時應(yīng)注意在公司存續(xù)過程中修改章程，并規(guī)定強制退股條件，則要分別情況看待。對于贊成章程修改的股東來說，在他滿足強制退股條件時，章程的規(guī)定對他有效；對于反對章程修改的股東來說，即使章程已通過，強制退股的規(guī)定對他不具有效力。

在此應(yīng)注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協(xié)議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反法律關(guān)于股東不得抽逃出資的強制性規(guī)定而被認定無效，對激勵對象僅起到協(xié)議約束的效果。

②退股的轉(zhuǎn)讓價格或回購價格

股權(quán)激勵協(xié)議中一般規(guī)定了強制退出的股份的轉(zhuǎn)讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經(jīng)常約定為激勵對象原始購買價格或原始購買價格加利息的作價。但資產(chǎn)收益是股東的固有權(quán)利，不能被強制剝奪，資產(chǎn)收益體現(xiàn)在利潤分配、剩余資產(chǎn)分配和轉(zhuǎn)讓股份獲益三方面。股東退股有權(quán)以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，則對其他股東不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股權(quán)激勵設(shè)計方案中對退股的轉(zhuǎn)讓價格約定為公司實際賬面凈資產(chǎn)價值或市場公允價值較為妥當(dāng)。

③協(xié)議能否規(guī)定只向特定股東轉(zhuǎn)讓

上述規(guī)定往往會侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，優(yōu)先購買權(quán)也是股東的固有權(quán)利，非經(jīng)其事先同意，不得被剝奪。因此在股權(quán)激勵協(xié)議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)。

七、股權(quán)激勵中的稅收問題

股權(quán)激勵過程中涉及的稅收問題主要體為以下兩方面：

1、公司股權(quán)激勵支出能否在公司成本中列支

我國目前未對非上市公司股權(quán)激勵過程中的稅收問題作出明確規(guī)定，但在相關(guān)條例中可以找到一定依據(jù)?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第三十四條規(guī)定“企業(yè)發(fā)生的合理的工資薪金支出，準(zhǔn)予扣除。前款所稱工資薪金，是指企業(yè)每一納稅支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員工的所有現(xiàn)金形式或者非現(xiàn)金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受雇有關(guān)的其他支出。”同時國家稅務(wù)總局在《關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》第三款規(guī)定“在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

根據(jù)上述條例的規(guī)定，非上市公司的股權(quán)激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區(qū)別對待： 針對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，確定作為當(dāng)年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除；

針對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務(wù)年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權(quán)的，公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應(yīng)計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當(dāng)年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除

2、激勵對象獲得的股權(quán)激勵份額的稅收問題

國家稅務(wù)總局《關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）規(guī)定，在中國負有納稅義務(wù)的個人（包括在中國境內(nèi)有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當(dāng)期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉(zhuǎn)讓所取得的所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關(guān)對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。

除上述國稅發(fā)〔1998〕9號，目前關(guān)于非上市公司股份期權(quán)計劃并無其他政策規(guī)定。由此可以看出，非上市公司雇員應(yīng)在實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。根據(jù)我國《個人所得稅法》規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為3%至45%；利息、股息、紅利所得、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和其他所得適用比例稅率，稅率為20%。

第三篇：非上市公司股權(quán)激勵操作

在目前國內(nèi)外實施的股權(quán)激勵方案中，適合非上市公司的有以下幾種：

1．虛擬股票

虛擬股票是指公司采用發(fā)行股票的方式，將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。

公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家，結(jié)合自己的經(jīng)營目標(biāo)，選擇一定的標(biāo)準(zhǔn)(這一標(biāo)準(zhǔn)既可是銷售額的增長，也可是某種財務(wù)標(biāo)準(zhǔn))對虛擬股票進行定價，目的是模擬市場，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業(yè)績。虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出，有時可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險，因此一般會為虛擬股票計劃設(shè)立專門的基金。

2．賬面價值增值權(quán)

賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。

虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。

實施賬面價值增值權(quán)的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響，激勵對象無需現(xiàn)金付出；但缺點是采用這種方式要求企業(yè)財務(wù)狀況較好，現(xiàn)金流量充足。

3．績效單位

公司預(yù)先設(shè)定某一個或數(shù)個合理的業(yè)績指標(biāo)(如平均每股收益增長、資產(chǎn)收益率等)，并規(guī)定在一個較長的時間(績效期)內(nèi)，如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的目標(biāo)，那么績效期滿后，則根據(jù)該的凈利潤提取一定比例的激勵基金進行獎勵。這部分獎勵往往不是直接發(fā)給激勵對象的，而是轉(zhuǎn)化成風(fēng)險抵押金。風(fēng)險抵押金在一定年限后，經(jīng)過對激勵對象的行為和業(yè)績進行考核后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)。如果激勵對象未能通過考核，出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任，激勵對象將受到?jīng)]收風(fēng)險抵押金的懲罰。在該計劃中，經(jīng)理人員的收入取決于他預(yù)先獲得的績效單位的價值和數(shù)量。

4．股份期權(quán)

股份期權(quán)是非上市公司運用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)營業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值，則股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益，反之以風(fēng)險抵押金補入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當(dāng)時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購。

第四篇：非上市公司如何做股權(quán)激勵

非上市公司如何做股權(quán)激勵

不上市的華為，憑借員工持股所迸發(fā)出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的“土狼傳奇”。而離職的創(chuàng)業(yè)元老因股權(quán)分配問題而狀告“老東家”，則引發(fā)了“土狼”的疑惑和騷動，華為又一度陷入“股權(quán)**”。一石激起千層浪，自此，股權(quán)激勵，尤其是非上市公司股權(quán)激勵的是非功過成為輿論爭執(zhí)的熱點話題。

那么，對于非上市公司來說，股權(quán)激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規(guī)避哪些誤區(qū)呢?

解題：財散人聚，財聚人散

在人們的記憶中，股權(quán)激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權(quán)激勵的推行時刻伴隨著來自企業(yè)的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權(quán)激勵，必將影響到企業(yè)核心人才的工作積極性，也不符合企業(yè)長遠發(fā)展的需要;而實行股權(quán)激勵，倘若操作不當(dāng)，又容易抬高人力成本，出現(xiàn)分配不公、股權(quán)糾紛等新問題。

年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是“一元CEO”帶給人們的謎團，也是股權(quán)期權(quán)吸引人們視線的關(guān)鍵原因之一。百度上市創(chuàng)造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助于股權(quán)激勵點燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的步伐。

成功推行股權(quán)激勵，其關(guān)鍵之處在于能夠產(chǎn)生財散人聚的積極效用，規(guī)避財散人散的悲劇發(fā)生。歸結(jié)起來，股權(quán)激勵對于企業(yè)而言，有以下幾方面的深遠意義：

其一，有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變必然帶來工作心態(tài)的改變。過去是為老板打工，現(xiàn)在自己成了企業(yè)的“小老板”。工作心態(tài)的改變定然會促使“小老板”更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，也會極力抵制一切損害企業(yè)利益的不良行為。

其二，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性。據(jù)調(diào)查，“缺乏安全感”是導(dǎo)致人才流失的一個關(guān)鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產(chǎn)生了短期性，進而危及企業(yè)的長期利益。而股權(quán)授予協(xié)議書的簽署，表達了老板與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業(yè)戰(zhàn)略順利推進的一種長期保障。

其三，吸引外部優(yōu)秀人才，為企業(yè)不斷輸送新鮮血液。對于員工來說，其身價不僅取決于固定工資的高低，更取決于其所擁有的股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量和價值。另外，擁有股權(quán)或期權(quán)也是一種身份的象征，是滿足員工自我實現(xiàn)需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權(quán)激勵不可或缺。

其四，降低即期成本支出，為企業(yè)順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業(yè)對每一分現(xiàn)金的支出都表現(xiàn)得格外謹慎，盡管員工是企業(yè)“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見肘的企業(yè)也體會到員工有點“貴得用不起”。股權(quán)激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

概而言之，作為一種長效激勵工具，股權(quán)所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權(quán)激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。

操作：散財有“道”亦有“術(shù)”

對于大股東而言，股權(quán)激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權(quán)激勵沒有相關(guān)的法律法規(guī)可供參照，其復(fù)雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權(quán)激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權(quán)激勵的“道”與“術(shù)”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股權(quán)激勵

S公司是北京一家大型自主研發(fā)企業(yè)，近年來市場一片大好，公司轉(zhuǎn)入高成長期。但令大股東擔(dān)憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的征兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉(zhuǎn)員工的工作心態(tài)，保留核心骨干員工，公司嘗試推行股權(quán)激勵計劃。

談到股權(quán)激勵的構(gòu)想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權(quán)授予數(shù)量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經(jīng)營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員工的短期行為。

另外，S公司也表達了自己的一些擔(dān)憂，比如，在目前經(jīng)濟危機的時候?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，時機合適嗎?授予股權(quán)后，員工不努力工作怎么辦?員工中途離職，股權(quán)收益如何結(jié)算?員工對股權(quán)不感興趣，怎么辦?

解決方案：在系統(tǒng)診斷的基礎(chǔ)上進行分層激勵、分步推進

盡職調(diào)查后，筆者所在團隊發(fā)現(xiàn)，S公司目前采用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學(xué)的依據(jù)，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導(dǎo)致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結(jié)構(gòu)、所處的發(fā)展階段、戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)文化、薪酬結(jié)構(gòu)、考核方式等方面進行了深入分析，并在此基礎(chǔ)上擬定了系統(tǒng)的股權(quán)激勵方案。其關(guān)鍵點如下：

第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。

全員持股盡管在美國非常流行，但在中國并不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當(dāng)。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產(chǎn)生股權(quán)糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應(yīng)從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。

從人力資本附加值來看，激勵對象應(yīng)該能夠?qū)疚磥淼某掷m(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，畢竟著眼于未來是股權(quán)激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應(yīng)該對公司過去的經(jīng)營業(yè)績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現(xiàn)內(nèi)部爭議**的基礎(chǔ)。從難以取代程度來看，激勵對象應(yīng)該包括那些掌握核心商業(yè)機密和專有技術(shù)的特殊人力資本持有者，關(guān)注難以取代程度，是保護企業(yè)商業(yè)機密的現(xiàn)實需要。

根據(jù)以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者，人數(shù)約占員工總數(shù)的1%—3%;第二層面是經(jīng)營層，為擔(dān)任部門經(jīng)理以上職位的管理者，人數(shù)約占員工總數(shù)的10%;第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者，人數(shù)約占員工總數(shù)的15%。

第二步，進行人力資本價值評估，結(jié)合公司業(yè)績和個人業(yè)績的實現(xiàn)情況，綜合確定激勵力度。

激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業(yè)的發(fā)展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。

對于處在成長期的企業(yè)來說，其業(yè)務(wù)模式尚不固定，兼崗、輪崗現(xiàn)象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內(nèi)容。在這種情況下，崗位價值不應(yīng)該成為確定股權(quán)激勵力度的依據(jù)。對于處在成熟期的企業(yè)來說，其業(yè)務(wù)模式趨于固化，員工的能力發(fā)揮在很大程度上取決于其所在的崗位，“統(tǒng)一、規(guī)范、有序”成為企業(yè)的管理主題。此時，進行基于崗位價值的評估對于確定股權(quán)激勵力度來說非常重要。鑒于S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據(jù)來確定員工的初始激勵力度。結(jié)合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創(chuàng)造力、經(jīng)驗閱歷、歷史貢獻、發(fā)展?jié)摿?、適應(yīng)能力六大因素。

值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當(dāng)?shù)?。為此，我們引入了股?quán)激勵的考核機制，并且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對于層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對于層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據(jù)考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激勵層面確定激勵方式。

激勵效果不僅取決于激勵總額，還取決于激勵方式。確定激勵方式，應(yīng)綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業(yè)度、員工出資意愿等方面。結(jié)合S公司的實際情況，相應(yīng)的激勵方式如下：

對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，以使員工體會到當(dāng)家作主的感覺。參照上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定(用于股權(quán)激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結(jié)合S公司的股本結(jié)構(gòu)及激勵期內(nèi)預(yù)期業(yè)務(wù)增長情況，我們建議用于實股激勵的股本數(shù)量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據(jù)人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。

對于不愿出資的員工，采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。分紅權(quán)數(shù)量取決于激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權(quán)授予量取決于人力資本價值及激勵期內(nèi)的股價增長情況，即個人獲授期權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股價差收益。

第四步，按企業(yè)戰(zhàn)略確定股價增長機制。

股權(quán)激勵之所以能調(diào)動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現(xiàn)概率。選取恰當(dāng)?shù)募顦?biāo)的物，可以實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

確定激勵標(biāo)的物，應(yīng)綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標(biāo)的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標(biāo)的物的價值評定應(yīng)該是明確且令人信服的;第三，激勵標(biāo)的物的數(shù)值應(yīng)該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標(biāo)的物時應(yīng)不至于泄露公司的財務(wù)機密，這一條對非上市公司而言非常重要。

對照上述標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合S公司所處的發(fā)展階段及財務(wù)管理現(xiàn)狀，我們選取了銷售額這一增長類指標(biāo)作為股價變動的標(biāo)的物?？紤]到銷售額增長率與凈利潤或凈資產(chǎn)的增長率并非一一對應(yīng)，結(jié)合S公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據(jù)當(dāng)期實際經(jīng)營情況予以適當(dāng)調(diào)整)。舉例說，如果目標(biāo)銷售額相對于基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。

第五步，綜合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預(yù)期、工作性質(zhì)確定激勵周期。

若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續(xù)。劃分激勵時段，可參照企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預(yù)期、工作性質(zhì)三個方面進行綜合確定。

一方面，作為支撐企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)的激勵工具，股權(quán)激勵的周期應(yīng)與企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期相匹配。另一方面，股權(quán)激勵旨在通過解除員工的后顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調(diào)動員工的參與欲望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最后，企業(yè)之所以采用股權(quán)激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內(nèi)呈現(xiàn)出來，所以股權(quán)激勵的周期設(shè)置還應(yīng)考慮激勵對象的工作性質(zhì)。

根據(jù)S公司的實際情況，我們將股權(quán)激勵的授予期設(shè)為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年。之所以設(shè)成循環(huán)機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

第六步，簽署授予協(xié)議，細化退出機制，避免法律糾紛。

為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應(yīng)事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結(jié)合研發(fā)型企業(yè)的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：

其一，對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展。

其二，對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可適度打折處理。

其三，對于只出勤不出力的情況，退出辦法規(guī)定，若激勵對象連續(xù)兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當(dāng)然沒有資格獲取人力資本收益。

在確定股權(quán)激勵方案后，與激勵對象簽署股權(quán)授予協(xié)議是一個不可或缺的環(huán)節(jié)。這是股權(quán)激勵正式實施的標(biāo)志，也是對雙方權(quán)利和義務(wù)的明確界定。

第五篇：非上市公司股權(quán)激勵方案的主要要素（經(jīng)典）

有限責(zé)任公司股權(quán)激勵方案

1、股份的類型

分紅股＋期權(quán)

注：取得股份時的類別均為分紅股

2、激勵對象所享有的股份范圍：

2.1

公司所持有的相關(guān)企業(yè)及項目的股份；

2.2

A和B所持有的相關(guān)企業(yè)及項目的股份(注:A和B本公司的股東，本公司為家族企業(yè))。

3、激勵對象所享有股份的總量：為上述股份總量的30%。

4、被激勵對象

公司中高層以上的管理人員，具體職位及人數(shù)如下：

5、特定崗位人員及所享受的股份數(shù)量由董事會集體討論后確定，從討論通過后的次年元月1日起執(zhí)行。

6、執(zhí)行時間：可追溯至2011年元年1日起執(zhí)行，即激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）的項目2011年所實現(xiàn)的稅后利潤或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值，激勵對象有享分紅權(quán)（取得股份時的類別均為分紅股）。

7、分紅額的計算：

激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）的項目所實現(xiàn)的稅后利潤或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值額，扣除50%作為企業(yè)發(fā)展留存外，按激勵對象所享受股份數(shù)量的百分比進行分紅。圖示如下：

稅后利潤或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值額

50%用于企業(yè)留存

50%用于分紅

70%股東分配

30%用于激勵

8、激勵對象在取得股份的十年內(nèi)按下述辦法兌現(xiàn)權(quán)益金額：

8.1

激勵對象在激勵崗位上服務(wù)當(dāng)年權(quán)益金額兌現(xiàn)50%，另50%記入激勵對象權(quán)益金額個人賬戶內(nèi)（由董事會保管，記入名冊），未兌現(xiàn)的權(quán)益每年按8%計算利記入個人賬戶；

8.2

激勵對象在公司激勵崗位滿五年后，從第六年起當(dāng)年的權(quán)益金額兌現(xiàn)70%，30%記入激勵對象權(quán)益金額個人賬戶。

9、激勵對象在取得股份滿十年后按下述辦法兌現(xiàn)權(quán)益金額：

9.1

從第十一年起，前十年服務(wù)期間內(nèi)個人賬戶歷年累積的激勵權(quán)益金額分三年兌現(xiàn)，每年兌現(xiàn)三分之一，未兌現(xiàn)的權(quán)益每年按8%計算利記入個人賬戶；當(dāng)年的權(quán)益金額100%。

9.2

只要激勵對象還在公司工作，股權(quán)激勵權(quán)益為激勵對象享有，因任何原因激勵對象離開公司時，公司只需按9.1條的規(guī)定兌現(xiàn)激勵權(quán)益金額，股權(quán)激勵權(quán)益自行取消。

10、股份的類型的轉(zhuǎn)換或變動

10.1

激勵對象在取得分紅股份滿五年，有權(quán)要求公司將分紅股轉(zhuǎn)換成銀股。

10.2

轉(zhuǎn)換價格按如下規(guī)定確定：

10.2.1

即激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）內(nèi)的凈資產(chǎn)每股為1元；

10.2.2

大股東按每股0.5元的價格進行轉(zhuǎn)讓，由受讓人與轉(zhuǎn)讓人簽訂協(xié)議。

10.2.3

受讓的股份數(shù)原則上不得超過分紅股的數(shù)量。

10.3

股份轉(zhuǎn)換時，受讓方有權(quán)要求兌現(xiàn)第8條或第9條個人賬戶內(nèi)權(quán)益的50%，折抵受讓股份的價款。

10.4激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，按相應(yīng)的職務(wù)崗位變動激勵分紅股份數(shù)量，已記入個人賬戶的權(quán)益金額不變。

11、分紅股、銀股的存續(xù)及退出

11.1

若激勵對象不能勝任崗位要求，本人要求或公司調(diào)整至非激勵崗位（含因身體原因不能繼續(xù)工作），按下列辦法兌現(xiàn)股權(quán)激勵權(quán)益：

11.1.1

在激勵崗位上工作不滿五年的，取消激勵權(quán)益股，未兌現(xiàn)的權(quán)益金額不再兌現(xiàn)；

11.1.2

在激勵崗位上工作滿五年不滿十年的，取消激勵權(quán)益股，累積的個人權(quán)益金額按50%一次性兌現(xiàn)。

11.2

激勵對象在激勵崗位上服務(wù)滿十年以上因各種原因離開公司者，分紅股雖取消，但公司一次性給予上一分紅額兩倍的關(guān)照金。

11.3

激勵對象在公司服務(wù)期間，銀股當(dāng)然存續(xù)，若離開公司，按如下規(guī)定處理：

11.3.1

服務(wù)滿五年不滿十年，按原受讓價回購，并扣回取得銀股時兌現(xiàn)的個人賬戶內(nèi)權(quán)益折抵受讓股份的價款的金額。對個人賬戶權(quán)益金額按第8條或第9條重新計算；

11.3.2

服務(wù)滿十年以上，按五倍的受讓價回購。

12、項目公司的劃分及股份類型

12.1

全資子公司采用“分紅股＋期權(quán)”的方式激勵。

12.1.1激勵對象：公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門經(jīng)理。

12.1.2

公司總部的激勵條款適用于全資子公司。

12.2

合資參股項目公司

12.2.1

合資參股的項目公司由公司總部委派，激勵方式和激勵對象按子公司的規(guī)定執(zhí)行。

12.2.2

當(dāng)公司總部持有的合資參股項目公司的股份轉(zhuǎn)讓后，激勵股份自然解除，但總部要兌現(xiàn)激勵對象未實現(xiàn)的權(quán)益，且不受服務(wù)期的限制（激勵對象離職或被開除的情形除外）。

13、公司的權(quán)利

13.1公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的職責(zé)要求做好工作，若激勵對象不能勝任崗位要求，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以調(diào)整激勵對象的崗位，股權(quán)激勵權(quán)益按本方案11.1條的規(guī)定處理。

13.2若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未實現(xiàn)的股權(quán)激勵權(quán)益，并有向激勵對象要求賠償其給公司造成的損失的權(quán)利。

13.3

法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利。

14、公司的義務(wù)

14.1

向激勵對象發(fā)放本辦法規(guī)定的股權(quán)激勵權(quán)益金額。

14.2

法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)義務(wù)。

15、激勵對象的權(quán)利及義務(wù)

15.1

激勵對象自本方案批準(zhǔn)之日起，享受本方案規(guī)定的股權(quán)激勵權(quán)益。

15.2激勵對象應(yīng)勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出貢獻。

15.3激勵對象因本方案獲得的收益，應(yīng)按國家稅法規(guī)定繳納相關(guān)稅費。

15.4法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

16、股份分紅的日期：次年春節(jié)的前七日一次性前兌現(xiàn)上一的分紅。

17、在激勵崗位的人員，需在本方案執(zhí)行時在公司工作滿壹年方能獲得股權(quán)激勵資格。

18、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，股權(quán)激勵權(quán)益不變。

19、激勵對象死亡，參照本辦法第11條的規(guī)定兌現(xiàn)股權(quán)激勵權(quán)益。但激勵對象因公死亡的，由公司一次性兌現(xiàn)個人權(quán)益賬戶中的金額，且股權(quán)激勵權(quán)益繼續(xù)有效，由其法定繼承人繼承，激勵對象法定繼承人也可要求公司根據(jù)激勵對象尚未實現(xiàn)的股權(quán)激勵權(quán)益按公允價值進行一次性合理補償。

20、董事會有權(quán)根據(jù)公司的具體情況，每兩年對本方案調(diào)整一次，新方案從批準(zhǔn)日的下一執(zhí)行。

21、本方案一經(jīng)生效，公司及激勵對象即享有本方案下的權(quán)利，接受本方案的約束、承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。

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