第一篇：關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知

關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知

中國(guó)證監(jiān)會(huì) 004km.cn 時(shí)間：2012年05月09日 來源：

中國(guó)證監(jiān)會(huì)各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市監(jiān)管局，上海、深圳專員辦，各證券、期貨交易所，中國(guó)證券登記結(jié)算公司，中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司，中國(guó)證券金融公司，中國(guó)期貨保證金監(jiān)控中心公司，中國(guó)證券業(yè)、期貨業(yè)、上市公司協(xié)會(huì)，會(huì)內(nèi)各部門：

上市公司是資本市場(chǎng)發(fā)展的基石。隨著上市公司的成長(zhǎng)和發(fā)展，給予投資者合理的投資回報(bào)，為投資者提供分享經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)成果的機(jī)會(huì)，是上市公司應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)?，F(xiàn)金分紅是實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)的重要形式，更是培育資本市場(chǎng)長(zhǎng)期投資理念，增強(qiáng)資本市場(chǎng)活力和吸引力的重要途徑。為進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司現(xiàn)金分紅的透明度，便于投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，現(xiàn)就進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化回報(bào)股東的意識(shí)，嚴(yán)格依照《公司法》和公司章程的規(guī)定，自主決策公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)，制定明確的回報(bào)規(guī)劃，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制。

二、上市公司制定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露，并在公司章程中載明以下內(nèi)容：

（一）公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，對(duì)既定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施。

（二）公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤(rùn)分配的形式，利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。

首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)合理制定和完善利潤(rùn)分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中載明相關(guān)內(nèi)容。保薦機(jī)構(gòu)在從事首次公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)中，應(yīng)當(dāng)督促首次公開發(fā)行股票公司落實(shí)本通知的要求。

三、上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

四、上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

五、上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

六、首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤(rùn)分配相關(guān)信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利潤(rùn)分配相關(guān)內(nèi)容。

（二）披露董事會(huì)關(guān)于股東回報(bào)事宜的專項(xiàng)研究論證情況以及相應(yīng)的規(guī)劃安排理由等信息。

（三）披露公司利潤(rùn)分配政策制定時(shí)的主要考慮因素及已經(jīng)履行的決策程序。利潤(rùn)分配政策中明確不采取現(xiàn)金分紅或者有現(xiàn)金分紅最低比例安排的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露制定相關(guān)政策或者比例時(shí)的主要考慮因素。發(fā)行人利潤(rùn)主要來源于控股子公司的，應(yīng)當(dāng)披露控股子公司的財(cái)務(wù)管理制度、章程中利潤(rùn)分配條款內(nèi)容以及能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況詳細(xì)說明未分配利潤(rùn)的使用安排情況。

（四）披露公司是否有未來3年具體利潤(rùn)分配計(jì)劃。如有，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露計(jì)劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況詳細(xì)說明未分配利潤(rùn)的使用安排情況。

（五）披露公司長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時(shí)主要考慮因素。分紅回報(bào)規(guī)劃應(yīng)當(dāng)著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、本次發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（六）在招股說明書中作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、未來3年具體利潤(rùn)分配計(jì)劃（如有）和長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃，并提示詳細(xì)參閱招股說明書中的具體內(nèi)容。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報(bào)告中反映發(fā)行人利潤(rùn)分配政策的完善情況，對(duì)發(fā)行人利潤(rùn)分配的決策機(jī)制是否符合本規(guī)定，對(duì)發(fā)行人利潤(rùn)分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報(bào)、是否有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。

七、擬發(fā)行證券的上市公司應(yīng)制定對(duì)股東回報(bào)的合理規(guī)劃，對(duì)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)用于自身發(fā)展和回報(bào)股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對(duì)股東的回報(bào)。

上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤(rùn)使用安排情況，并作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注上述情況。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報(bào)告中對(duì)上市公司利潤(rùn)分配政策的決策機(jī)制是否合規(guī)，是否建立了對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，現(xiàn)金分紅的承諾是否履行，本通知的要求是否已經(jīng)落實(shí)發(fā)表明確意見。

對(duì)于最近3年現(xiàn)金分紅水平較低的上市公司，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合不同行業(yè)和不同類型公司的特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)模式、公司所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因，并對(duì)公司是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報(bào)以及公司的現(xiàn)金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發(fā)表明確意見。

八、當(dāng)事人進(jìn)行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購(gòu)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照本通知的要求，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購(gòu)報(bào)告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會(huì)的情況說明等信息。

九、各證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)將本通知傳達(dá)至轄區(qū)內(nèi)各上市公司，督促其遵照?qǐng)?zhí)行。各證監(jiān)局、上海及深圳證券交易所、會(huì)內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅政策的決策過程、執(zhí)行情況以及信息披露等事項(xiàng)的監(jiān)管。

資本市場(chǎng)各參與主體要齊心協(xié)力，提升上市公司經(jīng)營(yíng)管理和規(guī)范運(yùn)作水平，增強(qiáng)市場(chǎng)運(yùn)行的誠(chéng)信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，不斷提高上市公司質(zhì)量，夯實(shí)分紅回報(bào)的基礎(chǔ)，共同促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 二○一二年五月四日

第二篇：證監(jiān)會(huì)：關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知

中國(guó)證監(jiān)會(huì)各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市監(jiān)管局，上海、深圳專員辦，各證券、期貨交易所，中國(guó)證券登記結(jié)算公司，中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司，中國(guó)證券金融公司，中國(guó)期貨保證金監(jiān)控中心公司，中國(guó)證券業(yè)、期貨業(yè)、上市公司協(xié)會(huì)，會(huì)內(nèi)各部門：

上市公司是資本市場(chǎng)發(fā)展的基石。隨著上市公司的成長(zhǎng)和發(fā)展，給予投資者合理的投資回報(bào)，為投資者提供分享經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)成果的機(jī)會(huì)，是上市公司應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)。現(xiàn)金分紅是實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)的重要形式，更是培育資本市場(chǎng)長(zhǎng)期投資理念，增強(qiáng)資本市場(chǎng)活力和吸引力的重要途徑。為進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司現(xiàn)金分紅的透明度，便于投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，現(xiàn)就進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化回報(bào)股東的意識(shí)，嚴(yán)格依照《公司法》和公司章程的規(guī)定，自主決策公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)，制定明確的回報(bào)規(guī)劃，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制。

二、上市公司制定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露，并在公司章程中載明以下內(nèi)容：

（一）公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，對(duì)既定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施。

（二）公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤(rùn)分配的形式，利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。

首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)合理制定和完善利潤(rùn)分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中載明相關(guān)內(nèi)容。保薦機(jī)構(gòu)在從事首次公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)中，應(yīng)當(dāng)督促首次公開發(fā)行股票公司落實(shí)本通知的要求。

三、上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

四、上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

五、上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立

董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

六、首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤(rùn)分配相關(guān)信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利潤(rùn)分配相關(guān)內(nèi)容。

（二）披露董事會(huì)關(guān)于股東回報(bào)事宜的專項(xiàng)研究論證情況以及相應(yīng)的規(guī)劃安排理由等信息。

（三）披露公司利潤(rùn)分配政策制定時(shí)的主要考慮因素及已經(jīng)履行的決策程序。利潤(rùn)分配政策中明確不采取現(xiàn)金分紅或者有現(xiàn)金分紅最低比例安排的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露制定相關(guān)政策或者比例時(shí)的主要考慮因素。發(fā)行人利潤(rùn)主要來源于控股子公司的，應(yīng)當(dāng)披露控股子公司的財(cái)務(wù)管理制度、章程中利潤(rùn)分配條款內(nèi)容以及能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況詳細(xì)說明未分配利潤(rùn)的使用安排情況。

（四）披露公司是否有未來3年具體利潤(rùn)分配計(jì)劃。如有，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露計(jì)劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況詳細(xì)說明未分配利潤(rùn)的使用安排情況。

（五）披露公司長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時(shí)主要考慮因素。分紅回報(bào)規(guī)劃應(yīng)當(dāng)著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、本次發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（六）在招股說明書中作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、未來3年具體利潤(rùn)分配計(jì)劃（如有）和長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃，并提示詳細(xì)參閱招股說明書中的具體內(nèi)容。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報(bào)告中反映發(fā)行人利潤(rùn)分配政策的完善情況，對(duì)發(fā)行人利潤(rùn)分配的決策機(jī)制是否符合本規(guī)定，對(duì)發(fā)行人利潤(rùn)分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報(bào)、是否有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。

七、擬發(fā)行證券的上市公司應(yīng)制定對(duì)股東回報(bào)的合理規(guī)劃，對(duì)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)用于自身發(fā)展和回報(bào)股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對(duì)股東的回報(bào)。

上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤(rùn)使用安排情況，并作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注上述情況。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報(bào)告中對(duì)上市公司利潤(rùn)分配政策的決策機(jī)制是否合規(guī)，是否建立了對(duì)

投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，現(xiàn)金分紅的承諾是否履行，本通知的要求是否已經(jīng)落實(shí)發(fā)表明確意見。

對(duì)于最近3年現(xiàn)金分紅水平較低的上市公司，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合不同行業(yè)和不同類型公司的特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)模式、公司所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因，并對(duì)公司是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報(bào)以及公司的現(xiàn)金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發(fā)表明確意見。

八、當(dāng)事人進(jìn)行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購(gòu)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照本通知的要求，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購(gòu)報(bào)告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會(huì)的情況說明等信息。

九、各證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)將本通知傳達(dá)至轄區(qū)內(nèi)各上市公司，督促其遵照?qǐng)?zhí)行。各證監(jiān)局、上海及深圳證券交易所、會(huì)內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅政策的決策過程、執(zhí)行情況以及信息披露等事項(xiàng)的監(jiān)管。

資本市場(chǎng)各參與主體要齊心協(xié)力，提升上市公司經(jīng)營(yíng)管理和規(guī)范運(yùn)作水平，增強(qiáng)市場(chǎng)運(yùn)行的誠(chéng)信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，不斷提高上市公司質(zhì)量，夯實(shí)分紅回報(bào)的基礎(chǔ)，共同促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)二○一二年五月四日

第三篇：章程修正案(已上市公司分紅)

【】股份有限公司

章程修正案 為貫徹落實(shí)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅相關(guān)規(guī)定的通知》，結(jié)合本公司實(shí)際情況，【】股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于【】年【】月【】日召開【】年第【】次臨時(shí)股東大會(huì)，一致通過有關(guān)修改《公司章程》的決議，對(duì)《公司章程》作如下修改：

原章程第【】章第【】條

【】

??

現(xiàn)修改為：

第【】條 公司的利潤(rùn)分配政策為采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤(rùn)。

第【】條 公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)至少同時(shí)滿足以下條件：

（一）當(dāng)年每股收益不低于【】元；

（二）當(dāng)年每股累計(jì)可供分配利潤(rùn)不低于【】元；

（三）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一

期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的【30】%，且超過【5,000】萬元人民幣。

第【】條 分紅比例的規(guī)定：

（一）公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的【10】%，且任何三個(gè)連續(xù)內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的【30】%；

（二）公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

第【】條 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

第【】條 公司可以根據(jù)的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，當(dāng)報(bào)告期內(nèi)每股收益超過【】元時(shí)，公司可以考慮進(jìn)行股票股利分紅。

第【】條 公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案獨(dú)立發(fā)表意見并公開披露。

第【】條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影

響向股東大會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

第【】條 董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

第【】條 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

第【】條 董事會(huì)在決策和形成利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司

檔案妥善保存。

第【】條 股東大會(huì)應(yīng)依法依規(guī)對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行表決。公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后【2】個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第【】條 公司盈利但管理層、董事會(huì)未提出、擬定現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理層需對(duì)此向董事會(huì)提交詳細(xì)的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露；董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并由董事會(huì)向股東大會(huì)做出情況說明。

第【】條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤(rùn)

分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。若公司盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，應(yīng)在年報(bào)中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。

第【】條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對(duì)內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配的預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。

第【】條 公司應(yīng)以每三年為一個(gè)周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回報(bào)規(guī)劃。

第【】條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

由于新增條款，修改后的章程順序號(hào)向后順延。

【】股份有限公司

法定代表人：

【】年【】月【】日

第四篇：關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知

關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知

證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)

各上市公司：

為切實(shí)貫徹落實(shí)全國(guó)金融工作會(huì)議和全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議精神，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，推進(jìn)上市公司適應(yīng)新修訂的《公司法》、《證券法》實(shí)施和股權(quán)分臵改革后新的形勢(shì)和要求，提高上市公司質(zhì)量，我會(huì)擬在上市公司中開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。為順利推進(jìn)此項(xiàng)工作，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的重要意義和主要目標(biāo)

2002年1月《上市公司治理準(zhǔn)則》頒布后，經(jīng)過各方持續(xù)的努力，上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實(shí)際運(yùn)作中，上市公司治理結(jié)構(gòu)中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很大的差距，在一定程度上對(duì)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)造成了影響。因此，在現(xiàn)階段開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強(qiáng)基，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。

加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體目標(biāo)是：上市公司獨(dú)立性顯著增強(qiáng)，日常運(yùn)作的規(guī)范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社 會(huì)公眾對(duì)上市公司的治理水平廣泛認(rèn)同。

具體目標(biāo)為：

（一）上市公司能依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況；

（二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，建立了控股股東行為約束的長(zhǎng)效機(jī)制；

（三）上市公司股東大會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，有方便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項(xiàng)上采取網(wǎng)絡(luò)投票制；

（四）上市公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事（包括獨(dú)立董事）切實(shí)履行職責(zé)；

（五）上市公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)；

（六）上市公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)；

（七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估，并披露相關(guān)信息；

（八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個(gè)事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項(xiàng)；

（九）上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

二、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的基本原則

（一）各上市公司要高度重視這一活動(dòng)，認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件精神和本通知內(nèi)容，周密組織，認(rèn)真安排，董事長(zhǎng)作為第一責(zé)任人要切實(shí)履行職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)此項(xiàng)工作的領(lǐng)導(dǎo)。

（二）各上市公司要弘揚(yáng)求真務(wù)實(shí)精神，把加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)與增強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作水平和整體競(jìng)爭(zhēng)力相結(jié)合，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實(shí)整改措施，注重制度建設(shè)，務(wù)求實(shí)效，防止形式主義和走過場(chǎng)。

（三）各上市公司要將工作安排、工作進(jìn)展以及遇到的問題和困難及時(shí)與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所進(jìn)行溝通，并積極向地方政府及相關(guān)部門匯報(bào)，保障工作順利進(jìn)行。

三、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體安排

（一）加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)分3個(gè)階段進(jìn)行：

第一階段為自查階段：各上市公司要對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項(xiàng)（見附件），認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，自查應(yīng)全面客觀、實(shí)事求是。對(duì)查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時(shí)間表。自查報(bào)告和整改計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)討論通過后，報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。

第二階段為公眾評(píng)議階段：投資者和社會(huì)公眾對(duì)各公司的治理情 況和整改計(jì)劃進(jìn)行分析評(píng)議，上市公司要設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽取投資者和社會(huì)公眾的意見和建議，也可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司改進(jìn)治理工作。上市公司接受評(píng)議時(shí)間不少于15天。證監(jiān)局對(duì)上市公司治理情況進(jìn)行全面檢查。證監(jiān)局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司治理情況的評(píng)議，同時(shí)根據(jù)日常監(jiān)管情況、公司自查情況、檢查情況和社會(huì)公眾評(píng)議情況對(duì)各上市公司的治理狀況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，并提出整改建議。

第三階段為整改提高階段：各上市公司根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會(huì)公眾提出的意見建議落實(shí)整改責(zé)任，切實(shí)進(jìn)行整改，提高治理水平。整改報(bào)告經(jīng)董事會(huì)討論通過后，報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。

上市公司應(yīng)在10月底前完成全部3個(gè)階段的工作。

（二）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，須按照以下時(shí)間要求執(zhí)行本通知：

1.已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議的上市公司，須在下列時(shí)間前完成全部3個(gè)階段的工作。

（1）已召開股東大會(huì)，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成；

（2）已召開股東大會(huì)，但未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成；

（3）未召開股東大會(huì)，但已發(fā)召開股東大會(huì)通知，需要在授予股 份或期權(quán)前完成；

（4）未召開股東大會(huì)，且未發(fā)召開股東大會(huì)通知，需要發(fā)出股東大會(huì)通知前完成。

2.已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料，尚未獲得證監(jiān)會(huì)無異議的上市公司，應(yīng)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議之前完成全部3個(gè)階段的工作。

3.未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)材料的上市公司，原則上應(yīng)在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式報(bào)送材料前完成全部3個(gè)階段的工作。

四、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的監(jiān)管措施

（一）上市公司開展此項(xiàng)活動(dòng)的工作組織、活動(dòng)安排、整改實(shí)效等情況將記入上市公司及其高級(jí)管理人員誠(chéng)信記錄數(shù)據(jù)庫。對(duì)自查報(bào)告和整改報(bào)告中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除按照有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處理外，公司、董事長(zhǎng)及董事會(huì)秘書相關(guān)情況也將在上市公司及其高級(jí)管理人員誠(chéng)信記錄數(shù)據(jù)庫中予以記載。

（二）上市公司在報(bào)送股權(quán)激勵(lì)材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司自查報(bào)告、整改計(jì)劃、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對(duì)公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)以及整改建議、整改報(bào)告。

（三）對(duì)于治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在各方面予以支持，對(duì)好的公司治理經(jīng)驗(yàn)及時(shí)宣傳推廣，切實(shí)體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原則。

對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局根據(jù)具體情況采取約見公司董事長(zhǎng)、高管人員談話提醒、發(fā)關(guān)注函、以書面形式進(jìn)行內(nèi)部通報(bào)批評(píng)、通報(bào)地方政府和相關(guān)部門等措施，并督促公司切實(shí)整 改，同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)公司高級(jí)管理人員的培訓(xùn)和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，強(qiáng)化高級(jí)管理人員誠(chéng)信意識(shí)。

對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對(duì)存在問題拒不整改的上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將不受理其股權(quán)激勵(lì)申報(bào)材料。

對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司以及嚴(yán)重影響上市公司獨(dú)立性、侵害上市公司利益的控股股東及實(shí)際控制人，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)其再融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購(gòu)重組等行為進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。

特此通知。

附件：“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二OO七年三月九日

附件

“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)

上市公司應(yīng)本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)以下問題進(jìn)行自查。

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；

（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請(qǐng)用方框圖說明，列示到最終實(shí)際控制人；

（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì)公司的影響；

（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說明對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情況；

（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響；

（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

二、公司規(guī)范運(yùn)作情況

（一）股東大會(huì)

1.股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 2.股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

3.股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)； 4.有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，有無應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說明其原因；

5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說明其原因；

6.股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； 7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說明原因； 8.公司召開股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。

（二）董事會(huì)

1.公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； 2.公司董事會(huì)的構(gòu)成與來源情況；

3.董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；

4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況； 6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；

7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)；

8.董事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 9.董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

10.董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況；

11.董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； 12.董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況； 13.董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；

14.獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；

15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響； 16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；

17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；

18.獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況；

19.董事會(huì)秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何； 20.股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。

（三）監(jiān)事會(huì)

1.公司是否制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度； 2.監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；

4.監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 5.監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

6.監(jiān)事會(huì)近3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為；

7.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； 8.在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。

（四）經(jīng)理層

1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；

2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；

3.總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來自控股股東單位；

4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制； 5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；

6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施；

7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；

8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；

9.經(jīng)理層等高級(jí)管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；

10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。

（五）公司內(nèi)部控制情況

1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；

2.公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；

3.公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；

4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；

5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；

6.公司是否存在注冊(cè)地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何影響；

7.公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)；

8.公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)； 9.公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效； 10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何；

11.審計(jì)師是否出具過《管理建議書》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何。

12.公司是否制定募集資金的管理制度；

13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益；

14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。

三、公司獨(dú)立性情況

1.公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；

2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工；

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；

5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東； 6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對(duì)完整、獨(dú)立；

7.公司商標(biāo)注冊(cè)與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東；

8.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何； 9.公司采購(gòu)和銷售的獨(dú)立性如何；

10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；

11.公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性影響如何；

12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；

14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響；

15.公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)；

16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。

2.公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無推遲的情況，財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除；

3.上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何；

4.董事會(huì)秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障； 5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。6.是否發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況； 7.公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改；

8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施； 9.公司主動(dòng)信息披露的意識(shí)如何。

五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)。

1.公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分臵改革過程中召開的相關(guān)股東會(huì)議。）

2.公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分臵改革過程中召開的相關(guān)股東會(huì)議。）

3.公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制；

4.公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；

5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施；

6.公司是否建立合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何；

7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實(shí)施效果如何，對(duì)完善公司治理制度有何啟示；

8.公司對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議。

第五篇：上市公司現(xiàn)金流量表的財(cái)務(wù)分析

上市公司現(xiàn)金流量表的財(cái)務(wù)分析

時(shí)間:2006-08-04 10:57來源:免費(fèi)論文網(wǎng) 作者:邱玉興趙明 點(diǎn)擊:168次

[摘要]在資本市場(chǎng)日益完善的條件下，上市公司的籌資行為和投資行為逐漸向多元化，無論對(duì)上市公司的內(nèi)部管理當(dāng)局，還是對(duì)外部投資者來說，現(xiàn)金流量信息都是極為重要的不可替代的理財(cái)資源。上市公司的理財(cái)人員必須掌握現(xiàn)金流量表的和技巧，才能發(fā)揮其在公司理財(cái)中的重要作用。

在資本市場(chǎng)日益完善的條件下，上市公司的籌資行為和投資行為也逐漸向多元化發(fā)展，無論是上市公司的內(nèi)部管理當(dāng)局，還是外部投資者，都逐漸意識(shí)到現(xiàn)金流量信息更能反映上市公司的收益質(zhì)量和現(xiàn)實(shí)的支持能力，它是公司極為重要的不可替代的理財(cái)資源，也是投資者（股東）做出正確決策的信息資源。要做出正確的理財(cái)決策，保證理財(cái)行為的最優(yōu)化，必須要求公司理財(cái)人員掌握現(xiàn)金流量表的分析方法和技巧，深刻認(rèn)識(shí)到現(xiàn)金流量形成的和內(nèi)在結(jié)構(gòu)，才能充分發(fā)揮其對(duì)公司理財(cái)?shù)闹匾饔?。地評(píng)估公司資產(chǎn)的流動(dòng)性、財(cái)務(wù)彈性，評(píng)價(jià)公司的收益能力和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)測(cè)公司未來的發(fā)展趨勢(shì)。上市公司的財(cái)務(wù)人員應(yīng)遵循分析的原則，合理采用比較分析法，以比較結(jié)構(gòu)百分比和財(cái)務(wù)比率為重點(diǎn)，精心設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)分析指標(biāo)，力求分析得具體、深入，透過現(xiàn)象看本質(zhì)，使其為公司理財(cái)發(fā)揮充分的作用。

一、上市公司現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析

現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析包括流入結(jié)構(gòu)、流出結(jié)構(gòu)和流入流出比分析，可列表進(jìn)行分析。旨在進(jìn)一步掌握本公司的各項(xiàng)活動(dòng)中現(xiàn)金流量的變動(dòng)規(guī)律、變動(dòng)趨勢(shì)、公司經(jīng)營(yíng)周期所處的階段及異常變化等情況。其中，（1）流入結(jié)構(gòu)分析分為總流入結(jié)構(gòu)和三項(xiàng)（經(jīng)營(yíng)、投資和籌資）活動(dòng)流入的內(nèi)部結(jié)構(gòu)分析。（2）流出結(jié)構(gòu)分析也分為總流出結(jié)構(gòu)和三項(xiàng)（經(jīng)營(yíng)、投資和籌資）活動(dòng)流出的內(nèi)部結(jié)構(gòu)分析。（3）流入流出比分析即分為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流入流出比（此比值越大越好）；投資活動(dòng)現(xiàn)金的流入流出比（發(fā)展時(shí)期此比值應(yīng)小，而衰退或缺少投資機(jī)會(huì)時(shí)此比值應(yīng)大較好）；籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流入流出比（發(fā)展時(shí)期此比值較大較好）。公司理財(cái)人員可以利用現(xiàn)金流入和流出結(jié)構(gòu)的比較和同業(yè)比較，可以得到更有意義的信息。對(duì)于一個(gè)健康的正在成長(zhǎng)的公司來說，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量應(yīng)是正數(shù)，投資活動(dòng)的現(xiàn)金流量是負(fù)數(shù)，籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流量應(yīng)是正負(fù)相間的。如果上市公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)百分比具有代表性（可用三年或五年的平均數(shù)），理財(cái)人員還可根據(jù)它們和計(jì)劃銷售額來預(yù)測(cè)未來的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量。

二、上市公司的資產(chǎn)流動(dòng)性分析

公司資產(chǎn)的流動(dòng)性是指公司資產(chǎn)經(jīng)過正常秩序，無重大損失地轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金以及公司債務(wù)契約或其他付現(xiàn)契約履行的能力，它是蘊(yùn)涵于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中的、動(dòng)態(tài)意義上的償付能力。根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表確定的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率，雖然能反映流動(dòng)性但有很大的局限性。這主要是因?yàn)椋鹤鳛榱鲃?dòng)資產(chǎn)重要成分的存貨并不能很快轉(zhuǎn)化為可償債的現(xiàn)金；存貨用成本計(jì)價(jià)不能反映變現(xiàn)凈值；流動(dòng)資產(chǎn)中的待攤費(fèi)用也不能轉(zhuǎn)為現(xiàn)金；應(yīng)收賬款會(huì)有一定的壞賬發(fā)生。許多公司有大量的流動(dòng)資產(chǎn)，但現(xiàn)金支付能力卻很差，甚至無力償債而加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致最終破產(chǎn)。真正能用于償還債務(wù)的是現(xiàn)金流量。所以必須用上市公司的流量和債務(wù)進(jìn)行比較分析能更客觀地反映其真實(shí)的償債能力。主要分析指標(biāo)包括：（1）現(xiàn)金到期債務(wù)比=經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量/本期到期的債務(wù)；（2）現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債比=經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量/流動(dòng)負(fù)債；（3）現(xiàn)金債務(wù)總額比=經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量/債務(wù)總額。

上述指標(biāo)越大，說明企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流速越快，流量越大，企業(yè)的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)越穩(wěn)固，內(nèi)部控制合理有效，從而償債能力與對(duì)外籌資能力就越強(qiáng)，公司流動(dòng)性越好，抗風(fēng)險(xiǎn)能力越高。一般來說，本期到期的債務(wù)是指本期到期的長(zhǎng)期債務(wù)和本期應(yīng)付票據(jù)。通常這兩種債務(wù)是不能展期的，必須如數(shù)償還?，F(xiàn)金流量負(fù)債比不但可以衡量公司短期償債能力，還可以預(yù)測(cè)出公司整體財(cái)務(wù)狀況，如果該比率大于40%，表明公司的財(cái)務(wù)狀況良好。而現(xiàn)金債務(wù)總額比是評(píng)估公司中長(zhǎng)期償債能力的重要指標(biāo)，同時(shí)也是預(yù)測(cè)公司破產(chǎn)的可靠指標(biāo)。該指標(biāo)越高，公司承擔(dān)債務(wù)總額的能力越強(qiáng)。

三、上市公司獲取現(xiàn)金能力的分析

獲取現(xiàn)金的能力是指經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流入和投資資源的比值。它彌補(bǔ)了根據(jù)損益表上分析公司獲利能力的指標(biāo)的不足，具有鮮明的客觀性。投入資源可以是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、公司總資產(chǎn)、凈營(yíng)運(yùn)資金、凈資產(chǎn)或普通股股數(shù)、股本等。具體指標(biāo)有：

（1）銷售現(xiàn)金比率=經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。該比率反映每元銷售得到的現(xiàn)金大小，即銷售收入的貨款回收率，既可從一個(gè)方面反映公司生產(chǎn)商品的市場(chǎng)暢銷與否，又從另一個(gè)側(cè)面體現(xiàn)了公司管理層的經(jīng)營(yíng)能力。其數(shù)值越大越好。

（2）每股營(yíng)業(yè)現(xiàn)金凈流量=經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量/普通股股數(shù)。該指標(biāo)反映每股流通在外的普通股的資金流量，它通常高于每股收益，但不能替代每股收益。因?yàn)楝F(xiàn)金流量沒有減去折扣。它能反映公司最大分派現(xiàn)金股利的能力，超過此限度，就要借款分紅。

（3）全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率=經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量/全部資產(chǎn)×100%.該指標(biāo)說明公司全部資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，該比值越大越好，可與同業(yè)平均水平或同期水平比較，評(píng)價(jià)上市公司獲取現(xiàn)金能力的強(qiáng)弱和公司可持續(xù)的潛力。

四、上市公司的財(cái)務(wù)彈性

所謂財(cái)務(wù)彈性是適應(yīng)環(huán)境變化和利用投資機(jī)會(huì)的能力，也叫財(cái)務(wù)適應(yīng)能力。這種能力來源于現(xiàn)金流量和支付現(xiàn)金需要的比較?，F(xiàn)金流量超過需要，有剩余的現(xiàn)金，適應(yīng)性就強(qiáng)。因此，財(cái)務(wù)彈性衡量是經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量與支付要求進(jìn)行比較。支付要求可以是投資需求或承諾支付等。具體指標(biāo)包括：

（1）現(xiàn)金滿足投資比率=近5年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量/近5年資本支出，存貨增加，現(xiàn)金股利之和。該比率越大，說明資金自給率越高，對(duì)外借資金依賴性越小，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)越小。此指標(biāo)達(dá)到1時(shí)，說明公司可以用經(jīng)營(yíng)獲取的現(xiàn)金滿足擴(kuò)充所需資金，公司有一定的成長(zhǎng)潛力。若小于1，則說明公司是靠外部融資來補(bǔ)充，雖可在一定程度上利用財(cái)務(wù)杠桿，但會(huì)加大公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）現(xiàn)金股利保障倍數(shù)=每股營(yíng)業(yè)現(xiàn)金凈流量/每股現(xiàn)金流量，此比率越大，說明支付現(xiàn)金股利的能力越強(qiáng)，公司運(yùn)用股利分配政策的余地越大。以上兩個(gè)比率越大，說明上市公司財(cái)務(wù)彈性越大，適應(yīng)各種環(huán)境和資金需求的靈活性越強(qiáng)，抗風(fēng)險(xiǎn)的能力越大。

五、上市公司的收益質(zhì)量分析

收益質(zhì)量是企業(yè)公開報(bào)告收益與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)之間的離差程度。它是完整性、可靠性和可預(yù)測(cè)性的綜合。收益質(zhì)量分析主要是分析收益和現(xiàn)金流量的比例關(guān)系。由于上市公司收益質(zhì)量主要受到會(huì)計(jì)政策的變化和選擇，收入和費(fèi)用確認(rèn)的時(shí)間，公司對(duì)自行列支成本的選擇，以及管理者的財(cái)務(wù)決策等因素的。評(píng)價(jià)公司收益質(zhì)量的財(cái)務(wù)比率是營(yíng)運(yùn)指數(shù)。營(yíng)運(yùn)指數(shù)=經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量/經(jīng)營(yíng)應(yīng)得現(xiàn)金。其中：經(jīng)營(yíng)應(yīng)得現(xiàn)金是指經(jīng)營(yíng)凈收益與非付現(xiàn)費(fèi)用之和。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈收益=凈收益-非經(jīng)營(yíng)收益。上市公司理財(cái)人員可以通過的營(yíng)運(yùn)指數(shù)對(duì)公司收益質(zhì)量進(jìn)行評(píng)價(jià)。有些項(xiàng)目如折舊、資產(chǎn)攤銷、信用政策等雖不影響經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量但會(huì)影響公司的損益，使當(dāng)期會(huì)計(jì)收益與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量不一致，但是兩者應(yīng)大體相近。因此，若營(yíng)運(yùn)指數(shù)大于或等于1，說明會(huì)計(jì)收益的收現(xiàn)能力較強(qiáng)，收益質(zhì)量較好；若小于1，則說明會(huì)計(jì)收益可能受到人為操縱或存在大量的應(yīng)收賬款，收益質(zhì)量較差。有虛盈實(shí)虧的可能性，必須進(jìn)一步分析會(huì)計(jì)或會(huì)計(jì)估計(jì)的影響。公司應(yīng)采取相應(yīng)的理財(cái)措施，改變企業(yè)的營(yíng)銷策略，提高公司的收益質(zhì)量。

在運(yùn)用上述財(cái)務(wù)分析方法和指標(biāo)對(duì)現(xiàn)金流量表進(jìn)行分析時(shí)，還應(yīng)注意以下三個(gè)：

1.不要拘泥于以上有限的財(cái)務(wù)分析指標(biāo)，還可以根據(jù)公司管理當(dāng)局的需要適當(dāng)改編現(xiàn)金流量表，設(shè)計(jì)更具說服力的指標(biāo)，獲取其他更有意義的信息。

2.全面、完整、充分地掌握信息，不僅要充分理解報(bào)表上的信息，還要重視公司重大會(huì)計(jì)事項(xiàng)的揭示以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司報(bào)表的評(píng)價(jià)報(bào)告，甚至還要考慮國(guó)家宏觀政策、國(guó)際國(guó)內(nèi)氣候等方面的影響；不僅要分析現(xiàn)金流量表，還要將資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等各種報(bào)表有機(jī)地結(jié)合起來，這樣才能全面而深刻地揭示公司的償債能力、盈利能力、管理業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的成績(jī)和問題。

3.特定分析與全面評(píng)價(jià)相結(jié)合。報(bào)表使用者應(yīng)在全面評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上選擇特定項(xiàng)目進(jìn)行重點(diǎn)分析，如分析公司償債能力的現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債比（經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量/流動(dòng)負(fù)債）等，并將全面分析結(jié)論和重點(diǎn)分析的結(jié)論相互照應(yīng)，以保證分析結(jié)果的有效。