第一篇：廣東證監(jiān)局?jǐn)M上市公司輔導(dǎo)工作程序

廣東證監(jiān)局?jǐn)M上市公司輔導(dǎo)工作程序

一、辦理輔導(dǎo)備案的程序及相關(guān)要求

（一）保薦機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象形成輔導(dǎo)關(guān)系后，可向我局提交輔導(dǎo)備案申請。輔導(dǎo)備案材料應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

1.輔導(dǎo)備案申請報告。報告內(nèi)容包括輔導(dǎo)備案請求，輔導(dǎo)對象的設(shè)立及歷史沿革，發(fā)起人或者前五名股東情況，公司基本情況及主營業(yè)務(wù)介紹，公司設(shè)立的批文和營業(yè)執(zhí)照等。輔導(dǎo)備案申請報告應(yīng)由全體輔導(dǎo)人員和保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名；

2.輔導(dǎo)人員姓名及其簡歷，輔導(dǎo)人員中應(yīng)至少包含2名保薦代表人； 3.保薦機(jī)構(gòu)及其輔導(dǎo)人員資格證明文件復(fù)印件，并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章； 4.輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其簡歷； 5.輔導(dǎo)協(xié)議、輔導(dǎo)工作計劃及其實(shí)施方案； 6.廣東證監(jiān)局輔導(dǎo)情況備案表（見附件1）。

（二）我局接收保薦機(jī)構(gòu)報送的輔導(dǎo)備案材料后，將盡快對輔導(dǎo)備案材料進(jìn)行形式審核。經(jīng)審核認(rèn)為基本符合備案條件的，確認(rèn)受理，并出具《廣東證監(jiān)局保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作履職提示書》一式二份，要求保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人簽字、加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章后，交保薦機(jī)構(gòu)、我局各留存一份；若認(rèn)為輔導(dǎo)備案材料尚不齊備或存在其他問題，將要求保薦機(jī)構(gòu)在規(guī)定時間內(nèi)補(bǔ)充材料，補(bǔ)充完備后再行受理。

（三）我局受理輔導(dǎo)備案申請材料后，將組織首次見面溝通會（以下簡稱首次見面會），了解輔導(dǎo)對象的基本情況和改制輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況等，并介紹我局輔導(dǎo)監(jiān)管工作的基本程序及要求。保薦機(jī)構(gòu)分管投行負(fù)責(zé)人、輔導(dǎo)對象董事長或總經(jīng)理、董事會秘書（或履行該職責(zé)的其他人員）、輔導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人、至少1名保薦代表人應(yīng)參加首次見面會。保薦機(jī)構(gòu)分管投行負(fù)責(zé)人、輔導(dǎo)對象董事長或總經(jīng)理無法參會時，我局將暫緩組織首次見面會，待參會人員符合要求時，再行組織首次見面會。

（四）首次見面會后，我局將出具《廣東證監(jiān)局輔導(dǎo)備案登記確認(rèn)書》一式三份，由保薦機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象相關(guān)人員分別簽字后，加蓋我局印章，交保薦機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)對象各留存一份，我局留存一份。首次見面會日即為輔導(dǎo)備案登記確認(rèn)日。

二、輔導(dǎo)期間的要求

（一）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)按照提交的輔導(dǎo)工作計劃，認(rèn)真開展輔導(dǎo)工作，按階段報送由輔導(dǎo)人員和保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名、加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章的輔導(dǎo)工作備案報告；其中，對輔導(dǎo)工作的評價意見應(yīng)由輔導(dǎo)對象董事長簽名，并加蓋輔導(dǎo)對象公章。

（二）輔導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)人員發(fā)生變更的，應(yīng)及時向我局提交書面報告，對變更原因和工作交接手續(xù)的辦理情況作出說明。

（三）輔導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象終止輔導(dǎo)關(guān)系的，應(yīng)分別就終止原因向我局提交書面報告，同時應(yīng)向我局提交終止輔導(dǎo)關(guān)系的相關(guān)協(xié)議。如輔導(dǎo)對象另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，繼任保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重新辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

（四）輔導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)無故超過6個月未向我局提交輔導(dǎo)工作備案報告，應(yīng)視作自動終止輔導(dǎo)。

三、申請輔導(dǎo)驗(yàn)收的程序及相關(guān)要求

（一）保薦機(jī)構(gòu)完成輔導(dǎo)工作，達(dá)到輔導(dǎo)計劃既定的目標(biāo)，可以向我局申請輔導(dǎo)驗(yàn)收。申請材料應(yīng)包括：

1.輔導(dǎo)工作總結(jié)報告； 2.驗(yàn)收申請；

3.輔導(dǎo)對象對保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的評價意見；

4.廣東轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對表（見附件2）； 5.公司營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立批文、主要業(yè)務(wù)流程圖； 6.公司及其大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

7.公司及其大股東控股、參股企業(yè)情況說明；

8.公司與控股股東及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)等分開情況說明；

9.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員兼職情況說明；

10.公司歷次驗(yàn)資報告、改制審計報告、最近三個年度又一期的審計報告； 11.關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易情況說明及相關(guān)書面協(xié)議；

12.公司聘請的注冊會計師對公司財務(wù)獨(dú)立性、是否建立健全公司財務(wù)會計管理體系、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明晰、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易是否規(guī)范出具的專項(xiàng)意見；

13.公司聘請的律師對公司設(shè)立、改制重組的合法性，“三會”及經(jīng)營班子運(yùn)作的規(guī)范性，是否有違法違規(guī)行為，是否做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整以及同業(yè)競爭等問題出具的專項(xiàng)意見； 14.環(huán)保部門出具的公司整體和募投項(xiàng)目環(huán)評報告，屬于重污染行業(yè)的，需提供省級以上環(huán)保部門的環(huán)保核查文件；

15.國有企業(yè)、集體企業(yè)改制的，提供省政府出具的對公司轉(zhuǎn)制的確權(quán)文件； 16.含有國有股權(quán)的，應(yīng)提供有權(quán)部門同意公司發(fā)行上市及國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)社?；鸬呐?。

（二）我局收到保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)驗(yàn)收申請后，將在5個工作日內(nèi)完成審核。如發(fā)現(xiàn)申請材料不完備的，將待材料補(bǔ)充完備后再進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收；若發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象存在構(gòu)成發(fā)行上市申報實(shí)質(zhì)性障礙相關(guān)問題的，將待相關(guān)問題解決后再進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

（三）輔導(dǎo)驗(yàn)收時需保薦機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)對象準(zhǔn)備并提供以下材料原件： 1.輔導(dǎo)工作底稿、輔導(dǎo)工作教程；

2.公司章程及上市后生效的公司章程草案（申報稿）； 3.公司“三會”議事規(guī)則；

4.“三會”會議記錄、會議決議等資料，以及總經(jīng)理辦公會會議記錄； 5.公司職工名單及最近一次工資發(fā)放統(tǒng)計表、高級管理人員聘任合同； 6.公司改制、重組資產(chǎn)評估報告和歷次驗(yàn)資報告； 7.公司商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明； 8.公司及主要子公司截至檢查日貸款卡信息； 9.公司主要的管理和內(nèi)控制度；

10.稅務(wù)、工商、社保、海關(guān)、外匯等部門（視公司經(jīng)營而定）對公司出具的近三年不存在違法違規(guī)情況的說明；

11.有關(guān)訴訟及仲裁事項(xiàng)的說明及相關(guān)資料，如判決書、仲裁書等； 12.公司或子公司對外擔(dān)保、資產(chǎn)質(zhì)押情況說明及相關(guān)書面協(xié)議； 13.公司是否享受稅收優(yōu)惠的說明及相關(guān)批文。

（五）輔導(dǎo)驗(yàn)收期間，我局將履行以下工作程序：

1.安排進(jìn)場見面會，要求輔導(dǎo)對象董事長或總經(jīng)理、董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人，至少1名保薦代表人、簽字會計師、主辦律師參加，了解輔導(dǎo)工作情況和主要整改事項(xiàng)落實(shí)情況；

2.查看輔導(dǎo)對象的辦公場所及生產(chǎn)經(jīng)營場所； 3.審閱輔導(dǎo)工作底稿；

4.審閱輔導(dǎo)對象提供的相關(guān)材料； 5.約見有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東（或其法定代表人）以及其他相關(guān)人員進(jìn)行談話；

6.視情況要求保薦機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象提供說明或其他材料；

7.組織除獨(dú)立董事外的全體董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行書面閉卷考試，對因故不能參加考試的，應(yīng)提交書面請假報告并由輔導(dǎo)對象加蓋公章予以確認(rèn)。輔導(dǎo)對象參加輔導(dǎo)驗(yàn)收書面考試人數(shù)未達(dá)到應(yīng)參加人數(shù)60%的，或考試合格人數(shù)（60分為合格）未達(dá)到參加考試人數(shù)80%的，將在輔導(dǎo)對象有關(guān)人員通過補(bǔ)考合格后，再出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

（六）我局輔導(dǎo)監(jiān)管報告將在保薦機(jī)構(gòu)提交正式的內(nèi)核意見后再正式發(fā)出。

第二篇：北京局?jǐn)M上市公司輔導(dǎo)工作監(jiān)管指引.

北京證監(jiān)局?jǐn)M上市公司輔導(dǎo)工作監(jiān)管指引（試行）第一章 總 則

第一條 為保證首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作質(zhì)量，促進(jìn)北京轄區(qū)擬上市公司提高規(guī)范運(yùn)作及公司治理水平，規(guī)范轄區(qū)輔導(dǎo)監(jiān)管工作程序，提高監(jiān)管工作效率，根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第63號）及《派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)》（證監(jiān)發(fā)?2003?86號）等規(guī)定，結(jié)合北京轄區(qū)實(shí)際情況，制定本指引。

第二條 從事輔導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)（以下簡稱“輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)”）對轄區(qū)內(nèi)擬首次公開發(fā)行股票并上市公司（以下簡稱“輔導(dǎo)對象”）的輔導(dǎo)工作，以及北京證監(jiān)局（以下簡稱“我局”）對輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理，適用本指引。

第三條 輔導(dǎo)監(jiān)管工作包括輔導(dǎo)備案監(jiān)管、輔導(dǎo)過程監(jiān)管與輔導(dǎo)工作驗(yàn)收，重點(diǎn)監(jiān)管輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的履行情況。

輔導(dǎo)監(jiān)管工作不對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件、生產(chǎn)經(jīng)營決策是否違法違規(guī)、擬投資項(xiàng)目的可行性及發(fā)行風(fēng)險進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。

第四條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)針對輔導(dǎo)對象成立輔導(dǎo)小組，并指定輔導(dǎo)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，輔導(dǎo)組人員應(yīng)具備證券從業(yè)資格，輔導(dǎo)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)具備保薦代表人資格。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)堅(jiān)持職業(yè)操守，遵守誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)原則，履行盡職義務(wù)。

第五條 我局監(jiān)管責(zé)任人應(yīng)建立健全輔導(dǎo)監(jiān)管工作檔案，及時將輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)備案登記材料、輔導(dǎo)工作報告及其他日常監(jiān)管資料整理歸檔。

第二章 輔導(dǎo)備案登記

第六條 輔導(dǎo)備案登記材料受理程序：

（一）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向我局提交輔導(dǎo)備案登記申請及相關(guān)備案材料（詳見附件一），我局受理人員對報送的申請材料進(jìn)行形式審核，備案材料齊備后，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)配合受理人員填寫《輔導(dǎo)備案登記材料簽收表》（以下簡稱“《簽收表》”）（詳見附件二）；

（二）輔導(dǎo)備案登記申請經(jīng)局領(lǐng)導(dǎo)批示后，由指定監(jiān)管責(zé)任人出具《輔導(dǎo)備案登記受理函》（以下簡稱“《受理函》”）（詳見附件三）；

（三）受理人員在《簽收表》簽字確認(rèn)日期為輔導(dǎo)期計算起始日（以下簡稱“受理日”）；

（四）自出具《受理函》之日起五個工作日內(nèi)，在我局網(wǎng)站就輔導(dǎo)備案登記情況進(jìn)行公示，接受社會各界監(jiān)督。公示內(nèi)容包括但不限于：

1.輔導(dǎo)備案登記材料受理日、輔導(dǎo)對象名稱、法定代表人、注冊地址、辦公地址；

2.輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)名稱；

3.我局投訴舉報電話、聯(lián)系地址、郵編。第三章 輔導(dǎo)過程

第七條 我局在出具《受理函》后十個工作日內(nèi)，約見相關(guān)人員談話，就輔導(dǎo)工作提出監(jiān)管要求（約見談話內(nèi)容詳見附件四）。約見談話原則上安排在輔導(dǎo)對象主要辦公場所進(jìn)行，參加談話的人員包括輔導(dǎo)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人以及輔導(dǎo)對象董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。

談話后，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽收《北京轄區(qū)擬上市公司輔導(dǎo)備案登記工作告知書》（詳見附件五）。

第八條 輔導(dǎo)期間，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)通過輔導(dǎo)工作報告及輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價意見，及時向我局匯報輔導(dǎo)工作開展情況。除特殊情況外，自受理日起每兩個月

報送一期輔導(dǎo)工作報告，報告應(yīng)為正式文件形式，并由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公章，且最后一期輔導(dǎo)工作報告不得與輔導(dǎo)工作總結(jié)報告合并。

第九條 超過兩個月未報送輔導(dǎo)工作報告，監(jiān)管責(zé)任人應(yīng)當(dāng)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行電話提醒，并作電話記錄。經(jīng)我局電話提醒后兩個月內(nèi)仍未報送輔導(dǎo)工作報告的，輔導(dǎo)備案登記工作視為自動終止。

第十條 輔導(dǎo)工作應(yīng)具有連續(xù)性。輔導(dǎo)期間，輔導(dǎo)人員發(fā)生變更，應(yīng)辦理輔導(dǎo)工作交接手續(xù)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)人員變更后五個工作日內(nèi)向我局報送書面報告，對變更原因和工作交接手續(xù)的辦理情況進(jìn)行說明，并提供新任輔導(dǎo)人員的資格證明。

第十一條 輔導(dǎo)期內(nèi)因特殊情況確實(shí)需要解除輔導(dǎo)協(xié)議的，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在簽訂解除協(xié)議后五個工作日之內(nèi)，向我局報送終止輔導(dǎo) 的正式文件和解除輔導(dǎo)的協(xié)議，辦理輔導(dǎo)備案登記終止手續(xù)，文件中應(yīng)說明已經(jīng)實(shí)施的輔導(dǎo)工作及終止輔導(dǎo)原因。

第十二條 輔導(dǎo)對象在輔導(dǎo)期內(nèi)因特殊情況確需更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)按下列要求辦理：

（一）與現(xiàn)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)解除輔導(dǎo)協(xié)議，并按本指引第十一條規(guī)定辦理輔導(dǎo)終止手續(xù)；

（二）在我局確認(rèn)終止輔導(dǎo)后，繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)按本指引第六條規(guī)定重新履行輔導(dǎo)備案登記程序；

（三）繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向我局明確表示認(rèn)可前任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的工作、承擔(dān)前任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的責(zé)任、并在我局監(jiān)管下繼續(xù)完成輔導(dǎo)工作的, 輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算，否則輔導(dǎo)期需重新計算。

第十三條 輔導(dǎo)期間，輔導(dǎo)對象擬變更上市目標(biāo)市場意向的，應(yīng)及時書面報告我局，我局視情況調(diào)整監(jiān)管責(zé)任人。

第十四條 輔導(dǎo)期間，我局通過審查備案登記材料、電話問詢、約見談話、實(shí)地走訪、現(xiàn)場檢查等多種方式對輔導(dǎo)工作實(shí)施全程動態(tài)監(jiān)管。

第四章 輔導(dǎo)驗(yàn)收及后續(xù)事項(xiàng)

第十五條 輔導(dǎo)期滿并至少報送一期輔導(dǎo)工作報告，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可向我局提交輔導(dǎo)驗(yàn)收申請，并報備輔導(dǎo)工作總結(jié)報告及其他相關(guān)資料（詳見附件六）。

第十六條 輔導(dǎo)期自受理日起計算。為保證輔導(dǎo)工作質(zhì)量，輔導(dǎo)期應(yīng)不少于三個月，存在下列情況之一的，經(jīng)我局審核同意后，可酌情縮短輔導(dǎo)期限：

（一）國有大型改制企業(yè)，國務(wù)院豁免連續(xù)計算三年業(yè)績的；

（二）已在境外發(fā)行股份并上市的境內(nèi)公司擬在境內(nèi)市場公開發(fā)行股份，且股權(quán)、資產(chǎn)架構(gòu)未發(fā)生重大調(diào)整的；

（三）前次發(fā)行未通過發(fā)審會，一年內(nèi)擬再次申報，且發(fā)審委意見中未涉及輔導(dǎo)工作內(nèi)容的；

（四）由于行業(yè)特點(diǎn)等問題，需要變更擬上市目標(biāo)市場而撤回材料重新申報的；

（五）其他符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的。

符合上述條件的，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)以正式文件形式提交縮短輔導(dǎo)期限的書面申請，說明原因并提供相應(yīng)證明材料。

第十七條 監(jiān)管責(zé)任人應(yīng)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提交的輔導(dǎo)驗(yàn)收申請等相關(guān)材料進(jìn)行審核，材料齊備后方可接收驗(yàn)收申請。

第十八條 輔導(dǎo)驗(yàn)收申請經(jīng)局領(lǐng)導(dǎo)審批后，監(jiān)管責(zé)任人應(yīng)在十個工作日內(nèi)安排輔導(dǎo)驗(yàn)收工作，并通知輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提供以下資料：

（一）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作底稿。工作底稿內(nèi)容應(yīng)完備，能夠印證輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)過程，底稿中應(yīng)記錄輔導(dǎo)次數(shù)、輔導(dǎo)內(nèi)容、與輔導(dǎo)對象溝通情況、幫助企業(yè)解決的問題等輔導(dǎo)工作；

（二）輔導(dǎo)對象公司章程、股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）議事規(guī)則及有關(guān)內(nèi)控制度；

（三）輔導(dǎo)對象“三會”會議通知、記錄、決議及會議議案、登記、表決等相關(guān)資料，經(jīng)理辦公會議記錄，職工監(jiān)事選舉產(chǎn)生資料；

（四）輔導(dǎo)對象近三個會計和最近一期財務(wù)審計報告；

（五）輔導(dǎo)對象組織結(jié)構(gòu)圖；

（六）輔導(dǎo)對象房屋、土地、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證明；

（七）輔導(dǎo)對象歷史沿革及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資料；

（八）輔導(dǎo)對象控股股東的組織結(jié)構(gòu)圖；

（九）輔導(dǎo)驗(yàn)收所需要的其他資料。

第十九條 輔導(dǎo)驗(yàn)收工作由我局包括監(jiān)管責(zé)任人在內(nèi)的至少兩名監(jiān)管人員組成的輔導(dǎo)驗(yàn)收小組負(fù)責(zé)進(jìn)行。輔導(dǎo)驗(yàn)收工作以組織考試、現(xiàn)場察看、約見談話、抽查制度執(zhí)行情況、核查底稿資料等方式進(jìn)行，主要遵循以下程序：

（一）組織輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行書面閉卷考試（考試范圍詳見附件五）。考試采取百分制，六十分為及格線，考試不及格人員需進(jìn)行補(bǔ)考。

前述應(yīng)參考人員如已在上一和本參加中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，考試成績合格，并能夠提供相關(guān)證明文件的，經(jīng)我局審核后，可豁免參加本次考試。

（二）察看輔導(dǎo)對象的辦公場所及生產(chǎn)經(jīng)營場所，了解其主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程、主要資產(chǎn)使用情況、生產(chǎn)管理情況等，并視情況決定是否察看輔導(dǎo)對象控股股東及相關(guān)單位的生產(chǎn)經(jīng)營場所；

（三）組織談話，聽取輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)期內(nèi)所做的工作情況匯報，就關(guān)注問題詢問輔導(dǎo)對象和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)；

（四）抽查輔導(dǎo)對象公司治理等基礎(chǔ)性制度執(zhí)行情況；

（五）檢查輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查情況；

（六）檢查輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作底稿質(zhì)量。

第二十條 輔導(dǎo)驗(yàn)收過程中，監(jiān)管人員重點(diǎn)關(guān)注輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)幫助輔導(dǎo)對象解決問題和輔導(dǎo)效果、輔導(dǎo)對象規(guī)范狀況及存在的問題等。

第二十一條 在完成下列全部工作后的五個工作日內(nèi)，監(jiān)管責(zé)任人應(yīng)完成輔導(dǎo)監(jiān)管報告撰寫工作，對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)效果發(fā)表明確意見：

（一）輔導(dǎo)驗(yàn)收現(xiàn)場工作結(jié)束；

（二）應(yīng)試人員考試成績?nèi)亢细瘢?/p>

（三）我局要求提供的資料已全部提供。

第二十二條 我局對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作效果進(jìn)行評價主要依據(jù)下列方面：

（一）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報送材料的及時性和完整性；

（二）輔導(dǎo)計劃的落實(shí)情況；

（三）輔導(dǎo)工作底稿的完整性及底稿編制質(zhì)量；

（四）輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價意見；

（五）輔導(dǎo)對象規(guī)范運(yùn)作情況；

（六）輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）對證券市場知識和公司發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等相關(guān)法律法規(guī)的掌握情況、信息披露和履行承諾等方面義務(wù)的認(rèn)知情況、進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法律意識的樹立情況。

第二十三條 輔導(dǎo)監(jiān)管報告主要反映如下內(nèi)容：

（一）輔導(dǎo)對象基本情況；

（二）輔導(dǎo)項(xiàng)目在我局輔導(dǎo)備案登記情況；

（三）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)情況；

（四）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查情況；

（五）輔導(dǎo)對象公司專項(xiàng)治理自查問題及整改情況；

（六）輔導(dǎo)對象投訴舉報事項(xiàng)及核查情況；

（七）輔導(dǎo)對象配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門工作情況；

（八）我局輔導(dǎo)驗(yàn)收評估工作；

（九）提請發(fā)行監(jiān)管部門關(guān)注問題；

（十）輔導(dǎo)工作及輔導(dǎo)效果的總體監(jiān)管意見。

第二十四條 輔導(dǎo)監(jiān)管報告出具后直接報送證監(jiān)會發(fā)行審核部門，不抄送輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象。

第二十五條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在收到證監(jiān)會發(fā)行審核部門出具的行政許可申請材料接收憑證的當(dāng)天，及時將情況報告我局監(jiān)管責(zé)任人。

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在首次公開發(fā)行股票申報材料正式受理后五個工作日內(nèi)將全套申報材料及受理通知書復(fù)印件加蓋公章后報送我局備案。

證監(jiān)會發(fā)行審核過程中，相關(guān)反饋回復(fù)、核查意見等書面材料應(yīng)在上報證監(jiān)會后五個工作日內(nèi)將復(fù)印件加蓋公章后報送我局備案。

第二十六條 輔導(dǎo)項(xiàng)目首次公開發(fā)行股票證監(jiān)會審核未通過的，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在證監(jiān)會出具不予核準(zhǔn)決定書后十個工作日內(nèi)，向我局書面說明未通過原因，并配合監(jiān)管責(zé)任人做好約見談話工作，匯報相關(guān)情況及下一步計劃。

第五章 監(jiān)管措施

第二十七條 因輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)不盡責(zé)、輔導(dǎo)對象不配合而導(dǎo)致輔導(dǎo)效果不佳、輔導(dǎo)驗(yàn)收不合格的，我局將視具體情況責(zé)令延長輔導(dǎo)期，在問題整改完畢后再進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

第二十八條 自我局輔導(dǎo)監(jiān)管報告簽發(fā)之日起，逾期三個月未將項(xiàng)目申報材料上報證監(jiān)會發(fā)行審核部門的，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)向我局以正式文件形式說明未申報原因。對不按規(guī)定說明未申報原因的，我局將重點(diǎn)關(guān)注并采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

第二十九條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其輔導(dǎo)人員未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，我局視情節(jié)輕重可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、經(jīng)請示證監(jiān)會有關(guān)部門后認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并將視具體情況通報證監(jiān)會發(fā)行審核部門重點(diǎn)關(guān)注。

第六章 附 則

第三十條 本指引由北京證監(jiān)局負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條 本指引自2011年12月1日起施行。證監(jiān)會另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

附件：

一、輔導(dǎo)備案登記材料清單；

二、《輔導(dǎo)備案登記材料簽收表》；

三、《輔導(dǎo)備案登記受理函》；

四、約見談話主要內(nèi)容；

五、《北京轄區(qū)擬上市公司輔導(dǎo)監(jiān)管工作告知書》；

六、輔導(dǎo)驗(yàn)收申請材料目錄。

第三篇：廣東證監(jiān)局保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作履職提示書

廣東證監(jiān)局保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作履職提示書

根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就保薦機(jī)構(gòu)及其工作人員在我局轄區(qū)開展輔導(dǎo)業(yè)務(wù)的有關(guān)履職要求提示如下：

一、輔導(dǎo)備案工作要求

（一）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案時，備案材料應(yīng)當(dāng)完整，包括但不限于以下內(nèi)容：

1.輔導(dǎo)備案申請報告，報告內(nèi)容包括輔導(dǎo)備案請求，輔導(dǎo)對象的設(shè)立及歷史沿革，發(fā)起人或者前五名股東情況，公司基本情況及主營業(yè)務(wù)介紹，公司設(shè)立的批文和營業(yè)執(zhí)照等。輔導(dǎo)備案申請報告應(yīng)由全體輔導(dǎo)人員和保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名；

2.輔導(dǎo)人員姓名及其簡歷（輔導(dǎo)人員中應(yīng)至少包含2名保薦代表人）；

3.保薦機(jī)構(gòu)及其輔導(dǎo)人員資格證明文件復(fù)印件，并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章；

4.輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其簡歷； 5.輔導(dǎo)協(xié)議、輔導(dǎo)工作計劃及其實(shí)施方案； 6.廣東證監(jiān)局輔導(dǎo)情況備案表。

（二）保薦機(jī)構(gòu)分管投行負(fù)責(zé)人、輔導(dǎo)對象董事長或總經(jīng)理、董事會秘書（或履行該職責(zé)的其他人員）、輔導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人、至少1名保薦代表人應(yīng)參加我局組織的首次見面溝通會（以下簡稱首次見面會）。保薦機(jī)構(gòu)分管投行負(fù)責(zé)人、輔導(dǎo)對象董事長或總經(jīng)理無法參會時，我局將暫緩組織首次見面會，待參會人員符合要求時，再行組織首次見面會。

（三）《廣東證監(jiān)局輔導(dǎo)備案登記確認(rèn)書》一式三份，由保薦機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象人員分別簽字，交保薦機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)對象、我局各留存一份；首次見面會日為輔導(dǎo)備案登記確認(rèn)日。

（四）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案時，應(yīng)保證輔導(dǎo)項(xiàng)目小組成員不少于3人，其中至少有2名為保薦代表人，并應(yīng)指定1名保薦代表人為項(xiàng)目第一責(zé)任人。

二、輔導(dǎo)期間工作要求

（一）輔導(dǎo)人員應(yīng)及時與我局監(jiān)管責(zé)任人聯(lián)系，接受持續(xù)跟蹤監(jiān)管。

（二）簽字保薦代表人需按規(guī)定參加輔導(dǎo)，除現(xiàn)場撰寫申報材料時間外，簽字保薦代表人參加輔導(dǎo)的時間應(yīng)不低于10天。

（三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)按階段向我局報送輔導(dǎo)工作備案報告及最近一期財務(wù)報告，充分反映輔導(dǎo)工作進(jìn)展、存在的問題和整改情況等。

（四）輔導(dǎo)人員發(fā)生變更的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時向我局提交書面報告，對變更原因和工作交接手續(xù)的辦理情況進(jìn)行說明。

（五）保薦機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)過程中終止輔導(dǎo)關(guān)系的，保薦機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象均應(yīng)就終止原因向我局書面說明情況并提交終止輔導(dǎo)關(guān)系協(xié)議。輔導(dǎo)對象另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，繼任保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重新辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

（六）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)積極配合我局組織的檢查工作，并按我局要求落實(shí)整改措施，提交書面整改報告。

（七）保薦機(jī)構(gòu)無故超過6個月未向我局提交輔導(dǎo)工作備案報告，視作自動終止輔導(dǎo)。

三、輔導(dǎo)驗(yàn)收工作要求

（一）保薦機(jī)構(gòu)提出輔導(dǎo)驗(yàn)收申請的，應(yīng)按我局要求報送輔導(dǎo)驗(yàn)收材料（見附件：輔導(dǎo)驗(yàn)收材料清單）。我局將根據(jù)材料報送及準(zhǔn)備情

況安排現(xiàn)場輔導(dǎo)驗(yàn)收。

（二）輔導(dǎo)對象董事長或總經(jīng)理、董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人，至少1名保薦代表人、簽字會計師、主辦律師必須參加現(xiàn)場驗(yàn)收見面會。

（三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)組織輔導(dǎo)對象除獨(dú)立董事外的全體董事、監(jiān)事、高管人員參加我局現(xiàn)場驗(yàn)收時組織的閉卷考試。對因故不能參加考試的，應(yīng)提交書面請假報告并由輔導(dǎo)對象加蓋公章予以確認(rèn)。輔導(dǎo)對象參加輔導(dǎo)驗(yàn)收書面考試人數(shù)未達(dá)到應(yīng)參加人數(shù)60%的，或考試合格人數(shù)（60分為合格）未達(dá)到參加考試人數(shù)80%的，我局將在輔導(dǎo)對象有關(guān)人員通過補(bǔ)考合格后，再出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

（四）對我局在驗(yàn)收中發(fā)現(xiàn)的重大問題，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)按我局要求限期進(jìn)行說明或整改，并提交書面整改報告。

（五）保薦機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象的發(fā)行申報材料進(jìn)行內(nèi)核后，應(yīng)及時向我局報送加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章的內(nèi)核意見。經(jīng)審核符合條件的，我局將向中國證監(jiān)會出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

四、驗(yàn)收后續(xù)工作要求

（一）現(xiàn)場驗(yàn)收后，輔導(dǎo)對象出現(xiàn)影響申報的事項(xiàng)時，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在10個工作日內(nèi)向我局進(jìn)行書面報告。

（二）保薦機(jī)構(gòu)因故無法為輔導(dǎo)對象提供保薦的，應(yīng)在10個工作日內(nèi)向我局提交終止輔導(dǎo)保薦關(guān)系協(xié)議，出具書面報告，并說明理由。

（三）保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報我局備案。

（四）報送發(fā)行申請材料后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在收到預(yù)審反饋意見（包括書面和口頭）后5個工作日內(nèi)，將相關(guān)意見報送我局；向證監(jiān)會上報反饋意見時，要同時抄報我局。

（五）撤回發(fā)行申請材料的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)于收到終止審查通知書后10個工作日內(nèi)向我局報告，說明撤回材料的原因和下一步的工作計劃。

五、輔導(dǎo)監(jiān)管措施

（一）為加強(qiáng)對保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人執(zhí)業(yè)質(zhì)量的監(jiān)管，我局將根據(jù)保薦項(xiàng)目進(jìn)展情況，按照《廣東證監(jiān)局保薦項(xiàng)目工作質(zhì)量評價表》按期對保薦項(xiàng)目工作質(zhì)量進(jìn)行評分，并將其作為評價保薦代表人履職情況的重要依據(jù)；每年將按照《廣東證監(jiān)局保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況評價表》對保薦機(jī)構(gòu)在廣東轄區(qū)的整體工作情況進(jìn)行評分，并將其作為評價保薦機(jī)構(gòu)整體執(zhí)業(yè)質(zhì)量的重要依據(jù)。

（二）輔導(dǎo)監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)以下問題時，我局將對保薦機(jī)構(gòu)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施：

1.輔導(dǎo)備案材料存在虛假的；

2.未按規(guī)定報送輔導(dǎo)工作報告、報告質(zhì)量不高或內(nèi)容存在虛假的； 3.未按規(guī)定報送輔導(dǎo)工作計劃書等相關(guān)材料的；

4.輔導(dǎo)人員發(fā)生變更后，未按規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)并向我局書面說明情況的；

5.保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更后，未按規(guī)定重新進(jìn)行輔導(dǎo)登記的； 6.保薦機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象解除協(xié)議，未按規(guī)定向我局書面說明情況的；

7.我局提出整改要求，保薦機(jī)構(gòu)未按規(guī)定提交書面整改報告的； 8.輔導(dǎo)人員未按規(guī)定建立健全輔導(dǎo)工作底稿，輔導(dǎo)工作底稿質(zhì)量差或內(nèi)容存在虛假的；

9.輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作評價不高，我局經(jīng)檢查屬實(shí)的； 10.不配合投訴核查工作或經(jīng)核查投訴事項(xiàng)屬實(shí)，未在限期內(nèi)整改的；

11.輔導(dǎo)驗(yàn)收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象的章程及相關(guān)制度存在較多問題的； 12.輔導(dǎo)驗(yàn)收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象在規(guī)范運(yùn)作方面存在較多問題的； 13.保薦機(jī)構(gòu)未按規(guī)定履行持續(xù)關(guān)注及報告義務(wù)的；

14.保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目或整體執(zhí)業(yè)情況質(zhì)量評價較差的；

15.我局認(rèn)定的保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員未能勤勉盡責(zé)的其他情形。

（三）我局采取的監(jiān)管措施包括但不限于：約見保薦機(jī)構(gòu)分管投行負(fù)責(zé)人、輔導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人或保薦代表人談話，將情況通報保薦機(jī)構(gòu)總部，記入保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄，內(nèi)部通報批評并抄送轄區(qū)各級人民政府、中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部、保薦機(jī)構(gòu)所在地派出機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)單位。涉嫌違反證券法律法規(guī)的，依法予以查處。

六、其他

本提示書一式二份。一份交保薦機(jī)構(gòu)，一份由我局留存。

附件：輔導(dǎo)驗(yàn)收材料清單

保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人簽名：

保薦機(jī)構(gòu)蓋章：

年 月 日

附件

輔導(dǎo)驗(yàn)收材料清單

一、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在提交輔導(dǎo)驗(yàn)收申請時向我局報送以下材料（一式兩份，一份申請驗(yàn)收時報送我局，一份留存驗(yàn)收現(xiàn)場備查）

（一）輔導(dǎo)工作總結(jié)報告；

（二）驗(yàn)收申請；

（三）輔導(dǎo)對象對保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的評價意見；

（四）廣東轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對表；

（五）公司營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立批文、主要業(yè)務(wù)流程圖；

（六）公司及其大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

（七）公司及其大股東控股、參股企業(yè)情況說明；

（八）公司與控股股東及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)等分開情況說明；

（九）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員兼職情況說明；

（十）公司歷次驗(yàn)資報告、改制審計報告、最近三個又一期的審計報告；

（十一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易情況說明及相關(guān)書面協(xié)議；

（十二）公司聘請的注冊會計師對公司財務(wù)獨(dú)立性、是否建立健全公司財務(wù)會計管理體系、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明晰、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易是否規(guī)范出具的專項(xiàng)意見；

（十三）公司聘請的律師對公司設(shè)立、改制重組的合法性，“三會”及經(jīng)營班子運(yùn)作的規(guī)范性，是否有違法違規(guī)行為，是否做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整以及同業(yè)競爭等問題出具的專項(xiàng)意見；

（十四）環(huán)保部門出具的公司整體和募投項(xiàng)目環(huán)評報告，屬于重

污染行業(yè)的，需提供省級以上環(huán)保部門的環(huán)保核查文件；

（十五）國有企業(yè)、集體企業(yè)改制的，提供省政府出具的對公司轉(zhuǎn)制的確權(quán)文件；

（十六）含有國有股權(quán)的，應(yīng)提供有權(quán)部門同意公司發(fā)行上市及國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)社?；鸬呐?。

二、除上述材料外，保薦機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)對象還應(yīng)在驗(yàn)收現(xiàn)場提供以下材料原件備查

（一）輔導(dǎo)工作底稿、輔導(dǎo)工作教程；

（二）公司章程及上市后生效的公司章程草案（申報稿）；

（三）公司“三會”議事規(guī)則；

（四）“三會”會議記錄、會議決議等資料，以及總經(jīng)理辦公會會議記錄；

（五）公司職工名單及最近一次工資發(fā)放統(tǒng)計表、高級管理人員聘任合同；

（六）公司改制、重組資產(chǎn)評估報告和歷次驗(yàn)資報告；

（七）公司商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明；

（八）公司及主要子公司截至檢查日貸款卡信息；

（九）公司主要的管理和內(nèi)控制度；

（十）稅務(wù)、工商、社保、海關(guān)、外匯等部門（視公司經(jīng)營而定）對公司出具的近三年不存在違法違規(guī)情況的說明；

（十一）有關(guān)訴訟及仲裁事項(xiàng)的說明及相關(guān)資料，如判決書、仲裁書等；

（十二）公司或子公司對外擔(dān)保、資產(chǎn)質(zhì)押情況說明及相關(guān)書面協(xié)議；

（十三）公司是否享受稅收優(yōu)惠的說明及相關(guān)批文。

第四篇：山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)

山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)

一、上市公司監(jiān)管

（一）現(xiàn)場監(jiān)管

本 局實(shí)施該項(xiàng)監(jiān)管工作主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于發(fā)布〈上市公司檢查辦法〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]46號）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通 知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）。本項(xiàng)業(yè)務(wù)包括對上市公司進(jìn)行巡回檢查、專項(xiàng)核查。巡回檢查是例行的合規(guī)性檢查，指本局對轄區(qū)內(nèi)上市公司規(guī)范運(yùn)作情況，如公司與控股股東人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)“五分開”的落實(shí)情況，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層運(yùn)作情況，公司信息披露、募集資金使用和財務(wù) 情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。專項(xiàng)核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的問題以及本局日常監(jiān)管中認(rèn)為有必要重點(diǎn)關(guān)注的問題對有關(guān)上市公司進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。本局在 進(jìn)行巡回檢查前，將提前書面通知公司。公司接到檢查通知后，應(yīng)根據(jù)檢查通知的要求準(zhǔn)備有關(guān)材料并認(rèn)真配合檢查。對檢查發(fā)現(xiàn)問題的公司，本局將向公司發(fā)出書 面限期整改通知，對檢查中發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)問題，視情節(jié)輕重分別采取內(nèi)部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查等處理建議。被檢查公司在收到限期整改通知 書后一個月內(nèi)向本局提交整改報告。對整改通知書內(nèi)容持有異議的，可在收到限期整改通知書后10個工作日內(nèi)向本局提出申訴意見。本局受理申訴后，由非檢查人 員進(jìn)行復(fù)核，并于受理之日起10個工作日內(nèi)提出處理意見。被檢查公司的整改報告應(yīng)同時報送證券交易所，并予以公開披露。對限期整改通知書持有異議并在規(guī)定 期限內(nèi)提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結(jié)論前可不予披露。

（二）公司治理監(jiān)管

本 項(xiàng)業(yè)務(wù)主要指對本轄區(qū)上市公司的公司治理進(jìn)行監(jiān)管，指導(dǎo)和督促上市公司完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度，積極推動、配合相關(guān)部門規(guī)范上市公司 股東行為，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性，建議證券交易所對公司治理結(jié)構(gòu)存在的重大缺陷或者拒不配合監(jiān)管工作的上市公司進(jìn)行風(fēng)險提示。本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依據(jù) 《公司法》、《證券法》、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）等相關(guān)規(guī)定。

（三）上市公司信息披露監(jiān)管

本 項(xiàng)業(yè)務(wù)主要指對上市公司披露的定期報告、臨時報告等信息進(jìn)行事后審閱，對審閱中發(fā)現(xiàn)的問題根據(jù)權(quán)限進(jìn)行處理。上市公司須在公開信息披露后及時向我局報送公 告文稿和備查文件，本局將對公開披露信息進(jìn)行事后審閱，保持對披露信息真實(shí)性的合理懷疑，并進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管；發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)時，對上市公司披露信息與實(shí)際情況的一 致性進(jìn)行監(jiān)管。對存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述等問題的上市公司，根據(jù)證監(jiān)會監(jiān)管責(zé)任制分工的要求進(jìn)行處理。上市公司發(fā)生重大突發(fā)性事件，除應(yīng)及 時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)向本局報告，本局將按照分工，督促、配合地方政府及有關(guān)部門及時處置。本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依據(jù)《證券 法》、中國證監(jiān)會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》、證監(jiān)發(fā)

[2003]86號《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)〉的通知》等相關(guān)規(guī)定。

（四）上市公司并購重組監(jiān)管

本 項(xiàng)業(yè)務(wù)主要指協(xié)助中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部對轄區(qū)內(nèi)上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等涉及上市公司并購重組事宜的申報文件進(jìn)行審核，并及時上報 審核意見。通過現(xiàn)場檢查和日常了解，掌握上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等情況及存在的問題，并提出處理建議；將已實(shí)施并購重組的上市公司作為 監(jiān)管重點(diǎn)，對其并購重組后的規(guī)范運(yùn)作情況及中介機(jī)構(gòu)對公司的持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)行跟蹤監(jiān)管。本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依

據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會 令第35號）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會公司字[2008]53號文）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)

[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關(guān)規(guī)定。

1、關(guān)于上市公司收購業(yè)務(wù)方面。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄 報我局；被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，將被收購公司董事會報告書與獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送證監(jiān)會，同時抄報我局；收購 人需要變更收購要約的，必須事先向證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報我局；要約收購報告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起 2個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會作出書面報告，同時抄報我局；收購期滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時抄報我局。在收購人披露 《上市公司收購報告書摘要》后，我局根據(jù)控制權(quán)變更的實(shí)際情況和有關(guān)要求對收購人進(jìn)行實(shí)地核查，并在規(guī)定時間內(nèi)內(nèi)向證監(jiān)會報送審核意見。對以協(xié)議方式收購 上市公司股份，收購人擬申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，委托財務(wù)顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報 告，同時抄報我局；收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即做出公告，說明理由，在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30 日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

2、關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)方面。上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組行為的，應(yīng)在董事會形成決議后的次一工作日，向我局報送董事會決議、獨(dú)立董事意見和上市公司重大資產(chǎn) 重組預(yù)案；上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議后，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報我局。我局 實(shí)地核查重組方的有關(guān)情況及注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)狀況，并在受理報備材料之日起，在規(guī)定時間內(nèi)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和格式提出審核意見報送中國證監(jiān)會 上市公司監(jiān)管部。上市公司在重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報告書，向中國證監(jiān)會及我局提交書面報告。自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件 之日起60日內(nèi)，重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日，向中國證監(jiān)會及我局報告實(shí)施進(jìn)展情況，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一 次，直至實(shí)施完畢。超過12個月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

（五）上市公司退市風(fēng)險防范與監(jiān)管

本 項(xiàng)業(yè)務(wù)主要指督促轄區(qū)內(nèi)上市公司充分揭示退市風(fēng)險，配合地方政府和有關(guān)部門，督促、指導(dǎo)轄區(qū)上市公司防范因退市引發(fā)的風(fēng)險并做好平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的 工作。對可能存在退市風(fēng)險的上市公司加強(qiáng)監(jiān)管，深入分析退市風(fēng)險，督促其制定退市風(fēng)險化解預(yù)案，做好風(fēng)險防范工作和投資者關(guān)系管理工作；加強(qiáng)退市風(fēng)險防范 的協(xié)調(diào)工作，及時向證監(jiān)會、交易所、地方政府通報可能面臨退市風(fēng)險公司的情況；建議相關(guān)地方政府?dāng)M定風(fēng)險防范預(yù)案，防范和化解退市風(fēng)險；對公司在資產(chǎn)重組 和復(fù)市過程中遇到的問題加強(qiáng)督導(dǎo)和協(xié)調(diào)，為已退市公司的資產(chǎn)重組和復(fù)市創(chuàng)造條件。本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依據(jù)《關(guān)于印發(fā)<派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職 責(zé)>的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關(guān)規(guī)定。

二、再融資監(jiān)管

本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令[2006]30號）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作指引（試行）》（證監(jiān)公司字[2004]11號）、《關(guān)于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關(guān)工作的通知》（上市部函[2003]228號）、《關(guān)于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關(guān)工作的補(bǔ)充通知》（上市部函[2004]097號)、《關(guān)于啟用新版<上市公司證券發(fā)行

監(jiān)管意見表>的通知》。上市公司在報送中國證監(jiān)會新股發(fā)行申請文件同時，應(yīng)將1份申請文件報本局備案。我局 在收到備案材料后10個工作日內(nèi)，將結(jié)合對該公司巡回檢查、專項(xiàng)核查及日常監(jiān)管的情況向中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部出具《上市公司證券發(fā)行監(jiān)管意見表》。出 具監(jiān)管意見表后，我局將對上市公司發(fā)生的重大情況進(jìn)行持續(xù)關(guān)注。如果上市公司出現(xiàn)對再融資條件構(gòu)成重大影響事件，我局將向上市部和發(fā)行部進(jìn)行反饋。

三、中介機(jī)構(gòu)證券從業(yè)活動監(jiān)管

本 局主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《會計師事務(wù)所與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)管責(zé)任 制》（證監(jiān)會計字[2005]13號）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令[2007]41號）、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證 監(jiān)會令[2003]18號）對轄區(qū)內(nèi)從事證券業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的證券從業(yè)活動進(jìn)行監(jiān)管。本局在現(xiàn)場檢 查轄區(qū)內(nèi)上市公司信息披露文件、申報文件時，對相關(guān)會計與評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員開展證券、期貨業(yè)務(wù)活動情況進(jìn)行檢查，定期或不定期 對轄區(qū)內(nèi)會計與評估機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度進(jìn)行巡回檢查和專項(xiàng)檢查。

對于監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，我局視情節(jié)輕重采取談話提醒、出具監(jiān)管關(guān)注函、限期整改通知等監(jiān)管措施。針對會計與評估機(jī)構(gòu)的問題，情節(jié)嚴(yán)重的，我局與證監(jiān)會會計部溝通后還將采取出具警示函、認(rèn)定不適宜從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

第五篇：擬上市公司問題

擬上市公司如何解決職工持股會工會代持及委托持股問題

上市公司, 持股會, 工會股, 職工股, 處理

擬上市公司如何解決職工持股會工會代持及委托持股問題

一、相關(guān)法規(guī)

擬上市公司直接持股股東不得超過200人。

2000年中國證監(jiān)會法律部24號文規(guī)定：“中國證監(jiān)會暫不受理工會人做為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請”。

2002年法協(xié)115號文規(guī)定：“對擬上市公司而言受理其發(fā)行申請時，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股”。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定：“發(fā)行人的股權(quán)清晰、控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。

二、主要清障措施

1、第一種情況：1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股問題

如在上報前擬上市公司內(nèi)部職工股一直處于托管狀態(tài)，股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況也予以了充分披露，且獲得有關(guān)部門的確認(rèn)批文，認(rèn)為不存在潛在股權(quán)糾紛和法律糾紛的，內(nèi)部職工股就不構(gòu)成發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

以全聚德公司為例：

1993年公司以定向募集方式設(shè)立，總股本為7000萬股，其中向內(nèi)部職工募集175萬股，占公司總股本的2.5%。

1994年4月19日，公司籌建處與北京證券登記有限公司簽訂了《內(nèi)部股權(quán)證登記管理協(xié)議書》。北京證券登記有限公司于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《內(nèi)部股權(quán)證登記托管證明書》。

2001年6月20日，公司與北京證券登記有限公司簽訂了《公司股份托管協(xié)議書》，對公司的全部股份進(jìn)行了集中托管。

2、第二種情況：工會、職工持股會直接或代為持有

通過以合理的價格向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或在股東人數(shù)的規(guī)定范圍內(nèi)以股權(quán)還原的方式進(jìn)行規(guī)范。對于擬上市公司如何估值是個問題，如果處理不好，在轉(zhuǎn)讓過程中可能形成矛盾。以宏達(dá)經(jīng)編為例：

公司于1997年實(shí)行公司制改制時，公司員工持股會持股498.82萬元。

2001年7月，職工持股會將持有的公司股份全部予以轉(zhuǎn)讓，其中33%股權(quán)轉(zhuǎn)由11名工會持股會會員個人直接持有，16%分別轉(zhuǎn)讓給天通股份、錢江生化、宏源投資。

2002年持股會完成清算，2004年予以注銷。

3、第三種情況：委托個人持股

主要處理方式是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓（且這種轉(zhuǎn)讓主要在自然人之間進(jìn)行），實(shí)現(xiàn)實(shí)際股東人數(shù)少于200人。相關(guān)部門審核的關(guān)注點(diǎn)仍在于轉(zhuǎn)讓價格的合理性，以及轉(zhuǎn)讓行為的真實(shí)性方面。

4、第四種情況：信托持股

通過解除信托協(xié)議，并轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)，使股東人數(shù)降至合法范圍。

5、第五種情況：股份合作制企業(yè)

是否清理尚無法律規(guī)定。