第一篇：國(guó)內(nèi)新藥研發(fā)合作與技術(shù)轉(zhuǎn)讓案例數(shù)據(jù)

[資料] 國(guó)內(nèi)新藥研發(fā)合作與技術(shù)轉(zhuǎn)讓案例數(shù)據(jù)匯編(2010年5月28日發(fā)表)

來(lái)自 丁香園 freelane

4月28日,廣東華南新藥創(chuàng)制中心和麗珠集團(tuán)、廣州銀河陽(yáng)光生物制品有限公司在珠海就精致乙腦疫苗項(xiàng)目簽署了技術(shù)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)業(yè)化合作協(xié)議,轉(zhuǎn)讓價(jià)為2100萬(wàn)元。這既是華南新藥創(chuàng)制中心成立17個(gè)月來(lái)的第一個(gè)轉(zhuǎn)讓成果。估計(jì)這是處在臨床前的項(xiàng)目，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)該包括首付和后續(xù)的歷程碑支付。

第二軍醫(yī)大學(xué)南京軍醫(yī)學(xué)院分子醫(yī)學(xué)研究所徐根興教授的人體內(nèi)皮生長(zhǎng)抑制素endostatin“餓死腫瘤”技術(shù)最近獲得了400萬(wàn)元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。他將與江蘇吳中生物醫(yī)藥研究所共同開發(fā)“餓死腫瘤”基因針劑和基因治療霧化劑。

在新加坡上市的亞洲藥業(yè)集團(tuán)（AsiaPharm）以8000萬(wàn)元人民幣（1600萬(wàn)新元）向廣州的萊泰制藥買下癌癥治療注射藥品希美納（CMNa）的專利權(quán)、程序科技、生產(chǎn)執(zhí)照、行銷網(wǎng)絡(luò)、以及該藥品在中國(guó)注冊(cè)的所有權(quán)限。

希美納在2002年6月獲得中國(guó)國(guó)家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的國(guó)家一類新藥證書，是世界上唯一一種為癌癥化療而制的化學(xué)增敏劑（sensitizer）。希美納由具有增敏活性的硝基咪唑類化合物與具有能濃集于腫瘤部位的氨三乙酸類化合物化學(xué)合成,既有利于提高瘤內(nèi)藥物濃度而提高放化療，同時(shí)又因降低了其親脂性、改變了其脂水分配系數(shù)，從而降低了神經(jīng)毒性，解決了過(guò)去增敏劑類化合物神經(jīng)毒副作用大、難用于臨床的一大難題，在提高腫瘤放化療效果上取得了突破性進(jìn)展。（駐新加坡使館經(jīng)商參處）

2009年8月下旬，中國(guó)技術(shù)交易所成立后首單技術(shù)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目——國(guó)家3.1類化學(xué)藥新藥鹽酸馬尼地平及片技術(shù)項(xiàng)目以550萬(wàn)元人民幣正式成交。天津藥物研究院作為技術(shù)持有方，通過(guò)中國(guó)技術(shù)交易所的技術(shù)轉(zhuǎn)移平臺(tái)成功將這一新藥項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給了揚(yáng)子江藥業(yè)集團(tuán)。該項(xiàng)目的成交標(biāo)志著中國(guó)技術(shù)交易所已經(jīng)正式啟動(dòng)了技術(shù)交易的平臺(tái)服務(wù)工作，在明確了“技術(shù)、產(chǎn)權(quán)、交易”的工作思路后，通過(guò)打造技術(shù)與資本高效對(duì)接的服務(wù)平臺(tái)、科技成果產(chǎn)業(yè)化的支撐平臺(tái)、股權(quán)激勵(lì)改革試點(diǎn)工作的操作平臺(tái)、技術(shù)成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化的綜合服務(wù)平臺(tái)來(lái)推動(dòng)技術(shù)交易工作的全面展開。

國(guó)內(nèi)藥廠引進(jìn)國(guó)外技術(shù)案例

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目前市場(chǎng)上可知的新藥轉(zhuǎn)讓價(jià)位

1、中藥1類 X0200003 藤黃酸

中國(guó)藥科大學(xué) 2003-09-29 廣譜抗腫瘤藥，轉(zhuǎn)讓給江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司，1800萬(wàn)，目前 II期臨床研究階段 X0200004 注射用藤黃酸 中國(guó)藥科大學(xué) 2003-09-292、化藥一類 鹽酸槐定堿注射液

江西中醫(yī)學(xué)院李雪梅教授開發(fā)，1999年該藥轉(zhuǎn)讓給吉林通化方大藥業(yè)股份有限公司，轉(zhuǎn)讓費(fèi)高達(dá)2000萬(wàn)元，有突出的社會(huì)效益與經(jīng)濟(jì)效益。2005年8月，槐定堿及其制劑“鹽酸槐

定堿注射液”獲得國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的一類化藥新藥證書。

【適應(yīng)癥】本品可試用于不能耐受標(biāo)準(zhǔn)化療的惡性滋養(yǎng)細(xì)胞腫瘤的治療。

3、化藥一類 鹽酸艾咪朵爾

沈陽(yáng)藥科大學(xué)宮平教授課題組，2008年3月18日將該新藥以4000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給天津金泰源生物醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司，此次轉(zhuǎn)讓僅包括該新藥的國(guó)內(nèi)專利權(quán)。

目前，已完成其臨床前研究，并于2008年9月22日獲得國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的化學(xué)藥物1.1類Ⅰ/Ⅱ期臨床試驗(yàn)批件(原料：2008L09230，片劑：2008L09232)。

已將包括鹽酸艾咪朵爾在內(nèi)的5-羥基-1H-吲哚-3-羧酸乙酯類化合物申請(qǐng)了中國(guó)及世界發(fā)明專利(國(guó)內(nèi)申請(qǐng)?zhí)枺?00510054663.2，國(guó)際申請(qǐng)?zhí)枺篜CT/CN2005/000301)，其中在韓國(guó)已獲得專利授權(quán)，其他國(guó)家已進(jìn)入實(shí)質(zhì)審查。

適應(yīng)癥：該新藥若開發(fā)成功上市，將為臨床上乙型肝炎的治療提供新型、有效且價(jià)格適中的化學(xué)合成類抗病毒藥物。由于鹽酸艾咪朵爾抗乙肝病毒作用機(jī)制獨(dú)特新穎，高效低毒，并且以目前的原料藥合成成本計(jì)，其制劑價(jià)格約為拉米夫定的二分之一，普通消費(fèi)者即可承擔(dān)，因此估計(jì)上市后，可成為治療乙型肝炎的一線藥物，將占有近三分之一的抗乙肝病毒藥物市場(chǎng)，每年銷售額估計(jì)可達(dá)3億元人民幣，產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)效益；同時(shí)，可提升和改善廣大乙肝患者的生活質(zhì)量，兼具顯著的社會(huì)效益。

4、化藥一類

抗老年癡呆類藥物左黃皮酰

2005年底，中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院藥物研究所把自行研制的一類西藥左黃皮酰胺以2400萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北京市麒麟天盛醫(yī)藥有限公司。

5、化藥一類 氯吲昔布

2005年中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院藥物研究所和江蘇恒瑞醫(yī)藥股份有限公司繼續(xù)建立合作，并開發(fā)出第二個(gè)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的I類創(chuàng)新藥物——氯吲昔布，轉(zhuǎn)讓額1500萬(wàn)。氯吲昔布屬于COX-2酶抑制劑，是用于治療類風(fēng)濕性關(guān)節(jié)炎的新型抗炎鎮(zhèn)痛藥物，已分別獲得中、美兩國(guó)專利

6、中藥一類 黃芪甲苷葡萄糖注射液

中國(guó)人民解放軍第二軍醫(yī)大學(xué)郭美麗教授團(tuán)隊(duì)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1200萬(wàn)，轉(zhuǎn)讓給河北神威藥業(yè)有限公司，轉(zhuǎn)讓時(shí)間不詳，估摸為05年轉(zhuǎn)讓，應(yīng)為一期臨床批件轉(zhuǎn)讓。

適應(yīng)癥：治療冠心病穩(wěn)定型勞累性心絞痛(注： 樓下戰(zhàn)友認(rèn)為此事不實(shí)）

7、恩度

恩度（Endostar）獨(dú)特的復(fù)性技術(shù)，使恩度（Endostar）的大規(guī)模生產(chǎn)成為可能，尤其是“恩度”（Endostar?）+化療”的全新療法，打破了常規(guī)思路，臨床研究結(jié)果證明，可以顯著延長(zhǎng)腫瘤患者的生命。2006年5月，先聲藥業(yè)斥資2億元收購(gòu)煙臺(tái)麥得津80%的股份，將恩度（Endostar）納入麾下，創(chuàng)下了國(guó)內(nèi)醫(yī)藥界以單一品種知識(shí)產(chǎn)權(quán)為目標(biāo)的最大金額的企業(yè)并購(gòu)。

8、丁苯酞并以2500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給河北省石家莊制藥廠，用于腦缺血的治療。

9、雙環(huán)醇片： 2001年1月，中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院藥物研究所以創(chuàng)紀(jì)錄的3000萬(wàn)元人民幣將雙

環(huán)醇片獨(dú)家轉(zhuǎn)讓給北京協(xié)和藥廠。（應(yīng)該是生產(chǎn)批件）

紫鑫藥業(yè)與吉林省匯鑫生物制藥科技有限公司于2008年3月19日簽訂了技術(shù)轉(zhuǎn)讓（技術(shù)秘密）合同書，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目名稱為“醋酸亮丙瑞林注射液”的原料及制劑的生產(chǎn)技術(shù)。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中雙方約定：許可公司在中國(guó)境內(nèi)享有獨(dú)家許可專利使用權(quán)，專利號(hào)為（ZL03 1 11273.0），許可期限至專利有效期屆滿（2023年3月24日）.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)包括專利所有權(quán)和臨床批件及相關(guān)技術(shù)資料的所有費(fèi)用，共計(jì)人民幣肆佰捌拾萬(wàn)元整。

第二軍醫(yī)大學(xué)南京軍醫(yī)學(xué)院分子醫(yī)學(xué)研究所徐根興教授的人體內(nèi)皮生長(zhǎng)抑制素endostatin“餓死腫瘤”技術(shù)最近獲得了400萬(wàn)元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。他將與江蘇吳中生物醫(yī)藥研究所共同開發(fā)“餓死腫瘤”基因針劑和基因治療霧化劑。徐根興教授于1996年發(fā)現(xiàn)的人體內(nèi)皮抑素基因能有效阻止腫瘤新生血管生成，防止腫瘤擴(kuò)散轉(zhuǎn)移，切斷腫瘤血液供應(yīng)，使腫瘤萎縮凋亡。該基因治療腫瘤的靶向作用非常明顯，專一作用于各種腫瘤賴以生存的新生血管，而不影響正常血管。與傳統(tǒng)的癌癥治療方法相比，這種方法毒副作用小，不產(chǎn)生耐藥性，療效顯著。同傳統(tǒng)的癌癥治療方法聯(lián)合使用時(shí)，能進(jìn)一步提高療效，使促進(jìn)腫瘤生長(zhǎng)的血管內(nèi)皮生長(zhǎng)因子（VEGF）明顯減少。

仙琚制藥委托合作開發(fā)AD 疫苗合同

2007 年 11 月2 日，仙琚制藥與中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院基礎(chǔ)醫(yī)學(xué)研究所簽署一份技術(shù)開發(fā)合同。對(duì)方進(jìn)行AD 疫苗開發(fā)，專利申請(qǐng)權(quán)及技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)均歸仙琚制藥所有，研發(fā)經(jīng)費(fèi)及報(bào)酬總額共計(jì)116 萬(wàn)元由仙琚制藥承擔(dān)，合同有效期限自2007 年 11 月至2009 年 10 月。

仙居藥業(yè)合作開發(fā)、生產(chǎn)防復(fù)吸新藥噻喏啡項(xiàng)目合同

2003 年 11 月 18 日，仙琚制藥與解放軍軍事醫(yī)藥科學(xué)院毒物藥物研究所簽訂一份合同，合作開發(fā)、生產(chǎn)防復(fù)吸新藥噻喏啡。仙琚制藥先期支付臨床前研究費(fèi)用360 萬(wàn)元，若新藥許可證由雙方共同申報(bào)成功，則由兩者共有，新藥生產(chǎn)許可證由甲方獨(dú)享仙居藥業(yè)委托，但需支付后者補(bǔ)償金 280 萬(wàn)元。合同有效期至 2023 年 11 月

(1)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

①2004 年 12 月 24 日，仙琚制藥與杭州騰新博達(dá)醫(yī)藥科技有限公司簽訂了

《環(huán)索耐德原料藥及其氣霧劑技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，雙方約定杭州博達(dá)公司將環(huán)索耐德原料藥及氣霧劑技術(shù)轉(zhuǎn)讓給仙琚制藥，轉(zhuǎn)讓費(fèi)總計(jì)290 萬(wàn)元，同時(shí)合同約定雙方進(jìn)行臨床前研究、臨床研究，該項(xiàng)目環(huán)索奈德原料藥制備工藝專利權(quán)歸仙琚制藥獨(dú)有，由此產(chǎn)生之知識(shí)產(chǎn)權(quán)均歸仙琚制藥。

②2004 年 12 月21 日，仙琚制藥與廣州萬(wàn)方健醫(yī)藥有限公司簽訂了一份《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同書》，雙方約定后者將“1.5 毫克左炔諾孕酮腸溶膠囊”的中國(guó)國(guó)家藥檢局臨床批件及所規(guī)定的該品進(jìn)一步開發(fā)、生產(chǎn)、銷售權(quán)利、生產(chǎn)工藝配方、實(shí)驗(yàn)資料和背景資料轉(zhuǎn)讓給仙琚制藥。轉(zhuǎn)讓費(fèi)用：330 萬(wàn)元。

③2005 年3 月28 日，仙琚制藥與安徽省科隆藥物研究所簽訂了《阿曲庫(kù)銨原料藥及

粉針劑技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同書》，雙方約定科隆藥物研究所將阿曲庫(kù)銨原料藥及粉針劑等技術(shù)轉(zhuǎn)讓給仙琚制藥，轉(zhuǎn)讓費(fèi)用總額 300 萬(wàn)元。合同同時(shí)約定雙方部分合作，所涉技術(shù)成果歸雙方共有，共同申報(bào)新藥證書，同時(shí)仙琚制藥作為生產(chǎn)單位審報(bào)生產(chǎn)批準(zhǔn)證書，并享有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)。根據(jù)約定，爭(zhēng)取在 2007 年底前取得上述產(chǎn)品的生產(chǎn)批文。

④黃體酮緩釋凝膠臨床批件及雷波倫生物凝膠研究成果轉(zhuǎn)讓合同

2006 年 10 月 31 日，仙琚制藥控股子公司仙琚制藥技術(shù)開發(fā)有限公司與沈陽(yáng)市萬(wàn)嘉生物技術(shù)研究所簽署一份技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。對(duì)方向仙琚制藥技術(shù)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓黃體酮緩釋凝膠全套技術(shù)和雷波倫生物凝膠全套技術(shù)。仙琚制藥技術(shù)有限公司在該技術(shù)成果之上進(jìn)行的后續(xù)研發(fā)成果歸其所有，本協(xié)議有效期限20 年，協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 120 萬(wàn)元，由仙琚制藥技術(shù)開發(fā)有限公司分期支付。

⑤阿那曲唑合成工藝轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2007 年4 月 16 日，仙琚制藥控股子公司技術(shù)開發(fā)公司與杭州海達(dá)醫(yī)藥化工有限公司簽署一份技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，合同約定受讓對(duì)方阿那曲唑合成工藝。技術(shù)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 40 萬(wàn)元。技術(shù)秘密所涉產(chǎn)品只能在仙琚制藥或其下屬企業(yè)生產(chǎn)銷售。合同有效期至2009 年4 月 15 日。

(2)技術(shù)開發(fā)合同

①新型抗菌藥物“NE-2001 ”合作開發(fā)協(xié)議

2003 年 1 月 10 日，仙琚制藥與上海東皓醫(yī)藥生物企業(yè)有限公司簽訂一份風(fēng)險(xiǎn)承諾投資合作開發(fā)新型抗菌藥物協(xié)議。協(xié)議約定，仙琚制藥對(duì)開發(fā)該新藥項(xiàng)目進(jìn)行先期風(fēng)險(xiǎn)投入，資助該項(xiàng)目的臨床前及臨床研究，以獲取該項(xiàng)目開發(fā)成功后作為專利新藥的獨(dú)家生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)銷售權(quán)。先期投入為 80 萬(wàn)元。該合同有效期自簽署之日起十年。

健康元投巨資購(gòu)買7-ACA酶法生產(chǎn)技術(shù)

健康元之前擬投資5．1億元在河南焦作設(shè)立原料藥生產(chǎn)基地，目前已經(jīng)投入3．3億元，該基地?fù)碛?000噸7-ACA的年生產(chǎn)能力。7-ACA作為合成各種頭孢菌素的關(guān)鍵中間體，有很廣闊的市場(chǎng)需求前景，但技術(shù)門檻較高。7-ACA目前的合成工藝包括化學(xué)裂解法和酶裂解法，國(guó)內(nèi)企業(yè)大都采用的化學(xué)裂解法，國(guó)際上幾家大的7-ACA生產(chǎn)商采用的則是酶裂解法。酶裂解法的優(yōu)勢(shì)顯得十分明顯，主要表現(xiàn)為三廢及環(huán)境污染較小，不需要價(jià)格昂貴的化學(xué)試劑與苛刻的深冷反應(yīng)，操作簡(jiǎn)便，占地面積少，成本低。

據(jù)了解健康元為引進(jìn)酶法生產(chǎn)技術(shù)，花費(fèi)2000萬(wàn)美元購(gòu)買了專用技術(shù)。在工藝投入上可謂不惜代價(jià)。

第二篇：技術(shù)轉(zhuǎn)讓與合作生產(chǎn)合同

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技術(shù)轉(zhuǎn)讓與合作生產(chǎn)合同

甲方：A市××公司

甲乙雙方通過(guò)友好協(xié)商，于________年____月____日在________________簽訂××××產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓與合作生產(chǎn)合同。合同條款如下： 乙方：B市××研究所

第一章、術(shù)語(yǔ)定義

第一條“合同產(chǎn)品”系指本合同附件一定義和描述的××××產(chǎn)品。

第二條“樣品”系指乙方向甲方提供的，符合附件一的定義，專用于技術(shù)分析和研究的×

×××產(chǎn)品。

第三條“考核產(chǎn)品”系指根據(jù)乙方提供的技術(shù)資料，并按附件五的規(guī)定進(jìn)行考核驗(yàn)收的，由甲方制造的××××產(chǎn)品。

第二章、合同內(nèi)容及范圍

第四條由乙方向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝和維修使用技術(shù)，合同產(chǎn)品的規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。

第五條乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品全部有關(guān)技術(shù)和技術(shù)資料（以下簡(jiǎn)稱資料），提供專

用于技術(shù)分析和研究的樣品。資料和樣品的具體內(nèi)容、交付時(shí)間詳見本合同附

件二及附件三。

第六條乙方授與甲方在中國(guó)制造和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利。

第七條合同期間，如甲方需要，乙方有義務(wù)以優(yōu)惠價(jià)格向甲方提供制造合同產(chǎn)品所需的部

件及原材料，雙方將通過(guò)協(xié)商另簽合同。第一臺(tái)及其后諸臺(tái)合同產(chǎn)品的分工詳

見附件四。

第八條乙方負(fù)責(zé)在乙方提供的科研與生產(chǎn)環(huán)境培訓(xùn)甲方技術(shù)人員。乙方應(yīng)盡最大努力使甲

方人員掌握合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)（乙方的具體培訓(xùn)職責(zé)見本合同附件三）。

第九條在合同簽訂后一年以內(nèi)，乙方派遣一名技術(shù)人員到甲方現(xiàn)場(chǎng)提供技術(shù)服務(wù)（乙方的具體服務(wù)職責(zé)詳見本合同附件四）。

【本文檔純系虛構(gòu)，如有雷同，實(shí)屬巧合】

第十條乙方同意向甲方提供生產(chǎn)所需的專用工具以及檢測(cè)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料（詳見

本合同附件二）。

第十一條在合同有效期內(nèi)，乙方同意甲方在其合同產(chǎn)品上標(biāo)注甲方注冊(cè)商標(biāo)或商業(yè)標(biāo)

志。

第三章、價(jià)格和支付方式

第十二條鑒于乙方按本合同第二章所提供的技術(shù)和服務(wù)，甲方同意向乙方支付人民幣

（大寫）____________________________的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

第十三條合同期內(nèi)，如甲方要求乙方提供其他規(guī)格產(chǎn)品的全部資料，則甲方應(yīng)為每件產(chǎn)

品另行支付人民幣（大寫）____________________________的費(fèi)用。

第十四條甲方應(yīng)就每臺(tái)出售的合同產(chǎn)品向乙方支付提成費(fèi)，提成費(fèi)為合同產(chǎn)品凈銷售價(jià)的８％。為方便甲乙雙方計(jì)算提成費(fèi)用，甲方應(yīng)遵循以下規(guī)定：

（1）甲方應(yīng)在每年1月30日前以掛號(hào)信方式書面通知乙方過(guò)去的一年里合同產(chǎn)品的總銷售數(shù)量。

（2）如乙方需要，甲方應(yīng)提供可以證實(shí)年銷售數(shù)量的財(cái)務(wù)報(bào)表，供乙方財(cái)務(wù)代表查

閱與核對(duì)，但查閱與核對(duì)工作須在甲方現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行。

第十五條甲方向乙方支付的本合同費(fèi)用均以銀行電匯方式支付。乙方開戶行和收款賬號(hào)

為：____________________________________________________________

第十六條甲方向乙方支付提成費(fèi)應(yīng)遵循以下條款的規(guī)定：

第四章、考核和驗(yàn)收

第十七條為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性和可靠性，合同產(chǎn)品考核試驗(yàn)應(yīng)有乙方技術(shù)人

員參加，雙方人員在甲方現(xiàn)場(chǎng)共同進(jìn)行?？己朔椒ㄒ姾贤郊?。

第十八條經(jīng)考核，如合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件五規(guī)定，即通過(guò)驗(yàn)收，雙方聯(lián)合簽

署合同產(chǎn)品的考核證書一式四份，每方各持兩份。

第十九條經(jīng)考核，如合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)性能，雙方應(yīng)通過(guò)友好

協(xié)商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進(jìn)行第二次性能考核。合格后，按本合同第十八條 的規(guī)定，雙方簽署考核證書。

第二十條如第一次考核不合格系乙方的責(zé)任，則參加第二次考核的乙方技術(shù)人員的費(fèi)用

及更換和修復(fù)缺陷件的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。如系甲方責(zé)任，上述費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第二十一條如經(jīng)過(guò)第二次考核仍不能驗(yàn)收合格且又系乙方責(zé)任，乙方應(yīng)采取有效措施消除

缺陷，進(jìn)行第三次試驗(yàn)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第五章、侵權(quán)和保密條款

第二十二條乙方保證自己是本合同規(guī)定提供的技術(shù)的合法所有者，并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如

果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律

和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第二十三條甲方同意對(duì)乙方提供的技術(shù)予以保密。如果上述技術(shù)內(nèi)容之部分或全部被乙方

或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據(jù)，則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。

第二十四條合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的技術(shù)，即甲方有權(quán)繼續(xù)設(shè)計(jì)、制造使

用、銷售和出口合同產(chǎn)品。

第六章、仲裁

第二十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解

決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。

第二十六條仲裁地點(diǎn)在上海，按上海仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第七章、不可抗力

第二十七條簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震和其他不可

抗力而影響合同執(zhí)行時(shí)，可相應(yīng)延長(zhǎng)履行合同的期限，延長(zhǎng)時(shí)間相當(dāng)于不可抗

力所影響的時(shí)間。

第二十八條責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況用傳真或電報(bào)通知對(duì)方，并于30天

內(nèi)以掛號(hào)信方式將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。

第二十九條如不可抗力事故的延續(xù)時(shí)間超過(guò)180天，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)

行合同的問(wèn)題。如不可抗力事故的延續(xù)時(shí)間超過(guò)360天，雙方可通過(guò)友好協(xié)商

方式終止合同的執(zhí)行。

第八章、合同生效、終止及其他

第三十條本合同從簽訂之日其生效。

第三十一條本合同的終止不影響雙方發(fā)生的債權(quán)和債務(wù)，債務(wù)人應(yīng)繼續(xù)償付未了債務(wù)，直

至償清債權(quán)人的全部債務(wù)為止。

第三十二條本合同壹式肆份，雙方各執(zhí)兩份。

第三十三條本合同附件一至附件五為本合同不可分割的組成部分，與合同正文有同等效

力。

第三十四條對(duì)本合同條款的任何修改及補(bǔ)充，需由雙方代表簽署書面文件，該文件作為本

合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

甲方：A市××公司

地址：

法人代表：

電話：

傳真：

甲方代表（簽章）：

________年____月____日

乙方：B市××研究所 地址： 法人代表： 電話： 傳真： 乙方代表（簽章）：________年____月____日

附件一至五（略）

第三篇：技術(shù)轉(zhuǎn)讓與合作生產(chǎn)合同

技術(shù)轉(zhuǎn)讓與合作生產(chǎn)合同

甲方：上海市XX公司 乙方：北京市XX研究所

第一章,第一條.第一條.第二條.第三條.（1）

（2）

（3）

第四條.術(shù)語(yǔ)定義 經(jīng)雙方同意，方能進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整出現(xiàn)問(wèn)題 工程進(jìn)度如出現(xiàn)問(wèn)題，則按合同的比例進(jìn)行追 項(xiàng)目開發(fā)必須經(jīng)雙方同意方可進(jìn)行，收益按下列方式進(jìn)行 正常情況下按20%回報(bào) 如出現(xiàn)虧損則雙方各承擔(dān)一半 公司利潤(rùn)出現(xiàn)溢價(jià)時(shí)，則甲方收取利潤(rùn)的50% 如果出現(xiàn)違約，則按第一條的規(guī)定給予技術(shù)轉(zhuǎn)讓與合作生產(chǎn)合

第四篇：創(chuàng)新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同撰寫的思路與技巧

創(chuàng)新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同撰寫的思路與技巧

《中國(guó)醫(yī)藥技術(shù)經(jīng)濟(jì)與管理》第三卷第八期

摘要：隨著醫(yī)藥行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的日趨激烈，制藥企業(yè)對(duì)創(chuàng)新藥的需求日益增加。本文作者根據(jù)作者所在單位創(chuàng)新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓的情況，結(jié)合工作中實(shí)際簽訂合同時(shí)遇到的問(wèn)題，總結(jié)出撰寫創(chuàng)新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的幾點(diǎn)思路，供大家探討與參考。技術(shù)轉(zhuǎn)讓，顧名思義，是指技術(shù)在不同的法律主體之間的轉(zhuǎn)移；是市場(chǎng)機(jī)制下科學(xué)知識(shí)傳播、擴(kuò)散、輻射和科技成果的推廣、應(yīng)用的基本形式，是依靠科學(xué)技術(shù)進(jìn)步促進(jìn)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)發(fā)展的有力杠桿[1]。面對(duì)醫(yī)藥行業(yè)日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力已成為制藥企業(yè)持續(xù)贏利的核心，而企業(yè)大多是通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的形式來(lái)獲得科研院所的新藥研發(fā)項(xiàng)目并在出讓方的協(xié)助下共同完成新藥生產(chǎn)上市的全過(guò)程。作為國(guó)家級(jí)藥物研究機(jī)構(gòu)的中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院藥物研究所，建所50年來(lái)始終堅(jiān)持研制具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)新藥物，目前已有百余項(xiàng)新藥項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)了技術(shù)轉(zhuǎn)讓，特別是以金水寶、人工麝香、卡前列甲酯、丁苯酞、雙環(huán)醇等為代表的創(chuàng)新藥的成功轉(zhuǎn)讓，為科研院所和制藥企業(yè)之間架起了“金橋”，取得了良好的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益?？偨Y(jié)我所新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓及合同執(zhí)行過(guò)程中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，我們認(rèn)為在與受讓方平等溝通的前提下，撰寫公平、嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)、規(guī)范的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施的重要保證。本文結(jié)合近年來(lái)創(chuàng)新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓工作出現(xiàn)的新情況，談?wù)勛珜憚?chuàng)新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)注意的問(wèn)題。確定合同涉及的重點(diǎn)內(nèi)容

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是指當(dāng)事人雙方就現(xiàn)有特定技術(shù)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓所訂立的明確相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，包括：專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利權(quán)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓和專利實(shí)施許可合同。隨著藥品審批制度的日益完善，藥物研究技術(shù)的不斷發(fā)展，人們對(duì)新藥概念的認(rèn)識(shí)逐漸清晰。現(xiàn)行版《藥品注冊(cè)管理辦法》對(duì)新藥及按新藥申請(qǐng)程序申報(bào)管理的藥品做了明確規(guī)定，突顯出對(duì)新藥知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)和新藥批準(zhǔn)上市后繼續(xù)開發(fā)的作用[2]。面對(duì)這樣的形勢(shì)，以技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓加專利轉(zhuǎn)讓為組合模式的新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同在我所技術(shù)收入中的份額逐年提高，成為我所技術(shù)收入的主要來(lái)源。把握專利轉(zhuǎn)讓的適當(dāng)時(shí)機(jī)

隨著我國(guó)加入WTO，新藥的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)戰(zhàn)略必不可少，企業(yè)一般不希望受讓一個(gè)沒(méi)有任何專利保護(hù)的創(chuàng)新藥。對(duì)于新藥專利的轉(zhuǎn)讓形式主要為專利權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利實(shí)施許可轉(zhuǎn)讓。在我所的創(chuàng)新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中，專利的轉(zhuǎn)讓大多是伴隨著新藥的技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓共同進(jìn)行的。因此，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同條款中充分利用專利轉(zhuǎn)讓的方式、時(shí)間和程度的約定來(lái)保障技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同順利執(zhí)行是十分關(guān)鍵的。

2.1 明確專利轉(zhuǎn)讓的方式

通常情況下，創(chuàng)新藥的技術(shù)秘密所涉及的專利轉(zhuǎn)讓內(nèi)容是雙方談判的關(guān)注點(diǎn)，采取專利權(quán)轉(zhuǎn)讓還是專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)＠麑?shí)施許可轉(zhuǎn)讓，取決于轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目本身的特點(diǎn)、項(xiàng)目研發(fā)進(jìn)度、受讓方經(jīng)濟(jì)實(shí)力、市場(chǎng)前景等諸多因素。需要強(qiáng)調(diào)的是專利轉(zhuǎn)讓涉及的技術(shù)內(nèi)容新穎且專業(yè)性強(qiáng)，在新藥研究過(guò)程的哪一個(gè)切入點(diǎn)作為合同雙方交接技術(shù)秘密和付款的時(shí)間必須達(dá)到共識(shí)，涉外轉(zhuǎn)讓還存在語(yǔ)言翻譯認(rèn)同性和一致性等問(wèn)題。因此，合同條款需要對(duì)相關(guān)的名詞概念、專利名稱、付款方式等進(jìn)行單獨(dú)確定，避免歧義。

2.2 控制專利使用權(quán)的授權(quán)期限

目前專利轉(zhuǎn)讓中以專利實(shí)施許可轉(zhuǎn)讓占多數(shù)。專利實(shí)施許可轉(zhuǎn)讓是指在專利權(quán)人的許可下，受讓方可使用該專利的技術(shù)內(nèi)容。由于受讓方通常會(huì)要求對(duì)此專利的獨(dú)占許可，在這類合同的條款中須強(qiáng)調(diào)專利許可的授權(quán)期限和使用范圍，以較好的保證出讓方的利益，同時(shí)對(duì)受讓方起到一定的制約作用。特別是針對(duì)采取提成支付款的付款方式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，以每年授權(quán)一次專利使用權(quán)的方式對(duì)其進(jìn)行制約，即受讓方按期支付合理的銷售額提成后，出讓方授權(quán)受讓方下一的專利使用權(quán)。當(dāng)新藥生產(chǎn)上市后，一旦受讓方?jīng)]有按時(shí)支付當(dāng)期的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，出讓方將不再授權(quán)企業(yè)后續(xù)的專利使用權(quán)。

2.3 合理選擇專利權(quán)人的過(guò)渡時(shí)間

鑒于目前新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)的發(fā)展，有實(shí)力的受讓方對(duì)于專利權(quán)的要求逐漸從獨(dú)家使用權(quán)轉(zhuǎn)變到由自己完全擁有或甲乙雙方共同擁有的模式，在這種情況下，就需要合理地選擇專利權(quán)人過(guò)渡或變更的時(shí)間，以此保證雙方利益的最大化。通常我們選擇技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓的中后期進(jìn)行專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。比如：對(duì)于受讓方要求轉(zhuǎn)讓專利所有權(quán)的，我們會(huì)在合同條款中約定“甲方（技術(shù)受讓方）支付第×期轉(zhuǎn)讓費(fèi)后×個(gè)工作日內(nèi)，乙方（技術(shù)出讓方）將申請(qǐng)專利的專利申請(qǐng)人或?qū)＠麢?quán)人變更為甲乙雙方的全部文件上報(bào)至專利局”。為了更加明確所轉(zhuǎn)讓的專利內(nèi)容，我們會(huì)將擬轉(zhuǎn)讓的專利名稱、授權(quán)號(hào)等作為合同附件附在合同正式文本之后加以說(shuō)明。明確后續(xù)開發(fā)的權(quán)屬約定

隨著國(guó)家藥品審批制度的完善，各類學(xué)科技術(shù)的進(jìn)步如藥用輔料、緩控釋劑型的發(fā)展，藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的提高，原料藥晶型的研究，臨床適應(yīng)癥及給藥方式的需求，專利保護(hù)的到期等情況，使得新藥的后續(xù)開發(fā)顯得尤為重要。由于創(chuàng)新藥具有的獨(dú)特條件，使其存在著巨大的后續(xù)開發(fā)潛力。企業(yè)作為新藥的受讓方，總是希望其產(chǎn)品獨(dú)占市場(chǎng)份額，對(duì)于一個(gè)創(chuàng)新藥產(chǎn)品的后續(xù)開發(fā)必然會(huì)更為關(guān)注。如果能在簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)增加相關(guān)條款，與受讓方約定好后續(xù)開發(fā)的內(nèi)容，既有利于加速項(xiàng)目的轉(zhuǎn)化、應(yīng)用和推廣，又可以在談判中增加價(jià)格的籌碼，同時(shí)也將激勵(lì)企業(yè)和我方更好合作，成為一個(gè)三贏的手段。選擇付款的合理節(jié)點(diǎn)

技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的付款方式是保證合同順利執(zhí)行的又一關(guān)鍵。付款方式的選擇取決于合同的標(biāo)的、技術(shù)秘密交接條件、受讓方享有的權(quán)利、專利轉(zhuǎn)讓方式及后續(xù)開發(fā)權(quán)屬等多方面。通常我們采用一次總算、分期支付與提成支付相結(jié)合的方式，我們總結(jié)為“分階段、里程碑”式的付款方式。建立完整的工作流程

我們?cè)诳偨Y(jié)以往合同管理工作的基礎(chǔ)上，建立并不斷完善簽定合同的程序，充分利用法律手段維護(hù)自身合法利益。本著雙方平等原則和公平原則[4]，合同雙方通過(guò)談判達(dá)成對(duì)合同標(biāo)的、技術(shù)秘密實(shí)質(zhì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬、論文署名、基金分配、新藥上市后的繼續(xù)開發(fā)權(quán)利等條款的一致認(rèn)定后，明確各自的權(quán)利、義務(wù)、違約責(zé)任，根據(jù)“里程碑”的確認(rèn)，選擇能夠保障雙方各自權(quán)益的付款方式。在撰寫合同的過(guò)程中，除遵循合同法的要求外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)本文上述提到的幾個(gè)要點(diǎn)加以關(guān)注，特別應(yīng)在合同中強(qiáng)調(diào)任何新藥研發(fā)都存在風(fēng)險(xiǎn)，雙方必須有承擔(dān)該新藥研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的能力。合同須由法律專業(yè)人員的審核以保證其嚴(yán)謹(jǐn)性，必要時(shí)可借助于第三方法律專業(yè)機(jī)構(gòu)。

上述創(chuàng)新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同撰寫思路，是我們?cè)趯?shí)際工作中的一點(diǎn)體會(huì)。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我們也面臨著新的課題，比如涉外新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的撰寫等。上述想法僅供探討，當(dāng)然這些想法和方式，并不是解決問(wèn)題的根本辦法。究其根本，技術(shù)合同是技術(shù)成果商品化的法律形式，只有大家共同努力，營(yíng)造出彼此誠(chéng)信的市場(chǎng)氛圍，才能實(shí)現(xiàn)技術(shù)合同的目的，創(chuàng)造更大的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第五篇：技術(shù)轉(zhuǎn)讓與合作生產(chǎn)合同

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技術(shù)轉(zhuǎn)讓與合作生產(chǎn)合同

甲方：A市××公司

甲乙雙方通過(guò)友好協(xié)商，于________年____月____日在________________簽訂××××產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓與合作生產(chǎn)合同。合同條款如下：

乙方：B市××研究所

第一章、術(shù)語(yǔ)定義

第一條

“合同產(chǎn)品”系指本合同附件一定義和描述的××××產(chǎn)品。

第二條

“樣品”系指乙方向甲方提供的，符合附件一的定義，專用于技術(shù)分析和研究的××××產(chǎn)品。

第三條

“考核產(chǎn)品”系指根據(jù)乙方提供的技術(shù)資料，并按附件五的規(guī)定進(jìn)行考核驗(yàn)收的，由甲方制造的××××產(chǎn)品。

第二章、合同內(nèi)容及范圍

第四條

由乙方向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝和維修使用技術(shù)，合同產(chǎn)品的規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。

第五條

乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品全部有關(guān)技術(shù)和技術(shù)資料（以下簡(jiǎn)稱資料），提供專用于技術(shù)分析和研究的樣品。資料和樣品的具體內(nèi)容、交付時(shí)間詳見本合同附件二及附件三。

第六條

乙方授與甲方在中國(guó)制造和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利。

第七條

合同期間，如甲方需要，乙方有義務(wù)以優(yōu)惠價(jià)格向甲方提供制造合同產(chǎn)品所需的部件及原材料，雙方將通過(guò)協(xié)商另簽合同。第一臺(tái)及其后諸臺(tái)合同產(chǎn)品的分工詳見附件四。

第八條

乙方負(fù)責(zé)在乙方提供的科研與生產(chǎn)環(huán)境培訓(xùn)甲方技術(shù)人員。乙方應(yīng)盡最大努力使甲方人員掌握合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)（乙方的具體培訓(xùn)職責(zé)見本合同附件三）。

第九條

在合同簽訂后一年以內(nèi)，乙方派遣一名技術(shù)人員到甲方現(xiàn)場(chǎng)提供技術(shù)服務(wù)（乙方的具體服務(wù)職責(zé)詳見本合同附件四）。

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第十條

乙方同意向甲方提供生產(chǎn)所需的專用工具以及檢測(cè)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料（詳見本合同附件二）。

第十一條

在合同有效期內(nèi)，乙方同意甲方在其合同產(chǎn)品上標(biāo)注甲方注冊(cè)商標(biāo)或商業(yè)標(biāo)志。

第三章、價(jià)格和支付方式

第十二條

鑒于乙方按本合同第二章所提供的技術(shù)和服務(wù)，甲方同意向乙方支付人民幣（大寫）____________________________的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

第十三條

合同期內(nèi)，如甲方要求乙方提供其他規(guī)格產(chǎn)品的全部資料，則甲方應(yīng)為每件產(chǎn)品另行支付人民幣（大寫）____________________________的費(fèi)用。

第十四條

甲方應(yīng)就每臺(tái)出售的合同產(chǎn)品向乙方支付提成費(fèi)，提成費(fèi)為合同產(chǎn)品凈銷售價(jià)的８％。為方便甲乙雙方計(jì)算提成費(fèi)用，甲方應(yīng)遵循以下規(guī)定：

（1）甲方應(yīng)在每年1月30日前以掛號(hào)信方式書面通知乙方過(guò)去的一年里合同產(chǎn)品的總銷售數(shù)量。

（2）如乙方需要，甲方應(yīng)提供可以證實(shí)年銷售數(shù)量的財(cái)務(wù)報(bào)表，供乙方財(cái)務(wù)代表查閱與核對(duì)，但查閱與核對(duì)工作須在甲方現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行。

第十五條

甲方向乙方支付的本合同費(fèi)用均以銀行電匯方式支付。乙方開戶行和收款賬號(hào)為：____________________________________________________________ 第十六條

甲方向乙方支付提成費(fèi)應(yīng)遵循以下條款的規(guī)定：

第四章、考核和驗(yàn)收

第十七條

為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性和可靠性，合同產(chǎn)品考核試驗(yàn)應(yīng)有乙方技術(shù)人員參加，雙方人員在甲方現(xiàn)場(chǎng)共同進(jìn)行。考核方法見合同附件五。

第十八條

經(jīng)考核，如合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件五規(guī)定，即通過(guò)驗(yàn)收，雙方聯(lián)合簽署合同產(chǎn)品的考核證書一式四份，每方各持兩份。

第十九條

經(jīng)考核，如合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)性能，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進(jìn)行第二次性能考核。合格后，按本合同第十八條 的規(guī)定，雙方簽署考核證書。

第二十條

如第一次考核不合格系乙方的責(zé)任，則參加第二次考核的乙方技術(shù)人員的費(fèi)用【本文檔純系虛構(gòu)，如有雷同，實(shí)屬巧合】

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及更換和修復(fù)缺陷件的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。如系甲方責(zé)任，上述費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第二十一條

如經(jīng)過(guò)第二次考核仍不能驗(yàn)收合格且又系乙方責(zé)任，乙方應(yīng)采取有效措施消除缺陷，進(jìn)行第三次試驗(yàn)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第五章、侵權(quán)和保密條款

第二十二條

乙方保證自己是本合同規(guī)定提供的技術(shù)的合法所有者，并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第二十三條

甲方同意對(duì)乙方提供的技術(shù)予以保密。如果上述技術(shù)內(nèi)容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據(jù)，則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。

第二十四條

合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的技術(shù)，即甲方有權(quán)繼續(xù)設(shè)計(jì)、制造使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。

第六章、仲裁

第二十五條

因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。

第二十六條

仲裁地點(diǎn)在上海，按上海仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第七章、不可抗力

第二十七條

簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震和其他不可抗力而影響合同執(zhí)行時(shí)，可相應(yīng)延長(zhǎng)履行合同的期限，延長(zhǎng)時(shí)間相當(dāng)于不可抗力所影響的時(shí)間。

第二十八條

責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況用傳真或電報(bào)通知對(duì)方，并于30天內(nèi)以掛號(hào)信方式將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。

第二十九條

如不可抗力事故的延續(xù)時(shí)間超過(guò)180天，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問(wèn)題。如不可抗力事故的延續(xù)時(shí)間超過(guò)360天，雙方可通過(guò)友好協(xié)商方式終止合同的執(zhí)行。

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第八章、合同生效、終止及其他

第三十條

本合同從簽訂之日其生效。

第三十一條

本合同的終止不影響雙方發(fā)生的債權(quán)和債務(wù)，債務(wù)人應(yīng)繼續(xù)償付未了債務(wù)，直至償清債權(quán)人的全部債務(wù)為止。

第三十二條

本合同壹式肆份，雙方各執(zhí)兩份。

第三十三條

本合同附件一至附件五為本合同不可分割的組成部分，與合同正文有同等效力。

第三十四條

對(duì)本合同條款的任何修改及補(bǔ)充，需由雙方代表簽署書面文件，該文件作為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

甲方：A市××公司 地址： 法人代表： 電話： 傳真：

甲方代表（簽章）：

________年____月____日

乙方：B市××研究所 地址： 法人代表： 電話： 傳真：

乙方代表（簽章）：

________年____月____日

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附件一至五（略）

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