第一篇：公司研究

公司研究包括：

1、買方研究——機(jī)構(gòu)投資者自身進(jìn)行的投資研究；

2、賣方研究——投資銀行為機(jī)構(gòu)投資者提供的投資研究服務(wù)；

3、獨(dú)立研究——以出售研究報(bào)告為目的的投資研究。

投資銀行搞好公司研究業(yè)務(wù)具有巨大的作用：一是可以提高聲譽(yù)，擁有競爭優(yōu)勢與話語權(quán)；二是可以創(chuàng)造價(jià)值，研究業(yè)務(wù)雖為成本中心，但可以為經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)帶來傭金收入，并可以為其他業(yè)務(wù)創(chuàng)造價(jià)值。因此，投資銀行非常重視搞好賣方研究業(yè)務(wù)。

賣方研究員的主要工作內(nèi)容：調(diào)研上市公司、撰寫研究報(bào)告、向客戶推薦股票。作為賣方研究員，做好調(diào)研、寫好報(bào)告、服務(wù)好客戶是三大主要工作職責(zé)，唯有達(dá)成上述工作目標(biāo)，方能稱之為優(yōu)秀的研究員。

就如何做好調(diào)研，首先需要明確調(diào)研的目的，即了解公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況及投融資項(xiàng)目進(jìn)展情況，從而獲取數(shù)據(jù)與公司已披露的數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，同時(shí)接觸員工感受公司氛圍，核實(shí)已有的假設(shè)猜想，最終建立估值模型，對公司進(jìn)行盈利預(yù)測。明確調(diào)研目的后，就應(yīng)該選擇調(diào)研覆蓋對象，從分析行業(yè)格局、行業(yè)趨勢、市場熱點(diǎn)、公司自身價(jià)值出發(fā)尋找標(biāo)的公司。緊接著，再進(jìn)行宏觀經(jīng)濟(jì)研究（研究宏觀經(jīng)濟(jì)、政策）、策略研究（研究市場趨勢）、行業(yè)和公司研究（主要股票的覆蓋等）、數(shù)量化研究。

調(diào)研結(jié)束后的工作便是撰寫報(bào)告，優(yōu)秀的報(bào)告不能流于形式，而是體現(xiàn)在其商業(yè)性、及時(shí)性、創(chuàng)新性，連續(xù)性等多個(gè)維度。要成為優(yōu)秀的賣方研究員，報(bào)告必須形成體系化，即定期撰寫行業(yè)報(bào)告、深度報(bào)告、跟蹤報(bào)告，主題性的研究必須系統(tǒng)化和完整化，同時(shí)追求報(bào)告的疊加效應(yīng)。要特別強(qiáng)調(diào)創(chuàng)新性，即獨(dú)立發(fā)現(xiàn)

一個(gè)企業(yè)的商業(yè)價(jià)值;歸納為16字準(zhǔn)則：“獨(dú)立發(fā)現(xiàn)、邏輯清晰、論證充分、成效顯著”。研究所體現(xiàn)的是綜合能力，所以論證過程中的正向分析和反向分析都體現(xiàn)了個(gè)人的勝任力與職業(yè)素質(zhì)。在具體的撰寫上，標(biāo)題和首頁的信息與呈現(xiàn)方式很重要，其核心就是為客戶提供有價(jià)值的信息。

向客戶推薦股票是賣方研究員的另一重要職責(zé)。賣方研究員提供的是基于對某公司證券獨(dú)家分析的公正意見。賣方研究員并不買賣股票或債券，而是根據(jù)自己對股票或債券未來表現(xiàn)的判斷來給出建議。身為研究員，尤其是分析師，除了過硬的專業(yè)知識(shí)外，還需要很好的口才、耐心，在不違反規(guī)定的情況下，認(rèn)真、仔細(xì)的向客戶介紹、推薦股票。

由于賣方研究員的重要性，連帶著投資銀行對他們的要求也是非常高：精力充沛，對行業(yè)理解深刻，與提供很好的客戶服務(wù)，與上市公司關(guān)系處理到位，有良好的職業(yè)操守。

賣方研究往往被“推銷”給被稱作買方投資管理人的公司——那些買賣證券的專業(yè)投資人。投資銀行的推銷工作做得好，就可以擴(kuò)大市場需求，也可以促使賣方研究業(yè)務(wù)越做越好。

第二篇：公司法律制度研究選擇題

一、單項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)我國現(xiàn)行公司法的規(guī)定，我國現(xiàn)在實(shí)行的公司設(shè)立原則是（）。

A.特許原則； B.核準(zhǔn)原則；

C.準(zhǔn)則原則； D.準(zhǔn)則原則和核準(zhǔn)原則結(jié)合 2.我國法律規(guī)定有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是（）。

A.不少于2人，不多于50人；

B.不少于5人，不多于50人；

C.不少于2人，沒有上限；

D.不少于5人，沒有上限。

3.根據(jù)我國現(xiàn)行公司法的規(guī)定，股份有限公司的股東人數(shù)必須是（）。

A.不少于2人，不多于50人；

B.不少于5人，不多于50人；

C.不少于2人，沒有上限；

D.不少于5人，沒有上限。

4.我國公司法規(guī)定，公司章程應(yīng)采取的形式是（）。

A.口頭形式； B.書面形式；

C.公證形式； D.書面形式并且必須經(jīng)過公證。

5.工商登記管理機(jī)關(guān)發(fā)出《公司登記受理通知書》之日起，（）內(nèi)，必須完成審查，并出予以登記或不予登記的決定。

A.15日； B.30日； C.45日； D.60日。

6.在我國，公司設(shè)立登記的主管機(jī)關(guān)是（）。

A.工商行政管理機(jī)關(guān)； B.稅務(wù)機(jī)關(guān)；

C.財(cái)政機(jī)關(guān)； D.公安機(jī)關(guān)。

7.股份有限公司采取的公司設(shè)立方式是（）。

A.只能采取發(fā)起設(shè)立的方式；

B.只能采取募集設(shè)立的方式；

C.即可采取發(fā)起設(shè)立，也可采取募集設(shè)立的方式；

D.不能采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立，法律對其另有規(guī)定。

8.申請?jiān)O(shè)立的公司通過了工商行政管理機(jī)關(guān)對其公司設(shè)立核準(zhǔn)，則該公司的成立之日是（）。

A.公司的創(chuàng)立大會(huì)召開之日；

B.公司設(shè)立登記的申請?zhí)岢鲋眨?/p>

C.工商行政管理機(jī)關(guān)發(fā)出的《公司登記受理通知書》之日；

D.工商行政管理機(jī)關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

9.公司全部資產(chǎn)減去公司全部負(fù)債的余額是（）。

A.公司資本； B.公司資產(chǎn)；C.公司凈資產(chǎn)； D.公司股本。

10.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資入股，作價(jià)總額不得超

過注冊資本的（）。

A.15%； B.20%； C.30%； D.35%.11.我國公司法規(guī)定，除法定情形外，公司不得收購本公司的股票，這樣的規(guī)定體現(xiàn)了（）。

A.資本確定原則； B.資本維持原則； C.資本不變原則； D.以上都不對。

12.我國公司法規(guī)定，無論有限公司還是股份公司，都必須依法在公司章程中規(guī)定公司資本總額，并且必須由股東全部認(rèn)足，這樣的規(guī)定體現(xiàn)了（）。

A.資本確定原則； B.資本維持原則；C.資本不變原則； D.以上都不對。13.我國公司法規(guī)定，公司若要發(fā)行新股，必須在最近（）內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付

股利。

A.二年； B.三年； C.四年； D.一年。

14.設(shè)立公司時(shí)，發(fā)起人和股東只須認(rèn)購并繳足資本總額中的一定比例的資本，公司即可成立，其余部分授權(quán)董事會(huì)在公司成立后，根據(jù)需要隨時(shí)發(fā)行募集。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了（）。

A.法定資本制； B.折衷資本制； C.授權(quán)資本制； D.認(rèn)可資本制。15.按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為（）。

A.上市公司和非上市公司； B.母公司和子公司；C.有限公司和無限公司；

D.股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司。

16.在我國《公司法》上，直接以（）來特指公司法上的公司債。

A.公司債權(quán)； B.公司債務(wù)； C.公司債券； D.可轉(zhuǎn)換公司債券。17.公司債的債權(quán)憑證是（）。

A.公司債券； B.借款合同；C.公司股份； D.股權(quán)證書。18.公司債的債權(quán)主體是（）。

A.自然人； B.不特定的社會(huì)公眾；C.法人； D.非法人團(tuán)體。19.凡在公司債券上記載（）姓名和名稱的稱為記名公司債券。

A.發(fā)行人； B.持券人； C.背書人； D.前手。

20.可轉(zhuǎn)換公司債券是指公司債券人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)化為（）的公

司債。

A.公司股票； B.擔(dān)保公司債；C.無擔(dān)保公司債； D.記名公司債。

21.公司發(fā)行公司債券對公司的贏利能力的要求是（）足以支付公司債券一年的利息。

A.最近三年總利潤； B.最近三年的稅后利潤；C.最近一年的可分配利潤；

D.最近三年的可分配利潤。

22.公司發(fā)行的債券利率不得超過（）的利率水平。

A.證監(jiān)會(huì)限定； B.國務(wù)院限定；C.銀行同期存款利率； D.審批機(jī)關(guān)限定。

23.股份有限公司的股東大會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議，必須經(jīng)（）通過。

A.所有股東的半數(shù)以上；B.出席會(huì)議的股東的一半以上；

C.代表一半以上表決權(quán)的股東；D.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上。24.公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出發(fā)行債券的決議之后，即可向（）提出發(fā)行公司債券的申請。

A.國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的部門； B.中國人民銀行；

C.國務(wù)院授權(quán)部門或省、市一級(jí)人民政府；D.國務(wù)院證券管理部門。25.公司發(fā)行債券，由（）制定發(fā)行方案。

A.公司經(jīng)理； B.公司股東大會(huì)；C.公司董事會(huì)； D.公司董事長。

26.股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的（）以前置備于本公司。

A.15日； B.20日； C.30日； D.60日。

27.公司按公司法的規(guī)定必須從其稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金是（）。

A.法定公積金； B.任意公積金； C.資本公積金； D.盈余公積金。28.法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不少于注冊資本的（）。

A.10%； B.15%； C.20%； D.25%.29.提取任意公積金的比例為（）。

A.15%； B.5%至10%；C.由公司股東大會(huì)或公司章程確定；D.由董事會(huì)決定。30.股份有限公司的分立或合并不僅要由股東大會(huì)作出決議，并且此項(xiàng)決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的（）通過。

A.2/3； B.1/2； C.3/4； D.1/3.31.股份有限公司參與合并，合并的決議是由公司的（）作出的。

A.股東大會(huì)； B.經(jīng)理； C.監(jiān)事會(huì)； D.董事會(huì)。

32.王某與李某欲設(shè)立一家彩電批發(fā)公司，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，該公司的注冊資本不得少

于（）。

A.人民幣50萬元； B.人民幣30萬元；C.人民幣10萬元； D.人民幣5萬元。33.有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（）。

A.股東會(huì)； B.董事會(huì)； C.職工代表大會(huì)； D.監(jiān)事會(huì)。

34.下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的說法，不正確的是（）。

A.設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)，其成員不得少于3人；

B.監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成；

C.公司董事長不能兼任監(jiān)事，但董事可以兼任監(jiān)事；

D.公司財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

35.下面有關(guān)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的說法，不正確的有（）。

A.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資；

B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；

C.股東之間相互轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)全體股東一致同意；

D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

36.有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員應(yīng)為（）。

A.3人以上； B.5人以上；C.3人以上13人以下； D.5人以上9人以下。37.某有限責(zé)任公司的章程規(guī)定了公司董事的任期，下面哪種規(guī)定是符合法律規(guī)定的（）。

A.2年零3個(gè)月； B.3年零1個(gè)月； C.3年零6個(gè)月； D.4年。

38.有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散以及變更公司的形式，須經(jīng)股東代表的（）同意

作出決定。

A.全體過半數(shù)；B.代表2/3以上有表決權(quán)的股東；

C.代表3/4以上有表決權(quán)的股東；D.全體代表的2/3以上的多數(shù)。39.公司可以設(shè)立分公司，（）。

A.分公司具有企業(yè)法人資格；

B.分公司不具有企業(yè)法人資格；

C.分公司的資產(chǎn)在1000萬元以上的具有法人資格；

D.分公司的資產(chǎn)凈額低于50萬元時(shí)不具有法人資格。40.有限責(zé)任公司以其（）依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

A.全部法人財(cái)產(chǎn) B.債權(quán)人財(cái)產(chǎn)；C.股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)； D.股東財(cái)產(chǎn)和債權(quán)人財(cái)產(chǎn)。41.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于（）在報(bào)紙上至少

公布3次。

A.10日內(nèi)； B.30日內(nèi)； C.60日內(nèi)； D.90日內(nèi)。

42.債權(quán)人自接到有限責(zé)任公司減資的通知書之日起（）內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起（）內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

A.30日，60日； B.30日，90日；C.10日，30日； D.60日，90日。43.國有獨(dú)資公司董事會(huì)的成員人數(shù)為（）。

A.3——9人； B.3——13人；C.2——13人； D.3——19人。44.國有獨(dú)資公司的經(jīng)理，由（）聘任或解聘。

A.股東會(huì)； B.董事會(huì)；C.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門；D.國務(wù)院。45.股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣（）

A.100萬元； B.1000萬元；C.600萬元； D.6000萬元。46.股份公司申請其股票上市時(shí)，其股本總額不得少于人民幣（）

A.6000萬元； B.4000萬元；C.3000萬元； D.5000萬元。

47.以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（），其余股份應(yīng)向社會(huì)公開募集。

A.10%； B.20%； C.30%； D.35%.48.發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人在（）內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照繳納的股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

A.10日； B.15日； C.30日； D.60日。49.（）持有公司股份的，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A.發(fā)起人； B.董事； C.經(jīng)理； D.監(jiān)事。

50.公司創(chuàng)立大會(huì)通過公司章程的表決，要求以出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的（）以上

通過。

A.1/4； B.1/2； C.2/3； D.1/3.51.（）以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。

A.1/3； B.半數(shù)； C.2/3； D.3/4.52.股份有限公司設(shè)經(jīng)理、副經(jīng)理，由（）。

A.股東大會(huì)選舉產(chǎn)生； B.監(jiān)事會(huì)主席任免；C.由董事會(huì)任免； D.由董事長任免。53.區(qū)分外國公司與本國公司的關(guān)鍵在于（）。

A.公司資產(chǎn)； B.公司董事長的國籍；C.公司的國籍； D.公司住所地的國籍。54.外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位是（）。A.東道國法人

B.外國法人

C.外國法人的分支機(jī)構(gòu)，不具有獨(dú)立的法人資格

D.外國法人的分公司。55.下列哪個(gè)公司名稱符合公司法的規(guī)定（）。A.北京宏愿發(fā)展公司；B.北京宏愿化裝品股份有限公司； C.北京宏愿房地產(chǎn)中心；D.北京宏愿房地產(chǎn)有限公司。

56.以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是

（）。

A.無限公司 B.有限責(zé)任公司C.兩合公司 D.股份有限公司

57.某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億，負(fù)債為1.18億，凈資產(chǎn)額為8200

萬元。該公司凈資產(chǎn)額（）。

A.已占資產(chǎn)總額的40%以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

B.已達(dá)2500萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

C.已達(dá)3000萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件

D.未達(dá)到1億元，不符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件 58.根據(jù)《公司法》，公司董事持有的本公司股份（）。A.在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.在其任職后2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 C.在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓D.在其任職后的3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

第三篇：小米公司企業(yè)文化研究

小米公司企業(yè)文化研究

小米公司成立于2010年，2011年才發(fā)布第一款手機(jī)，發(fā)展至今也不過4年，但小米卻成為諸多巨頭模仿的對象。小米能有今天的成就，和他的企業(yè)文化文化是分不開的，下面我們一起來探究一下小米公司的文化。

說道小米，大多數(shù)人首先會(huì)想到那句：為發(fā)燒而生。小米人都喜歡創(chuàng)新、快速的互聯(lián)網(wǎng)文化，不會(huì)有冗長無聊的會(huì)議和流程；平等、輕松的伙伴式工作氛圍，享受與技術(shù)、產(chǎn)品、設(shè)計(jì)等各領(lǐng)域頂尖人才共同創(chuàng)業(yè)成長的快意；

一個(gè)很平凡的名字“小米”，但我們卻絕不平庸，因?yàn)樾∶兹耸怯蓙碜試鴥?nèi)IT巨頭公司微軟、谷歌、金山的達(dá)人們所組成，不要以為他們只會(huì)在電腦前發(fā)揮自己的才智，真正的天才和牛人會(huì)讓你在任何時(shí)候都能感受到他們的創(chuàng)意。小米的品牌快崛起僅僅是靠營銷或者互聯(lián)網(wǎng)思維么？按照這一思維邏輯，如下碎片化疑問又該如何解答：

智能手機(jī)市場已是蘋果與三星的兩強(qiáng)爭霸格局，蘋果可以用粉絲經(jīng)濟(jì)或軟硬一體化來簡單闡釋，勉強(qiáng)可以與小米放在同一語境下，但如何解讀三星的強(qiáng)勢？

小米的品牌宣言是“為發(fā)燒而生”，但大量購買用戶并非發(fā)燒友群體，他們?yōu)楹钨I小米的產(chǎn)品？

像華為這樣的傳統(tǒng)強(qiáng)勢品牌也在經(jīng)營粉絲群體“花粉”，其忠誠度與熱情超乎大家想象，但華為的營銷或粉絲經(jīng)營遠(yuǎn)不及小米，又是什么讓粉絲追隨一個(gè)轉(zhuǎn)型中的傳統(tǒng)品牌？

小米的早期投資人、晨興資本的劉芹最近的一場訪談，或可提供一些線索，他說：“晨興資本的投資主題在過去十幾年幾乎沒有變過，就是尋找中國消費(fèi)方式變遷和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)創(chuàng)新帶來的變革的結(jié)合點(diǎn)?！?/p>

換句話說，在一個(gè)產(chǎn)品豐饒的時(shí)代，比拼功能與技術(shù)的翻新已不再是殺手锏，品牌需要將“用戶”變?yōu)椤斑x民”，找到這些群體，并將他們被壓抑已久的參與感、平等感釋放出來。小米的快崛起，可能不單純在于互聯(lián)網(wǎng)思維，而是抓住了消費(fèi)與技術(shù)大遷移中選民覺醒的機(jī)遇。金山網(wǎng)絡(luò)CEO傅盛曾有一篇文章流傳甚廣，名字叫《工程師邏輯已不再重要》，他指出工程師企業(yè)文化管理建設(shè)重在強(qiáng)調(diào)邏輯性，“他們會(huì)在產(chǎn)品上花很多心血，很多功能都舍不得扔掉，卻不知道用戶能接受的其實(shí)只是最簡單的點(diǎn)”。

這是手機(jī)產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)消費(fèi)需求與技術(shù)斷裂期的典型表現(xiàn)。當(dāng)手機(jī)從早期少數(shù)人才能使用的高端通訊工具，逐步變成大眾消費(fèi)品時(shí)，傳統(tǒng)巨頭卻依然維持著傳統(tǒng)大工業(yè)制造與工程師技術(shù)企業(yè)文化管理建設(shè)的慣性。

它們講求大規(guī)模流水線作業(yè)，以規(guī)模經(jīng)濟(jì)降低成本，以功能的延展構(gòu)筑護(hù)城河，但最終導(dǎo)致“千機(jī)一律”的同質(zhì)化競爭，尤其是陷入價(jià)格血戰(zhàn)。與此同時(shí)，工程師企業(yè)文化管理建設(shè)也帶來了一種語境隔膜，無數(shù)的手機(jī)發(fā)布會(huì)都在強(qiáng)調(diào)各種功能參數(shù)，而用戶卻對冰冷的數(shù)字產(chǎn)生了疲勞。

第一個(gè)挑戰(zhàn)者是蘋果，就在諾基亞高層嘲諷第一代iPhone根本不經(jīng)摔時(shí)，用戶卻為之瘋狂。iPhone之所以能夠重新定義智能手機(jī)，在于它的第一出發(fā)點(diǎn)是讓用戶輕松用手機(jī)上網(wǎng)，并開啟了軟硬一體化的新紀(jì)元。隨之而來的新晉者是HTC與三星，它們抓住了Android系統(tǒng)追趕乃至反超IOS系統(tǒng)的機(jī)遇，迅速坐大。

從技術(shù)演進(jìn)的角度看，這些后來者并沒有將手機(jī)視為純粹的通訊硬件，而是基于操作系統(tǒng)的移動(dòng)化的電腦。

雷軍在創(chuàng)業(yè)之前，曾買來二三十部iPhone一代，也買了HTC的G1等安卓手機(jī)進(jìn)行研究，悟出了背后的技術(shù)演進(jìn)趨勢：未來的手機(jī)就是移動(dòng)的電腦，而參考30年蘋果電腦的遭遇，小米的“臺(tái)風(fēng)”口在于做適合中國人的Android手機(jī)。于是也就有了小米手機(jī)未發(fā)，先做MIUI系統(tǒng)的情況，并以硬件微利的方式售賣產(chǎn)品，這是大工業(yè)時(shí)代的手機(jī)硬件商所無法想象的做法。

問題在于，目前借勢Android系統(tǒng)的硬件制造商們，大部分依然擺脫不了上述慣性路徑，強(qiáng)調(diào)參數(shù)的工程師企業(yè)文化管理建設(shè)依然濃厚，基于多核、拍照、防水、輕薄等功能性競爭甚

至愈演愈烈。這意味著，小米的崛起背后不僅僅是抓住了技術(shù)演進(jìn)的機(jī)遇期，還在于它滿足了社會(huì)斷裂期消費(fèi)遷移的某些特定需求。

琪哥曾在深夜給小米聯(lián)合創(chuàng)始人黎萬強(qiáng)發(fā)微信，請他用一句話來總結(jié)米粉的心理訴求，他回復(fù)了兩個(gè)詞：“可參與”以及“真實(shí)”。在黎萬強(qiáng)看來，“對用戶而言，小米是它們的，它們參與過就有了擁有感。同時(shí)，小米有很多的不一樣，很個(gè)性，而任何時(shí)候的年輕人都喜歡不一樣”。

在從貧瘠時(shí)代邁入豐饒時(shí)代后，中國人極度匱乏、卻又極度渴求參與感與個(gè)性表達(dá)，這些原本沉默的大多數(shù)需要獲得精神價(jià)值層面的滿足。這種企業(yè)文化管理建設(shè)斷裂催生了很多亞企業(yè)文化管理建設(shè)現(xiàn)象，比如“土豪”盛行、極客消費(fèi)主義、懷念逝去的青春、綠色消費(fèi)、輕奢侈等符號(hào)，均呈現(xiàn)出“社群化”聚集與參與性高漲的特征。

由此也不難解釋，為何要求導(dǎo)師背身評(píng)審的《中國好聲音》火了，突出真實(shí)錄攝的《爸爸去哪兒》人氣暴漲，獲差評(píng)無數(shù)的《小時(shí)代》依然有人捍衛(wèi)，屌絲逆襲的《泰囧》能夠拿下票房冠軍，羅振宇的自媒體《邏輯思維》可以體制外生存??

新鮮傳媒CEO紀(jì)中展在去年完成了一份針對90后的調(diào)研報(bào)告，他發(fā)現(xiàn)90后一代呈現(xiàn)出碎片化（他們喜愛的明星已經(jīng)碎片化到任何一個(gè)明星都不能吸引這個(gè)群體的10%）、指尖上的一代（依賴移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)）等特征，更重要的是他們是“反饋饑渴的一代”——渴求極致的游戲化體驗(yàn)，每完成一個(gè)動(dòng)作或步驟都渴望得到反饋和激勵(lì)。

在這場消費(fèi)企業(yè)文化管理建設(shè)的大遷移中，用戶不會(huì)因?yàn)楣δ苄詽M足而選擇一個(gè)品牌，但能夠擁有選民的品牌一定是戳到了用戶企業(yè)文化管理建設(shè)價(jià)值訴求的痛點(diǎn)，滿足了其身份認(rèn)知與表達(dá)的訴求。

今年7月底，小米曾在其QQ認(rèn)證空間中放了一張用牛皮紙包裝的產(chǎn)品圖，請大家猜測是什么產(chǎn)品，隨后揭曉謎底是紅米手機(jī)，并開放預(yù)售。結(jié)果有745萬人參與預(yù)約，90秒內(nèi)10萬臺(tái)紅米銷售一空。今年的紅米note在QQ空間發(fā)布的結(jié)果也是類似。

黎萬強(qiáng)在后來解讀這一現(xiàn)象時(shí)，說了這樣的話：“這并非只是利用人類的炫耀心理，而是人類自我認(rèn)知、自我表達(dá)的最基本需求之一，炫耀與存在感是后工業(yè)時(shí)代和數(shù)字時(shí)代交融期，在互聯(lián)網(wǎng)上最顯性的群體意識(shí)特征?！?/p>

由此可見，現(xiàn)階段的中國市場存在著兩條斷裂線，一條是消費(fèi)企業(yè)文化管理建設(shè)變遷，一條是互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)演進(jìn)，小米的崛起在于抓住并滿足了斷裂期的選民訴求。

“好的冰球選手會(huì)竭盡全力追趕冰球，但是偉大的冰球選手則會(huì)尋找冰球的下一個(gè)位置，然后等在那里給以致命一擊?！?/p>

小米的企業(yè)文化管理建設(shè)密碼可以是一套對互聯(lián)網(wǎng)思維的七字訣“專注、極致、口碑和快”，以此區(qū)別于大工業(yè)時(shí)代的制造思維；它還可以是一個(gè)“高性價(jià)比”的產(chǎn)品宣言，比如帶有“最快”或“首發(fā)”的標(biāo)簽，制造“讓用戶尖叫”的1999元或799元的價(jià)格錨點(diǎn)，從而樹立作為行業(yè)顛覆者的多項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)；它可以用粉絲用小米粒粘出來的手機(jī)模型，一份帶有小米特色風(fēng)格的PPT，一個(gè)帶有特權(quán)色彩的詞匯“F碼”，一次帶有跨界或新舊經(jīng)濟(jì)對比色彩的對話交鋒??

再次，你需要融入社群，通過“真實(shí)”、“參與感”與社群共生共榮，并從一個(gè)細(xì)小的利基市場跨越到大眾市場。

小米的品牌Slogan是“為發(fā)燒而生”，這背后是一種極客消費(fèi)企業(yè)文化管理建設(shè)，但小米最大的成功在于實(shí)現(xiàn)了粉絲社群與品牌的共同成長，用雷軍的話來說，“小米堅(jiān)持了從群眾中來到群眾中去，相信群眾，依賴群眾”。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，小米論壇有將近1000萬的用戶，空間用戶過1000萬，微博粉絲為300多萬，微信粉絲約280萬，通過這樣的社交矩陣，粉絲們源源不斷為小米提供各種產(chǎn)品、服務(wù)建議，并自發(fā)進(jìn)行口碑傳播。對于如何經(jīng)營如此龐大的社群，黎萬強(qiáng)特別強(qiáng)調(diào)培養(yǎng)用戶的參與感，由此延伸出來類似“溫度感”、“直接可感知”、“說人話”等方法論。

比如，為了保持溫度感，以前雷軍、黎萬強(qiáng)等幾個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人要保證每天在論壇上1個(gè)小時(shí)，現(xiàn)在每天再忙也要保持在論壇上十幾分鐘，而所有工程師也被鼓勵(lì)通過論壇、微博和

QQ等渠道和用戶直接取得聯(lián)系，要讓“這些宅男工程師就覺得他寫程序不是為了小米公司寫，是為了他的粉絲在做一件工作”。

另外一個(gè)值得研究的話題在于，小米如何從“發(fā)燒友”這個(gè)利基市場完成向大眾消費(fèi)市場的跨越，未來新崛起的品牌幾乎都要經(jīng)歷這樣的蛻變。

實(shí)際上，《全球商業(yè)經(jīng)典》曾經(jīng)梳理出一個(gè)小米用戶扭曲立場的金字塔結(jié)構(gòu)：塔尖是可以參與決策的發(fā)燒友，比如小米論壇的神秘組織“榮組兒”，以賦予粉絲特權(quán)的方式鼓勵(lì)其參與決策；塔中間是米粉群體，他們信賴和追隨小米的價(jià)值主張，購買小米產(chǎn)品的意愿強(qiáng)烈；塔基則是普通的大眾用戶，他們能夠從微博、微信、事件營銷以及米粉的自發(fā)傳播中接觸小米，繼而轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品購買者或晉級(jí)為米粉。

“當(dāng)企業(yè)超越同類產(chǎn)品古板的企業(yè)文化管理建設(shè)正統(tǒng)，而推動(dòng)一種更有號(hào)召力的意識(shí)形態(tài)的時(shí)候，消費(fèi)者就會(huì)趨之若鶩?！?/p>

前些日子，知名博主牛角尖曾在微信公眾號(hào)發(fā)文提出這樣一個(gè)疑問：小米的天花板在那里？

見諸媒體或網(wǎng)絡(luò)的答案也比較繁雜，比如小米要克制盈利的欲望，小米需要可持續(xù)的創(chuàng)新，小米需要保持提供極致用戶體驗(yàn)的能力等等。

小米需要找到下一個(gè)技術(shù)浪潮演進(jìn)的機(jī)遇期。在這一技術(shù)波浪潮中，小米將手機(jī)視為移動(dòng)的PC，主要是解決個(gè)人移動(dòng)計(jì)算的需求，但移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)正在催生的新變革在于萬物之間可以直接、實(shí)時(shí)鏈接，從而將原本被壓抑的需求進(jìn)行基于碎片化和場景化的資及時(shí)滿足。小米通過進(jìn)軍客廳，推出小米電視與路由器，正嘗試滿足多屏互動(dòng)的場景化需求，但一些政策限制的“閹割”、更復(fù)雜的產(chǎn)業(yè)分工與整合，使得這一嘗試并未顯著見效。此外，隨著4G商用的加速，用戶對視頻以及云服務(wù)的需求即將勃興，小米同樣需要有所布局。

小米需要跟上消費(fèi)者對意識(shí)形態(tài)、企業(yè)文化管理建設(shè)價(jià)值的需求，它們并非靜止不動(dòng)，新的社會(huì)斷裂出現(xiàn)之后，消費(fèi)者對商品的需求隨之將發(fā)生遷移。

這里可以從兩個(gè)維度來看：首先是社會(huì)分層正向個(gè)性化、分散化的社群發(fā)展，這些部落基于生活方式和價(jià)值觀而，而不是某種特定的興趣，一旦呈現(xiàn)分裂加速的態(tài)勢，小米基于發(fā)燒友的極客消費(fèi)企業(yè)文化管理建設(shè)會(huì)不會(huì)被取代？下一個(gè)或一批更適合小米企業(yè)文化管理建設(shè)調(diào)性的社群又是什么？

其次從年齡段來分析，90后無可置疑將是社會(huì)消費(fèi)的又一大主力主題，在研究和咨詢團(tuán)隊(duì)青年志（ChinaYouthology）最近完成的一份《90后青年——大時(shí)代里的小世界》報(bào)告中，闡釋了90后的四大訴求特征——品質(zhì)生活代表的安全感、興趣為核心的深度自我、獨(dú)而不寂的個(gè)人與社會(huì)鏈接以及善良微光的社會(huì)參與。青年志在給品牌的啟示建議中寫道，在個(gè)體社會(huì)崛起的時(shí)代，對品牌而言，獲得90后年輕人的關(guān)注，建立品牌將越來越困難。而要成為有企業(yè)文化管理建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)力的品牌，企業(yè)需要具備四種能力或角色，即生活創(chuàng)新、興趣養(yǎng)成者、關(guān)系粘合者以及社會(huì)改變者。

再增加一點(diǎn)，隨著小米體量與規(guī)模變大，當(dāng)它在進(jìn)入一些新興領(lǐng)域時(shí)，在創(chuàng)業(yè)者和一些早期消費(fèi)者眼中，它將不再是一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司，而可能是前來搶食的“巨頭”。

第四篇：公司訴訟問題研究

公司訴訟問題研究

在審判實(shí)踐中，經(jīng)常遇到公司設(shè)立上有瑕疵、解散不登記、清算不規(guī)范、注銷不公告的情況，造成部分公司只有公司之名而無公司之實(shí)。也有部分公司在法律上雖不存在，但該公司的財(cái)產(chǎn)卻依然存在，甚至該公司的經(jīng)營活動(dòng)還在進(jìn)行。有的法院因找不到當(dāng)事人而無法送達(dá)訴訟文書，有的法院以被告主體已不存在為由，不予立案，或以當(dāng)事人的主體資格已經(jīng)喪失，裁定駁回起訴；有的法院公告送達(dá)，判決已喪失訴訟主體資格的公司承擔(dān)清償債務(wù)責(zé)任；也有的法院根據(jù)原告申請，變更公司股東為被告，判決其承擔(dān)公司的債務(wù)或者判決其在一定期限內(nèi)清理公司遺留的債權(quán)，用其清償債務(wù)等等。這種執(zhí)法的隨意性，不僅嚴(yán)重地?fù)p害了第三人的合法權(quán)益，造成了司法不公，而且也嚴(yán)重地影響了法律權(quán)威。

一、公司瑕疵設(shè)立而導(dǎo)致訴訟主體復(fù)雜性分析。

我國《公司法》和其他有關(guān)法律對公司的設(shè)立條件和程序都有具體的規(guī)定。但是，不按法定的設(shè)立條件和程序設(shè)立公司的現(xiàn)象非常突出。公司除以盈利為目的、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧外，一個(gè)重要特征就是以公司財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)有限責(zé)任。公司的類型、條件、章程、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利和義務(wù)、登記程序等，均由《公司法》規(guī)定。除了《公司法》規(guī)定的國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或部門可以單獨(dú)設(shè)立國有獨(dú)資公司外，公司的形式只能是有限責(zé)任公司和股份有限公司。但在審判實(shí)踐中，公司實(shí)際上就是“夫妻店”，或者名為公司，實(shí)為合伙。公司財(cái)產(chǎn)與家庭、個(gè)人財(cái)產(chǎn)界限不清，公司股東將公司收益用于個(gè)人消費(fèi)、揮霍，極大的侵犯了債權(quán)人的利益。尤其是民營企業(yè)，這樣的情況屢見不鮮。投資主體多元化，導(dǎo)致投資主體混亂，責(zé)任不清。

1、公司產(chǎn)權(quán)明晰不清，財(cái)產(chǎn)混合。公司的財(cái)產(chǎn)與其成員和其他公司的財(cái)產(chǎn)的分離是有限責(zé)任存在的基礎(chǔ)。只有在財(cái)產(chǎn)分離的情況下，公司才能以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立地對其債務(wù)負(fù)擔(dān)。許多國家的法律為保證公司具有足夠的資產(chǎn)清償債務(wù)，都規(guī)定了資本維持原則，要求公司應(yīng)有獨(dú)立的公司財(cái)產(chǎn)，并在范圍上與股東的財(cái)產(chǎn)具有明確的區(qū)分。如果財(cái)產(chǎn)發(fā)生混合，則不僅難以實(shí)行有限責(zé)任，而且也極容易使一些不法行為人借此隱匿財(cái)產(chǎn)，非法移轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)和責(zé)任，也會(huì)使某些股東非法侵吞公司財(cái)產(chǎn)。財(cái)產(chǎn)混同也可能是利益的一體化，即公司的盈利與股東的收益之間沒有分別，公司的盈利可以隨意轉(zhuǎn)化為公司成員的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或者轉(zhuǎn)化為另一個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)，而公司的負(fù)債則為公司的債務(wù)。這種情況已表明公司并沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。

2、公司與公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)分，在實(shí)踐中一套人馬、兩塊牌子，名為公司實(shí)為個(gè)人等。一種是一人組成數(shù)個(gè)公司，各個(gè)公司表面上是彼此獨(dú)立的，實(shí)際上在財(cái)產(chǎn)利益，盈余分配等方面形成為一體，且各個(gè)公司的經(jīng)營決策等權(quán)利均由該投資者所掌握，這樣，在各個(gè)公司之間、及各個(gè)公司與該投資者之間可能已發(fā)生公司混同。第二種是相互投資引起的公司混同。因?yàn)樵谙嗷コ止傻那闆r下，一方持有對方一定量的股份，有可能就是對方出資給該公司的財(cái)產(chǎn)，這樣雙方就這部分股份并沒有出資。如果雙方就此持有的股份占據(jù)了各該公司的大部分，則兩個(gè)公司表面上是獨(dú)立的，實(shí)際上巳結(jié)為一體，這就導(dǎo)致了公司混同。第三種情況是因?yàn)槟腹竞陀诠局g的相互控制關(guān)系而引起的人格混同。盡管母、子公司均為獨(dú)立法人，而子公司因?yàn)槟腹镜倪^度控制使其完全變成了母公司的代理人，則母子公司已發(fā)生了公司混同。在我國現(xiàn)實(shí)生活中，母公司和子公司因控制關(guān)系而完全成為一體的現(xiàn)象，經(jīng)常存在，而且也極易造成欺詐。

3、虛擬股東。虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒有達(dá)到法定人數(shù)，而采取虛擬其他方法使公司成員達(dá)到兩個(gè)以上，從而滿足法律關(guān)系最低人數(shù)的要求。實(shí)際上公司的真正所有者只有一個(gè)，在實(shí)踐中，虛擬股東主要有如下幾種情況：第一，為成立中外合資、合作企業(yè)，以享有優(yōu)惠待遇，虛構(gòu)外方投資，搞假合資，假合作，實(shí)際上外方根本沒有出資。行為人虛構(gòu)的目的是為了騙取減免稅等優(yōu)惠待遇，從而損害國家利益，但也可能造成對債權(quán)人的損害。第二，為湊足股東人數(shù)，虛擬出資和股份形式，名為公司，實(shí)為獨(dú)資，有可能對公司資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響。

4、公司靠掛問題。有些公司通過協(xié)議或其他方式成為公司的組成部分或者分支機(jī)構(gòu)，并以公司或公司分支機(jī)構(gòu)的名義對外進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)?？繏煺邔ν饨?jīng)營時(shí)都打著被靠掛者的旗號(hào)，而一旦發(fā)生不能清 1

償債務(wù)時(shí)，靠掛經(jīng)營者一走了之。因?yàn)榭繏煺呤且詣e人的名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)的，不是直接被告。而且靠掛者可以在訴訟前或執(zhí)行前將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致沒有可供償還、執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，使債權(quán)人的利益不能得到實(shí)現(xiàn)。被靠掛者的單位又會(huì)以自己不是實(shí)際經(jīng)營者、沒有進(jìn)行投資為由開脫責(zé)任。

5、公司分立。公司在改制中，將公司分立成幾個(gè)公司，這些后成立的公司都具有法人資格，而老公司并不注銷，名稱不變，通過向其他公司收取管理費(fèi)等形式生存，其主要職責(zé)是應(yīng)付討債和應(yīng)訴。在對外發(fā)生債務(wù)時(shí)，如果債權(quán)人起訴，老公司雖然應(yīng)訴，卻沒有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。有的公司一套人馬、幾個(gè)牌子，分公司之間進(jìn)行惡意串通，以分公司具有法人資格為由逃避債務(wù)。也有的幾個(gè)公司只有一個(gè)法人代表，一旦發(fā)現(xiàn)可能要承擔(dān)責(zé)任時(shí)，就將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其他公司，然后以沒有財(cái)產(chǎn)償還、其他公司都具有法人資格為由逃避債務(wù)，這種數(shù)個(gè)公司，一個(gè)人格，享有事實(shí)上的連帶債權(quán)，卻逃避了法律上的連帶債務(wù)。

6、公司經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓。有的公司通過出售公司資產(chǎn)、承包租賃等形式，轉(zhuǎn)讓公司經(jīng)營權(quán)。在經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司通過與經(jīng)營者簽訂合同等形式，約定由公司或經(jīng)營者一方承擔(dān)債務(wù)。但如果約定由公司承擔(dān)債務(wù)，公司往往已經(jīng)是一個(gè)空殼公司，沒有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。如果約定由經(jīng)營者一方承擔(dān)債務(wù)，而經(jīng)營者流動(dòng)性很大，在實(shí)際承擔(dān)債務(wù)前常常已逃之夭夭。還有的在合同中沒有約定由誰承擔(dān)債務(wù)，互相推卸責(zé)任。

投資形式的多樣化，導(dǎo)致法院在受理涉及公司的訴訟中需要追加當(dāng)事人的情況較多，如出資開辦、虛假驗(yàn)資、靠掛單位等，如何確定它們的訴訟關(guān)系？是把公司本身作為被告？還是把它們作為共同被告？還是把出資單位追加為無獨(dú)立請求權(quán)的第三人？訴訟主體的不同，案件的實(shí)體處理也不同。對“一人公司”、“夫妻公司”、虛設(shè)股東的公司，均應(yīng)由實(shí)際投資者對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，以保護(hù)債權(quán)人的利益，杜絕利用公司逃避債務(wù)。對于以分立公司為名逃避債務(wù)，應(yīng)確認(rèn)惡意轉(zhuǎn)讓債權(quán)的行為無效，并由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。對公司的承包、租賃者，以公司的名義對外發(fā)生債務(wù)，由承包人、租賃人和公司承擔(dān)連帶責(zé)任。同時(shí)嚴(yán)格公司登記制度，認(rèn)真審查股東資格、注冊資本等情況，防止公司濫設(shè)逃避債務(wù)、規(guī)避法律行為的發(fā)生。

二、公司瑕疵設(shè)立責(zé)任承擔(dān)問題分析。

在公司瑕疵設(shè)立中，注冊資金不實(shí)是最突出的問題。公司和股東的關(guān)系是資本的關(guān)系，資本和信用的真實(shí)是公司的命脈。公司有多大的資本，對外就有多大的信用。出資是公司股東最基本、最基礎(chǔ)的義務(wù)，也是形成公司財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)。為了保證公司資本的充實(shí)，維護(hù)債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益，各國立法對股東的出資都作了嚴(yán)格的規(guī)定。股東應(yīng)按照公司法規(guī)定和公司章程約定的出資方式和出資額向公司履行出資義務(wù)?！豆痉ā返?5條第1款規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。在公司運(yùn)作過程中，股東不履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的情形也不少，具體表現(xiàn)為根本未出資、未足額出資、未適當(dāng)出資和抽逃出資。對于出資不實(shí)的責(zé)任，我國公司法規(guī)定了出資不實(shí)股東的出資填補(bǔ)責(zé)任和其他發(fā)起人的連帶認(rèn)繳責(zé)任，而未明確將股東未出資、未足額出資、未適當(dāng)出資和抽逃出資的情況包括在內(nèi)。無論股東存在哪種出資不實(shí)的形態(tài)，都構(gòu)成對公司財(cái)產(chǎn)權(quán)實(shí)質(zhì)上的占有和侵犯。股東出資不實(shí)行為與公司財(cái)產(chǎn)的減少、不足有直接因果關(guān)系，公司可以請求股東返還財(cái)產(chǎn)，賠償損失，并向已足額繳納出資額的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

根據(jù)《公司法》第206條、第208條的規(guī)定，辦理公司登記時(shí)虛報(bào)注冊資金、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會(huì)公眾，應(yīng)承擔(dān)責(zé)令改正、罰款或者撤銷公司登記責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的依法追究其刑事責(zé)任?！吨腥A人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》等法規(guī)只是對這些規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化，未規(guī)定公司瑕疵設(shè)立的民事責(zé)任。最高人民法院[1994]4號(hào)“關(guān)于企業(yè)開辦的其他企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后民事責(zé)任承擔(dān)問題的批復(fù)”的批復(fù)，將適用范圍限制在企業(yè)開辦的其他企業(yè)被撤銷、歇業(yè)或者視同歇業(yè)后責(zé)任承擔(dān)問題，但其蘊(yùn)含的立法精神顯然具有一般意義，企業(yè)法人倘若存在著設(shè)立瑕疵，包括注冊資本不實(shí)和不符其他法人條件的，法院可在個(gè)案中對其法人資格進(jìn)行認(rèn)定，即注冊資本雖未繳足，但已達(dá)到了法定最低注冊資本的要求并符合其他法人條件的，承認(rèn)其法人資格，不過開辦企業(yè)應(yīng)當(dāng)在未繳足注

冊資本的限額內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；開辦企業(yè)未繳納注冊資本或者繳納的注冊資本達(dá)不到法定最低注冊資本，或者不符合其他法人條件的，否定其法人資格，由開辦企業(yè)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。而且，這種一般法理也可以適用于企業(yè)法人被撤銷、歇業(yè)或者視同歇業(yè)、破產(chǎn)后的一般情況。由于公司屬于企業(yè)法人的一種，我國《公司法》及其配套法規(guī)對公司瑕疵設(shè)立的民事責(zé)任未作規(guī)定，這一批復(fù)對公司瑕疵設(shè)立也應(yīng)適用。

三、公司解散和清算存在的問題及其法律對策。

公司的解散在公司法上就是指公司法人資格的終止?！睹穹ㄍ▌t》第45條規(guī)定，將企業(yè)法人依法被撤銷和解散，或依法宣告破產(chǎn)等原因，列為企業(yè)終止的原因。所謂企業(yè)法人終止，是指企業(yè)法人喪失民事主體資格，不再具有民事權(quán)利能力和行為能力，也就是企業(yè)法人資格的消滅。隨著公司的解散，公司就喪失進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的能力，故公司的解散時(shí)應(yīng)終止一切業(yè)務(wù)活動(dòng)，但公司法人資格的消滅不能理解為公司已解散，而只有在公司終止了業(yè)務(wù)活動(dòng)，結(jié)束了對內(nèi)對外的法律關(guān)系，清算了全部資產(chǎn)，才能真正地解散。公司在清算過程中不能視為解散。在公司存續(xù)期間應(yīng)進(jìn)行清算，以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任后，再辦理注銷登記，才能使企業(yè)法人終止，法人生命才能最終完結(jié)。公司終止的最終程序是注銷登記，經(jīng)清算的注銷登記才是公司消滅的標(biāo)志。這與破產(chǎn)清算程序使公司終止的規(guī)定是一致的。

公司清算是依法定程序清理公司債權(quán)債務(wù)、處理公司剩余財(cái)產(chǎn)并最終終止公司法律人格的法律制度，其直接目的就是終止公司的法律人格，保護(hù)公司債權(quán)人利益、公司股東利益和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。在公司法上，清算是終止公司人格必經(jīng)的法律程序，任何公司非經(jīng)清算、未對其債務(wù)作出清償并對其現(xiàn)存的法律關(guān)系和法律事務(wù)作出合法的了結(jié)之前，是不可能終止的。終止公司人格之后，債權(quán)人的債權(quán)能否得到清償，公司股東對公司享有的股東權(quán)益能否得到實(shí)現(xiàn)，社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序是否能得到維護(hù)，主要在于清算主體是否合格，清算程序是否合法上。

1、清算主體。根據(jù)最高人民法院2000年所發(fā)（2000）23號(hào)函復(fù)甘肅高級(jí)人民法院和〔2000〕24號(hào)函復(fù)遼寧省高級(jí)人民法院的司法解釋，公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，經(jīng)營資格即被終止，但在被注銷登記前的清算期間，其民事訴訟主體資格依然存在，可以以該企業(yè)法人的名義參加訴訟活動(dòng)，也可以由企業(yè)法人的清算組織或清算人出面參加訴訟活動(dòng)。公司章程中明確清算人的，該清算人系負(fù)責(zé)組織清算組進(jìn)行清算的責(zé)任人。公司章程中沒有明確清算人的，按我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組是由股東組成，所以可以推定有限責(zé)任公司的各股東均有組織清算組進(jìn)行清算事務(wù)的義務(wù)。股份有限公司清算組由股東大會(huì)選定股東人選組成，同時(shí)《公司法》又規(guī)定股東大會(huì)由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)一般又是由公司的主要股東組成，因此，股份有限公司逾期未成立清算組，應(yīng)由董事長和董事承擔(dān)責(zé)任。按照《中華人民共和國公司法》第191、192條及其他規(guī)定，清算主體歸納如下： 國有企業(yè)終止后，清算主體為其上級(jí)主管部門； 集體企業(yè)終止后，清算主體為其開辦單位； 聯(lián)營企業(yè)終止后，清算主體為其各聯(lián)營投資主體，子公司的清算主體是母公司； 有限責(zé)任公司終止后，清算主體為其全體股東； 股份有限公司終止后，清算主體為其股東大會(huì)選定的股東或董事會(huì)； 獨(dú)資企業(yè)終止后，清算主體為唯一投資人。

2、根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)法人被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)收繳其公章，并將其注銷登記情況告知其開戶銀行，其債權(quán)債務(wù)由主管部門或清算組織負(fù)責(zé)清理。公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，屬于法定解散范疇，首先應(yīng)當(dāng)予以解散，并在15日內(nèi)由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)以及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。逾期不成立的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員專組成清算組，進(jìn)行清算。如果公司資不抵債，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)，清算所得的公司所有財(cái)產(chǎn)用于對外承擔(dān)民事責(zé)任。在清算結(jié)束以后，清算組申請注銷登記，公告公司終止。

3、依據(jù)《公司法》、《民法通則》以及《企業(yè)法》的規(guī)定，當(dāng)清算主體在企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后的長時(shí)間內(nèi)不履行清算義務(wù)，或在人民法院限定的期限內(nèi)不盡清算責(zé)任，客觀上致使企業(yè)財(cái)產(chǎn)流失、貶值，或私分企業(yè)財(cái)產(chǎn)，造成善意第三人的債權(quán)因此無法全部實(shí)現(xiàn)的，清算主體應(yīng)當(dāng)對此向善意第三人承擔(dān)民事賠償責(zé)任。清算主體不盡清算之責(zé)對債權(quán)人的賠償責(zé)任，賠償因清算主體消極行為造成債權(quán)人的實(shí)際損失。

4、對于未經(jīng)清算而已經(jīng)被注銷的公司，其債務(wù)應(yīng)如何處理呢？就法理而言，公司終止并不意味著公司清算義務(wù)和責(zé)任的完全解除。債權(quán)人可以以公司股東為被告提起訴訟，而提起訴訟的根據(jù)則在于公司股東所應(yīng)承擔(dān)的清算義務(wù)。公司法第192條規(guī)定：“有限公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選?！庇纱丝梢姡镜那逅懔x務(wù)是由股東承擔(dān)的，除破產(chǎn)清算由人民法院組織外，其他情況下，股東必須自行組織清算。在公司被強(qiáng)行注銷、法人資格不存的情況下，股東仍可以以其個(gè)人名義并作為民事主體履行其清算的義務(wù)。在實(shí)體上，公司被注銷后，其財(cái)產(chǎn)當(dāng)然應(yīng)分配于公司的股東，在未進(jìn)行清算時(shí)，使得股東獲取了公司的財(cái)產(chǎn)，但卻未承擔(dān)任何公司的債務(wù)。因此，以股東為被告，要求其承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任，完全合情合理。即使在公司被注銷之后，股東并未從公司實(shí)際取得任何財(cái)產(chǎn)，同樣可以要求股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，因?yàn)檎怯捎诠蓶|未履行清算義務(wù)，才導(dǎo)致了公司財(cái)產(chǎn)的流失或被他人侵占，股東對此負(fù)有不可推卸的過錯(cuò)責(zé)任。

四、公司注銷存在的問題及其法律對策。

《公司法》第197條規(guī)定：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。公司注銷是工商部門辦理公司終止的登記程序，公司的成立和終止都必須辦理相應(yīng)的工商登記并以此作為生效的要件和標(biāo)志，公司的成立以設(shè)立登記為要件，公司的終止則以注銷登記為要件。與此同時(shí)，在實(shí)體上，注銷登記又必須具備公司法人的終止要件，而惟一的終止要件就是清算。吊銷公司營業(yè)執(zhí)照，作為工商部門的行政措施，并不表明公司已經(jīng)完成清算，并不構(gòu)成公司法人終止的充分要件，也就不能據(jù)此辦理公司的注銷登記。實(shí)踐中，吊銷營業(yè)執(zhí)照與公司的注銷常被混淆，公司的營業(yè)執(zhí)照被吊銷就認(rèn)為該公司已被注銷，也有的工商部門在吊銷營業(yè)執(zhí)照后，將該公司自然注銷，這顯然也是導(dǎo)致公司訴訟法律障礙的又一重要原因。我國實(shí)行的是企業(yè)法人登記制度，公司經(jīng)工商注冊登記后，取得合法經(jīng)營權(quán)和獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的資格，公司被注銷后，由此產(chǎn)生的直接后果就是該公司喪失了民事主體的資格。為此，法院在受理案件后，首先要審查當(dāng)事人的主體資格，發(fā)現(xiàn)被告不具備主體資格時(shí)，告知原告更換合格的被告,如清算組織等?！吨腥A人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和《公司法》均對公司注銷作出了明確的規(guī)定，而被申請注銷的公司大都是經(jīng)營不善，負(fù)債累累。究其原因，一是公司為逃避到期的債務(wù)，規(guī)避法律、法規(guī)，采取不正當(dāng)手段把該公司注銷，在事后以清理被注銷公司的財(cái)產(chǎn)為限，承擔(dān)所欠的債務(wù)；二是公司登記的主管機(jī)關(guān)，對公司申請注銷審查不嚴(yán)，有關(guān)法律法規(guī)明確規(guī)定了公司注銷的程序，必須是先清理債務(wù)后申請注銷。但在執(zhí)行中卻是，先申請注銷后再進(jìn)行清算。公司解散不等于公司破產(chǎn)，公司解散不是因公司資不抵債，如經(jīng)清算公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，不適用注銷登記程序，而應(yīng)適用破產(chǎn)程序。三是由于現(xiàn)行的法律法規(guī)均未賦予法院對公司注銷行為的審查權(quán)和對違法注銷行為的制裁權(quán)，即使發(fā)現(xiàn)該公司屬于違法注銷，也不能依法進(jìn)行糾正，更不能對行為人進(jìn)行制裁，只能依據(jù)公司已注銷的事實(shí)作出判決。由此產(chǎn)生的后果是使違法的注銷成為了合法，使債權(quán)人處于十分不利的地位。造成社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的無序，使國家、集體和公民的財(cái)產(chǎn)受到不應(yīng)有的損失。為確保債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展，應(yīng)當(dāng)完善立法工作，進(jìn)一步規(guī)范公司注銷和吊銷，并強(qiáng)化執(zhí)法環(huán)節(jié)。

l、完善公司注銷登記制度。雖然，《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和《企業(yè)登記管理?xiàng)l例》對公司注銷都作了較明確的規(guī)定，但是，仍有一定的不足。公司登記管理機(jī)關(guān)應(yīng)負(fù)起監(jiān)督職責(zé)，對注銷公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審查，并對公司現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)登記，責(zé)令公司負(fù)責(zé)人妥善保管，同時(shí)進(jìn)行公告，通知債權(quán)人進(jìn)行債權(quán)登記，對公司注銷行為進(jìn)行有效的監(jiān)督，保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。另外，在對違反法律程序進(jìn)行注銷行為處罰的同時(shí)，加大對公司逃避債務(wù)的行為處理力度。為此，在立法上要明確規(guī)定，凡是采取違法手段進(jìn)行公司解散、清算、注銷登記的，除依法予以制裁外，由行為人對該公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。清算組成員因故意或者過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。法院在訴訟中發(fā)現(xiàn)公司或者其上級(jí)主管部門、清算組織不按法律規(guī)定進(jìn)行解散、清算、注銷登記的，也應(yīng)依法判令行為人承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、法定代表人代表企業(yè)從事經(jīng)營活動(dòng)，他享有對公司事務(wù)的決定權(quán)，公司贏利時(shí)，他是最大的受益者，當(dāng)公司經(jīng)營不善、虧損時(shí)，他可作出解散公司、申請注銷的決定。為從根本上解決公司逃債問題，應(yīng)建立公司投資人、法定代表人財(cái)產(chǎn)保證制度。這是防止公司逃避債務(wù)的一個(gè)有效方法。法定代表人在任職期間，要以自己的家庭財(cái)產(chǎn)對公司的年檢、歇業(yè)、關(guān)閉、解散、清算、注銷等行為作出保證，如該公司不按法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行上述行為，損害債權(quán)人的合法權(quán)益時(shí)，可依法追究法定代表人的民事責(zé)任。只有這樣，才有可能對公司的注銷行為實(shí)行制約。

3、確立注冊資金擔(dān)保制度，以有效的防止注冊資金不實(shí)現(xiàn)象的發(fā)生。最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第27條規(guī)定：保證人對債務(wù)人的注冊資金提供保證的，債務(wù)人的實(shí)際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因此，建立注冊資金擔(dān)保制度是有法律依據(jù)的。一旦發(fā)生注冊資金不實(shí)現(xiàn)象，也可以通過追究擔(dān)保人的保證責(zé)任來達(dá)到保護(hù)債權(quán)人的目的。

附參考書目：

1、人民法院出版社《公司法及配套規(guī)定新釋新解》主編孔祥俊。

2、中國人民大學(xué)出版社《民商法原理》 主編 郭明瑞。

3、法律出版社《經(jīng)濟(jì)審判指導(dǎo)與參考》 主編李國光。

4、法律出版社《中國民法案例與學(xué)理研究》 主編 王利明。

5、河南人民出版社《公司法新論》主編 沈紹芳。

第五篇：公司治理研究綜述

公司治理相關(guān)研究綜述

美國金融危機(jī)的爆發(fā)引發(fā)了國內(nèi)外學(xué)術(shù)界對公司治理機(jī)制的新思考，公司治理目前已成為全球市場經(jīng)濟(jì)國家共同面對的問題。一國公司治理系統(tǒng)的完善程度會(huì)對本國資本市場的發(fā)展、企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的完善、不同產(chǎn)業(yè)以及國民經(jīng)濟(jì)的整體表現(xiàn)等產(chǎn)生重要的影響。公司治理問題研究在國外（主要指市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家）開始得較早。目前，公司治理在一些國家已經(jīng)成為商業(yè)經(jīng)濟(jì)研究的一個(gè)核心問題，雖然對這個(gè)問題的研究已有上百年的歷史，國內(nèi)外學(xué)術(shù)界做了大量的研究，但是在公司治理的內(nèi)涵上卻是仁者見人智者見智，沒有一個(gè)統(tǒng)一的定義模式，這一般由于研究者在進(jìn)行相關(guān)研究時(shí)采取的角度不同造成的，本文將回顧公司治理機(jī)制相關(guān)概念的界定，并對與公司治理相關(guān)的理論熱點(diǎn)問題進(jìn)行綜述。

一、公司治理理論基礎(chǔ)

公司治理理論的產(chǎn)生和發(fā)展過程中，有許多理論對其產(chǎn)生了深淵的影響，主要包括古典管家理論、委托代理理論、現(xiàn)代管家理論、利益相關(guān)者理論等。

1古典管家理論。在這種理論下，企業(yè)被看作是具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，并認(rèn)為所有者和經(jīng)營者之間是一種無私的信托關(guān)系。主要觀點(diǎn)有：1在完全信息的假設(shè)下，經(jīng)營者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè)，因此不存在代理問題2在完全信息的假設(shè)下，公司治理模式不再重要3基于完全信息假設(shè)下的管理理論對于研究現(xiàn)代公司治理不具有任何意義。因?yàn)樵谕耆偁幒屯耆畔⒌氖袌鰲l件下，不存在委托者與經(jīng)營者之間的利益沖突，公司治理表現(xiàn)為股東至上。

2信息經(jīng)濟(jì)學(xué)下的公司治理理論：委托代理理論。信息經(jīng)濟(jì)學(xué)是20世紀(jì)60年代以來經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)重要研究領(lǐng)域，其對古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的根本性突破表現(xiàn)在放棄對完全信息和無私性的假設(shè)。由此對新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)產(chǎn)生了質(zhì)疑：完全信息的假設(shè)背離了客觀現(xiàn)實(shí)。在現(xiàn)代股份制企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，股東并不直接經(jīng)營企業(yè)，而是將資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)授權(quán)給經(jīng)營者，股東和經(jīng)營者之間就形成了一種委托代理關(guān)系。但是由于人的自私性，經(jīng)營者作為代理人具有機(jī)會(huì)主義傾向，他們可能會(huì)以股東權(quán)益為代價(jià)二謀求自身利益的最大化，即出現(xiàn)了委托代理關(guān)系中的機(jī)會(huì)主義行為或者道德風(fēng)險(xiǎn)問題因此建立一套完善的公司治理結(jié)構(gòu)來規(guī)范委托代理關(guān)系各方的行為，并對經(jīng)營者的機(jī)會(huì)主義行為進(jìn)行控制，使其決策符合委托人的利益是必要的。

3組織行為學(xué)下的公司治理理論：現(xiàn)代管家理論。基于完全信息假設(shè)下的古典管家理論，顯然不符合客觀事實(shí)，不完全信息的存在使該理論無法解釋現(xiàn)代企業(yè)中存在的兩職分離與合一的現(xiàn)象，代理理論對經(jīng)營者內(nèi)在機(jī)會(huì)主義和偷懶的假定是不合適的，而且經(jīng)營者對自身尊嚴(yán)、信仰以及內(nèi)在工作滿足的追求會(huì)促使他們努力經(jīng)營公司成為好的管家。

4現(xiàn)代公司治理理論：利益相關(guān)者理論。上述三種理論都把利益相關(guān)者的利益排除在外?，F(xiàn)代公司治理理論下的利益相關(guān)者理論除考慮委托人和代理人之間的關(guān)系外，還考慮了雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人等利益相關(guān)者。

國內(nèi)外關(guān)于公司治理的研究主要以委托代理理論和信息不對稱理論作為公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)。

二、公司治理機(jī)制

公司治理又稱公司治理結(jié)構(gòu)或企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，其所要解決的是現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的委托代理問題。Berle和means、jensen和mesklin的論述認(rèn)為公司治理的焦點(diǎn)在于使經(jīng)營者和所有者的利益一致，公司治理主要是解決由于所有權(quán)和控制權(quán)分離帶來的股東和管理層之間的代理問題。Cochran則認(rèn)為，公司治理問題包括在高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題，因此構(gòu)成公司治理的核心問題是誰從公司決策與高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益？誰應(yīng)該從公司決策與高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)這兩個(gè)問題之間存在不一致時(shí)，公司治理的問題就會(huì)產(chǎn)生。在hart的模型中當(dāng)代理問題和交易費(fèi)用過大使得代理問題不能通過合約問題解決時(shí)。公司治理問題必然產(chǎn)生。Blair從狹義和廣義兩個(gè)方面探討了公司治理的含義。他認(rèn)為從狹義上講，公司治理指有關(guān)董事會(huì)的功能、股東的權(quán)益等方面的制度安排；從廣義上講，則是指有關(guān)公司控制權(quán)或色和能夠與索取權(quán)分配的一整套法律、文化、制度安排。這些安排決定公司的目標(biāo)，實(shí)施控制、風(fēng)險(xiǎn)、收益如何分配等一系列問題經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織理事會(huì)在99年通過的公司治理結(jié)構(gòu)原則，對公司治理結(jié)構(gòu)作了更廣泛的定義：公司治理包括公司經(jīng)理層董事會(huì)股東和其他利益相關(guān)者的一整套體系；它規(guī)定了董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利的分布。這一定義既包括作為公司治理結(jié)構(gòu)核心的內(nèi)部治理，也包括了實(shí)現(xiàn)公司有效治理不可或缺的外部治理。La porta的研究發(fā)現(xiàn)現(xiàn)代公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)完全不同于被廣泛接受的所有權(quán)和控制權(quán)分離帶來的股東和管理層之間的代理問題，當(dāng)股權(quán)集中到一定程度時(shí)，控股股東能夠?qū)ζ髽I(yè)實(shí)施有效的控制，最基本的代理問題將從投資者和經(jīng)理人之間的沖突轉(zhuǎn)移到控股股東和小股東之間的沖突從而導(dǎo)致控股股東具有犧牲中小股東利益為代價(jià)來掠奪公司財(cái)富的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)和能力。而在國內(nèi)研究方面主要有幾種觀點(diǎn)。吳敬璉認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指有所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會(huì)托管，公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級(jí)管理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)。高管受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。錢穎一提出公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括如何配置和行使控制權(quán)，如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工，如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來減少代理人的成本。張維迎認(rèn)為，狹義的說，公司治理結(jié)構(gòu)式指有關(guān)公司董事會(huì)的功能，結(jié)構(gòu)股東的權(quán)利等方面的制度安排，廣義的講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化、制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同義的，或者更準(zhǔn)確地講，公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概括。公司治理結(jié)構(gòu)的目的是解決內(nèi)在的兩個(gè)基本問題：一是激勵(lì)問題，即在給定產(chǎn)出是集體努力的結(jié)果和個(gè)人貢獻(xiàn)難以度量的情況下，如何促使企業(yè)的所有參與人努力提高企業(yè)的產(chǎn)出；二是經(jīng)營者選擇問題，即在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況下，什么樣的機(jī)制能保證最有企業(yè)家能力的人來當(dāng)經(jīng)理。強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益要受保護(hù)。楊瑞龍等人認(rèn)為，在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東利益至高無上”的邏輯，改制后的國有企業(yè)就形成了有別于“內(nèi)部人控制”的“行政干預(yù)下的經(jīng)營者控制型”企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。這種治理結(jié)構(gòu)使得國有企業(yè)改革陷入難以擺脫的困境：一是由于政府追求的目標(biāo)是多元的，當(dāng)由政府對企業(yè)實(shí)施所有權(quán)約束時(shí)，便會(huì)陷入管則干預(yù)過多，不管則失去控制的兩難中；二是資訊不對稱，經(jīng)營者處于談判的有利地位；三是行使監(jiān)督權(quán)的政府官員可能與經(jīng)營者“合謀”侵蝕國有資產(chǎn)；四是職工和小股東難以行使監(jiān)督權(quán)，其利益易受到損害。為克服之，須實(shí)現(xiàn)對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，其核心是揚(yáng)棄“股東利益至高無上”的觀點(diǎn)，遵循既符合中國國情又順應(yīng)歷史潮流的“共同治理”邏輯。企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，而且要重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控；不僅僅強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。強(qiáng)調(diào)市場機(jī)制在公司治理中的決定性作用。林毅夫等人認(rèn)為，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者對一個(gè)經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭的市場所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理，而人們通常所關(guān)注或所定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。由上可知，學(xué)者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：一是公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作是一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式，就是說，合同各方不僅對行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)定，而且對目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易來實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。二是公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利。關(guān)系合同要能有效，關(guān)鍵是要對在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰有權(quán)決策做出安排。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式做出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是公司治理整頓是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會(huì)不同。另一層是，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理整頓是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。

傳統(tǒng)的公司治理理論認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)分為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩部分。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)特征、管理層激勵(lì)等方面：外部治理結(jié)構(gòu)包括制度環(huán)境、市場競爭、債權(quán)人，中介市場等。

三、公司治理理論熱點(diǎn)問題

近年來，國內(nèi)外學(xué)者關(guān)于公司治理熱點(diǎn)問題，如大股東的資金侵占行為、企業(yè)現(xiàn)金持有、企業(yè)代理成本、國家控制等進(jìn)行了深入研究?，F(xiàn)將其研究觀點(diǎn)綜述如下。

（一）公司治理與大股東的資金侵占行為

近年來，國外對公司治理的研究的焦點(diǎn)從最初的對企業(yè)所有者與管理層間的委托代理問題的研究轉(zhuǎn)到近年來對控股大股東與中小股東之間的代理問題的研究。Shleifer和Vishny(1997)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)大股東掌握公司的控制權(quán)時(shí)，公司主要的代理問題已不再是經(jīng)理人員與股東間的利益沖突，而是如何防止大股東對其他股東的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez－de－Silanes和Shleifer(2000)用一個(gè)概念“隧道挖掘”來形象地描述大股東的侵占行為。Bertrand，Mehta和Mullainathan(2002)認(rèn)為隧道挖掘不僅損害中小股東的利益，還會(huì)影響股票市場。李增泉等(2005)指出，資金侵占作為大股東的隧道挖掘行為的一種，在我國已成為一種非常嚴(yán)重的公司治理問題。

現(xiàn)有文獻(xiàn)對股權(quán)結(jié)構(gòu)與資金侵占之間的關(guān)系進(jìn)行了廣泛研究。Johnmn等(2000)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高變化對其侵占行為的影響體現(xiàn)出由持股比例低時(shí)的塹壕效應(yīng)到持股比例高時(shí)的利益協(xié)同效應(yīng)。當(dāng)控制者的持股比例較低時(shí)．其侵占能力隨其持股比例的提高而增強(qiáng)，侵占也隨之增加，產(chǎn)生塹壕效應(yīng)；當(dāng)持股比例達(dá)到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其與公司的利益趨于較高程度的一致，此時(shí)隨著持股比例的提高，侵占會(huì)減少，產(chǎn)生利益協(xié)同效應(yīng)。李增泉等(2004)分析了資金占用與第一大股東持股比例之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)兩者之間有顯著的非線性關(guān)系：在較低的持股比例上，資金侵占隨第一大股東持股比例的提高而增加，當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|的持股比例達(dá)到40％——50％時(shí)，資金侵占達(dá)到最大值；一旦第一大股東的持股比例超過50％，資金侵占則隨持股比例的提高而降低。高雷和何少華(2006)發(fā)現(xiàn)，在1998年，二次曲線模型能夠描述資金侵占與第一大股東持股比例之間的關(guān)系，且該模型既支持壕溝防御效應(yīng)假說，也支持利益協(xié)同效應(yīng)假說；在1999年、2001年和2002年，冪函數(shù)模型能夠描述資金侵占與第一大股東持股比例之間的關(guān)系，且這些模型只支持壕溝防御效應(yīng)假說；資金侵占與第一大股東持股比例之間的關(guān)系隨時(shí)間變化而變化。

控股股東對上市公司資金的大量侵占是公司治理失敗的一種表現(xiàn)。在我國法律對小股東及債權(quán)人的利益保護(hù)不力且股權(quán)高度集中情況下，控股股東對小股東及債權(quán)人利益的侵害是我國上市公司面臨的主要治理問題。在我國各種公司治理機(jī)制對抑制控股股東的資金侵占的有效性如何的問題上，高雷和何少華(2006)認(rèn)為，董事會(huì)的規(guī)模、董事會(huì)開會(huì)次數(shù)、高管持股、獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所的規(guī)模與聲譽(yù)等均對資金侵占沒有影響；獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例較高，機(jī)構(gòu)投資者持股比例較高，獨(dú)立審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見等機(jī)制均抑制了控股大股東的資金侵占；兩職完全分離的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)，一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，控股股東以企業(yè)集團(tuán)形式存在，控股股東的性質(zhì)為國家股，在受政府保護(hù)的行業(yè)經(jīng)營和發(fā)行了B股或者H股等機(jī)制均加劇了控股大股東的資金侵占。

二、公司治理與企業(yè)現(xiàn)金持有

公司治理是企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制的總和，公司的內(nèi)部治理安排和外部治理環(huán)境共同決定了代理成本的類型和數(shù)量，從而影響了公司的現(xiàn)金持有量。良好的治理會(huì)降低代理成本，減少管理者出于機(jī)會(huì)主義而持有的現(xiàn)金數(shù)量。高雷和何少華(2006)以我國上市公司1998年——2003年的數(shù)據(jù)為樣本，從公司內(nèi)部治理安排與外部治理環(huán)境的角度研究了上市公司現(xiàn)金持有量的決定因素。他們發(fā)現(xiàn)，第一大股東持股比例與現(xiàn)金持有量呈“倒U”型關(guān)系；第二到第十大股東持股集中度與現(xiàn)金持有量顯著負(fù)相關(guān)；銀行債務(wù)占總債務(wù)的比例與現(xiàn)金持有量顯著負(fù)相關(guān)；與非政府控制的企業(yè)相比，政府控制的企業(yè)持有較少的現(xiàn)金；企業(yè)所在地區(qū)的市場化程度越高，其持有的現(xiàn)金越多；企業(yè)的成長性、銀行債務(wù)、地區(qū)的市場化程度等因素對企業(yè)現(xiàn)金持有量的影響并不是一成不變的，而是隨著控股股東的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的不同而不同。

三、公司治理與企業(yè)代理成本

大量的研究表明，代理成本顯著地影響企業(yè)的融資決策、投資決策和企業(yè)價(jià)值。而研究的焦點(diǎn)主要集中在預(yù)期的代理成本對公司績效的影響。Ang等(2000)、Singh和Davidson(2003)研究了代理成本的決定因素并主要關(guān)注了負(fù)債和所有權(quán)結(jié)構(gòu)在減輕美國企業(yè)代理成本上的作用。與先前的研究一致，他們的研究表明，管理者持股能協(xié)調(diào)管理者與股東之間的利益，并因此減少代理成本。然而，他們對負(fù)債在減輕代理成本的作用上并沒有取得一致的看法。Ang等(2000)指出負(fù)債起到一個(gè)減輕代理成本的作用，而Singh和Davidson(2003)認(rèn)為負(fù)債起到加重的作用。

Jensen和geckling(1976)指出，管理者持股協(xié)調(diào)了兩個(gè)不同持股群體的利益，因此可減少公司內(nèi)部的代理成本。根據(jù)他們的模型，管理者持股與代理成本之間的關(guān)系是線性的。因此，當(dāng)管理者獲得公司全部股份時(shí)，代理成本達(dá)到最小。MC.Connell和Servaes(1995)、Short和Kease(1999)的研究發(fā)現(xiàn)，管理者持股和代理成本之間的關(guān)系是非線性的。

非控股大股東對減輕公司的代理沖突有重要作用 對控股股東獲取私利的行為，其他股東除“用腳投票”外，也可采取集中所有權(quán)的方式監(jiān)督控股股東的行為：Volpin(2002)的研究表明，大股東聯(lián)盟的存在提高了公司業(yè)績惡化時(shí)高級(jí)經(jīng)理被更換的概率。Maury和Pajuste(2004)則提供了多個(gè)大股東的存在與公司價(jià)值顯著正相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)-白重恩等(2005)的研究發(fā)現(xiàn)，在我國第—二到第十大股東持股的集中度與公司價(jià)值顯著正相關(guān)

基于信息不對稱理論，一些文獻(xiàn)研究了銀行債務(wù)在降低生理成本上的作用。Jensen(1986)認(rèn)為，企業(yè)內(nèi)部的代理問題通常與信息不對稱有關(guān)。當(dāng)企業(yè)持有私人債務(wù)時(shí)，償債責(zé)任有助于減輕此類代理問題：Jensen(1986)和Stulz(1990)認(rèn)為，銀行信貸傳遞了重要的能夠降低管理者和外部投資者之間的信息不對稱的信號(hào)：可是在我國，銀行的產(chǎn)權(quán)幾乎都?xì)w國家所有，絕大部分上市公司也為國家所有，或由國家控制，使政府過多地干預(yù)銀行的經(jīng)營、加上政府對銀行進(jìn)行的各種顯性與隱性的“擔(dān)?！?，直接導(dǎo)致銀行極易產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)?？梢?，我國銀行作為債權(quán)人缺乏足夠的動(dòng)機(jī)，也難以對其債務(wù)人進(jìn)行有效的監(jiān)督和約束。

債務(wù)期限結(jié)構(gòu)與代理成本之間的關(guān)系得到了學(xué)者們的重視。Jensen(1986)認(rèn)為，當(dāng)管理者存在利用自由現(xiàn)金流收益從事過度投資行為時(shí)，短期債務(wù)融資有利于減少公司的自由現(xiàn)金流量，并通過提高破產(chǎn)的可能性來增加管理者的激勵(lì)。Hart和Mcxore(1995)指出，短期債務(wù)融資契約的治理效應(yīng)主要表現(xiàn)在對公司的清算與約束管理者對自由現(xiàn)金流的隨意決定權(quán)方面，而長期債務(wù)融資契約的治理效應(yīng)主要表現(xiàn)為防止管理者的無效率擴(kuò)張。

許多文獻(xiàn)探討了董事會(huì)在減輕代理成本上的作用 董事會(huì)作為公司治理機(jī)制的有效性取決于其規(guī)模與構(gòu)成。Pearce and Zahra(1991)指出，大的強(qiáng)有力的董事會(huì)有助于加強(qiáng)公司與外部的聯(lián)系，為企業(yè)提供戰(zhàn)略選擇方面的咨詢和建議，并在企業(yè)的創(chuàng)建和發(fā)展過程中扮演關(guān)鍵角色。但其它一些研究，如Eisenberg(1998)認(rèn)為，董事會(huì)的獨(dú)立性取決于兩個(gè)方面，獨(dú)立董事的比例和首席執(zhí)行官與董事會(huì)主席兩職的設(shè)置狀況。獨(dú)立董事比例較高的董事會(huì)可以通過發(fā)揮其獨(dú)立董事的聲譽(yù)來防止董事會(huì)被管理者操縱，從而確保董事會(huì)決策的獨(dú)立性和有效性。Byrd and Hickman(1992)的研究表明，董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例與公司績效正相關(guān)。Lin等(2003)對外部董事的任命，特別是當(dāng)董事會(huì)持股較低且被任命的外部董事有很強(qiáng)的監(jiān)督動(dòng)機(jī)時(shí)，股票價(jià)格有積極反應(yīng)。但持相反觀點(diǎn)的人，如Agrawal and Knoeker(1996)認(rèn)為，外部董事對企業(yè)信息了解不足，他們扮演的是非對抗的咨詢者而不是關(guān)鍵的監(jiān)督者。

在高增長與低增長企業(yè)之間，代理成本與投資不足、資產(chǎn)替代和過度使用自由現(xiàn)金流之間的關(guān)系存在顯著差異。當(dāng)出現(xiàn)投資不足時(shí)，管理者可能會(huì)放棄凈現(xiàn)值為正而大部分收益屬于債權(quán)人的投資。這種情況在高增長企業(yè)中尤為嚴(yán)重。Jensen利Meckllng(1976)相信，由于投資者與借款人之間的信息不對稱，資產(chǎn)替代問題在高增長公司更加盛行。Jensen(1986)認(rèn)為，雖然高增長企業(yè)較少地面臨過度使用自由現(xiàn)金流的問題，但當(dāng)企業(yè)擁有充實(shí)的現(xiàn)金儲(chǔ)備并傾向投資高風(fēng)險(xiǎn)且凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目時(shí)，資產(chǎn)替代問題就會(huì)發(fā)生。Smith利Wattsk(1992)考慮到在高增長與低增長的企業(yè)中，代理成本的類型和數(shù)量均不同，公司治理機(jī)制的有效性隨企業(yè)的增長性而變化。MC·Connell and Servaes(1995)發(fā)現(xiàn)，在高增長企業(yè)中，企業(yè)價(jià)值和財(cái)務(wù)杠桿負(fù)相關(guān)，而在低增長企業(yè)中，企業(yè)價(jià)值與財(cái)務(wù)杠桿正相關(guān)。他們的研究還顯示，所有權(quán)是重要的，并通過投資機(jī)會(huì)表現(xiàn)出來。

四、國家控制與公司治理

國家控制與政治干預(yù)常常如影隨形。政治關(guān)系及政治干預(yù)對企業(yè)與社會(huì)經(jīng)濟(jì)有何影響?Shleifer和Vishny(1994)的研究表明，政治家常常向其管理的公司榨取租金，且維持政治關(guān)系的成本支出完全可抵消由政治關(guān)系而產(chǎn)生的利益。Khwaia和Mian(2004)對巴基斯坦1996年——2002年間的企業(yè)貸款的研究發(fā)現(xiàn)，只有政治關(guān)系的企業(yè)從銀行獲得的貸款是其它企業(yè)的兩倍，拖欠率比其它企業(yè)高出50％，且這種情況僅發(fā)生在政府控制的銀行。與政治關(guān)系相伴的尋租所產(chǎn)生的成本約占每年GDP的0．3％到1．9％。Faccio(2002)基于42個(gè)國家的樣本，對具有政治關(guān)系的企業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)，具有政治關(guān)系的企業(yè)更容易取得債務(wù)融資、更低的稅賦和更強(qiáng)的市場力量等利益，且這在那些高度腐敗、產(chǎn)權(quán)保護(hù)弱、政府干預(yù)程度高的國家尤其明顯。盡管如此，只有政治關(guān)系的企業(yè)的績效仍低于同類企業(yè)。他們認(rèn)為這是由于政治家對企業(yè)的尋租及政治干預(yù)所導(dǎo)致的宏觀層面的資金配置、投資決策及經(jīng)濟(jì)長期發(fā)展的扭曲所導(dǎo)致的。Faccio(2004)的研究發(fā)現(xiàn)市場對任命政治家為董事的事件沒有顯著的價(jià)格反應(yīng)?？梢?，與政治關(guān)系相伴的政治干預(yù)扭曲了資源的配置，降低了經(jīng)濟(jì)效率，產(chǎn)生了高昂的社會(huì)成本。

我國學(xué)者從不同角度分析了政府干預(yù)對企業(yè)的影響；孫錚等(2005)采用樊綱和王小魯(2001)構(gòu)造的地區(qū)市場化程度及政府干預(yù)程度指數(shù)研究了地區(qū)的市場化程度與政府干預(yù)程度對我國上市公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)的影響，結(jié)果發(fā)現(xiàn)市場化程度高、政府干預(yù)少的地區(qū)的上市公司的長期借款占總借款的比重較低。他們認(rèn)為，政府干預(yù)起到了降低企業(yè)融資成本的重要作用。夏立軍和方軼強(qiáng)(2005)研究了政府控制、地區(qū)的市場化程度和政府干預(yù)程度對我國上市公司價(jià)值的影n向，結(jié)果發(fā)現(xiàn)政府控制的公司比非政府控制的公司具有更低的價(jià)值。在政府控制的公司，政府干預(yù)顯著地降低了公司的價(jià)值。而在非政府控制的公司，政府干預(yù)對公司價(jià)值沒有顯著的影響。高雷和何少華(2006)檢驗(yàn)了國家控制、政府干預(yù)、銀行債務(wù)與資金侵占之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)國家控制、政府干預(yù)及銀行債務(wù)均顯著地加劇了控股股東對上市公司的資金侵占。政府干預(yù)主要加劇了國家控制的上市公司的控股股東對上市公司資金的侵占；當(dāng)上市公司受國家控制且受政府干預(yù)多時(shí)，銀行債務(wù)才顯著地加劇了控股股東對上市公司的資金侵占。這說明，國家控制及政府干預(yù)顯著地加劇了控股股東與小股東及銀行債權(quán)人之間的利益沖突?？梢?，國家控制及政府干預(yù)降低了公司治理的有效性，不利于社會(huì)經(jīng)濟(jì)效率的提高。