第一篇：企業(yè)改制公司治理律師講述中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程（定稿）

企業(yè)改制公司治理律師講述中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)

與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立企業(yè)申請

發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

（一）改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)

立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然

后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

（二）改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；

（4）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（5）聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（6）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（7）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序

（1）擬定改制設(shè)立方案；

（2）聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國有資產(chǎn)評估；

（3）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（4）擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù)；

（5）擬定國有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門的批復(fù)；

（6）取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；

（7）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（8）聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（9）召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（10）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn)；

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司；

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

擬定公司章程草案；

召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導(dǎo)股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔

導(dǎo)期至少為一年。

（一）上市輔導(dǎo)的程序

1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)

定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上

（二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或

其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)

證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營

業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及

內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向

及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)

備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

（一）檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請公開發(fā)行股票的基本條件發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整

體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。

5、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民

幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%（但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。

9、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料（或服務(wù)）金額的比例，均不超過30%.11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資

或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料（或服務(wù)）金額的比例，均不超過30%.12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%.13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東（或

實(shí)際控制人）處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計(jì)對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)

計(jì)算）。

15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計(jì)

專業(yè)人士（會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士）。

16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度

末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請文件的制作做好準(zhǔn)備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師分別著手開展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。

2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募

集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告；需要相

關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申

請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否

存在稅收違規(guī)的證明。

（三）制作股票發(fā)行申請文件股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要；

2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文；

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；

4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見；

6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》；

7、律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報(bào)告；

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議；

10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議；

11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件（如需要立項(xiàng)批文）；

12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊會計(jì)對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出

具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

（四）股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī)；審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅?，將初審?bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對股票

發(fā)行申請進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予

核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后

收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

（一）股票發(fā)行不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主

承銷商指定帳戶。

10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

（二）股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票

代碼與股票簡稱的申請，報(bào)深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通

知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明

確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證

監(jiān)會指定報(bào)紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛

牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上

市全部業(yè)務(wù)辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案。

第二篇：企業(yè)改制公司治理律師講述中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

企業(yè)改制公司治理律師講述中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)

與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立企業(yè)申請

發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

（一）改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)

立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

（二）改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；

（4）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（5）聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（6）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（7）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序

（1）擬定改制設(shè)立方案；

（2）聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國有資產(chǎn)評估；

（3）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（4）擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù)；

（5）擬定國有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門的批復(fù)；

（6）取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；

（7）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（8）聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（9）召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（10）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn)；

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司；

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

擬定公司章程草案；

召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導(dǎo)股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔

導(dǎo)期至少為一年。

（一）上市輔導(dǎo)的程序

1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)

定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上

（二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營

業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及

內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向

及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)

備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

（一）檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請公開發(fā)行股票的基本條件發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。

5、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%（但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。

9、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料（或服務(wù)）金額的比例，均不超過30%.11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料（或服務(wù)）金額的比例，均不超過30%.12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%.13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東（或

實(shí)際控制人）處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計(jì)對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)

計(jì)算）。

15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士（會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士）。

16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上

末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請文件的制作做好準(zhǔn)備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師分別著手開展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。

2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告；需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否

存在稅收違規(guī)的證明。

（三）制作股票發(fā)行申請文件股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要；

2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文；

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；

4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見；

6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》；

7、律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報(bào)告；

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議；

10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議；

11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件（如需要立項(xiàng)批文）；

12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊會計(jì)對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

（四）股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī)；審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅?，將初審?bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

（一）股票發(fā)行不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主

承銷商指定帳戶。

10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

（二）股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票

代碼與股票簡稱的申請，報(bào)深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通

知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明

確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證

監(jiān)會指定報(bào)紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案。

第三篇：中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程范文

中小企業(yè)板發(fā)行上市要求：“三個三”為主要內(nèi)容(與主板趨同)

最近三個會計(jì)凈利潤均為正，且累計(jì)大于３０００萬元；

最近三個會計(jì)收入累計(jì)大于３億元，或最近三個會計(jì)現(xiàn)金流量凈額累計(jì)大于５０００萬元；

發(fā)行前總股本不少于人民幣３０００萬元。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市要求（征求意見稿）：

（一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長； 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；

（二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元；

（三）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

（一）改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即2個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

（二）改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；

（4）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（5）聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（6）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（7）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序

（1）擬定改制設(shè)立方案；（2）聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國有資產(chǎn)評估；（3）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；（4）擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù)；（5）擬定國有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門的批復(fù)；（6）取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；（7）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（8）聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；（9）召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；（10）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn)；聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司；聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；擬定公司章程草案；召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導(dǎo)

股份公司提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。

（一）上市輔導(dǎo)的程序

1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)

定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10

天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上。

（二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或

其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)

證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營

業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及

內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向

及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)

備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

（一）檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請公開發(fā)行股票的基本條件發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。

5、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%（但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。

9、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）

及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計(jì)對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算）。

15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士（會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士）。

16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請文件的制作做好準(zhǔn)備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師分別著手開展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。

2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告；需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

（三）制作股票發(fā)行申請文件

股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要；

2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文；

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；

4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見；

6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》；

7、律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報(bào)告；

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議；

10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議；

11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件（如需要立項(xiàng)批文）；

12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊會計(jì)對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

（四）股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī)；審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅?，將初審?bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

（一）股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

（二）股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報(bào)深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案。

第四篇：企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

贏了網(wǎng)s.yingle.com

遇到公司經(jīng)營問題？贏了網(wǎng)律師為你免費(fèi)解惑！訪問>>

http://s.yingle.com

企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

一般來說，企業(yè)改制上市的基本業(yè)務(wù)流程要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

(一)改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

(二)改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;

(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(3)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);

(4)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款;

(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序

(1)擬定改制設(shè)立方案;

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國有資產(chǎn)評估;

(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù);

(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門的批復(fù);

(6)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);

(7)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn);

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì);

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

擬定公司章程草案;

召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。

(一)上市輔導(dǎo)的程序

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

(二)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

(一)檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請公開發(fā)行股票的基本條件

發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

5、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。

9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計(jì)對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算)。

15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士(會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士)。

16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

(二)為股票發(fā)行申請文件的制作做好準(zhǔn)備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師分別著手開展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。

2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告;需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

(三)制作股票發(fā)行申請文件

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;

4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;

6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告;

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報(bào)告;

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議;

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);

12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊會計(jì)對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

(四)股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī);審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見、法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅螅瑢⒊鯇張?bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議(以下簡稱“發(fā)審會”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請;在發(fā)審會后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

(一)股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場推介)。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

(二)股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報(bào)深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案。

? 離婚后要幫助困難一方嗎

http://s.yingle.com/w/mf/556289.html

? 是事實(shí)婚姻怎么離婚

http://s.yingle.com/w/mf/556288.html

? 轉(zhuǎn)結(jié)婚登記不必玩宣誓結(jié)婚登記地方 http://s.yingle.com/w/mf/556286.html

? 公婆遺產(chǎn)兒媳繼承有條件嗎_哪些人具有法定繼承權(quán) http://s.yingle.com/w/mf/556284.html

? 辦理協(xié)議離婚登記必遵循五個條件 http://s.yingle.com/w/mf/556281.html

? 公民應(yīng)如何維護(hù)自己的榮譽(yù)權(quán)

http://s.yingle.com/w/mf/556279.html

? 法定遺產(chǎn)繼承順序是什么_繼承人該怎樣分配父親的遺產(chǎn) http://s.yingle.com/w/mf/556277.html

? 侵害榮譽(yù)權(quán)的責(zé)任 http://s.yingle.com/w/mf/556276.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 哪些財(cái)產(chǎn)是不可繼承的

http://s.yingle.com/w/mf/556274.html

? 房屋贈與合同怎么寫_房屋贈與協(xié)議書范本 http://s.yingle.com/w/mf/556272.html

? ? 離婚的程序 http://s.yingle.com/w/mf/556270.html 協(xié)議

離

婚的概

念

和

條

件

http://s.yingle.com/w/mf/556268.html

? 撫恤金可以作為遺產(chǎn)繼承嗎_保險(xiǎn)金可以作為遺產(chǎn)繼承嗎 http://s.yingle.com/w/mf/556265.html

? 如何認(rèn)定夫妻感情確已破裂

http://s.yingle.com/w/mf/556263.html

? 哪些情況算作感情破裂

http://s.yingle.com/w/mf/556262.html

? 是否分居滿兩年就視為感情破裂

http://s.yingle.com/w/mf/556260.html

? 遺囑公證怎么申辦_如何改變公證遺囑的內(nèi)容 http://s.yingle.com/w/mf/556257.html

? 公民應(yīng)如何維護(hù)自己的榮譽(yù)權(quán)

http://s.yingle.com/w/mf/556255.html

? ? 什么是隱私權(quán) http://s.yingle.com/w/mf/556253.html 老人遺產(chǎn)只留給小兒子_法定繼承和遺囑繼承的效力 http://s.yingle.com/w/mf/556251.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 協(xié)議離婚不能委托他人代辦

http://s.yingle.com/w/mf/556249.html

? 起訴離婚的法律程序及疑難解釋

（一）http://s.yingle.com/w/mf/556247.html

? 夫妻間能否互相繼承遺產(chǎn)_夫妻間繼承遺產(chǎn)要注意什么 http://s.yingle.com/w/mf/556246.html

? 國家保護(hù)婦女的婚姻自主權(quán)

http://s.yingle.com/w/mf/556244.html

? 侵犯榮譽(yù)權(quán)的行為包括哪些

http://s.yingle.com/w/mf/556242.html

? 什么情況下才能繼承房屋_獨(dú)子繼承房產(chǎn)須辦理過戶嗎 http://s.yingle.com/w/mf/556239.html

? 結(jié)婚必須具備四個條件

http://s.yingle.com/w/mf/556238.html

? 離婚登記程序和條件

http://s.yingle.com/w/mf/556236.html

? 辦理房產(chǎn)繼承公證所需材料_辦理房屋繼承更名所需材料 http://s.yingle.com/w/mf/556234.html

? 精神病女申請離婚獲準(zhǔn)許狀告民政局撤銷登記被駁 http://s.yingle.com/w/mf/556232.html

? 簽訂離婚協(xié)議應(yīng)注意的問題

http://s.yingle.com/w/mf/556230.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 房產(chǎn)繼承權(quán)訟訴時效是多久_房產(chǎn)繼承訴訟須提供的證據(jù) http://s.yingle.com/w/mf/556228.html

? 離婚協(xié)議契約簽訂須知

http://s.yingle.com/w/mf/556226.html

? ? 婚姻自主權(quán)糾紛 http://s.yingle.com/w/mf/556223.html 申辦繼承在臺遺產(chǎn)的程序_申辦在臺遺產(chǎn)的注意事項(xiàng) http://s.yingle.com/w/mf/556221.html

? 我國協(xié)議離婚的辦理程序

http://s.yingle.com/w/mf/556219.html

? 離婚案件中缺席判決的適用

http://s.yingle.com/w/mf/556217.html

? 什么時候按法定繼承分割遺產(chǎn)_法定繼承人范圍怎么確定 http://s.yingle.com/w/mf/556215.html

? 離婚協(xié)議中常見的問題八

http://s.yingle.com/w/mf/556214.html

? 調(diào)解是離婚案件的必經(jīng)程序嗎

http://s.yingle.com/w/mf/556212.html

? 繼承前需清償被繼承人債務(wù)嗎_為逃債放棄繼承是否有效 http://s.yingle.com/w/mf/556210.html

? 誰先提離婚誰會吃虧嗎

http://s.yingle.com/w/mf/556207.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 發(fā)現(xiàn)對方有生理缺陷是否可以離婚 http://s.yingle.com/w/mf/556206.html

? 有效的代書遺囑應(yīng)符合哪些條件_公證遺囑怎么立才有效 http://s.yingle.com/w/mf/556204.html

? ? 如何看懂離婚協(xié)議 http://s.yingle.com/w/mf/556201.html 房產(chǎn)繼承需滿足哪些條件_房產(chǎn)繼承過戶手續(xù)如何辦理 http://s.yingle.com/w/mf/556200.html

? 協(xié)議離婚概念及條件

http://s.yingle.com/w/mf/556197.html

? 錄音遺囑應(yīng)該符合哪些條件_錄音遺囑見證人資格是什么 http://s.yingle.com/w/mf/556195.html

? ? ? 離婚協(xié)議簽訂須知 http://s.yingle.com/w/mf/556193.html 詮釋婚姻自主 http://s.yingle.com/w/mf/556192.html 房屋繼承程序是怎樣的_承包責(zé)任田能否繼承 http://s.yingle.com/w/mf/556190.html

? 侵害他人榮譽(yù)權(quán)的表現(xiàn)匯總

http://s.yingle.com/w/mf/556187.html

? 《國家賠償法》對名譽(yù)權(quán)

http://s.yingle.com/w/mf/556185.html

? 房屋繼承過戶能加名字嗎_房屋繼承過戶需要哪些材料 http://s.yingle.com/w/mf/556183.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 軍婚中，軍人一方提出離婚要負(fù)什么責(zé)任 http://s.yingle.com/w/mf/556182.html

? ? 訴訟離婚程序 http://s.yingle.com/w/mf/556180.html 遺囑繼承的程序是怎樣的_什么原因會導(dǎo)致遺囑無效 http://s.yingle.com/w/mf/556177.html

? 起訴離婚手續(xù)是怎樣的

http://s.yingle.com/w/mf/556175.html

? 民事權(quán)益增“婚姻自主權(quán)”

http://s.yingle.com/w/mf/556174.html

? 協(xié)議離婚手續(xù)的流程

http://s.yingle.com/w/mf/556172.html

? 房產(chǎn)贈與需要公證嗎_房產(chǎn)贈與手續(xù)如何辦理 http://s.yingle.com/w/mf/556170.html

? 協(xié)議離婚手續(xù)怎么辦

http://s.yingle.com/w/mf/556167.html

? 如何辦理房屋贈與過戶_辦理房屋贈與有哪些注意事項(xiàng) http://s.yingle.com/w/mf/556165.html

? 自愿簽訂離婚協(xié)議書要公證嗎

http://s.yingle.com/w/mf/556163.html

? 房屋贈與需要交多少錢_房屋贈與手續(xù)如何辦理 http://s.yingle.com/w/mf/556162.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 假離婚成了真分手一男子要求退回離婚證 http://s.yingle.com/w/mf/556159.html

? 離婚時原來的結(jié)婚證丟了怎么辦

http://s.yingle.com/w/mf/556157.html

? 遺產(chǎn)分割協(xié)議如何辦理公證_辦理公證須注意哪些問題 http://s.yingle.com/w/mf/556155.html

? 協(xié)議離婚中存在的侵權(quán)問題

http://s.yingle.com/w/mf/556154.html

? 怎么訂立自書遺囑_哪些情形下遺囑的無效 http://s.yingle.com/w/mf/556152.html

? 法院判決準(zhǔn)予離婚的幾種情況

http://s.yingle.com/w/mf/556149.html

? 離婚協(xié)議書中對孩子的贈與能否撤銷 http://s.yingle.com/w/mf/556147.html

? 同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)份額是多少_發(fā)生糾紛如何解決 http://s.yingle.com/w/mf/556145.html

? ? 協(xié)議離婚程序 http://s.yingle.com/w/mf/556144.html 老人寫遺囑將遺產(chǎn)只留給小兒子遺產(chǎn)分割時引糾紛 http://s.yingle.com/w/mf/556141.html

? ? 協(xié)議離婚詳細(xì)流程 http://s.yingle.com/w/mf/556139.html 只想贈房給女兒如何辦理才妥當(dāng)_房屋贈與合同怎么寫 http://s.yingle.com/w/mf/556137.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 離婚理由應(yīng)相對寬大和自由

http://s.yingle.com/w/mf/556136.html

? 遺產(chǎn)繼承糾紛去哪兒起訴_遺產(chǎn)繼承訴訟怎么寫起訴狀 http://s.yingle.com/w/mf/556133.html

? 受理離婚登記申請的條件

http://s.yingle.com/w/mf/556132.html

? 離婚財(cái)產(chǎn)未兌現(xiàn)法官調(diào)來救命錢

http://s.yingle.com/w/mf/556130.html

? 放棄繼承的形式有哪些_放棄繼承權(quán)要公證嗎 http://s.yingle.com/w/mf/556127.html

? “珍寶島英雄”追討榮譽(yù)權(quán)

http://s.yingle.com/w/mf/556125.html

? 遺產(chǎn)應(yīng)該怎么繼承分配_再婚遺產(chǎn)雙方子女怎么繼承 http://s.yingle.com/w/mf/556124.html

? 80結(jié)婚安排結(jié)婚遷移戶口流程

http://s.yingle.com/w/mf/556122.html

? 打印遺囑繼承時引糾紛_法院判決與自書遺囑同樣有效 http://s.yingle.com/w/mf/556120.html

? ? 榮譽(yù)權(quán)被剝奪違法 http://s.yingle.com/w/mf/556117.html 夫妻雙方在異地怎樣辦理離婚手續(xù) http://s.yingle.com/w/mf/556115.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 未成年人能不能享有著作權(quán)

http://s.yingle.com/w/mf/556114.html

? 未婚同居的一方有沒有繼承權(quán)_哪些人享有繼承權(quán) http://s.yingle.com/w/mf/556111.html

? 深圳離婚起訴狀樣本

http://s.yingle.com/w/mf/556109.html

? ? 婚姻家庭法的概念 http://s.yingle.com/w/mf/556107.html 房產(chǎn)繼承的法定程序是怎樣的_房產(chǎn)繼承會產(chǎn)生哪些費(fèi)用 http://s.yingle.com/w/mf/556105.html

? 侵害榮譽(yù)權(quán)應(yīng)負(fù)什么法律責(zé)任

http://s.yingle.com/w/mf/556104.html

? 提起離婚訴訟人的條件

http://s.yingle.com/w/mf/556102.html

? 起訴離婚的法定程序

http://s.yingle.com/w/mf/556100.html

? 協(xié)議離婚后因撫養(yǎng)費(fèi)數(shù)額變化引糾紛 http://s.yingle.com/w/mf/556098.html

? 父子同時身亡遺產(chǎn)如何分配_遺產(chǎn)分配需根據(jù)什么原則 http://s.yingle.com/w/mf/556095.html

? 雇主客廳安裝攝像頭監(jiān)視保姆侵犯隱私權(quán) http://s.yingle.com/w/mf/556093.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 超級搞笑的結(jié)婚登記2018年結(jié)婚登記年齡

http://s.yingle.com/w/mf/556091.html

法律咨詢s.yingle.com

第五篇：IPO解析-中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

（一）改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

（二）改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;(3)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);(4)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款;(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序(1)擬定改制設(shè)立方案;(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國有資產(chǎn)評估;(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù);(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門的批復(fù);(6)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);(7)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn);聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì);原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;擬定公司章程草案;召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。

（一）上市輔導(dǎo)的程序

1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上

（二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

（一）檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請公開發(fā)行股票的基本條件

發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。

5、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。

9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計(jì)對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算)。

15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士(會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士)。

16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請文件的制作做好準(zhǔn)備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師分別著手開展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。

2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告;需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

（三）制作股票發(fā)行申請文件

股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;

4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;

6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告;

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報(bào)告;

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議;

11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);

12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊會計(jì)對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

（四）股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī);審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅螅瑢⒊鯇張?bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議(以下簡稱“發(fā)審會”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請;在發(fā)審會后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

（一）股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場推介)。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

（二）股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報(bào)深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案(具體方案附后)。

改制上市業(yè)務(wù)流程圖

發(fā)行上市“一站式服務(wù)”方案實(shí)施簡表

序號時間“一站式服務(wù)” 內(nèi)容服務(wù)部門涉及多個部門 實(shí)現(xiàn)方案服務(wù) 地點(diǎn)文件 要求

1發(fā)行人股票發(fā)行通過發(fā)審會后，領(lǐng)取核準(zhǔn)批文前1.受理發(fā)行人證券簡稱和證券代碼的申請 2.演示發(fā)行人股票的發(fā)行上市流程，介紹發(fā)行人需完成的發(fā)行上市準(zhǔn)備工作 3.向發(fā)行人發(fā)放“一站式服務(wù)”資料袋

發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳1.股票發(fā)行上市流程演示幻燈片

2.“一站式服務(wù)”資料：發(fā)行上市指引、發(fā)行上市申報(bào)報(bào)表樣板、發(fā)行上市申報(bào)報(bào)表空表 2發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)批文當(dāng)天(發(fā)行前)接收發(fā)行人和/或主承銷商報(bào)送的發(fā)行申請文件

發(fā)審監(jiān)管部根據(jù)文件性質(zhì)，要求發(fā)行人分別以傳真方式和電子郵件方式報(bào)送，以傳真方式報(bào)送的文件、招股說明書全文及必備附件、發(fā)行公告書的原件可在申購日領(lǐng)取發(fā)行結(jié)果時補(bǔ)報(bào)。發(fā)行人直接以傳真和電子郵件方式報(bào)送文件發(fā)行上市指引中明確列明各文件的報(bào)送方式

3發(fā)行申購日(T日)15：30后1.將股票發(fā)行初步結(jié)果交發(fā)行人

2.接收發(fā)行人和/或主承銷商補(bǔ)報(bào)的發(fā)行申請文件原件發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 4T+2日15：30后將股票發(fā)行結(jié)果交發(fā)行人發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 5T+3日1.搖號機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提供搖號服務(wù)

2.主承銷商在上午11：00前將搖號結(jié)果送交發(fā)審監(jiān)管部人員行政中心

發(fā)審監(jiān)管部行政中心派專人到大廳帶領(lǐng)發(fā)行人和主承銷商到搖號地點(diǎn)搖號“一站式服務(wù)”大廳 6公司辦理完股份登記后1.受理公司股票上市申請

2.接收公司報(bào)送的上市申請文件發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳

7公司股票上市日期確定后1.行政中心聯(lián)系公司與上市推薦人，準(zhǔn)備上市儀式 2.將上市初費(fèi)通知交公司

3.將一式四份的上市協(xié)議書交公司簽署行政中心 財(cái)務(wù)部

發(fā)審監(jiān)管部1.行政中心派專人在公司來訪咨詢上市儀式事宜時到“一站式服務(wù)”大廳與公司洽談 2.如公司現(xiàn)場繳納上市初費(fèi)，請財(cái)務(wù)部派人到服務(wù)大廳辦理相關(guān)事宜“一站式服務(wù)”大廳 8股票上市前兩個工作日接收公司報(bào)送的已簽好的上市協(xié)議書發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 9上市首日1.行政中心承辦上市儀式 2.轉(zhuǎn)交所領(lǐng)導(dǎo)已簽好的上市協(xié)議書行政中心

發(fā)審監(jiān)管部行政中心派專人在上市儀式前到服務(wù)大廳引導(dǎo)來賓到上市儀式大廳上市儀式大廳、“一站式服務(wù)”大廳

10上市公告書刊登后十日內(nèi)接收上市公司報(bào)送的一式五份上市公告書發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳

注：此方案按股票定價(jià)發(fā)行方式設(shè)計(jì)，如公司股票采用其他方式發(fā)行，“一站式服務(wù)”方案在服務(wù)時間及服務(wù)內(nèi)容等細(xì)節(jié)上略有不同。