第一篇：企業(yè)并購人力資源整合調(diào)整管理

企業(yè)并購人力資源整合調(diào)整管理

推薦閱讀：編者按：本論文主要從企業(yè)并購后人力資源整合的重要性；企業(yè)并購后人力資源整合中存在的問題；解決方案等進(jìn)行講述，包括了在企業(yè)并購之后,如何整合并購雙方的人力資源是并購企業(yè)所要解決的首要問題、設(shè)計(jì)挽留方案,留住關(guān)鍵員工、加強(qiáng)全面溝通、薪酬績效體系是人力資源管理的一個(gè)核心,其好壞直接關(guān)系到員工的直接利益和公…編者按：本論文主要從企業(yè)并購后人力資源整合的重要性；企業(yè)并購后人力資源整合中存在的問題；解決方案等進(jìn)行講述，包括了在企業(yè)并購之后,如何整合并購雙方的人力資源是并購企業(yè)所要解決的首要問題、設(shè)計(jì)挽留方案,留住關(guān)鍵員工、加強(qiáng)全面溝通、薪酬績效體系是人力資源管理的一個(gè)核心,其好壞直接關(guān)系到員工的直接利益和公司戰(zhàn)略的實(shí)施等，具體資料請(qǐng)見：

摘 要:并購行為的結(jié)束并不代表并購的成功,企業(yè)并購是否真正成功很大程度上取決于能否有效地整合雙方企業(yè)的人力資源。針對(duì)企業(yè)人力資源整合中主要存在的員工流失、員工情緒上的波動(dòng)、員工對(duì)新組織的不適應(yīng)等三個(gè)問題,提出了有創(chuàng)造性的解決方案:挽留、全面溝通、調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、員工培訓(xùn)。

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;人力資源;整合企業(yè)并購是為了實(shí)現(xiàn)利潤最大化,即發(fā)揮雙方資產(chǎn)的作用,優(yōu)化資源配置,實(shí)現(xiàn)投入產(chǎn)出最大化。事實(shí)上,對(duì)于并購的企業(yè)來說,并購發(fā)生效力后,該項(xiàng)并購活動(dòng)宣告結(jié)束。但這并不代表并購后的企業(yè)會(huì)實(shí)現(xiàn)利潤最大化。如果把一個(gè)企業(yè)的成長比作一項(xiàng)登山運(yùn)動(dòng)的話,完成并購僅僅是登上了半山腰,要想完全登上頂峰就必須進(jìn)行整合,整合是最核心的東西,尤其是人力資源整合。企業(yè)并購后人力資源整合的重要性

案例1:1987年,臺(tái)灣宏基電腦公司收購了美國生產(chǎn)微型電腦的康點(diǎn)公司,但此后3年累積虧損5億美元。到1989年,宏基公司只好以撤資告終。其失敗的真正原因就是“人力資源整合策略”出現(xiàn)了故障。宏基公司缺乏國際企業(yè)管理人才,無法派員工填補(bǔ)此成長的缺口,再加上康點(diǎn)公司研究人員流失嚴(yán)重,無奈,宏基被迫宣告并購失敗。

案例2:有著“并購發(fā)動(dòng)機(jī)”之稱的思科公司在1998年收購Cerent公司時(shí),在正式并購開始之前公司就專門組織一個(gè)SWAT小組來研究同化工作的每一個(gè)細(xì)節(jié),尤其針對(duì)人員整合做大量準(zhǔn)備工作。在公司接管后的兩個(gè)月內(nèi),每個(gè)Cerent公司的員工都有工作,有頭銜,都知道獎(jiǎng)勵(lì)辦法和保健待遇。這次并購最終獲得了巨大的成功。思科公司總裁錢伯斯曾經(jīng)說:“如果你希望從你的公司購買中獲取5-10倍的回報(bào),顯然它不會(huì)來自今天已有的產(chǎn)品,你需要做的是,留住那些能夠創(chuàng)造這種增長的人。與其說我們?cè)诓①徠髽I(yè),不如說我們是在并購人才。”在企業(yè)并購之后,如何整合并購雙方的人力資源是并購企業(yè)所要解決的首要問題。對(duì)比以上兩則企業(yè)并購的成敗案例,我們可以說,企業(yè)并購是否真正成功在很大程度上取決于能否有效地整合雙方企業(yè)的人力資源。企業(yè)并購后人力資源整合中存在的問題

一般來說,企業(yè)并購之后人力資源整合中存在的問題主要表現(xiàn)在以下三個(gè)方面:

首先,雙方企業(yè)員工的流失。由于企業(yè)并購會(huì)帶來很大的不確定性,這種不確定性必然會(huì)引起員工大量流失,尤其是關(guān)鍵員工。所謂關(guān)鍵員工是指那些擁有專門技術(shù)、掌握核心機(jī)密、控制關(guān)鍵資源、產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響的員工。如果關(guān)鍵員工離開了被并購企業(yè),那么企業(yè)通過并購所得到的就僅僅只是硬資產(chǎn)。用一位企業(yè)家的話來說,“購并到的企業(yè)就只是豬肉而不是豬本身”。

其次,雙方企業(yè)員工情緒上的波動(dòng)。企業(yè)并購一般會(huì)對(duì)員工的心理和情感造成巨大的沖擊,使其在情緒上有巨大的波動(dòng)。若處理不當(dāng),這些由于憂慮和擔(dān)心造成的情緒上的波動(dòng)往往

會(huì)分散員工的注意力,他們不再關(guān)心自己的職責(zé),對(duì)銷售和客戶更是無暇兼顧。這樣企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績會(huì)受到很大的影響,而員工也會(huì)受挫,從而更進(jìn)一步增加了其情緒上的波動(dòng)性。

最后,雙方企業(yè)員工對(duì)新組織的不適應(yīng)。在經(jīng)過兼并之后,面對(duì)著一個(gè)合二為一的新的企業(yè)組織,無論是并購方還是被并購方都會(huì)有一種對(duì)新組織的不適應(yīng)感。這種不適應(yīng)感會(huì)給工作帶來很大的不便,若長久下去,會(huì)對(duì)企業(yè)造成極為惡劣的影響。解決方案

3.1 設(shè)計(jì)挽留方案,留住關(guān)鍵員工

挽留方案主要是針對(duì)關(guān)鍵員工的流失而設(shè)計(jì)的。他們一旦流失,對(duì)企業(yè)造成的損失往往難以估量。因此設(shè)計(jì)一套能留住關(guān)鍵員工的挽留方案是企業(yè)并購后的第一任務(wù)。

(1)金手銬。

“金手銬”就是所謂的股票期權(quán)制度。股票期權(quán)是一種長期的激勵(lì)方式,它創(chuàng)造性地以股票升值所產(chǎn)生的差價(jià)作為企業(yè)對(duì)人力資本的補(bǔ)償,使關(guān)鍵員工的利益與企業(yè)利益在相當(dāng)長的時(shí)間里保持密切的聯(lián)系,這不僅能避免關(guān)鍵員工的流失,而且還能吸引更多的人。上文提到的思科公司在挽留機(jī)制上就成功地運(yùn)用了股票期權(quán)制度。由于這種制度比較好地體現(xiàn)了激勵(lì)與約束并重的特點(diǎn),在西方被形容為職業(yè)經(jīng)理人的“金手銬”。

(2)金色降落傘。

“金色降落傘”就是指按照合同規(guī)定,當(dāng)公司被并購或敵意接管時(shí),如果高級(jí)管理人員被動(dòng)失去或主動(dòng)離開現(xiàn)有職位,可以獲得一筆巨額的離職金。一方面,“金色降落傘”保證了離職的高級(jí)管理人員也就是關(guān)鍵員工的福利;另一方面,它有利于股東權(quán)益,有助于減少并購或接管的阻力。

(3)非競爭性協(xié)議。

非競爭性協(xié)議是企業(yè)防止其員工為競爭對(duì)手完成同樣工作的合約。通過這種辦法可留住

關(guān)鍵員工,以防其在離開企業(yè)后被競爭對(duì)手所用,對(duì)企業(yè)造成巨大威脅。很多企業(yè)要求關(guān)鍵員工服從非競爭協(xié)議,并把它作為融資的條件。投資者經(jīng)常把股票授予協(xié)議、股票分紅計(jì)劃和非競爭性協(xié)議結(jié)合起來,以保證管理層等關(guān)鍵員工對(duì)企業(yè)的忠誠。

3.2 加強(qiáng)全面溝通

在留住關(guān)鍵員工之后,并購雙方要進(jìn)行全方位的溝通和交流,主要包括股東和管理層的溝通、管理層和員工的溝通、企業(yè)內(nèi)部和外部(主要是客戶)的溝通。股東和管理層的溝通是建立在相互信任的基礎(chǔ)上的,主要是讓管理層明確企業(yè)財(cái)務(wù)、人事等方面的現(xiàn)狀以及各項(xiàng)政策,使雙方利益趨于一致。管理層和員工進(jìn)行溝通時(shí),一般采取正式溝通的方式,通過安排一系列員工溝通會(huì)議,讓員工清楚整個(gè)并購的大致過程,如股權(quán)的變化、未來的經(jīng)營方式等,還應(yīng)及時(shí)消除員工們的種種顧慮,如工作地點(diǎn)遷移狀況、裁員還是擴(kuò)員、福利狀況等員工們關(guān)心的問題。全面溝通這樣不僅能有效的防止人才的流失,還可緩解剩余員工情緒的波動(dòng)。3.3 組織結(jié)構(gòu)調(diào)整

(1)裁員方案。

企業(yè)并購之后一般都會(huì)以提高人力資本配置效率為目的對(duì)人力資本進(jìn)行大規(guī)模的重新配置和優(yōu)化整合。而裁員是優(yōu)化人力資本配置的一種最常見的手段,目前世界范圍內(nèi)的大多數(shù)企業(yè)并購也都是采用這種手段。由于裁員一般都會(huì)給員工的心理上、經(jīng)濟(jì)上帶來很大的沖擊。因此裁員要盡可能迅速,盡可能降低對(duì)員工的傷害,同時(shí)快速裁員也將有助于使員工較快地返回到原來的工作狀態(tài)中。

(2)薪酬績效體系。

薪酬績效體系是人力資源管理的一個(gè)核心,其好壞直接關(guān)系到員工的直接利益和公司戰(zhàn)略的實(shí)施。

現(xiàn)以A、B兩公司為例來具體談?wù)勑匠牦w系的整合(具體見表1)。一家大型企業(yè)(B公司)

收購了一家經(jīng)營狀況不是很好的中型企業(yè)(A公司)。通過調(diào)查發(fā)現(xiàn),A、B兩家公司的薪酬體系都不是很完善,于是雙方?jīng)Q定在按公司未來需求的基礎(chǔ)上進(jìn)行薪酬體系的整合。整合之后的薪酬體系主要包括五大薪酬項(xiàng)目:工資、激勵(lì)工資、獎(jiǎng)金工資、福利工資、特殊費(fèi)用。在進(jìn)行工資整合時(shí),主要是采取市場(chǎng)定價(jià)的方式。由于AB公司在并購之前都沒有專門的激勵(lì)工資,因此必須改變現(xiàn)狀,采用適中的獎(jiǎng)勵(lì)制度。此外還應(yīng)設(shè)置獎(jiǎng)金工資。在福利工資方面,AB兩公司各有長短,整合時(shí)應(yīng)按照市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置福利工資。特殊費(fèi)用具體是指裁員賠償金,國際上一般是采取發(fā)放1年裁員賠償金的方案。整合時(shí)應(yīng)與國際市場(chǎng)接軌,沿用A公司的1年裁員賠償金方案。因此,經(jīng)過整合之后的薪酬體系不但會(huì)達(dá)到“外有競爭力,內(nèi)有公平性”的良好狀態(tài),還對(duì)企業(yè)員工起著良好的激勵(lì)作用,當(dāng)然也就減輕了員工對(duì)新組織的不適應(yīng)。

(3)高層管理人員的設(shè)置。

高層管理人員的設(shè)置也是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的一個(gè)重要方面。如果在并購方接管被并購企業(yè)的情況下,通常做法是并購方的高級(jí)管理層繼續(xù)留任。不過偶爾也有這樣的個(gè)案,被并購方的管理層十分出色,也保留了下來。有一家名列財(cái)富前500名的化工公司收購了另一家管理層較弱的化工公司。他們很快發(fā)現(xiàn),被收購方的管理層在某些領(lǐng)域表現(xiàn)十分出色。所以收購方迅速確定了對(duì)方隊(duì)伍中的管理人才,開出豐厚的條件,誠意挽留。如果并購雙方進(jìn)行的是地位平等的合并時(shí),這時(shí)的高級(jí)管理層,應(yīng)采用“最優(yōu)者勝出”的方法,即每一個(gè)職位,都要對(duì)雙方公司有關(guān)員工進(jìn)行評(píng)估,并由最有優(yōu)勢(shì)的人擔(dān)任。

3.4 員工培訓(xùn)

為了使雙方企業(yè)員工適應(yīng)新組織的結(jié)構(gòu)調(diào)整,接受新的企業(yè)文化,服從企業(yè)目標(biāo),企業(yè)必須對(duì)這些員工進(jìn)行培訓(xùn)。除一般崗位技能的培訓(xùn)外,還有一種特殊的培訓(xùn)方式,那就是讓被并購企業(yè)員工到目標(biāo)企業(yè)中去進(jìn)行學(xué)習(xí)培訓(xùn),在培訓(xùn)中接受先進(jìn)文化潛移默化的影響,以達(dá)到更快更好整合的目的。

培訓(xùn)能使員工對(duì)并購后的企業(yè)產(chǎn)生強(qiáng)烈的歸屬感,從而消除由于并購產(chǎn)生的情緒上的波動(dòng),達(dá)到安定人心的效果。另外,員工培訓(xùn)還意味著員工綜合能力的不斷提高,也意味著員工對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)價(jià)值的更大提升。事實(shí)上,如果公司不能提供豐富的培訓(xùn)機(jī)會(huì),同樣也意味著該公司減少了一種吸引優(yōu)秀人才的因素。出于長遠(yuǎn)考慮,員工培訓(xùn)不僅必要,而且非常具有投資價(jià)值。

第二篇：企業(yè)并購中的人力資源問題

企業(yè)并購中的人力資源問題

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如果企業(yè)核心人員在購并后感覺到自己被排擠在圈外，他們就會(huì)開始精心準(zhǔn)備簡歷。

購并消息的宣布向市場(chǎng)發(fā)出了鮮明的信息：你將帶領(lǐng)企業(yè)進(jìn)入新的成長時(shí)期，你會(huì)積極尋找企業(yè)擴(kuò)張的機(jī)會(huì)，你會(huì)應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)全球化和技術(shù)革新帶來的挑戰(zhàn)。不幸的是，購并也向競爭對(duì)手和獵頭公司發(fā)出了鮮明的信息：從你的公司中挑選人才的機(jī)會(huì)也成熟了。

競爭對(duì)手們知道，由于購并，你的員工將不知道自己是否還有這份工作。即便有，這份工作在哪里，收入如何，或他能否適應(yīng)新的組織結(jié)構(gòu)，他的工作表現(xiàn)如何被評(píng)估。通常，骨干分子會(huì)在消息公布后的五天之內(nèi)，也是謠言漫天飛的時(shí)候，收到獵頭的電話，無一級(jí)別可以幸免。

長期以來，購并帶來的法律、財(cái)務(wù)以及企業(yè)運(yùn)作方面的問題受到了極大的關(guān)注。而今，參與了收購兼并活動(dòng)的經(jīng)理們意識(shí)到，在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，如何在企業(yè)變更時(shí)處理好人事問題，才是使購并交易為企業(yè)帶來最大價(jià)值的核心因素。最近一次調(diào)查中，來自巴西、中國、香港、菲律賓、新加坡、韓國和美國的高級(jí)經(jīng)理們，75％以上的人認(rèn)為，留住人才才是購并成功的關(guān)鍵所在（圖示1）。

人力問題也是購并失敗的主因。你必須確保大多數(shù)（如果不能做到全部）你想挽留的人在雙方公司磨合期結(jié)束后的確留了下來。最好的方法是進(jìn)行雇員挑選。雇員挑選的內(nèi)容和進(jìn)度由購并的性質(zhì)決定。購并的形式有四種：維持獨(dú)立日常運(yùn)作；接管法，即收購方接管被收購公司；雙方公司地位平等的合并；以及革新法，購并后成立的新公司，實(shí)力遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過原有的任一家公司。

如果公司決定仍舊各自獨(dú)立運(yùn)作，事情基本保持不變，大多數(shù)員工仍留在自己原來的崗位上，那么，當(dāng)務(wù)之急是澄清和確定高層經(jīng)理的位置。

在接管法中，通常作法是收購方的管理層繼續(xù)留任。不過偶爾也有這樣的個(gè)案，被收購方的管理層十分出色，也保留了下來。有一家名列財(cái)富前500名的化工公司用接管法收購了另一家管理層較弱的化工公司。他們很快發(fā)現(xiàn)，被收購方的管理層在某些領(lǐng)域表現(xiàn)十分出色。所以收購方迅速確定了對(duì)方隊(duì)伍中的管理人才，開出豐厚的條件，誠意挽留。但是，在大多數(shù)情況中，穩(wěn)定被收購方的人心要比進(jìn)行繁瑣冗長的員工評(píng)估要重要得多。

真正的挑戰(zhàn)存在于第三、第四種購并方式中。雙方地位平等的合并中，每一個(gè)職位，都要對(duì)雙方公司有關(guān)員工進(jìn)行評(píng)估，采用“優(yōu)者勝出”的解決方案。在變革法中亦是如此，采用“最優(yōu)者勝出”的方法（見嵌文：采訪Jon Boscia）。

當(dāng)然，這些解決方案不可能馬上奏效。因此，重要的員工在購并后的不安定期很容易受到外界誘惑——甚至在你沒來得及發(fā)現(xiàn)誰是重要人才時(shí)，他們已消失了。為了留住人才，員

工評(píng)估挑選工作開展得越早越好。經(jīng)驗(yàn)證明，花費(fèi)6－8周的時(shí)間可完成對(duì)企業(yè)各級(jí)員工的挑選任命。通過迅速展開篩選工作，以及良好的溝通交流，企業(yè)可將人才流失率降到最低，促進(jìn)購并的成功。

如果購并的目的是尋求企業(yè)發(fā)展而非提高經(jīng)營效率，人員的整合應(yīng)該推遲

如果購并的目的是尋求企業(yè)發(fā)展而非提高經(jīng)營效率，人員的整合應(yīng)該延后進(jìn)行。思科公司（CISCO）是這方面的楷模。在進(jìn)行了以企業(yè)發(fā)展為目的的收購之后，思科花了3個(gè)月的時(shí)間，篩選并淘汰不會(huì)給企業(yè)帶來效益增長的整合行為。

無論購并以何種形式進(jìn)行，人們總希望進(jìn)程越快越好。其目的是穩(wěn)定市場(chǎng)和員工。但這樣會(huì)分散高層經(jīng)理的時(shí)間和精力，使他們無法專注于在企業(yè)變革中完善企業(yè)。在任何的購并中，帶來企業(yè)價(jià)值增長的機(jī)會(huì)才應(yīng)是推動(dòng)購并進(jìn)程的動(dòng)力。

采訪 Jon Boscia

1997年，林肯人壽保險(xiǎn)公司收購了信諾（CIGNA）的個(gè)人壽險(xiǎn)和養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。這項(xiàng)收購是將公司從綜合性保險(xiǎn)公司轉(zhuǎn)變?yōu)閷I(yè)金融服務(wù)公司的步驟之一。1998年，林肯又收購了安泰（Aetna）的壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)。這次的整合很復(fù)雜，因?yàn)槭召徯袆?dòng)牽涉了三方。這兩次的收購被分析員們認(rèn)為是成功的，因?yàn)榱挚瞎驹诮档统杀竞驮黾邮杖敕矫娑汲搅四繕?biāo)。在下面的采訪中，林肯的首席行政長官Jon Boscia、兩次收購行動(dòng)的首席整合長官M(fèi)ike Walker和麥肯錫的Andrew Appel討論了這兩次收購給林肯帶來的挑戰(zhàn)。

Jon Boscia：我認(rèn)為，我們的挑戰(zhàn)首先是贏得分銷商和基層員工的熱情支持。我們購買的機(jī)構(gòu)和我們?cè)械姆咒N渠道極為不同，我們相信，關(guān)鍵的挑戰(zhàn)是使新購買的分銷渠道依舊保持高盈利能力。我們?cè)?jīng)擔(dān)心，新的分銷渠道會(huì)看不起我們，認(rèn)為我們對(duì)高檔的分銷渠道所知有限，不應(yīng)該買下它們這樣高檔次的分銷商。

一個(gè)相關(guān)的議題是信諾的員工問題。那些來到林肯的員工原本在信諾和安泰工作得很愉快。當(dāng)他們突然來到新機(jī)構(gòu)時(shí)，他們會(huì)問，“在這里，他們會(huì)看重我嗎？”“這些人是怎樣的人？”“我能相信他們嗎？”那正是你的對(duì)手緊鑼密鼓從你的公司挖走最優(yōu)秀人才的時(shí)候。我們也知道，與我們?cè)贔ort Wayne的現(xiàn)有的壽險(xiǎn)業(yè)員工溝通交流會(huì)遇到困難，因?yàn)樗麄兌际莾?yōu)秀的有能力的員工，而我們卻要把壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)的中心轉(zhuǎn)移到Hartford（原信諾的總部所在地）。我們想讓新員工對(duì)他們的技能感覺良好，又不想疏遠(yuǎn)老員工。

采訪者：在你們采取的行動(dòng)中，哪一步特別有效？

Jon Boscia：我們馬上來到被收購公司的員工面前，把公司和我們個(gè)人都介紹給他們。我們?cè)谀抢锝邮芰怂械奶釂?，?duì)有關(guān)收購意圖和購并程序的問題不做任何回避。我們開誠布公，并在消息公布的當(dāng)天就趕到了那里。當(dāng)你在24小時(shí)內(nèi)出現(xiàn)，效果會(huì)好得不能再好了。我們當(dāng)場(chǎng)任命了整合行動(dòng)的負(fù)責(zé)人，Mike（Waker）從一開始就參與其中。

我們做的第二件事就是與我們FOrt Wayne總部的壽險(xiǎn)員工會(huì)面，林肯絕大多數(shù)的壽險(xiǎn)員工都在那里工作。我們必須解答以下的這些問題：“我們是購買方，而不是被收購方，所

以我們?yōu)槭裁匆獊G掉工作？”“你們準(zhǔn)備怎么對(duì)待我們？”“這種運(yùn)轉(zhuǎn)程序能有效嗎？”在交易對(duì)外公布之前，我們就已做出了許多決策，所以我們可以馬上來到員工面前。我認(rèn)為，使員工人心穩(wěn)定的原因是，這次收購是仔細(xì)籌劃的一次行動(dòng)，而不是我們事后要收拾爛攤子的冒險(xiǎn)投機(jī)行為。

Mike Walker：我不認(rèn)為有很多公司能夠做到我們?cè)谙⒐籍?dāng)天所做到的。我們有一份重要人物的名單。當(dāng)天，我們便在現(xiàn)場(chǎng)和這些重要員工見了面。我們由高層員工組成的隊(duì)伍在消息公布后兩小時(shí)內(nèi)就和重要的分銷人員通電話，告訴他們“我代表Jon Bonsia，我想告訴你，這次收購成功，我們十分激動(dòng)，你是收購的主要組成部分?！苯酉聛?，我們會(huì)告訴他們，“我們?nèi)熘畠?nèi)會(huì)在芝加哥舉行會(huì)議，希望你能出席。因?yàn)樵跁?huì)議上，我們會(huì)詳細(xì)解釋林肯為什么要做出這次收購，以及你對(duì)公司是如何的重要?！?/p>

采訪者：這些通話造成什么影響？

Jon Boscia：百分百地挽留住了人才。我必須說，這特別有效。在收購過程中得到重要員工名單分外重要，因?yàn)樵谖覀冞@行，人才是企業(yè)的價(jià)值所在。如果沒有合適的人才，即使你大筆地花錢，生意仍會(huì)走下坡路。企業(yè)整合比購買整個(gè)公司更難找準(zhǔn)真正的人才。你不認(rèn)識(shí)那些人，而許多真正的核心人物負(fù)責(zé)數(shù)項(xiàng)業(yè)務(wù)，所以他們可能不在企業(yè)組織圖上。你必須深挖下去。

Mike Walker：當(dāng)我們?cè)谫M(fèi)城的四季酒店和信諾進(jìn)行初次會(huì)談時(shí)，我們拿著他們的組織結(jié)構(gòu)圖，刨根問底：“誰是我們必須留住的關(guān)鍵人物？”

Jon Boscia：你必須盡早發(fā)現(xiàn)人才，即使他們是低層的員工，有待提升一兩個(gè)級(jí)別。讓有能力的人擔(dān)任領(lǐng)袖，會(huì)使企業(yè)脫胎換骨。這也許會(huì)造成緊張氣氛，但你對(duì)此只有忍耐。再次聲明，迅速地出現(xiàn)在員工面前，充分溝通，在人們聽到語言之前澄清事實(shí)，盡管有些事要待以后才能公開。告訴人們目前你所不知的，向他們保證你在知道后一定告訴他們。如果你直截了當(dāng)，他們就會(huì)理解收購的目標(biāo)所在——游戲的結(jié)局如何——當(dāng)人們一直能夠了解最新進(jìn)展時(shí)，你已在通往收購成功的道路上邁出了一大步。

人員評(píng)選的四種方式

用“接管法”或“變革法”進(jìn)行收購時(shí)，會(huì)采用“優(yōu)者勝出”的方法。這時(shí)你就要決定如何做出每一個(gè)人事方面的決策。你有四種選擇，第四種已很少被采用，主要是在“新頭目”和“雙主制”之間進(jìn)行選擇。用“新頭目”方式，每一產(chǎn)品線和每一職能部門會(huì)有一位總負(fù)責(zé)人，由他從雇員中挑選搭建自己的班子。這種方法的好處是由于員工隊(duì)伍由他自己選定，他很快就可以信賴和依靠部下展開工作。整個(gè)過程進(jìn)展迅速。在實(shí)際中，由于這個(gè)總頭目對(duì)另一家公司的員工所知甚少，所以這種員工篩選方式會(huì)招來非議。新頭目有責(zé)任充分調(diào)查對(duì)方員工，掌握第一手資料，也可以借助于獨(dú)立的經(jīng)理評(píng)介機(jī)構(gòu)。

在“雙主制”中，對(duì)每一業(yè)務(wù)塊兩家公司都各派出一名負(fù)責(zé)人，共同組建新的隊(duì)伍。這種方法的益處和弊處與前一種正好相反。兩個(gè)頭目加起來，對(duì)所有員工都很了解，但不幸的是，這兩人之間會(huì)有沖突。根據(jù)“優(yōu)者勝出”，最終在兩人中只能勝出一人，那位亞軍因而會(huì)失去挑選最佳人才的動(dòng)力?！半p主制”抵消了“新頭目”對(duì)自己公司雇員的偏向，但有造

成雙方?jīng)_突的可能性。

另兩種方式是“第三方評(píng)介”和“揭榜法”。在前一種方式中，由中立的第三方機(jī)構(gòu)，通常是獵頭公司，采用面試和360度反饋的方式對(duì)候選人進(jìn)行評(píng)估，然后向各個(gè)決策人做出推薦。這種方式的好處是公正客觀和采用市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)選拔人才，但它十分耗時(shí)。盡管如此，最近幾宗大規(guī)模購并案都采用了這種方法，有的是大范圍使用，有的是在關(guān)鍵職位沒有明顯勝出的候選人時(shí)采用。

如果使用得當(dāng)，獨(dú)立的管理人才評(píng)介機(jī)構(gòu)使“偏心”降到最低，并加快決策過程

如果使用得當(dāng)，獨(dú)立的管理人才評(píng)介機(jī)構(gòu)使“偏心”降到最低，加快了決策過程，為下情上達(dá)最高層鋪設(shè)了道路。但是，員工可能會(huì)因那些喋喋不休的外人的出現(xiàn)而心中不快，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為，自己的上司更適合評(píng)估員工真正的價(jià)值。

第四種方法“揭榜法”，是指在兩家公司內(nèi)部對(duì)所有空缺職位公開招聘，任何員工都可申請(qǐng)。這種方式讓埋沒的管理人才脫穎而出。但是，致力于培養(yǎng)、發(fā)展人才的公司，認(rèn)為員工發(fā)展應(yīng)具有延續(xù)性，傾向于提升原先計(jì)劃培養(yǎng)的員工。這一點(diǎn)，“揭榜法”無法滿足。另一個(gè)弊端是，從一大難應(yīng)征信中篩選出合適的人很花時(shí)間，而且它間接告訴整個(gè)公司，那些職位的現(xiàn)任者會(huì)失業(yè)。如果外界有好機(jī)會(huì)，員工會(huì)紛紛離職。

員工篩選程序

典型作法是，先搭建新的組織結(jié)構(gòu)框架，之后安排人員。人員的安排從首席行政長官下一級(jí)開始，一層層地往下安排。用“優(yōu)者勝出”方式選定首席行政長官之下三級(jí)管理層，時(shí)間是18－24周。然后花8一16周選定其余各級(jí)別人員（簡單的收購行為用1－2個(gè)月就可全部完成，復(fù)雜的變革式購并需要數(shù)月，甚至更長時(shí)間）。在購并過程中要遵守時(shí)間表，但也不要排除存在突破性進(jìn)展和膠著狀態(tài)的可能性。

抓住關(guān)鍵人才

在購并中，你遇到的第一個(gè)挑戰(zhàn)是，即使購并過程進(jìn)展迅速，在完成之前，員工已變得焦慮，甚至焦灼不安。所以關(guān)鍵的一點(diǎn)是，在購并完成之前，就要使重要員工知道他們的前途如何。理想的作法是，在購并消息公開化之前就做到這點(diǎn)。

第一步是雙方最高層的會(huì)晤。雙方各派出數(shù)名最高級(jí)別的員工，迅速擬定出包括50－100名新公司不可缺少的重要員工名單。同時(shí)，也應(yīng)意識(shí)到，由于時(shí)間倉促，經(jīng)理們個(gè)人看法的局限性會(huì)影響這份名單的質(zhì)量。然后，指定一位高層人士負(fù)責(zé)穩(wěn)定這些關(guān)鍵人員。否則的話，這一最基本舉措會(huì)在兩公司忙于大規(guī)模整合時(shí)失敗。對(duì)人員確認(rèn)存在疑問時(shí)，與之最相關(guān)的業(yè)務(wù)經(jīng)理有決定權(quán)。圖中這個(gè)簡單的矩陣可幫助選出所有重要員工（圖示2）。根據(jù)這張圖，你可以跟蹤了解，什么因素能激勵(lì)員工不跳槽，何時(shí)以及采取何種手段挽留住他們，誰對(duì)員工的穩(wěn)定負(fù)有直接責(zé)任。我們稱之為“再次招聘矩陣”。如果你對(duì)挽留員工方面花上當(dāng)初雇傭他們同等的精力，你肯定能成功。

設(shè)立指導(dǎo)原則

員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。這份聲明能監(jiān)督篩選過程標(biāo)準(zhǔn)一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價(jià)值觀。當(dāng)然，不同的購并有不同的指導(dǎo)原則，但好的指導(dǎo)原則大體如下：

●選出最適合的人才，將兩家的強(qiáng)項(xiàng)轉(zhuǎn)變成公司的資本。

●篩選會(huì)嚴(yán)格基于“能者得之”，完全根據(jù)候選人的能力、資格、個(gè)人發(fā)展目標(biāo)、工作經(jīng)驗(yàn)是否符合職位要求而定。

●政治傾向和年齡不影響決定。

●由首席行政長官、人事部負(fù)責(zé)人和其余高層經(jīng)理組成的委員會(huì)將審核引起爭議的決定。

●新機(jī)構(gòu)的經(jīng)理不會(huì)通過按比例在兩家公司中分派的方式選定。但是，如果超過65％的新公司經(jīng)理職位由一家公司的員工擔(dān)任，上文所提及的委員會(huì)需加以審核。

●只有在通過內(nèi)部篩選仍無法找到合適人選的情況下，才可以開始從外界招聘。

●不可考慮讓那些落選其現(xiàn)任職位的員工擔(dān)任低一級(jí)的職位。

在兩家公司的運(yùn)作方式都不盡如人意的情況下，新機(jī)構(gòu)必須做到更好：真正的企業(yè)變革。這時(shí)，需要完全不同的指導(dǎo)原則：例如，員工與直接上司的人數(shù)比必須高出原來任一公司的20%，且不能低于6：1。又例如，在篩選每一級(jí)職位時(shí)，至少有一人必須被提升。

這些篩選原則將促成企業(yè)運(yùn)作方式的真正改變。

金錢激勵(lì)是重要的當(dāng)然，有吸引力的金錢激勵(lì)能夠維持員工的工作表現(xiàn)，并留住關(guān)鍵人才。訣竅是不能付得過多或過少。這些用于激勵(lì)員工土氣的花費(fèi)大約使購并的交易費(fèi)用上漲5％－10％，足以使交易無法完成，所以事先對(duì)此有所估計(jì)是很重要的。

事先估算用于留住員工的費(fèi)用十分重要，這類費(fèi)用大約使購并的交易費(fèi)用上漲5％－10％，足以使交易無法完成當(dāng)你極力留住員工并激勵(lì)他們士氣時(shí)，最重要的一點(diǎn)是考慮所謂的遣散費(fèi)。對(duì)于沒有持有公司股票、因而可以無牽掛地離開的員工，相當(dāng)于其三、六或九個(gè)月工資（取決于這些員工的重要性）50％的數(shù)額已足夠。有時(shí)，分批分期發(fā)放遣散費(fèi)能取得最佳效果。

資深并持有公司股票的員工，需發(fā)放相當(dāng)于這些月數(shù)工資和獎(jiǎng)金總額的遣散費(fèi)。對(duì)在購并過程中工作出色的高層經(jīng)理們，也許要支付相當(dāng)于當(dāng)年工資、獎(jiǎng)金和股票期權(quán)總值的數(shù)額。

對(duì)大筆遣散費(fèi)的高級(jí)經(jīng)理，可將他們的獎(jiǎng)金一半以現(xiàn)金，一半以期權(quán)方式支付，這樣有助于激勵(lì)他們?cè)谫彶⒐ぷ髌陂g留下來，確保整合過程的成功。

這些費(fèi)用可分期分批支付。當(dāng)一家健康用品公司購買了另一家同類公司，建立起一個(gè)年?duì)I業(yè)收入200億美金的新公司時(shí)，被收購方正面臨破產(chǎn)。交易在一個(gè)月內(nèi)完成，所有被收購方的高層人士都被解雇了，只留下兩個(gè)掌握關(guān)鍵知識(shí)的經(jīng)理。這兩位的聘用期是18個(gè)月，給他們安排的激勵(lì)報(bào)酬也是18個(gè)月后過期。

激勵(lì)報(bào)酬總額達(dá)300萬一400萬美元。報(bào)酬是分期支付的，并要求兩人在降低成本方面達(dá)到一系列的目標(biāo)，并對(duì)留住重要員工和維持客戶服務(wù)的質(zhì)量負(fù)擔(dān)起直接責(zé)任。有一半的報(bào)酬在最后才支付。那時(shí)，生產(chǎn)成本已降低了80％，而營業(yè)收入減少有限。

另一家公司，向?yàn)l于破產(chǎn)的零售商企業(yè)的經(jīng)理們提供相當(dāng)于基本收入20％－50％的獎(jiǎng)金，根據(jù)經(jīng)理級(jí)別高低，每月或每六個(gè)月到一年發(fā)一次獎(jiǎng)金。在另外一宗零售業(yè)的收購案中，公司設(shè)立了獎(jiǎng)金庫，整合小組在完成目標(biāo)后，公司從庫中撥出獎(jiǎng)金發(fā)放。

如果嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓芾碜黠L(fēng)造成整合期偏長，留住被收購方的核心員工就會(huì)分外困難。這種情形下，對(duì)個(gè)人、或者特定團(tuán)隊(duì)的部分員工，需要增加激勵(lì)報(bào)酬，同時(shí)還應(yīng)該公開保證這些人在一段時(shí)期內(nèi)擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧凸ぷ鞯陌踩?。重要的是，要讓被收購方員工充分和及時(shí)知曉——而不是加以隱瞞——被收購方和收購方有哪些重復(fù)職位。

在完成對(duì)重要員工的挽留和激勵(lì)后，工作重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到如何處理人員的遣散。最佳的長期策略是擬定條件豐厚的合同終止補(bǔ)償條例。盡管花費(fèi)甚多，但好的補(bǔ)償條例對(duì)留任員工的士氣有積極的影響。

在兩家區(qū)域性公共事業(yè)公司的購并過程中，被收購方只有部分管理人士能夠由于企業(yè)控制權(quán)變更而享受到“金色降落傘”的保護(hù)。為了鼓勵(lì)其余人離去，收購方提供了一纜子的補(bǔ)償計(jì)劃。而那些被要求留任的經(jīng)理們則收到了豐厚的現(xiàn)金和股票紅利。由于這些措施，留下來的員工和經(jīng)理們感到，他們將來會(huì)受到公平待遇。

保持溝通交流

購并展開后，經(jīng)理們經(jīng)常會(huì)不情愿與被購并方的關(guān)鍵員工進(jìn)行交流，因?yàn)樗麄儫o法回答后者的許多問題。但是不見面可能會(huì)造成致命的錯(cuò)誤。在最近發(fā)生的一起跨國醫(yī)藥公司的購并案中，我們被要求和剛剛得到了新機(jī)構(gòu)中一個(gè)誘人職位的核心員工談話。在采訪中，她承認(rèn)，在得到這個(gè)新職位之前，她正與另一家公司接觸。這次購并是她公司最重要的一件大事，但她沒有參與，也從來沒有人告訴過她最新進(jìn)展。由于對(duì)自己在新機(jī)構(gòu)中的位置一無所知，她從來沒有指望過能夠得到滿意的安排。她最終沒有跳槽純屬偶然。

那些沒有參與購并過程的關(guān)鍵員工，如果被告知也是相關(guān)職位的候選人，并且得到保證不會(huì)受到排擠，那么他們離開的可能性就會(huì)下降。如果他們感覺不在圈內(nèi)，他們可能就會(huì)忙著到別處尋求職業(yè)發(fā)展的機(jī)會(huì)。

第三篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動(dòng)因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對(duì)價(jià)、并購后的整合、企業(yè)并購會(huì)計(jì)等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評(píng)價(jià)與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會(huì)計(jì)處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財(cái)務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵(lì)中關(guān)于公司發(fā)生合并時(shí)的處理、第六章業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)與價(jià)值管理中企業(yè)價(jià)值的計(jì)算等。

·主要考點(diǎn)

1.企業(yè)并購的動(dòng)因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對(duì)價(jià)與并購后整合 5.企業(yè)并購會(huì)計(jì)

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點(diǎn) 1】企業(yè)并購的動(dòng)因

(一)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)

在激烈的市場(chǎng)競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場(chǎng)控制力

橫向并購——減少競爭對(duì)手——提高議價(jià)能力——提高盈利水平

(四)獲取價(jià)值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

控制風(fēng)險(xiǎn)的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點(diǎn) 2】企業(yè)并購的類型

分類標(biāo)志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對(duì)象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯(cuò)位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個(gè)具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上是競爭對(duì)手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大競爭領(lǐng)域而對(duì)尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動(dòng)的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對(duì)其最終控制權(quán)。這種收購方式相對(duì)簡單要約收購

是指并購企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級(jí)市場(chǎng)收購

是指并購企業(yè)直接在二級(jí)市場(chǎng)上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，收購方借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點(diǎn) 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對(duì)象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動(dòng)或被并購由各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會(huì)審議通過;股份制企業(yè)由股東會(huì)或董事會(huì)審核通過。并購報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財(cái)務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點(diǎn) 4】并購融資、支付對(duì)價(jià)與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對(duì)價(jià)

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

——評(píng)價(jià)支付對(duì)價(jià)方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。

在收購?fù)瓿珊?，必須?duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點(diǎn) 5】企業(yè)并購會(huì)計(jì)

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對(duì)另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報(bào)告主體，但除法律主體以外，報(bào)告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇?cái)務(wù)報(bào)告意義的報(bào)告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對(duì)該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評(píng)分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會(huì)計(jì)處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對(duì)參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個(gè)條件。

3.會(huì)計(jì)處理

原則：合并方對(duì)于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)和計(jì)量。

掌握兩點(diǎn)：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對(duì)于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會(huì)計(jì)政策對(duì)被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對(duì)于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。

第四篇：企業(yè)并購中的人力資源戰(zhàn)略整合

企業(yè)并購中的人力資源戰(zhàn)略整合2005年02月01日 09:01:

31內(nèi)容摘要自20世紀(jì)90年代中期以來，企業(yè)并購已成為一種國際化的趨勢(shì)，但多數(shù)以失敗告終，盡管原因多種，但人力資源沒有得到有效整合是其中一個(gè)關(guān)鍵的原因。因此，文中提出企業(yè)并購中應(yīng)從五個(gè)方面采取人力資源戰(zhàn)略整合。

關(guān)鍵詞并購人力資源整合管理戰(zhàn)略

自20世紀(jì)90年代中期以來，在全球范圍內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、結(jié)構(gòu)調(diào)整以及經(jīng)濟(jì)＿體化等因素的推動(dòng)下，企業(yè)并購規(guī)模和數(shù)量一直呈現(xiàn)不斷上升的趨勢(shì)。但很多公司在并購中都忘記了“人”的存在，并常常在至關(guān)重要的時(shí)刻忽略了銷售團(tuán)隊(duì)和企業(yè)的中層管理者，只是孤立地考慮整合本身的內(nèi)容，認(rèn)為整合只是從并購協(xié)議簽訂后到正式生產(chǎn)運(yùn)營這﹁過渡期的工作，而沒有意識(shí)到整合的持續(xù)性，忽視了人力資源戰(zhàn)略整合的重要性。

一、企業(yè)人力資源的整合是并購成功的關(guān)鍵

在并購過程中，許多企業(yè)注重財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與并購后的商機(jī)、獲利能力、法律程序等，容易忽略一個(gè)極其重要的因素——人力資源.事實(shí)上，人力資源在整個(gè)并購過程中占有非常重要的地位，因?yàn)椴①徯袨樵谀繕?biāo)企業(yè)中帶來的任何變化都必須考慮它對(duì)人的影響。按照財(cái)務(wù)和商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，無論收購優(yōu)勢(shì)有多明顯，它們畢竟都是人創(chuàng)造的。并購中如果處理不好人力資源問題，并購后企業(yè)的一些優(yōu)勢(shì)將在激烈的市場(chǎng)競爭中消失殆盡，不僅不符合股東財(cái)富最大化的目標(biāo)，也使并購企業(yè)很難獲得并購的價(jià)值。因此，獲得并購成功的一個(gè)重要因素就是要把握好并購中人力資源的價(jià)值，努力做好人力資源的整合。

并購將給企業(yè)員工帶來心理上的焦慮、不安和緊張，使員工間的產(chǎn)生不信任和自我保護(hù)、抵制變化的行為，不僅影響員工的身體健康，而且使企業(yè)的生產(chǎn)率下降，經(jīng)營業(yè)績受損。另一方面，心理上的壓力及并購后權(quán)力與利益的重新分配，會(huì)導(dǎo)致大量員工特別是高級(jí)經(jīng)理人員、專業(yè)技術(shù)人員的主動(dòng)離職，從而進(jìn)一步造成企業(yè)并購的“人力成本”和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的損失。在并購中，采取人力資源戰(zhàn)略整合的重要任務(wù)之一是要盡可能地避免或減少這些“人力成本”。

人力資源戰(zhàn)略整合是引導(dǎo)企業(yè)內(nèi)各成員的目標(biāo)與企業(yè)目標(biāo)朝同一方向靠近，從而改善各成員行為規(guī)范、提高組織績效，既是目的，又是一個(gè)過程。人力資源戰(zhàn)略整合是建立在人力資源管理基礎(chǔ)之上的更高層面的目標(biāo)，是人力資源管理的發(fā)展，也是基于系統(tǒng)觀點(diǎn)和行為重組理論的激勵(lì)，是發(fā)展了的激勵(lì)。

并購過程中的人力資源整合主要工作有：有效評(píng)估當(dāng)前的人力資源；決定哪些人才應(yīng)當(dāng)挽留下來；決定哪些人員應(yīng)當(dāng)重新安排或者解雇；建立人才數(shù)據(jù)庫；保持管理隊(duì)伍的連續(xù)性；學(xué)會(huì)如何管理和激勵(lì)；有針對(duì)性的開展人力資源培訓(xùn)；接受指導(dǎo)與改進(jìn)管理的機(jī)會(huì)；評(píng)價(jià)員工的適應(yīng)性；評(píng)估工作動(dòng)力；決定公司業(yè)績的真正因素。

二、并購后人力資源整合的主要戰(zhàn)略

(一)成立界面問題處理小組

企業(yè)的并購過程是一個(gè)震蕩激烈、各種矛盾激化的非常時(shí)期，許多問題不是一開始就能夠完全預(yù)料到的，雙方管理容易形成敵意，也就是出現(xiàn)界面問題。為了不影響并購企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序，需要成立一個(gè)界面問題處理小組，全面策劃、組織和領(lǐng)導(dǎo)人力資源整合。成員由并購企業(yè)選派的主持工作的管理人員、被并購企業(yè)員工代表以及社會(huì)上聘請(qǐng)的管理專家組成，主要負(fù)責(zé)對(duì)一些并購中的人力資源政策解釋、處理突發(fā)事件和制定人力資源整合的戰(zhàn)略等工作，為企業(yè)的順利并購掃清障礙，當(dāng)人力資源整合完成以后，這一臨時(shí)結(jié)構(gòu)即可解散。

(二)與員工進(jìn)行全面的溝通，以穩(wěn)定人心

針對(duì)企業(yè)并購后而設(shè)計(jì)的組織方案，需要很深的企業(yè)戰(zhàn)略前瞻性和很強(qiáng)的實(shí)際操作性，并購交易一宣布，就要求管理層立即提出一系列階段的組織方案，并在隨后的數(shù)周內(nèi)執(zhí)行。要盡可能跟員工及時(shí)溝通，使員工有一個(gè)初步的了解。雖然并購中變數(shù)太多，不能做太多的承諾，但是對(duì)當(dāng)時(shí)的情況進(jìn)行明確的說明是非常必要的，尤其是中層的領(lǐng)導(dǎo)，那些高層認(rèn)為在并購之后將在公司中承擔(dān)重要角色的管理者．更要保持跟他們隨時(shí)溝通，幫助他們掌握應(yīng)付并購中出現(xiàn)的混亂局面的技巧，這樣才能達(dá)到穩(wěn)定人心的目的。

在并購的初期階段，人力資源部門在完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的員工薪水、福利、勞資關(guān)系等的基本評(píng)估后，其工作重點(diǎn)就應(yīng)該是加強(qiáng)與員工的溝通，主要是對(duì)員工心理的安撫，人力資源部門可以通過企業(yè)內(nèi)部刊物、E-mail、人員任命、新規(guī)章制度的制訂與實(shí)施等多種方式，讓員工了解企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境與組織變革、了解變革可能面臨的影響，關(guān)心并協(xié)助員工渡過并購尷尬期。

在并購過程中，面對(duì)雙方員工的眾多想法或猜測(cè)，溝通應(yīng)遵循以下原則：①實(shí)話實(shí)說。溝通目標(biāo)應(yīng)清晰、全面、透明，關(guān)于企業(yè)的現(xiàn)狀與未來發(fā)展都應(yīng)與員工溝通。在溝通過程中應(yīng)盡量避免讓員工隨意猜測(cè)，應(yīng)讓他們心中的問題有明確的答案；②溝通要集中。在與員工的溝通過程中，最好采用集中統(tǒng)一的方式面對(duì)面地進(jìn)行，不要今天幾個(gè)，明天幾個(gè)，以避免出現(xiàn)溝通內(nèi)容的不一致性；③溝通應(yīng)采用一個(gè)正式的渠道。所有消息應(yīng)保持統(tǒng)一口徑，盡可能消除小道消息，以免影響員工的思想狀態(tài)，還要從并購一開始就對(duì)員工進(jìn)行持續(xù)的溝通，一直堅(jiān)持到底。在溝通這一點(diǎn)上，德國戴姆勒與美國克萊斯勒的并購案例很值得我們借鑒。他們成立了Duinder-Chrysle TV電臺(tái)，每天向全球36個(gè)國家以7種不同語言播送企業(yè)資訊，總裁還定期發(fā)送電子郵件給各地員工，并歡迎員工提問等。通過這些溝通方式，增進(jìn)了員工對(duì)新企業(yè)的了解，減少了一些不必要的猜疑、矛盾與沖突，促進(jìn)了企業(yè)并購的成功。

(三)做好并購后企業(yè)的人力資源整頓

許多并購案例的人力資源整頓工作的規(guī)劃，均在并購后進(jìn)行，這是因?yàn)楸仨氝M(jìn)入并完全了解狀況后才易下手。事實(shí)上，企業(yè)并購中的人力資源整合，必須要對(duì)員工進(jìn)行重新選擇和安排，做到“該留的留，不該留的不留”。

在明確了企業(yè)所需要的人力資源的類型和對(duì)企業(yè)原有人力資源狀況分析診斷的基礎(chǔ)上，制定人力資源取舍方案。一般來說，人力資源取舍是一項(xiàng)比較困難的任務(wù)，這決定了企業(yè)未來發(fā)展的人力資源的初始狀況，而且這種狀況將會(huì)影響到企業(yè)引進(jìn)的人才的發(fā)展，所以，人力資源的取舍一定要慎重。因此，并購企業(yè)在進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)員工的選擇與安排時(shí)，應(yīng)盡可能考慮以下幾條原則，即：選擇最合格的人力資源，將雙方的強(qiáng)項(xiàng)變成新企業(yè)的資本；篩選過程完全基于員工的“能者得之”的原則，根據(jù)員工的能力、個(gè)人發(fā)展目標(biāo)、工作經(jīng)驗(yàn)是否符合新工作職位的要求而定；應(yīng)優(yōu)先考慮內(nèi)部員工對(duì)崗位的適合性；人員的選擇與安排，時(shí)間上不要拖得太久。根據(jù)國內(nèi)外成功的并購經(jīng)驗(yàn)，安排CEO以下三級(jí)管理層的時(shí)間最好不超過六個(gè)月，對(duì)一些普通崗位的人員安排一般在1-2個(gè)月即應(yīng)完成。

采取行動(dòng)保護(hù)關(guān)鍵員工。首先，作為并購企業(yè)的高層應(yīng)在整合階段盡快確定目標(biāo)企業(yè)的不可或缺的重要員工；其次，要制定專門政策穩(wěn)定這些員工。在選擇、挽留、激勵(lì)這些重要員工的過程中，可以采取職位、獎(jiǎng)金、股票、股票期權(quán)等物質(zhì)和精神的組合方式對(duì)其進(jìn)行激勵(lì)，使他們能夠明顯地看到在企業(yè)并購后自身的發(fā)展前景，從而成為企業(yè)并購成功的助推器。公司可以專門委任一位經(jīng)理負(fù)責(zé)留住人才的工作。

要為目標(biāo)企業(yè)人才提供充足的發(fā)展空間。美國著名的管理大師彼得·德魯克對(duì)20世紀(jì)80年代世界范圍的并購狂熱作研究后，提出并購成功的五個(gè)重要原則之一，就是“在兼并的第一年內(nèi)，極為重要的是讓兩個(gè)公司管理隊(duì)伍中的大批人員，都受到跨越界線的重大晉升——即從以前的公司晉升到另一個(gè)公司。這樣做的目的，是使得兩個(gè)公司的管理者都相信，兼并為他們提供了個(gè)人機(jī)會(huì)”。其實(shí)重要的就是要堅(jiān)持任人唯賢的做法，充分發(fā)揮職工的才能與創(chuàng)造力。我國總結(jié)出一個(gè)較好的經(jīng)驗(yàn)是：“平穩(wěn)過渡、競爭上崗、擇優(yōu)錄用”，即并購后不急于調(diào)整，而是經(jīng)過一段時(shí)間的熟悉了解，根據(jù)職工的實(shí)際能力水平，再定機(jī)構(gòu)、定崗位、定人員，并通過考核，能者上，庸者下，各自找到適合其實(shí)際能力的位置。這種方法，既能充分發(fā)揮優(yōu)秀人才的能量與作用，人盡其才，各盡其用，又能增強(qiáng)職工的競爭意識(shí)和緊迫感，進(jìn)而發(fā)揮出職工隊(duì)伍的潛力，實(shí)現(xiàn)并購雙方技術(shù)、管理人員的優(yōu)化組合，提高職工的整體素質(zhì)。

直線管理者應(yīng)鑒別出各個(gè)層面的關(guān)鍵員工，并與他們保持密切的聯(lián)系，讓他們參與密切的并購過程，如果這些人在并購的早期被忽視的話，他們往往會(huì)跳槽。近來發(fā)現(xiàn)，即使沒有金錢的誘導(dǎo)和堅(jiān)定的保證，對(duì)一些員工來說，只要讓他們知道公司很器重他們并會(huì)在新組織中給他們提供發(fā)揮才能的機(jī)會(huì)，對(duì)他們來說是巨大的鼓勵(lì)。

(四)增強(qiáng)員工的培訓(xùn)工作

并購后，員工的培訓(xùn)尤為重要，通過培訓(xùn)能把公司原本分離的運(yùn)營基礎(chǔ)緊密聯(lián)系起來，以增強(qiáng)公司的盈利能力，不僅增強(qiáng)企業(yè)文化的融合程度，而且有助于促進(jìn)合并公司雙方之間的技能轉(zhuǎn)移。員工培訓(xùn)主要在以下三個(gè)方面：第一，思想培訓(xùn)。使新的組織中的每位員工都能盡快明確組織的現(xiàn)狀、戰(zhàn)略、目標(biāo)以及自己的任務(wù)、目標(biāo)，幫助員工正確對(duì)待并購事件和人事調(diào)整，轉(zhuǎn)變對(duì)并購的不良心理狀態(tài)；第二，企業(yè)文化培訓(xùn)。并購后，并購方可能把自己的文化移植到被并購企業(yè)，也可能兩種文化融合形成一種新的企業(yè)文化，引導(dǎo)員工的個(gè)人目標(biāo)與價(jià)值觀向企業(yè)組織的目標(biāo)與價(jià)值觀靠近；第三，崗位技能培訓(xùn)。通過培訓(xùn)使員工盡快熟悉新的環(huán)境對(duì)工作的要求，提高工作所需的技能，不斷更新知識(shí)結(jié)構(gòu)和觀念，并在實(shí)踐中能充分發(fā)揮積極性、創(chuàng)造性，不斷提高業(yè)務(wù)水平和業(yè)績水平。

公司進(jìn)行重大并購的時(shí)候，就是對(duì)公司的員工進(jìn)行重新評(píng)價(jià)和人員重新分配組合的時(shí)刻。員工培訓(xùn)既有助于對(duì)員工進(jìn)行重新評(píng)價(jià)，又有助于決定如何對(duì)他們進(jìn)行重新分配和組合，也就可以保證整合計(jì)劃的順利進(jìn)行。

(五)進(jìn)行企業(yè)文化的戰(zhàn)略整合企業(yè)文化是一個(gè)企業(yè)在長期實(shí)踐過程中形成的特有行為模式，包括物質(zhì)文化、制度文化、價(jià)值觀三個(gè)層面。好的企業(yè)文化是一個(gè)企業(yè)的核心競爭力之一，它具有不可模仿性。并購既是機(jī)制的或結(jié)構(gòu)的并購，又是心理的或文化的并購。并購時(shí)，要分析清楚雙方文化的優(yōu)勢(shì)是什么。文化本身沒有好壞，只有合適與不合適。找到雙方在文化上的優(yōu)勢(shì)，選擇最符合新戰(zhàn)略的文化元素，才能使企業(yè)文化推動(dòng)公司發(fā)展。改變企業(yè)文化、提高員工表現(xiàn)水平的最為快捷的辦法就是大張旗鼓地獎(jiǎng)勵(lì)表現(xiàn)好的人。那些想得到承認(rèn)和獎(jiǎng)勵(lì)的人就會(huì)自動(dòng)改變他們的行為并效法楷模。但如果沒有獎(jiǎng)勵(lì)和承認(rèn)，那些不樂意改變行為的人就會(huì)跳槽。

新的企業(yè)文化的整合應(yīng)注意：明確并購是方式、手段，而不是目的；考慮雙方企業(yè)的文化背景差異；文化整合要有耐心；杜絕以自我為中心的文化整合模式；明白文化整合的關(guān)鍵是要評(píng)估雙方企業(yè)的文化特質(zhì)，找出差距與相容性，然后再?zèng)Q定所采取的文化整合模式。

作者:萬希 來源:《中國人力資源開發(fā)》2005年第1期

責(zé)任編輯：劉麗輝

第五篇：企業(yè)并購中的人力資源匹配研究（定稿）

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企業(yè)并購中的人力資源匹配研究

作者：馬銳軍 張 勇

來源：《沿海企業(yè)與科技》2006年第12期

［摘要］文章針對(duì)企業(yè)并購人力資源整合中出現(xiàn)的問題，提出了以能本管理和人力資源能力建設(shè)為主線，采取其他的方式和途徑作為配合來完成企業(yè)人力資源的匹配的對(duì)策。［關(guān)鍵詞］企業(yè)并購；人力資源匹配；能本管理；人力資源能力建設(shè)

［作者簡介］馬銳軍，新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)碩士研究生，研究方向：人力資源開發(fā)與管理，新疆烏魯木齊，830012；張勇，遼寧鞍山鋼鐵建設(shè)集團(tuán)有限公司機(jī)運(yùn)分公司，遼寧鞍山，114000［中圖分類號(hào)］ F272.92［文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼］ A［文章編號(hào)］ 1007-7723（2006）12-0061-03新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)在研究一系列經(jīng)濟(jì)問題的時(shí)候常常把企業(yè)看作是一個(gè)生產(chǎn)函數(shù)，即在技術(shù)條件一定的情況下，各種生產(chǎn)要素在價(jià)格機(jī)制的作用下能夠達(dá)到最優(yōu)配置。但是對(duì)企業(yè)是什么及企業(yè)的性質(zhì)則沒有研究。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)則在科斯、張五常、威廉姆森等研究中逐步產(chǎn)生、發(fā)展和完善，他們從交易成本角度出發(fā)研究企業(yè)的最基本的性質(zhì)。企業(yè)是由中心簽約人與要素所有者簽訂的一系列的合約，合約可以是完備的也可以是不完備的，這需要根據(jù)當(dāng)時(shí)的具體的情況而定，因而企業(yè)是合約的產(chǎn)物，企業(yè)的邊界就是合約的邊界[1](P5-7)。當(dāng)企業(yè)外部生存環(huán)境和內(nèi)部條件發(fā)生變化時(shí)，合約的邊界將發(fā)生變化。這也為企業(yè)并購奠定了理論基礎(chǔ)，即企業(yè)并購是兩個(gè)或兩個(gè)以上彼此相互獨(dú)立的合約重新簽訂新的合約關(guān)系。為什么并購要比單一企業(yè)在某種程度上有優(yōu)勢(shì)，這有它的理論基礎(chǔ)和動(dòng)因理論。理論基礎(chǔ)有企業(yè)的交易費(fèi)用理論、成長理論、競爭力理論、能力理論和博弈論等；動(dòng)因理論則有效率理論、市場(chǎng)勢(shì)力理論、代理理論、信息理論、企業(yè)發(fā)展理論、價(jià)值低估理論和財(cái)富再分配理論等[2](P25-44)。于理論基礎(chǔ)和動(dòng)因理論本文因篇幅所限將不做研究。但是它們的確為現(xiàn)實(shí)企業(yè)并購給予了理論性的指導(dǎo)。

在激烈的市場(chǎng)競爭中，企業(yè)為了維持生存需要不斷發(fā)展壯大，然而企業(yè)做大無非有兩種途徑：一是企業(yè)通過內(nèi)部的積累進(jìn)行發(fā)展；二是企業(yè)通過對(duì)外部市場(chǎng)進(jìn)行并購。但是如果我們?nèi)パ芯棵绹?、日本、歐洲等國家的跨國公司的發(fā)展歷史（如沃爾瑪和花旗集團(tuán)等）及中國大型企業(yè)的成長歷史（如海爾、海信和長虹等）都不難發(fā)現(xiàn)，不管國內(nèi)還是國外很少有企業(yè)不是通過企業(yè)并購活動(dòng)發(fā)展壯大的。因此我們不難得出結(jié)論：企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大的一個(gè)非常好的戰(zhàn)略選擇模式。但是企業(yè)并購不一定會(huì)成功，科爾尼公司在1998～1999年對(duì)全球115個(gè)并購交易的調(diào)查表明，58%的并購交易未能達(dá)到預(yù)期價(jià)值目標(biāo)而以失敗告終[4]，因此為了提高企業(yè)并購成功的比率，我們需要對(duì)企業(yè)并購后的整合活動(dòng)加以研究。一般而言，企業(yè)并購有三個(gè)階段：一是戰(zhàn)略選擇階段，二是并購實(shí)施階段，三是并購整合階段[5](P5)。然而前兩個(gè)則是企業(yè)的戰(zhàn)略、理念、愿景和規(guī)劃，至于并購能否成功的真正原因，筆者認(rèn)為則是并購整合階段，因而它也就成為并購的關(guān)鍵因素之所在。

企業(yè)并購整合階段有整合企業(yè)文化、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)組織和管理、財(cái)務(wù)、人力資源、不同的客戶及其他的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)等。但是筆者認(rèn)為，雖然每個(gè)企業(yè)都能形成企業(yè)自己獨(dú)特的競爭優(yōu)勢(shì)或核心競爭力，不論這些優(yōu)勢(shì)的外在表現(xiàn)形式是什么，但是有一點(diǎn)很重要，即企業(yè)的各種戰(zhàn)略制訂活動(dòng)和利用稀缺資源的能力都是由員工來完成，各種理念、行為和文化的形成也都是由員工來塑造和規(guī)范。而且，人力資源已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)的核心資源之一。人力資源以其價(jià)值性、有效性、稀缺性和難以模仿性等特點(diǎn)成為企業(yè)獲取競爭優(yōu)勢(shì)的重要來源[6](P214-216)，當(dāng)企業(yè)發(fā)生并購首先受到?jīng)_擊的將是企業(yè)中的員工而不是諸如文化和財(cái)務(wù)等方面，這種沖擊將會(huì)對(duì)員工產(chǎn)生影響。因而首先需要對(duì)人力資源進(jìn)行整合或匹配機(jī)制的研究。我國學(xué)者羅謹(jǐn)璉從提高績效的角度提出人力資源整合是指組織通過運(yùn)用組織制度、激勵(lì)、文化等手段與組織成員在目標(biāo)、愿景、價(jià)值觀等方面進(jìn)行互相整合、互相適應(yīng)、互相促進(jìn)、共同提升，形成高凝聚力的團(tuán)隊(duì)的過程[5](P18)。本文針對(duì)上述概念的分析發(fā)現(xiàn)所有的人力資源整合過程必須要有充分的人力資源能力，才能夠有效執(zhí)行和落實(shí)并購整合的過程。因此，筆者將從人力資源能力匹配以適應(yīng)企業(yè)并購的角度去研究問題的根本之所在。通過對(duì)員工心理和行為上的變化及其他不利于公司經(jīng)營效益提高的問題，特別是員工流失問題和經(jīng)營績效的暫時(shí)下降等，提出有建設(shè)性意義的可行性的方案：（1）要解決員工心理和行為上的變化需要和員工進(jìn)行充分的溝通，讓員工明白公司的愿景建設(shè)和規(guī)劃；（2）要避免公司優(yōu)秀的人員流失現(xiàn)象的發(fā)生和經(jīng)營績效的下降，需要加強(qiáng)制度建設(shè)和采取適當(dāng)?shù)奈幕瘺_突管理；（3）要解決（1）和（2）必須建立強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)層團(tuán)隊(duì)；（4）要充分發(fā)揮以上三點(diǎn)的作用，必須緊扣能本管理的思想及加強(qiáng)公司的人力資源能力建設(shè)，使公司有合適的人力資源供給使得企業(yè)并購后的人力資源匹配達(dá)到充分的一致性，也需要完成以上三點(diǎn)的工作人員不斷提高自己的各種能力，這也為公司的其他整合活動(dòng)提供了應(yīng)有的基礎(chǔ)，從而保證了企業(yè)并購的成功。

企業(yè)并購階段對(duì)員工心理上的影響有：對(duì)企業(yè)信任度的降低、自我保護(hù)意識(shí)提高、信息傳遞速度的緩慢使人發(fā)生猜疑、員工對(duì)未來的不確定性和恐懼感等。在行為上的影響有：信息溝通和交流的無效、個(gè)人或部門產(chǎn)生協(xié)作困難、權(quán)力的擴(kuò)大或弱化現(xiàn)象等[6]。為了解決上述問題引入有效的溝通和明確的愿景表達(dá)。溝通的目的是領(lǐng)導(dǎo)層或管理人員為了讓并購雙方企業(yè)員工對(duì)企業(yè)并購的支持和認(rèn)可。雖然領(lǐng)導(dǎo)層和管理人員可以通過溝通指明公司的前進(jìn)方向及調(diào)動(dòng)一切可以調(diào)動(dòng)的資源來完成任務(wù)，但是，如果員工對(duì)并購不理解及心理上的障礙未解決，會(huì)使并購整合中各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作進(jìn)展不順，從而影響并購整合的整個(gè)計(jì)劃的實(shí)施。因此，筆者認(rèn)為選擇非正式的傳播渠道是一種有效的溝通媒介。因?yàn)樵诓①忛_始，員工會(huì)認(rèn)為領(lǐng)導(dǎo)層傳達(dá)的指示只能無條件地接受，以及領(lǐng)導(dǎo)者缺少對(duì)員工足夠的承諾及在措辭上的含糊不清，尤其是關(guān)于裁員問題等；另外，員工提供的相關(guān)反饋信息也是無效。然而通過非正式的傳播渠道可以更迅速和有效地傳達(dá)員工的需要和意愿，使得員工明白到底并購是出于何種狀況及原因是什么，從而為并購的各項(xiàng)工作順利開展做好鋪墊。此外，在溝通中不斷地強(qiáng)化公司的愿景，愿景給新的公司提供了一個(gè)定位，使企業(yè)全體員工的努力和進(jìn)取在愿景的構(gòu)想下有了一個(gè)明確的方向感。而這種方向感使得公司在做出一系列有關(guān)公司重大的決策和規(guī)劃的時(shí)候，領(lǐng)導(dǎo)層能夠充滿信心地發(fā)起變革，并且員工能夠支持和理解這種變革，從而使得溝通效果達(dá)到最大化。

企業(yè)并購中的人才流失和經(jīng)營績效的下降，筆者認(rèn)為可以通過制度建設(shè)和改變員工的心智模式解決。制度建設(shè)為企業(yè)并購中的人力資源匹配的成功提供了現(xiàn)實(shí)依據(jù)。激勵(lì)機(jī)制和管理模

式是本文在制度建設(shè)中重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的。對(duì)新并購后的公司激勵(lì)機(jī)制主要是重建科學(xué)的薪酬體系，對(duì)員工實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，采取目標(biāo)管理方式誘發(fā)員工的工作動(dòng)機(jī)和行為，對(duì)員工的行為采取鼓勵(lì)和肯定的態(tài)度，獎(jiǎng)勵(lì)員工勇于冒險(xiǎn)的精神，對(duì)員工的失敗不予以懲罰，鼓勵(lì)好的想法和提議，提供良好的用人環(huán)境和公平的晉升機(jī)制。但必須淘汰那些嚴(yán)重不滿足工作崗位要求的員工（如態(tài)度和技能、工作效率等），適當(dāng)?shù)膯T工淘汰可以提高并購的整體效率。但是應(yīng)該采取柔性的解雇技術(shù)和手段，盡量做到以人為本的管理思想和理念；與此同時(shí)，對(duì)被解雇的人力資源采用合理的安置，在理性的基礎(chǔ)上采取人性化的方式，從而把組織意志轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人的自覺行動(dòng)。暗示、溝通和合理的補(bǔ)償方式是比較好的解雇方法。企業(yè)盡可能避免離職員工對(duì)公司的不滿情緒，從而減少給公司造成負(fù)面的影響。對(duì)于管理模式的選擇，應(yīng)針對(duì)不同公司的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格及管理理念采取適合的管理模式，未必是實(shí)施統(tǒng)一的管理方法，人們適應(yīng)新的管理理念和方法需要時(shí)間的醞釀，應(yīng)采取多元化管理策略和方式，保持并購整合后經(jīng)營績效的提高。企業(yè)文化具有時(shí)代性、人文性、可塑性、系統(tǒng)性的特點(diǎn)，不同的文化背景決定了企業(yè)員工的價(jià)值觀念、思維方式和行為準(zhǔn)則的不同[7](P202)。企業(yè)并購中的文化沖突現(xiàn)象是不可避免的，因此，不同文化間的溝通和評(píng)估相當(dāng)重要，不同企業(yè)文化的注入方式對(duì)于企業(yè)發(fā)展有不同的影響。我們應(yīng)該選擇最有利于對(duì)雙方員工接受的，而且體現(xiàn)了并購后企業(yè)價(jià)值觀和愿景的文化，從而通過文化凝聚力的方式促進(jìn)公司業(yè)績的不斷增長。但是員工固有的行為方式很難改變，筆者認(rèn)為應(yīng)該從改變員工的心智模式中加以培育、塑造、突破和升華，減少文化沖突的存在。心智模式是彼得圣吉在《第五項(xiàng)修煉》中所引入的。它是指過去的經(jīng)歷、習(xí)慣、知識(shí)素養(yǎng)、價(jià)值觀等形成的基本的、固定的思維認(rèn)識(shí)方式和行為習(xí)慣[7](P202)。但是人的心智模式一旦形成，還將使人自覺或不自覺的從某個(gè)固定的角度去認(rèn)識(shí)和思考發(fā)生的問題，并用習(xí)慣的方式予以解決，從而限制了我們思維的界限和做事情的方式。我們每個(gè)人的心智模式不僅僅決定我們?nèi)绾握J(rèn)知我們周圍的環(huán)境，而且會(huì)影響我們?nèi)绾尾扇⌒袆?dòng)。它改變了我們的工作方式，也成為尋找突破的一個(gè)重要的思考問題的方法。因此，我們需要把心智模式的改變?nèi)谌氲狡髽I(yè)文化當(dāng)中去。雖然人們適應(yīng)一個(gè)新的文化需要時(shí)間，也需要一定的修煉方可到達(dá)，但是它的確提供了一種解決問題的思路，從而引導(dǎo)我們更好地改變?cè)械男闹悄Ｊ饺ミm應(yīng)有利于企業(yè)發(fā)展的優(yōu)秀的企業(yè)文化，而很少考慮這種文化是自己的還是從其他公司移植而來的，這也是我們?cè)谌肆Y源能力建設(shè)中需要重點(diǎn)所培訓(xùn)和開發(fā)的內(nèi)容之一。

建立有執(zhí)行力的領(lǐng)導(dǎo)層團(tuán)隊(duì)是使企業(yè)并購當(dāng)中有效溝通、愿景規(guī)劃、制度建設(shè)和文化沖突管理順利進(jìn)行的充分必要條件。在企業(yè)并購中，新公司的領(lǐng)導(dǎo)層不僅應(yīng)該迅速到位而且需要有一個(gè)好的執(zhí)行力，在一個(gè)缺乏支持和不確定的環(huán)境中做出適當(dāng)?shù)臎Q策并非易事，這需要領(lǐng)導(dǎo)有很強(qiáng)的判斷力、決策力、號(hào)召力和影響力。領(lǐng)導(dǎo)層也必須要控制整個(gè)并購局勢(shì)，并且對(duì)并購中出現(xiàn)的問題非常清楚，從而可以根據(jù)事情的輕重緩急做出相應(yīng)的計(jì)劃和實(shí)施安排，以便有利于企業(yè)并購的成功概率[8]。

能本管理和人力資源能力建設(shè)是企業(yè)并購中所重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)和建設(shè)的環(huán)節(jié)，它為企業(yè)并購的各項(xiàng)整合的成功實(shí)施提供了強(qiáng)有力的人力資源供給和保證。人力資源管理理念的發(fā)展經(jīng)歷了從物本管理到人本管理到能本管理的轉(zhuǎn)變，如今在企業(yè)中所倡導(dǎo)的能本管理中能力是推動(dòng)企業(yè)在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代發(fā)展和壯大的關(guān)鍵要素，企業(yè)也是把能力作為根本的或最終的價(jià)值目標(biāo)和價(jià)值尺度

[9](P23-25)。也只有能力提高了才可以使得溝通、愿景規(guī)劃、制度建設(shè)和心智模式的改變及領(lǐng)

導(dǎo)層團(tuán)隊(duì)的決策，因此必須以能力的提高為主導(dǎo)因素。在企業(yè)并購中，因其他外部因素的影響和內(nèi)部運(yùn)營環(huán)境的改變會(huì)使員工能力和工作崗位發(fā)生不匹配的現(xiàn)象。我們應(yīng)該按照“有為應(yīng)有位”和“有位應(yīng)有為”的能崗匹配制度，采取積極和合理的方法解決出現(xiàn)的問題，而不是因?yàn)槠渌麅?nèi)部或外部原因?qū)@種不匹配現(xiàn)象采取逃避或漠視的態(tài)度，暫時(shí)的不匹配會(huì)使整個(gè)并購或變革流程受到阻礙及企業(yè)的經(jīng)營績效和業(yè)績?cè)鲩L受到影響。因此為了使能崗匹配制度在企業(yè)并購當(dāng)中順利實(shí)施，我們必須在并購整個(gè)階段及時(shí)給企業(yè)員工的德能以引導(dǎo)和感化，技能的培訓(xùn)和開發(fā)及智能以挖掘和開導(dǎo)。為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的效率和效果，我們應(yīng)以能力為核心把企業(yè)創(chuàng)建為能力型組織，以應(yīng)對(duì)整個(gè)外部競爭環(huán)境的變化，充分挖掘能本管理的四大機(jī)制：能力發(fā)現(xiàn)機(jī)制、能力利用機(jī)制、能力開發(fā)機(jī)制和能力競爭和舍棄機(jī)制[9](P44-47)。我們應(yīng)該充分發(fā)揮員工的潛在能力為公司帶來最大的價(jià)值創(chuàng)造。其次在企業(yè)并購執(zhí)行過程中加強(qiáng)企業(yè)員工的人力資源能力建設(shè)，這種能力建設(shè)能夠不斷的促進(jìn)企業(yè)并購中人力資源匹配，從而使并購后整個(gè)公司業(yè)績?cè)鲩L和長期發(fā)展提供了內(nèi)在的人力資源供給保證。人力資源能力建設(shè)主要體現(xiàn)在學(xué)習(xí)能力、創(chuàng)新能力、管理能力、競爭能力、適應(yīng)能力和革新能力等。這種能力建設(shè)應(yīng)該包含公司全體人員而不是特指其中的一部分。

企業(yè)并購的發(fā)展速度在21世紀(jì)將會(huì)越來越快且交易金額不斷增長。企業(yè)并購不僅僅局限于國內(nèi)企業(yè)的并購，跨國公司的并購在20世紀(jì)（如2001年美國在線和時(shí)代華納的并購及2004年中國聯(lián)想收購IBM全球PC等）異常活躍。雖然并購的失敗案例也會(huì)發(fā)生，但是，從整個(gè)全球范圍來看并購趨勢(shì)不可逆轉(zhuǎn)。為了使并購整合成功，我們應(yīng)先從人力資源能力匹配為基礎(chǔ)，進(jìn)一步完善并購后人力資源整合，配合其他的整合活動(dòng)，從而使得企業(yè)并購能夠成功。［參考文獻(xiàn)］

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