第一篇：企業(yè)改制過程中團(tuán)組織建設(shè)面臨的問題及工作取向

隨著企業(yè)改革改制的不斷深化，共青團(tuán)工作面臨新的形勢(shì)和新的任務(wù)，企業(yè)改制過程中團(tuán)組織建設(shè)面臨的問題及工作取向。適應(yīng)形勢(shì)變化的要求，我們必須本著鞏固成效、分析問題、創(chuàng)新突圍的工作思路，進(jìn)一步加強(qiáng)基層團(tuán)組織建設(shè)，推進(jìn)共青團(tuán)工作全面發(fā)展，保證工作職能的充分發(fā)揮。為此，我廠以課題分析、座談交流、走訪摸底和抽樣調(diào)查等方式進(jìn)行了專題調(diào)研。

一、我廠團(tuán)組織建設(shè)的成功做法和存在的問題近年來，我們以黨建帶團(tuán)建為根本，堅(jiān)持從嚴(yán)治團(tuán)，抓好基層團(tuán)組織建設(shè)。一是根據(jù)工廠組織機(jī)構(gòu)調(diào)整及團(tuán)支部人員的流動(dòng)情況，對(duì)部份團(tuán)支部及時(shí)進(jìn)行了組織更名和調(diào)整設(shè)置，堅(jiān)持做好團(tuán)支部改選工作。二是著眼團(tuán)支部建設(shè)，堅(jiān)持開展了創(chuàng)建“五四紅旗團(tuán)（總）支部”活動(dòng)，評(píng)選表彰了21個(gè)“五四紅旗團(tuán)（總）支部”。三是按照《共青團(tuán)工作標(biāo)準(zhǔn)》，加大基層團(tuán)組織的考核力度，做好支部建設(shè)情況的跟蹤反饋，定期開展團(tuán)內(nèi)交叉檢查，促進(jìn)支部的平衡協(xié)調(diào)發(fā)展。四是切實(shí)做好了“雙推”工作，認(rèn)真抓好優(yōu)秀團(tuán)員的培養(yǎng)、考察、推薦工作。五是通過開展重溫入團(tuán)誓詞、新團(tuán)員入團(tuán)宣誓等活動(dòng)，定期做好團(tuán)員評(píng)議和團(tuán)籍注冊(cè)工作，加強(qiáng)團(tuán)員意識(shí)和團(tuán)紀(jì)觀念教育。六是堅(jiān)持抓好團(tuán)干部的素質(zhì)培養(yǎng)，定期進(jìn)行團(tuán)干培訓(xùn)。七是廣泛開展適合青年特點(diǎn)的文體活動(dòng)，豐富組織生活，增強(qiáng)組織的生機(jī)和活力。通過本次深入調(diào)查了解，綜合平時(shí)跟蹤掌握的信息，可以反映出工廠團(tuán)組織建設(shè)整體情況較好。但隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立和企業(yè)改革改制的穩(wěn)步推進(jìn)，也凸現(xiàn)了一些不容忽視的問題。主要有：問題之

1、團(tuán)組織工作空間縮小。一是團(tuán)組織機(jī)構(gòu)銳減。隨著主輔分離的推進(jìn)，輔業(yè)單位相繼改制分離，其團(tuán)組織也相應(yīng)轉(zhuǎn)交地方管理，工廠團(tuán)的組織體系將發(fā)生相當(dāng)大的變動(dòng)。明年輔業(yè)單位改制分離工作完成后，團(tuán)（總）支部將由原來的30個(gè)減至20個(gè)。20個(gè)支部再根據(jù)團(tuán)員數(shù)量作相應(yīng)整合后，將只剩下10來個(gè)支部。二是團(tuán)干部工作熱情呈下降趨勢(shì)。主要是因?yàn)閳F(tuán)干部成長渠道不暢，受工廠精減機(jī)構(gòu)、壓縮編制的影響，團(tuán)干部轉(zhuǎn)向、提干都受到很多制約。再就是因?yàn)槭芄髁x等思想的影響和經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動(dòng)，許多團(tuán)干部普遍認(rèn)為 “干團(tuán)的工作沒有好處”，付出的和得到的不對(duì)等，奉獻(xiàn)意識(shí)不強(qiáng)。同時(shí)也有團(tuán)委自身工作不到位的原因，尤其是基層團(tuán)干部的選拔機(jī)制不能很好地適應(yīng)形勢(shì)要求，團(tuán)干部交流互動(dòng)機(jī)制不健全，團(tuán)干部培訓(xùn)沒有做到長期性，團(tuán)干部的思想素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)與共青團(tuán)事業(yè)發(fā)展有脫節(jié)現(xiàn)象。三是團(tuán)員的組織意識(shí)呈淡薄趨勢(shì)。團(tuán)組織是一個(gè)群眾組織，沒有法律約束性，很難為廣大團(tuán)員帶來眼前的物質(zhì)利益，再加上市場經(jīng)濟(jì)的沖擊、企業(yè)改革的深入以及社會(huì)環(huán)境的影響，“拜金主義”、“享樂主義”的思想在他們中間占據(jù)了很大的份額，團(tuán)員對(duì)履行自己的權(quán)利和義務(wù)持消極態(tài)度者居多，很多團(tuán)員只認(rèn)眼前利益和個(gè)人利益，集體意識(shí)和大局意識(shí)相對(duì)淡薄。問題之

2、團(tuán)員隊(duì)伍急劇萎縮。近幾年來工廠新招員工不多，全廠35歲以下青工有1472人，其中28歲以下團(tuán)員青年404人（含黨員57人、青年29人、在冊(cè)繳納團(tuán)費(fèi)的團(tuán)員318人），404人中，84年1人、83年3人、82年26人、81年42人、80年43人、79年81人、78年90人、77年128人，每年充實(shí)到團(tuán)組織的優(yōu)秀青年只有為數(shù)甚少的退伍分配、院校畢業(yè)生進(jìn)廠的新員工。如果剔除改制單位的近100人，整個(gè)隊(duì)伍將縮減得更厲害。問題之

3、團(tuán)員青年參與活動(dòng)的積極性不高，調(diào)查報(bào)告《企業(yè)改制過程中團(tuán)組織建設(shè)面臨的問題及工作取向》。社會(huì)的迅速發(fā)展和市場各類活動(dòng)的多元化，更能吸引年輕人的眼球，很多年輕人已經(jīng)不愿意局限于廠內(nèi)開展的活動(dòng)，外面生活的豐富多彩更具有誘惑力。很多年輕人通過參與社會(huì)活動(dòng)，自我意識(shí)更強(qiáng)、自主意識(shí)更強(qiáng)，認(rèn)為“自己想干什么，就干什么，集體活動(dòng)麻煩”，“做自己的事，靈活自由”，我們的工作很難迎合年輕人的口味。歸結(jié)到團(tuán)組織本身原因，主要表現(xiàn)在：開展的活動(dòng)沒有完全適應(yīng)青年需求；有的活動(dòng)形式很好，策劃也不錯(cuò)，但開展不持久，沒有深入人心；有的活動(dòng)過于復(fù)雜化，形式多于內(nèi)容；“靜”的活動(dòng)與“動(dòng)”的活動(dòng)開展不協(xié)調(diào)，不適合青年活躍好動(dòng)、爭強(qiáng)好勝的普遍特點(diǎn)。

二、加強(qiáng)基層團(tuán)組織建設(shè)的措施

1、明確目標(biāo)，加強(qiáng)指導(dǎo)，提供工作依據(jù)。市場經(jīng)濟(jì)條件下，隨著國企改革的深化和現(xiàn)代企業(yè)制度逐步完善，共青團(tuán)的工作必須與時(shí)俱進(jìn)，理順新的思路，明確新的目標(biāo)。要以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，堅(jiān)持黨建帶團(tuán)建，堅(jiān)持服務(wù)青年成長成才、服務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營的宗旨，堅(jiān)持與工廠改革發(fā)展相適應(yīng)的原則，確定工作思路。要從社會(huì)、企業(yè)、工廠三個(gè)角度，給共青團(tuán)工作定位。以建立創(chuàng)新型、服務(wù)型、學(xué)習(xí)型 “三型組織”為總體目標(biāo)，根據(jù)實(shí)際建立科學(xué)的目標(biāo)體系，給基層團(tuán)組織開展工作提供目標(biāo)依據(jù)。要充分利用工廠的信息載體，建立信息工作體系。加強(qiáng)基層團(tuán)組織的信息反饋，及時(shí)掌握工作動(dòng)態(tài)，有針對(duì)性地指導(dǎo)團(tuán)組織的日常工作。加強(qiáng)團(tuán)的工作調(diào)研，了解工作情況，分析工作問題，為進(jìn)一步開展好工作提供依據(jù)。

2、把握特點(diǎn)，靈活設(shè)置，增強(qiáng)組織活力。在鞏固現(xiàn)有團(tuán)組織的基礎(chǔ)上，要適應(yīng)體制改革的新變化，按照主輔分離后企業(yè)生產(chǎn)要素重新組合的要求，科學(xué)設(shè)置團(tuán)組織。主輔分離后，一方面要完善組織體系，建立靜態(tài)組織模式，設(shè)立好“固定型”基層團(tuán)組織。根據(jù)各單位團(tuán)員青年的分布情況，依托行政組織，在相應(yīng)的黨組織下建立團(tuán)組織。另一方面，根據(jù)團(tuán)員青年的工作生活特點(diǎn)設(shè)置團(tuán)組織，建立動(dòng)態(tài)組織模式，設(shè)立“靈活型”團(tuán)組織。一是根據(jù)青年的崗位性質(zhì)建立團(tuán)組織。二是根據(jù)青年的興趣愛好建立團(tuán)組織。三是根據(jù)團(tuán)員青年的年齡層次建立團(tuán)組織。四是按照?qǐng)F(tuán)員青年的籍貫建立團(tuán)組織。五是根據(jù)重點(diǎn)工作項(xiàng)目建立團(tuán)組織。六是按照居住地點(diǎn)建立團(tuán)組織。通過建立靜態(tài)與動(dòng)態(tài)相結(jié)合的團(tuán)建模式，更好地把握工廠工作中心和青年特點(diǎn)，為發(fā)揮團(tuán)組織服務(wù)功能，滿足工廠和青年的需求，打好組織基礎(chǔ)。

3、完善機(jī)制，改進(jìn)方法，提高工作水平。要適應(yīng)團(tuán)員青年需求多樣化的趨勢(shì)，努力創(chuàng)新和完善面向團(tuán)員青年、具有共青團(tuán)特點(diǎn)、開放互動(dòng)的運(yùn)行機(jī)制，改進(jìn)讓青年樂于接受的、富有實(shí)效的工作方式，提高工作水平。首先，在完善工作機(jī)制上下功夫。一是堅(jiān)持和改善日常工作制度，以求真務(wù)實(shí)的精神，突出實(shí)效的原則，簡化日常工作程序，建立動(dòng)態(tài)性的軟件臺(tái)帳，避免走形式、搞應(yīng)付。二是要健全團(tuán)內(nèi)民主制度。在傳統(tǒng)的團(tuán)內(nèi)民主方式的基礎(chǔ)上，充分利用網(wǎng)絡(luò)資源，建立公示機(jī)制，調(diào)動(dòng)團(tuán)員青年參與組織生活的積極性。三是創(chuàng)新團(tuán)內(nèi)管理模式。把現(xiàn)代管理知識(shí)借鑒到團(tuán)的管理中來，大力推行項(xiàng)目化運(yùn)作和目標(biāo)管理，引用營銷管理模式和品牌管理理念，促進(jìn)團(tuán)的工作有效發(fā)展。四是完善團(tuán)內(nèi)激勵(lì)機(jī)制。要大力開展團(tuán)內(nèi)個(gè)人和集體的競賽活動(dòng)，如創(chuàng)建“五四紅旗團(tuán)（總）支部”、爭當(dāng)“優(yōu)秀團(tuán)員（干）、”“十佳青年”等五四表彰活動(dòng)。根據(jù)各基層組織的特點(diǎn)完善競賽辦法和充實(shí)考評(píng)內(nèi)容，將物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)緊緊結(jié)合起來，增強(qiáng)活動(dòng)的內(nèi)在動(dòng)力。其次，在改進(jìn)工作方法上下功夫。一是改進(jìn)和豐富服務(wù)手段，積極探索途徑、拓寬渠道、豐富手段，努力實(shí)現(xiàn)服務(wù)形式的多樣化。二是要尋找新的載體，在工作中和青年中尋找開展工作的最佳結(jié)合點(diǎn)。三是要拓展領(lǐng)域，由八小時(shí)之內(nèi)向八小時(shí)之外轉(zhuǎn)變，努力增大共青團(tuán)工作的觸角和范圍。四是在活動(dòng)組織上，工作時(shí)間內(nèi)要突出引導(dǎo)青年立足崗位，建功成才。工作之余，要從大型集中向小型、多樣、業(yè)余自愿轉(zhuǎn)變開展活動(dòng)。

4、加強(qiáng)教育，以人為本，提高隊(duì)伍素質(zhì)。不斷提高團(tuán)組織的凝聚力和戰(zhàn)斗力，要以人為本，堅(jiān)持不懈地抓好團(tuán)員青年的教育和團(tuán)干部的培訓(xùn)，提高青年隊(duì)伍的整體素質(zhì)。一是加強(qiáng)團(tuán)干部隊(duì)伍建設(shè)。根據(jù)企業(yè)發(fā)展的實(shí)際，創(chuàng)新團(tuán)干部的崗位設(shè)置，合理配備團(tuán)干部。根據(jù)兼職團(tuán)干多的特點(diǎn)，努力爭取黨政的支持，積極采取激勵(lì)措施，為團(tuán)干部崗位創(chuàng)造更好的工作條件。兼職團(tuán)干雖然從事團(tuán)的工作時(shí)間和精力都相對(duì)專職團(tuán)干減少，但是并不代表兼職團(tuán)干工作干不好。如果掌握兼職團(tuán)干部的特點(diǎn)，找準(zhǔn)加強(qiáng)這支團(tuán)干部隊(duì)伍建設(shè)的切入點(diǎn)，采取有效措施，同樣能發(fā)揮出與專職團(tuán)干一樣的作用。兼職團(tuán)干既具有本職崗位的工作能力，也在團(tuán)干崗位接受鍛煉，今后轉(zhuǎn)崗順利，也是團(tuán)的組織建設(shè)的一大優(yōu)勢(shì)。要持之以恒地抓好團(tuán)干部的培訓(xùn)。根據(jù)團(tuán)干部的素質(zhì)結(jié)構(gòu)和工作要求，采取自學(xué)、交流、講座、參觀等多種形式長期抓好培訓(xùn)工作。二是加強(qiáng)團(tuán)員隊(duì)伍教育和管理力度，增強(qiáng)團(tuán)員意識(shí)和先進(jìn)性。在堅(jiān)持“三會(huì)一課”制度的基礎(chǔ)上，改進(jìn)思想教育方式，保證教育效果。豐富團(tuán)日活動(dòng)內(nèi)容和規(guī)范團(tuán)的活動(dòng)儀式，吸引團(tuán)員積極參與。根據(jù)團(tuán)員崗位流動(dòng)頻繁的實(shí)際，建立團(tuán)員交叉管理制度。發(fā)揮共青團(tuán)的組織優(yōu)勢(shì)，推行“推優(yōu)”公示制，進(jìn)一步做好“雙推”工作。三是要掌握?qǐng)F(tuán)員隊(duì)伍的特點(diǎn)，開發(fā)人力資源。主輔分離后，團(tuán)員隊(duì)伍中一線員工、退伍分配和院校畢業(yè)進(jìn)廠員工比例大，要掌握這些團(tuán)員的特點(diǎn)，分類抓好教育和管理，充分發(fā)揮好他們的優(yōu)長和潛力，努力建立一支有特色的團(tuán)隊(duì)。院校畢業(yè)生，他們都是從事技術(shù)和管理工作，都接受過正規(guī)院校的系統(tǒng)教育，綜合素質(zhì)較高。退伍軍人經(jīng)過部隊(duì)的嚴(yán)格磨練，到了工業(yè)戰(zhàn)線，他們身上的艱苦奮斗、不畏艱難、敢打敢拼的軍人風(fēng)采，沒有褪色。他們身上的軍營文化氣息，沒有消失。團(tuán)員隊(duì)伍中這兩類人員，是十分有價(jià)值的人力資源，這對(duì)加強(qiáng)團(tuán)員隊(duì)伍建設(shè)和帶動(dòng)青年成長成才，將起到積極作用。同時(shí)，50.26%的團(tuán)員在一線崗位，為緊貼一線生產(chǎn)開展好團(tuán)的工作，發(fā)揮團(tuán)員生力軍作用，提供了人力資源保證。

5、發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，整合資源，優(yōu)化工作環(huán)境。善于做青年工作是共青團(tuán)的一大優(yōu)勢(shì)。要利用這一優(yōu)勢(shì)，延伸共青團(tuán)的工作手臂，不斷擴(kuò)大和增強(qiáng)服務(wù)團(tuán)員青年和服務(wù)工廠建設(shè)的覆蓋面和有效性。一是加強(qiáng)共青團(tuán)的陣地建設(shè)。要爭取黨委、廠部和工會(huì)的支持，利用和依托工廠現(xiàn)有陣地和社區(qū)資源，充分發(fā)揮俱樂部、圖書館、體育場和宣傳媒體等教育青年、服務(wù)青年和活躍青年的作用。二是加強(qiáng)協(xié)作。要與工廠各職能部門積極開展青年工作，哪里有青年，共青團(tuán)開展工作就涉及到哪里。注重抓好青年學(xué)技練功、創(chuàng)新創(chuàng)效活動(dòng)。同時(shí)要加強(qiáng)與兄弟單位的協(xié)作，爭取優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。通過各方面的合作優(yōu)化工作環(huán)境，提高共青團(tuán)服務(wù)青年、服務(wù)企業(yè)能力。

第二篇：旅游企業(yè)改制上市過程中的主要問題

2009年11月25日，國務(wù)院召開常務(wù)會(huì)議，討論并原則通過《關(guān)于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見》，首次提出“把旅游業(yè)培育成國民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)”。可以預(yù)見，未來幾年，將會(huì)有更多的從事旅游服務(wù)行業(yè)的企業(yè)（“旅游企業(yè)”）進(jìn)入資本市場。但實(shí)踐中，旅游企業(yè)在改制、重組、上市過程中，其主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、歷史沿革等方面存在著一些共性問題需要解決。

一、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營資質(zhì)及其合法性

1.主營業(yè)務(wù)范圍

根據(jù)2006年12月1日施行的《風(fēng)景名勝區(qū)條例》(1)（“《條例》”）的規(guī)定，風(fēng)景名勝區(qū)的門票由風(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)出售，門票收入和風(fēng)景名勝資源有償使用費(fèi)實(shí)行收支兩條線管理；風(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)不得將規(guī)劃、管理和監(jiān)督等行政管理職能委托給企業(yè)或者個(gè)人行使。因此，自此條例實(shí)施以后，景區(qū)門票不能作為上市主體的收入。(2)

因此，旅游企業(yè)準(zhǔn)備改制上市，如果以前的主營業(yè)務(wù)收入中包含了門票收入，該等收入必須剝離；若此前門票收入所占比重較大，則需由券商及會(huì)計(jì)師判斷企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化。(3)

需要說明的是，有的企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入中包括了公園門票，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)最近的審核動(dòng)向，如果該等公園不屬于風(fēng)景名勝區(qū)，其門票收入是可以進(jìn)入上市主體的。(4)

2.在景區(qū)內(nèi)獨(dú)家經(jīng)營的合法性

現(xiàn)有旅游行業(yè)上市公司及企業(yè)主要從事風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的觀光車運(yùn)輸、索道、游艇、酒店等旅游服務(wù)業(yè)，且在某一類或幾類項(xiàng)目上為所在景區(qū)內(nèi)的獨(dú)家經(jīng)營。

根據(jù)《條例》的規(guī)定，風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的交通、服務(wù)等項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由風(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)依照有關(guān)法律、法規(guī)和風(fēng)景名勝區(qū)規(guī)劃，采用招標(biāo)等公平競爭的方式確定經(jīng)營者。但由于多數(shù)企業(yè)在《條例》頒布之前很久已開始從事旅游服務(wù)，因此它們的經(jīng)營資質(zhì)并不是通過公開競爭程序取得的，而是長期以來形成的一種事實(shí)狀態(tài)。隨著日后行業(yè)的進(jìn)入門檻越來越高，其他競爭者（尤其是外地競爭者）實(shí)際上很難再進(jìn)入這一市場。

《條例》頒布前就取得經(jīng)營資質(zhì)的企業(yè)進(jìn)行整改時(shí)，不宜簡單地在形式上滿足現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)經(jīng)營資質(zhì)的要求，還應(yīng)從企業(yè)乃至景區(qū)發(fā)展的持續(xù)性、穩(wěn)定性等方面綜合考量，(5)在券商及企業(yè)的配合下制訂適當(dāng)?shù)恼姆桨浮?/p>

二、主要資產(chǎn)

1.土地是否為劃撥土地、集體土地

由于旅游企業(yè)歷史上多為國企，因此其土地使用權(quán)不少為國有劃撥土地；而地域特征又使得其很可能存在使用集體土地的情況。(6)因此，在改制上市工作過程中，此類企業(yè)需特別關(guān)注其擁有的土地使用權(quán)是否存在重大權(quán)屬瑕疵；是否會(huì)對(duì)其正常生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成負(fù)面影響；以及規(guī)范此類土地使用權(quán)所需要付出的成本。

2.公路等資產(chǎn)權(quán)屬的確定

以景區(qū)游覽（如觀光車運(yùn)輸、景區(qū)內(nèi)的賓館住宿、索道等）為主營業(yè)務(wù)的旅游企業(yè)，其資產(chǎn)中多含有景區(qū)公路及相關(guān)維護(hù)設(shè)施等資產(chǎn)（如護(hù)坡、欄桿、排水溝等）。這些資產(chǎn)或是以出資、增資等方式投入企業(yè)，或是當(dāng)?shù)卣疄榱吮阌诠芾矶D(zhuǎn)讓、劃撥給企業(yè)的。

企業(yè)是否可以擁有公路等公共基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)？如果僅從《物權(quán)法》(7)相關(guān)條款的字面意思來理解，似并不排除國家以外的其他主體可以擁有公路的所有權(quán)。(8)但是，目前國內(nèi)對(duì)于公路的所有權(quán)問題沒有形成通行的意見，實(shí)踐操作中似乎也有意無意地回避了這個(gè)問題。(9)

因此，此類資產(chǎn)權(quán)屬的認(rèn)定仍存在不確定性，并可能會(huì)對(duì)企業(yè)上市構(gòu)成障礙。此外，由于該等資產(chǎn)并不直接帶來收益，且企業(yè)每年需承擔(dān)巨額折舊。因此，企業(yè)可以將該等資產(chǎn)剝離至當(dāng)?shù)氐娘L(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)，公司每年向后者繳納資源有償使用費(fèi)用于維護(hù)保養(yǎng)。這種模式既能夠保證上市主體資產(chǎn)權(quán)屬明晰，又能夠減少企業(yè)的負(fù)擔(dān)。但是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)注意避免使資產(chǎn)剝離對(duì)其經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性造成影響。

與公路類似的資產(chǎn)還有景區(qū)內(nèi)的水庫、蓄水池等，對(duì)這些資產(chǎn)處理思路與公路類似。

3.建設(shè)項(xiàng)目是否經(jīng)過審批

根據(jù)建設(shè)部1993年12月20日頒布的《風(fēng)景名勝區(qū)建設(shè)管理規(guī)定》及部分地方的規(guī)范性文件，建設(shè)單位在國家級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)建設(shè)旅館建筑的，由省級(jí)建設(shè)主管部門審查后報(bào)國務(wù)院建設(shè)行政主管部門或其授權(quán)部門審批；屬于省級(jí)和縣（市）級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)的，報(bào)省級(jí)建設(shè)行政主管部門或其授權(quán)部門審批。(10)國家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的重要建設(shè)項(xiàng)目定點(diǎn)和設(shè)計(jì)方案應(yīng)分別審批。具體程序?yàn)椋墒?、地、州建設(shè)行政主管部門審查同意后，報(bào)省建設(shè)行政主管部門審批，并報(bào)國務(wù)院建設(shè)行政主管部門備案。除重要建設(shè)項(xiàng)目外，其他位于國家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目的定點(diǎn)和設(shè)計(jì)方案，由市、地、州建設(shè)行政主管部門審批。(11)此外，國家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目在施工、環(huán)保等方面需滿足的要求均較一般性項(xiàng)目更為嚴(yán)格。然而，實(shí)踐中，部分企業(yè)的一些重要建設(shè)項(xiàng)目并沒有按照上述要求進(jìn)行審批，先建后審的情況較為嚴(yán)重。

但是，如果企業(yè)不在上市申報(bào)之前取得相應(yīng)的審批或確認(rèn)文件，可能會(huì)對(duì)上市造成實(shí)質(zhì)性的障礙。因此，對(duì)于風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目是否符合法律法規(guī)的特殊要求，企業(yè)應(yīng)該要求律師做重點(diǎn)核查；如在改制過程中興建的或者擬作為募投項(xiàng)目(13)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照規(guī)定流程報(bào)批。

4.免稅進(jìn)口設(shè)備海關(guān)監(jiān)管

旅游企業(yè)使用的部分進(jìn)口設(shè)備（如國內(nèi)尚不能生產(chǎn)的大型索道設(shè)備），因?qū)儆凇疤囟ǖ貐^(qū)、特定企業(yè)、有特定用途的貨物”而享受了減征或者免征關(guān)稅的優(yōu)惠。享受了此類稅收優(yōu)惠的進(jìn)口貨物，應(yīng)當(dāng)在法定的監(jiān)管年限內(nèi)接受海關(guān)監(jiān)管，并且只能用于特定地區(qū)、特定企業(yè)或者特定用途；未經(jīng)海關(guān)核準(zhǔn)并補(bǔ)繳關(guān)稅，不得移作他用，不得轉(zhuǎn)讓或者進(jìn)行其他處置。(14)否則，可能被海關(guān)處以沒收貨物、沒收違法所得、罰款等處罰，嚴(yán)重者甚至可能以走私罪追究刑事責(zé)任。(15)

據(jù)了解，有的旅游企業(yè)因地處少數(shù)民族地區(qū)，在進(jìn)口設(shè)備時(shí)享受了上述免征關(guān)稅的優(yōu)惠。但是由于企業(yè)在日常經(jīng)營中沒有注意到相關(guān)規(guī)定，在監(jiān)管期內(nèi)將進(jìn)口設(shè)備轉(zhuǎn)讓。為避免重要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備存在權(quán)屬瑕疵，在上市申報(bào)前，企業(yè)需向原審批海關(guān)申請(qǐng)變更監(jiān)管，或者補(bǔ)稅以解除監(jiān)管。而前者所需履行的程序復(fù)雜、耗時(shí)過長；后者需繳納巨額稅款。這一問題對(duì)企業(yè)改制上市造成了很大的影響。

三、主體和歷史沿革

1.股東和實(shí)際控制人

根據(jù)《條例》規(guī)定，風(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)不得從事以營利為目的的經(jīng)營活動(dòng)，這實(shí)際上禁止了風(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)投資設(shè)立公司、進(jìn)行營利活動(dòng)。

但是，實(shí)踐中，不少旅游企業(yè)歷史上均存在當(dāng)?shù)仫L(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)投資入股的情況，甚至由風(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)絕對(duì)控股。但如果該等情況延續(xù)至今，則股東資格不符合《條例》的相關(guān)規(guī)定，建議企業(yè)在股份公司設(shè)立之前予以規(guī)范，或者請(qǐng)保薦人征詢證監(jiān)會(huì)的意見。(16)

此外，在規(guī)范這一問題時(shí)還，企業(yè)還應(yīng)注意：如果風(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)將其持有的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓（或歷史上曾經(jīng)進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的），是否會(huì)造成企業(yè)最近三年的實(shí)際控制人發(fā)生變化。一旦實(shí)際控制人發(fā)生變化，會(huì)對(duì)企業(yè)的上市時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。

2.歷史沿革的合法合規(guī)性

從已有項(xiàng)目來看，旅游企業(yè)歷史上多存在國有成分乃至集體成分，且一般設(shè)立時(shí)間較早、設(shè)立時(shí)當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)環(huán)境也不發(fā)達(dá)。因此，企業(yè)在設(shè)立及歷史沿革過程中往往沒有嚴(yán)格按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行。

所以，在處理這類項(xiàng)目時(shí)，企業(yè)設(shè)立時(shí)的股東出資，存續(xù)過程中的歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司注銷等，是否履行了法定程序尤其是國有資產(chǎn)管理程序、集體資產(chǎn)的處置是否符合當(dāng)時(shí)、當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)集體資產(chǎn)的規(guī)定等，是律師需要核查和解決的重點(diǎn)問題。

四、公司治理結(jié)構(gòu)

1.董事、監(jiān)事、高管的兼職情況

根據(jù)《條例》第39條第2款的規(guī)定，風(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)的工作人員，不得在風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的企業(yè)兼職。此舉目的在于強(qiáng)化政企分開，也避免政府機(jī)構(gòu)與民爭利。

但是，由于前文所述的歷史原因，旅游企業(yè)多存在（或歷史上曾經(jīng)存在）董事、監(jiān)事、高管由當(dāng)?shù)仫L(fēng)景名勝區(qū)工作人員兼任的情況。甚至有的企業(yè)和當(dāng)?shù)氐娘L(fēng)景名勝區(qū)管理機(jī)構(gòu)實(shí)際上是“一套人馬、兩塊牌子”。因此，為符合上市要求，如果存在兼職情況的則必須進(jìn)行規(guī)范。

在處理人員兼職問題時(shí)同樣應(yīng)當(dāng)注意：為企業(yè)設(shè)計(jì)的方案是否會(huì)造成近三年董事、高管發(fā)生重大變更。如處置不當(dāng)，將會(huì)影響企業(yè)改制上市的進(jìn)度。

2.獨(dú)立性

除前文提到的人員兼職問題外，旅游企業(yè)在資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面也都或多或少的存在與當(dāng)?shù)卣?、控股股東混同的情形，有時(shí)還存在資金被控股股東占用、為大股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保等情形。此外，由于旅游企業(yè)往往是當(dāng)?shù)氐呢?cái)政支柱之一，因此在日常經(jīng)營過程中受當(dāng)?shù)卣挠绊懸脖容^大。

因此，此類企業(yè)的獨(dú)立性也是需要給與重點(diǎn)關(guān)注并予以解決的問題之一。但是，此類問題往往涉及多方面的利益關(guān)系，企業(yè)應(yīng)當(dāng)把握好處理問題的方法和度，以合理協(xié)調(diào)各方利益。

五、上市募集資金投資的項(xiàng)目

旅游企業(yè)擬定的以上市募集的資金進(jìn)行投資的項(xiàng)目，一般也多用于旅游服務(wù)領(lǐng)域，如新景區(qū)的開發(fā)、設(shè)備的更新、興建高檔酒店等。在具體方式上可能是收購現(xiàn)有其他主體的股權(quán)或資產(chǎn)，或者由自己新建。在論證募集資金投資項(xiàng)目時(shí)應(yīng)注意：如果是采取收購的方式（無論資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購），目標(biāo)公司同樣可能存在本文所述的問題，因此企業(yè)一定要做好前期的盡職調(diào)查，甄別其是否具有投資價(jià)值、是否存在實(shí)質(zhì)性的法律障礙；如果擬自己新建，則應(yīng)當(dāng)注意嚴(yán)格按照現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批程序。如果擬在自然保護(hù)區(qū)或風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)進(jìn)行旅游開發(fā)，所需審批級(jí)別較高，前期論證、準(zhǔn)備時(shí)間會(huì)較長。(17)因此，為保證上市工作進(jìn)度，公司應(yīng)盡早著手進(jìn)行這方面的工作。

六、結(jié)語

由于旅游企業(yè)必須依附于當(dāng)?shù)氐穆糜钨Y源方能生存發(fā)展，而旅游資源又屬于國家所有，因此這類企業(yè)在發(fā)展過程中與當(dāng)?shù)卣畬?shí)際上形成了相互依存的關(guān)系。一方面，企業(yè)的發(fā)展有賴于政府對(duì)當(dāng)?shù)芈糜钨Y源的開發(fā)和維護(hù)，以及給予政策上的支持和優(yōu)惠；另一方面，企業(yè)往往也是當(dāng)?shù)卣匾呢?cái)政收入來源，并且在相當(dāng)程度上承擔(dān)了政府職能（如景區(qū)設(shè)施的維護(hù)、當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)文化的發(fā)展、當(dāng)?shù)鼐用窬蜆I(yè)、政府接待以及當(dāng)?shù)匦蜗笮麄鞯龋??？梢哉f，行業(yè)和資源的特殊性導(dǎo)致了這類企業(yè)在獨(dú)立性方面或多或少存在一些問題。因此，旅游企業(yè)在改制上市的過程中可能會(huì)牽涉到方方面面復(fù)雜的利益關(guān)系。如果強(qiáng)行打破目前這種經(jīng)長期博弈而形成的利益平衡，不僅企業(yè)和當(dāng)?shù)卣畷?huì)付出巨大的成本，還會(huì)給中介機(jī)構(gòu)尤其是律師帶來巨大的道德風(fēng)險(xiǎn)。鑒于上述原因，旅游企業(yè)應(yīng)當(dāng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，合理論證究竟是以現(xiàn)有公司為主體上市，還是成立新公司。如果實(shí)質(zhì)性問題太多且難以解決（尤其是在很多重要的基礎(chǔ)資料已經(jīng)遺失的情況下），新成立公司并規(guī)范運(yùn)行三年后再上市的成本可能更低。（責(zé)任編輯：宋哲）

注釋:

(1)《風(fēng)景名勝區(qū)條例》由國務(wù)院（第474號(hào)令）于2006年9月19日頒布。

(2)2006年以前，由于沒有相關(guān)規(guī)定，一些景區(qū)的門票收入也進(jìn)入上市公司。如黃山旅游（600054）2009披露，公司1996年8月13日與黃山風(fēng)景區(qū)管理委員會(huì)簽訂了關(guān)于授權(quán)管理黃山風(fēng)景區(qū)門票事宜的協(xié)議，協(xié)議期限截止2036年。根據(jù)該協(xié)議，公司每年將門票收入減營業(yè)稅及附加和票房成本后凈額的50%，按季支付給黃山風(fēng)景區(qū)管理委員會(huì)，作為黃山風(fēng)景區(qū)門票專營權(quán)使用費(fèi)。但《條例》實(shí)施以后，上述做法的參考價(jià)值已經(jīng)不大。

(3)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第12條。該辦法由證監(jiān)會(huì)于2006年5月17日頒布，自2006年5月18日起施行。

(4)如2007年上市的三特索道（002159），其收入中包含有南灣猴島公園、海南熱帶飛禽世界、湖北坪壩營景區(qū)的門票收入。證監(jiān)會(huì)就此專門反饋意見，要求核查“這些公園是否屬于建設(shè)部主管的風(fēng)景名勝區(qū)”。發(fā)行人律師進(jìn)行核查后認(rèn)為，該等公園不屬于建設(shè)部主管的風(fēng)景名勝區(qū)。

(5)事實(shí)上，正是因?yàn)檫@些企業(yè)（多為當(dāng)?shù)氐膰鵂I企業(yè)）在風(fēng)景名勝區(qū)尚未開發(fā)或開發(fā)初期，投入大量的人力、物力、財(cái)力對(duì)當(dāng)時(shí)尚十分惡劣的自然環(huán)境進(jìn)行開發(fā)建設(shè)，才造就了如今便利的交通、旖旎而安全的景點(diǎn)、完善的配套服務(wù)?？陀^的說，企業(yè)現(xiàn)階段獲得的收益與其之前的巨大投入是分不開的。但如果因?yàn)楦闹粕鲜卸鴱?qiáng)行要求企業(yè)按照公開程序重新取得景區(qū)內(nèi)的經(jīng)營資格，不僅可能使企業(yè)喪失此等資質(zhì)從而一蹶不振，亦有可能對(duì)風(fēng)景區(qū)服務(wù)質(zhì)量、環(huán)境保護(hù)、當(dāng)?shù)氐亩愂蘸途蜆I(yè)等諸多方面造成不利影響。

(6)具體表現(xiàn)形式可能為向當(dāng)?shù)丶w組織租賃土地使用權(quán)、未經(jīng)法定程序直接向當(dāng)?shù)丶w組織購買土地使用權(quán)等，用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營等。

(7)《中華人民共和國物權(quán)法》由第十屆全國人民代表大會(huì)第五次會(huì)議于2007年3月16日通過，自2007年10月1日起施行。

(8)《物權(quán)法》第52條第2款：“鐵路、公路、電力設(shè)施和油氣管道等基礎(chǔ)設(shè)施，依照法律規(guī)定為國家所有的，屬于國家所有?！?/p>

(9)最高人民法院物權(quán)法研究小組主編的《中華人民共和國物權(quán)法條文理解與適用》中指出：“審判實(shí)踐中，人民法院應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定，……對(duì)應(yīng)當(dāng)屬于國有的鐵路、公路等基礎(chǔ)設(shè)施，按照國家所有權(quán)原則處理；除此之外，對(duì)應(yīng)當(dāng)屬于其他投資主體的，按照?誰投資，誰收益?的原則處理。總之，應(yīng)正確界定國家所有權(quán)與其他所有權(quán)的關(guān)系，在審判實(shí)踐中正確理解和把握法律規(guī)定的內(nèi)涵?！?/p>

但是，四川省交通廳、交通廳公路局、交通廳法規(guī)處等部門的工作人員對(duì)于針對(duì)該問題的咨詢，給出的結(jié)論卻并不一致。有的工作人員認(rèn)為，公路的所有權(quán)均歸國家所有，即使是由其他主體投資修建，其也只能享有經(jīng)營權(quán)而非所有權(quán)；有的工作人員表示，在他們的日常工作中均盡量避免提及公路所有權(quán)這個(gè)概念，主要是從經(jīng)營、維護(hù)權(quán)的角度著手。還有人表示，其個(gè)人認(rèn)為其他主體應(yīng)該可以享有公路所有權(quán)，但是由

于法律規(guī)定不明確，實(shí)踐中未見這種處理方式。然而，當(dāng)我們?cè)儐柦煌ㄖ鞴懿块T或者其他部門是否可以對(duì)公路的所有權(quán)進(jìn)行登記、或頒發(fā)類似于房產(chǎn)證之類的權(quán)屬證書時(shí)，所有的人員無一例外的給予了否定的答復(fù)。

(10)具體規(guī)定可見建設(shè)部《風(fēng)景名勝區(qū)建設(shè)管理規(guī)定》第5條、第6條。

(11)《四川省風(fēng)景名勝區(qū)建設(shè)管理辦法》第6條、第7條。

(12)較典型的如：某企業(yè)在國家4A級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)投資2億多元建設(shè)了一家四星級(jí)酒店，經(jīng)核查，其大部分審批程序均未履行。

(13)募投項(xiàng)目，即以IPO募集的資金投資的項(xiàng)目。

(14)見《中華人民共和國海關(guān)法》第57條?！吨腥A人民共和國海關(guān)法》于1987年1月22日經(jīng)第六屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十九次會(huì)議通過，于 2000年7月8日經(jīng)第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十六次會(huì)議修正，修訂自2001年1月1日起施行。

(15)具體規(guī)定可參見《海關(guān)法》第37條、第57條、第82條和第86條，《進(jìn)出口關(guān)稅條例》第49條和

第55條，《海關(guān)進(jìn)出口貨物征稅管理辦法》第75條和第76條，《海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第7條、第9條、第18條和第23條，《刑法》第153條和第154條。

(16)據(jù)調(diào)研，目前的部分已上市的旅游行業(yè)公司，如峨眉旅游、黃山旅游、桂林旅游等公司等。這些公司的實(shí)際控制人均為風(fēng)景名勝區(qū)的管理機(jī)構(gòu)，但鑒于上述公司的上市時(shí)間較早，且當(dāng)時(shí)《條例》尚未頒布，該等公司的案例對(duì)公司的借鑒意義不大。

(17)如《政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄》（四川省2004年本）規(guī)定：“國家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)、國家自然保護(hù)區(qū)、國家重點(diǎn)文物保護(hù)單位區(qū)域內(nèi)總投資5000萬元及以上旅游開發(fā)和資源保護(hù)設(shè)施，世界自然、文化遺產(chǎn)保護(hù)區(qū)內(nèi)總投資3000萬元及以上項(xiàng)目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)；其余項(xiàng)目中，按隸屬關(guān)系由國務(wù)院行業(yè)主管部門或地方各級(jí)政府投資主管部門核準(zhǔn)，其中：國家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)、國家自然保護(hù)區(qū)、國家重點(diǎn)文物保護(hù)單位區(qū)域內(nèi)總投資3000萬元及以上旅游開發(fā)和資源保護(hù)設(shè)施，其他世界自然、文化遺產(chǎn)保護(hù)區(qū)內(nèi)項(xiàng)目由省政府投資主管部門核準(zhǔn)；省級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)、省級(jí)自然保護(hù)區(qū)、省級(jí)重點(diǎn)文物保護(hù)單位，省級(jí)及以上森林公園、地質(zhì)公園保護(hù)區(qū)內(nèi)總投資5000萬元及以上旅游開發(fā)和資源保護(hù)設(shè)施項(xiàng)目由省政府投資主管部門核準(zhǔn)，其中總投資2億元及以上的項(xiàng)目報(bào)省政府核準(zhǔn)；其余項(xiàng)目由市（州）、縣級(jí)政府投資主管部門核準(zhǔn)。”此外，根據(jù)我們向四川省發(fā)改委就電話咨詢的結(jié)果，所有建設(shè)項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)由項(xiàng)目投資單位向市（州）發(fā)改部門提出書面申請(qǐng)，然后根據(jù)投資金額層層審批。

第三篇：企業(yè)改制過程中的稅收問題小結(jié)

企業(yè)改制過程中的稅收問題小結(jié)

(2010-08-01 22:06:39)

一、所得稅問題

（一）整體變更

1、資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個(gè)人股東的部份：1）股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅?！靖鶕?jù)規(guī)則，此處的資本公積僅限于由于股份溢價(jià)形成的部分?！?）盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)當(dāng)繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。3）稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會(huì)決議通過后代扣代繳?！尽秶叶悇?wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號(hào)）】【這里的“資本公積金”是有特定內(nèi)涵的，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[１９９７]１９８號(hào)）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅；而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅?！?/p>

2、資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號(hào)）規(guī)定，“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)中對(duì)投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)上實(shí)際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時(shí)，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實(shí)現(xiàn)”。因此，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：1）資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅?！咀⒁?，此處應(yīng)不僅局限于股本溢價(jià)形成的資本公積，盡管國稅局最新文件中也僅提及股本溢價(jià)形成的資本公積】2）盈余公積和未分配利潤進(jìn)行轉(zhuǎn)增時(shí)視同利潤分配行為。不同于個(gè)人股東，公司制企業(yè)進(jìn)行分紅時(shí)法人股東是不需要繳納所得稅，與企業(yè)其他收入、成本及費(fèi)用等科目一起合并計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，不然就會(huì)存在重復(fù)交稅；但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時(shí)，法人股東是需要補(bǔ)繳所得稅差額部份。

3、用資產(chǎn)評(píng)估增值形成的資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。注意，這種情形應(yīng)該是不允許的，公司不能用將評(píng)估增值調(diào)整財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（必須滿足法定重估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移兩個(gè)條件才可以調(diào)整賬務(wù)），因而也不能將該部分增值計(jì)入到資本公積，也就不能轉(zhuǎn)為資本，否則，會(huì)存在出資不實(shí)的嫌疑；相關(guān)案例請(qǐng)參考金風(fēng)科技（002202）招股意向書第52頁。由于不允許，因而不存在繳個(gè)人所得稅的問題。

4、外商投資企業(yè)整體變更，外資股東是否存在所得稅。如果是自然人股東，由于外籍自然人股東取得的股息紅利是免所得稅的，因此可以不用交所得稅；如果是法人股東，根據(jù)取得收益繼續(xù)投入公司免所得稅而整體變更應(yīng)該屬于該種情況，因此外資法人也是不用交納所得稅的。

（二）改制設(shè)立評(píng)估增值

1、個(gè)人股東從被投資企業(yè)取得的、以企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增個(gè)人股本的部分，屬于企業(yè)對(duì)個(gè)人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。稅款由企業(yè)在轉(zhuǎn)增個(gè)人股本時(shí)代扣代繳。【四川省地方稅務(wù)局關(guān)于對(duì)企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增資本征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)(川地稅函[2003]第205號(hào))】

2、個(gè)人以評(píng)估增值的非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資取得股權(quán)的，對(duì)個(gè)人取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個(gè)人所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個(gè)人取得股權(quán)時(shí)代扣代繳?！尽蛾P(guān)于資產(chǎn)評(píng)估增值計(jì)征個(gè)人所得稅問題的通知》國稅發(fā)[2008]115號(hào)】【注意：據(jù)說該文雖然已經(jīng)出臺(tái)但是實(shí)際執(zhí)行效果并不理想，也就是說還存在不繳納個(gè)人所得稅的情況?！?/p>

3、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)出資時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估增值部份按以下情況處理：1）以整體資產(chǎn)出資時(shí)，收到的對(duì)價(jià)是被投資方的股權(quán)(即整體資產(chǎn)評(píng)估增值部份屬于股權(quán)支付對(duì)價(jià))暫不計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)評(píng)估增值部份的所得或損失。2）以其它非貨幣性資產(chǎn)出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其非貨幣性資產(chǎn)評(píng)估增值額部份計(jì)入應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅?！尽秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號(hào)）】

（三）企業(yè)改制時(shí)將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個(gè)人

1、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于聯(lián)想集團(tuán)改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權(quán)的勞動(dòng)分紅征收個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2001]832號(hào)）的稅收要求，個(gè)人無償獲得的股份時(shí)應(yīng)當(dāng)按以下方法繳納：1）企業(yè)在公司制改造時(shí)將有關(guān)資產(chǎn)無償以股份方式量化到個(gè)人時(shí)，包括企業(yè)將歷年積存的勞動(dòng)分紅以股份形式量化到個(gè)人時(shí)，都必須按“工資、薪金所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅，稅款由公司代扣代繳。2）公司給員工免費(fèi)贈(zèng)送股票（股權(quán)），無償給職工配股時(shí)，其實(shí)質(zhì)上是公司將一部分股份無償轉(zhuǎn)讓給雇員。對(duì)個(gè)人取得的這部分股份屬于因受雇而取得的報(bào)酬，應(yīng)按取得股權(quán)的公允價(jià)值（或市價(jià)），依照“工資薪金所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。

2、根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅[1999]45號(hào)）的規(guī)定，科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式獎(jiǎng)勵(lì)個(gè)人時(shí)，執(zhí)行以下個(gè)人所得稅政策：科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式給予個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)，獲獎(jiǎng)人在取得股份、出資比例時(shí)，暫不繳納個(gè)人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、出資比例所得時(shí)，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。

二、增值稅和營業(yè)稅

改制設(shè)立時(shí)的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會(huì)涉及到增值稅、營業(yè)稅。企業(yè)主要資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。其中：有形動(dòng)產(chǎn)屬于增值稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。

（一）增值稅

1、當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資并發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅［2002］420號(hào)）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅?！咀⒁猓Ａ羯鲜泄練べY源，而將上市公司全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給控股公司，不適用這一規(guī)定】

2、當(dāng)企業(yè)以貨物出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具、及其它辦公物品等動(dòng)產(chǎn)?！咀⒁猓哼m用稅率并非17%《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2009]9號(hào)）】

3、對(duì)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地(房地產(chǎn))作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。對(duì)投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅?！娟P(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知】【注意：國稅局也曾作出過要求征收土地增值稅的荒唐批復(fù)】

（二）營業(yè)稅

1、當(dāng)企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時(shí)，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅[2002]191號(hào)規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。

三、契稅

（一）企業(yè)改制重組

根據(jù) 2008年12月29日財(cái)政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合公布《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2008]175號(hào)）以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》，2009年1月1日至2011年12月31日，對(duì)于企業(yè)改制重組時(shí)所涉及的契稅可以享受以下優(yōu)惠政策：

1、非公司制企業(yè)整體改建為有限責(zé)任公司(含國有獨(dú)資公司)或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

2、非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)(公司)在新設(shè)公司中所占股份超過50％的，對(duì)新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)(公司)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

3、國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對(duì)新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。

4、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)上地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

5、對(duì)于企業(yè)合并和分立，企業(yè)承受原各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

6、企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。

7、企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅?！?75號(hào)文所涉及內(nèi)容卻并不都是最新的，它是在《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]184號(hào)）（以下簡稱財(cái)稅[2003]184號(hào)）、《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知》（財(cái)稅[2006]41號(hào)）（以下簡稱財(cái)稅[2006]41號(hào)）及《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策有關(guān)問題解釋的通知》（國稅函[2006]844號(hào)）（以下簡稱國稅函[2006]844號(hào)）的基礎(chǔ)上進(jìn)行的修改和完善，就執(zhí)行期而言也是對(duì)原有文件的一種延續(xù)。】

8、以土地、房屋權(quán)屬作價(jià)投資入股的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣征收契稅；土地租賃行為不屬于契稅征收范圍。【《國家稅務(wù)總局關(guān)于以土地、房屋作價(jià)出資及租賃使用土地有關(guān)契稅問題的批復(fù)》（國稅函[2004]322號(hào)）】

（二）事業(yè)單位改制

事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)的過程中，投資主體沒有發(fā)生變化的，對(duì)改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》等有關(guān)法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，其中與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原事業(yè)單位30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅。

2、事業(yè)單位改制過程中，改制后的企業(yè)以出讓或國家作價(jià)出資（入股）方式取得原國有劃撥土地使用權(quán)的，不屬于本通知規(guī)定的契稅減免稅范圍，應(yīng)按規(guī)定繳納契稅?！尽蛾P(guān)于事業(yè)單位改制有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅[2010]22 號(hào)）】

四、稅收優(yōu)惠的合法性

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，與稅收法律、行政法規(guī)相抵觸，或未經(jīng)過法律、法規(guī)的明確授權(quán)地方政府自行制定的地方性稅收法規(guī)和地方政府規(guī)章，不能作為公司享受所得稅優(yōu)惠的法律依據(jù)。實(shí)踐中，發(fā)行監(jiān)管部門一般關(guān)注發(fā)行企業(yè)以下稅收問題：

1、發(fā)行企業(yè)發(fā)行前三年所享受的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策是否存在不符，如果企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策存在著與現(xiàn)行稅收法律、行政法規(guī)不符或者越權(quán)審批的情況，發(fā)行企業(yè)應(yīng)當(dāng)提供省級(jí)稅務(wù)部門出具的確認(rèn)文件，并由律師出具法律意見，發(fā)行企業(yè)同時(shí)在招股文件中提示可能被追繳稅款的重大風(fēng)險(xiǎn)提示；

2、發(fā)行企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分披露發(fā)行前三年有無稅收方面的違法、違規(guī)行為，是否受到稅務(wù)部門的處罰。

3、對(duì)于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳(包括滯納金)風(fēng)險(xiǎn)，一般要求由發(fā)行前原股東承諾承擔(dān)?！径愂照鞴芊ㄖ械倪@條規(guī)定實(shí)在沒有被嚴(yán)格執(zhí)行，地方違規(guī)稅收優(yōu)惠政策比比皆是。新近真實(shí)案例，請(qǐng)參見得利斯（002330）：地方稅務(wù)局越權(quán)批準(zhǔn)延緩繳稅，保薦人和律師有明確意見。】

第四篇：改制過程中涉及的稅收問題

改制過程中涉及的稅收問題

有限責(zé)任公司上市的前提是將有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，在變更過程中涉及一些稅收問題，本文就相關(guān)稅收政策進(jìn)行了梳理，并提出了相關(guān)的稅務(wù)處理意見，為一家之言，僅供參考。

一、所得稅

（一）資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)股本（股本）1.個(gè)人所得稅

對(duì)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅?！尽秶叶悇?wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通》（國稅發(fā)〔2010〕54號(hào)）】

（1）股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

（2）盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)當(dāng)繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。

（3）稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會(huì)決議通過后代扣代繳。【《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號(hào)）】

“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅?！尽秶叶悇?wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號(hào)）】

公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，實(shí)際上是公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊(cè)資本。因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號(hào)）精神，對(duì)屬于個(gè)人股東分得再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會(huì)決議通過后代扣代繳?！尽秶叶悇?wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函發(fā)〔1998〕333號(hào)）】

外籍個(gè)人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征收個(gè)人所得稅?！尽敦?cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人所得稅若干政策問題的通知》[（1994）財(cái)稅字第20號(hào)]】

自 1999年7月1日起，科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式給予個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)，獲獎(jiǎng)人在取得股份、出資比例時(shí)，暫不繳納個(gè)人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、出資比例所得時(shí)，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。有關(guān)此項(xiàng)的具體操作規(guī)定，由國家稅務(wù)總局另行制定?！尽秶叶悇?wù)總局關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅字〔1999〕45號(hào)）】

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個(gè)人取得的量化資產(chǎn)征收個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕60號(hào)），集體所有制在改制為股份合作制企業(yè)時(shí)可以將有關(guān)資產(chǎn)量化給職工個(gè)人。對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個(gè)人所得稅。對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個(gè)人所得稅；待個(gè)人將股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，就其轉(zhuǎn)讓收入額，減除個(gè)人取得該股份時(shí)實(shí)際支付的費(fèi)用支出和合理轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后的余額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應(yīng)按“利息、股息、紅利”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅?！敬宋募H適用于集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，并不適用公司法上的企業(yè)類型變更的情況】而根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于聯(lián)想集團(tuán)改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權(quán)的勞動(dòng)分紅征收個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函〔2001〕832號(hào)），類似聯(lián)想集團(tuán)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，建立了一套產(chǎn)權(quán)激勵(lì)機(jī)制，將多年留存在企業(yè)應(yīng)分配給職工的勞動(dòng)分紅（1.63億元），劃分給職工個(gè)人，用于購買企業(yè)的國有股權(quán)（35%），再以職工持股會(huì)的形式持有聯(lián)想集團(tuán)控股公司的股份的情形，對(duì)聯(lián)想集團(tuán)控股公司職工取得的用于購買企業(yè)國有股權(quán)的勞動(dòng)分紅，應(yīng)按“工資、薪金所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅，稅款由聯(lián)想集團(tuán)控股公司代扣代繳?！敬宋募菍?duì)聯(lián)想集團(tuán)改制的個(gè)案批復(fù)，個(gè)人認(rèn)為普遍指導(dǎo)意義不強(qiáng)，且不適用于公司法上的企業(yè)類型變更的情況】

2.企業(yè)所得稅

根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第451號(hào)）規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司屬于公司類型的變更，且變更后折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）規(guī)定，企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊(cè)名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益?！镀髽I(yè)所得稅法實(shí)施條例》（國務(wù)院令第512號(hào)）第八十三條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。

根據(jù)上述規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司用資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，可按以下原則處理：

（1）資本公積中原屬于資本溢價(jià)的部分轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本時(shí)，不視為利潤分配，不繳納企業(yè)所得稅；（2）資本公積中的其他資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本時(shí)，視為利潤分配，在符合規(guī)定條件的情況下免稅，不符合規(guī)定條件的情況下繳稅。

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號(hào)）規(guī)定，“企業(yè)的股權(quán)投資所得是指企業(yè)通過股權(quán)投資從被投資企業(yè)所得稅后累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積金中分配取得股息性質(zhì)的投資收益。凡投資方企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)中對(duì)投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)上實(shí)際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時(shí)，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實(shí)現(xiàn)?！币虼?，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：

（1）資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。

（2）盈余公積和未分配利潤進(jìn)行轉(zhuǎn)增時(shí)視同利潤分配行為。不同于個(gè)人股東，公司制企業(yè)進(jìn)行分紅時(shí)法人股東是不需要繳納所得稅，與企業(yè)其他收入、成本及費(fèi)用等科目一起合并計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時(shí)，法人股東是需要補(bǔ)繳所得稅差額部份?！靖鶕?jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規(guī)范性文件目錄的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第2號(hào)），《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號(hào)）已被廢止。國稅發(fā)〔2000〕118號(hào)文件雖然已被廢止，但該文件規(guī)定仍然具有參考價(jià)值。根據(jù)2008年1月1日起施行《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，不征收企業(yè)所得稅，投資企業(yè)適用稅率高于被投資企業(yè)的，不需要就稅率差額部分補(bǔ)稅。】

（二）評(píng)估增值

1.個(gè)人所得稅 個(gè)人（自然人，下同）股東從被投資企業(yè)取得的、以企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增個(gè)人股本的部分，屬于企業(yè)對(duì)個(gè)人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。稅款由企業(yè)在轉(zhuǎn)增個(gè)人股本時(shí)代扣代繳?！尽秶叶悇?wù)總局關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估增值計(jì)征個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2008〕115號(hào)）此文件在國家稅務(wù)總局的官方網(wǎng)站上查詢不到，據(jù)傳已被撤回，現(xiàn)實(shí)中是否執(zhí)行存疑】

在城市信用社改制為城市合作銀行過程中，個(gè)人以現(xiàn)金或股份及其他形式取得的資產(chǎn)評(píng)估增值數(shù)額，應(yīng)當(dāng)按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅，稅款由城市合作銀行負(fù)責(zé)代扣代繳?！尽秶叶悇?wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號(hào)）個(gè)人認(rèn)為此種改制不應(yīng)劃入公司法上的公司類型變更】

個(gè)人以評(píng)估增值的非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資取得股權(quán)的，對(duì)個(gè)人取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個(gè)人所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個(gè)人取得股權(quán)時(shí)代扣代繳?！尽秶叶悇?wù)總局關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估增值計(jì)征個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2008〕115號(hào)）原《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評(píng)估增值暫不征收個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔2005〕319號(hào)）曾作出暫不征稅的規(guī)定，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規(guī)范性文件目錄的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第2號(hào)），該文件已被廢止?！?/p>

2.企業(yè)所得稅

如前所述，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）規(guī)定，企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

國家工商行政管理總局《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》（工商總局令第22號(hào)）第十七條規(guī)定，非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

根據(jù)上述規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估增值部分所涉及資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)在變更后除另有規(guī)定外由變更后企業(yè)承繼，不應(yīng)根據(jù)評(píng)估值進(jìn)行調(diào)整。

【2008年1月1日企業(yè)所得稅法實(shí)施以前，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局先后發(fā)布了《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅字〔1997〕77號(hào)）、《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅字〔1998〕50號(hào)）等有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值企業(yè)所得稅處理的規(guī)范性文件，但上述文件并未就有限責(zé)任公司變更為股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估增值所得稅處理問題作出專門規(guī)定。從上述文件的相關(guān)規(guī)定可以推斷，企業(yè)類型變更資產(chǎn)評(píng)估增值不應(yīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。根據(jù)《財(cái)政部關(guān)于公布廢止和失效的財(cái)政規(guī)章和規(guī)范性文件目錄（第十一批）的決定》（財(cái)政部令第62號(hào)）規(guī)定，上述文件已經(jīng)被廢止?！?/p>

二、增值稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)），納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。【13號(hào)公告自2011年3月1日起執(zhí)行。《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2002〕420號(hào)）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函〔2009〕585號(hào)）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關(guān)增值稅問題的通知》（國稅函〔2010〕350號(hào)）同時(shí)廢止?！?/p>

三、營業(yè)稅

《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2002〕165號(hào)）規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。根據(jù)165號(hào)文件精神，公司類型變更不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅?！倦m然165號(hào)文并非針對(duì)公司類型變更的專門稅務(wù)處理規(guī)定，但公司類型變更顯然與轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)具有相似性，亦即均是企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力等的整體處置。如將公司類型變更視為以凈資產(chǎn)新設(shè)股份公司的行為，則根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅〔2002〕191號(hào)）規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅。個(gè)人認(rèn)為，不應(yīng)適用191號(hào)文件】

四、土地增值稅

根據(jù)《土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令第138號(hào)）及其實(shí)施細(xì)則（財(cái)法字〔1995〕6號(hào)）規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。不包括以繼承、贈(zèng)與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。公司類型變更涉及到的房地產(chǎn)移轉(zhuǎn)并未取得對(duì)價(jià)，不屬于土地增值稅的征稅范圍，不應(yīng)征收土地增值稅。

如將公司類型變更視為以凈資產(chǎn)新設(shè)股份公司的行為，則根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字〔1995〕48號(hào)）規(guī)定，對(duì)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。對(duì)投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅?！緜€(gè)人認(rèn)為，不應(yīng)適用該文件。另外，根據(jù)該文件規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。】

五、契稅

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2008〕175號(hào)）規(guī)定，2009年1月1日至2011年12月31日，非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

六、印花稅

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅〔2003〕183號(hào)）精神，公司類型變更印花稅應(yīng)當(dāng)按下列原則處理：

（一）關(guān)于資金賬簿的印花稅

1.實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

公司制改造包括國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨(dú)資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對(duì)企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建的新公司。

2.以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。

3.企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。

4.企業(yè)改制中經(jīng)評(píng)估增加的資金按規(guī)定貼花。

5.企業(yè)其他會(huì)計(jì)科目記載的資金轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

（二）關(guān)于各類應(yīng)稅合同的印花稅

企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對(duì)僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動(dòng)且改制前已貼花的，不再貼花。

（三）關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅

企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花?！倦m然183號(hào)文件的適用范圍并不包括公司類型變更的情況，但根據(jù)不重復(fù)征稅原則以及《印花稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》[（1988）財(cái)稅字第255號(hào)]第八條、《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的規(guī)定》[（1988）國稅地字第25號(hào)]第十九條、《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號(hào)）第九條和該文件確定的精神，個(gè)人認(rèn)為，企業(yè)類型變更印花稅問題可以參照該文件辦理】

第五篇：企業(yè)改制過程中如何會(huì)計(jì)處理

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企業(yè)改制完成并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)文件、制度、規(guī)定等進(jìn)行正確的帳務(wù)處理。雖然有關(guān)部門規(guī)定了改制企業(yè)的帳務(wù)處理程序，但是，在實(shí)踐過程中由于企業(yè)與企業(yè)之間所表現(xiàn)的問題不同及財(cái)會(huì)人員的素質(zhì)差異，各改制企業(yè)之間的帳務(wù)處理千差萬別，甚至有些改制企業(yè)的帳務(wù)處理不完全符合有關(guān)制度的規(guī)定，本文就改制完成企業(yè)的帳務(wù)處理提出一些實(shí)際處理做法。

一、改制完成企業(yè)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)相關(guān)聯(lián)的幾個(gè)事項(xiàng)

1、自改制評(píng)估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨(dú)享資本公積管理，留待以后擴(kuò)股時(shí)轉(zhuǎn)增國有股份；對(duì)原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補(bǔ)足，或者由公司制企業(yè)用以后國有股份應(yīng)分得的股利補(bǔ)足。

2、改制企業(yè)改制完成的標(biāo)志，應(yīng)是企業(yè)領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上所確定的企業(yè)設(shè)立登記日。

3、資產(chǎn)評(píng)估增值部分計(jì)提的折舊在會(huì)計(jì)制度中是允許，而且也是必須的，但是不允許在所得稅前抵扣，即應(yīng)做納稅--------------------------精品

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調(diào)整或做相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。

4、新改制的公司制企業(yè)應(yīng)根據(jù)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)的改制方案的要求做相應(yīng)的帳務(wù)處理。如：改制后的公司承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)、原企業(yè)職工勞動(dòng)合同的解除等。

5、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果是國有資本持有單位出資折股的依據(jù)，自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。

6、自2003年1月1日新成立企業(yè)應(yīng)執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。

7、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的原企業(yè)清產(chǎn)核資的審計(jì)報(bào)告和新公司成立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告；

8、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和有關(guān)部門的備案表。

二、企業(yè)改制過程中涉及到帳務(wù)調(diào)整的幾個(gè)階段及相應(yīng)會(huì)計(jì)處理

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改制企業(yè)的帳務(wù)調(diào)整主要在如下四個(gè)階段進(jìn)行：

第一階段：改制企業(yè)對(duì)各類資產(chǎn)進(jìn)行全面清查階段的會(huì)計(jì)處理。

財(cái)政部財(cái)企[2002]313號(hào)文規(guī)定：改建企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)各類資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對(duì)各類資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對(duì)查實(shí)，編制改建日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清冊(cè)。資產(chǎn)清查的結(jié)果由國有資本持有單位委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。資產(chǎn)清查的結(jié)果連同審計(jì)報(bào)告按照財(cái)政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認(rèn)處理。

在該階段，對(duì)清理出的各項(xiàng)資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報(bào)廢以及按國家規(guī)定統(tǒng)一清理掛帳而未處理的潛虧、虧損掛帳、產(chǎn)成品清查損失，報(bào)經(jīng)主管財(cái)政機(jī)關(guān)審批后沖減未分配利潤、盈余公積、資本公積，不足部分沖銷資本金。企業(yè)應(yīng)作如下會(huì)計(jì)調(diào)整分錄；

借：未分配利潤、盈余公積、資本公積、實(shí)收資本

貸：各項(xiàng)損失的資產(chǎn)類或負(fù)債類科目

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第二階段：資產(chǎn)評(píng)估增減值的會(huì)計(jì)處理。

由于該部分涉及到企業(yè)所得稅的調(diào)整問題，即資產(chǎn)評(píng)估增值部分所計(jì)提的折舊不得在所得稅稅前抵扣，作該部分會(huì)計(jì)處理時(shí)，應(yīng)首先考慮對(duì)企業(yè)所得稅的影響。

在實(shí)際帳務(wù)處理過程中，如何將評(píng)估增減值一一計(jì)入到單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值中去，涉及的工作量相當(dāng)大，實(shí)際處理時(shí)可考慮按照稅法規(guī)定采用綜合調(diào)整辦法。即將資產(chǎn)分類處理，如房屋建筑物評(píng)估增值時(shí)，可在固定資產(chǎn)房屋建筑物明細(xì)帳部分單列一項(xiàng)改制時(shí)評(píng)估增值明細(xì)項(xiàng)目；如機(jī)器設(shè)備評(píng)估減值，可在固定資產(chǎn)機(jī)器設(shè)備明細(xì)帳部分單列一項(xiàng)改制時(shí)評(píng)估減值明細(xì)項(xiàng)目。

因資產(chǎn)評(píng)估而引起相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值的增減變化在實(shí)際帳務(wù)處理時(shí)可以有兩種方法：

第一種方法：企業(yè)選擇按評(píng)估價(jià)值計(jì)提折舊，增值部分的折舊按遞延稅款處理。

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1、將評(píng)估價(jià)值入帳時(shí)：

借：相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估增值額

貸：資本公積

遞延稅款（評(píng)估增值額×所得稅稅率）

2、計(jì)提折舊、使用或攤銷，結(jié)轉(zhuǎn)計(jì)入應(yīng)納稅所得額時(shí)，其應(yīng)交的所得稅：

借：遞延稅款

貸：應(yīng)交稅金-應(yīng)交所得稅。

第二種方法：企業(yè)選擇按評(píng)估價(jià)值計(jì)提折舊，增值部分的折舊在納稅申報(bào)時(shí)做納稅調(diào)整。

1、將評(píng)估價(jià)值入帳時(shí)：

借：相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估增值額

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貸：資本公積。

2、納稅時(shí)，調(diào)整每一納稅的應(yīng)納稅所得額，調(diào)整期限最長不超過10年。

有條件的企業(yè)，也可以按照每一項(xiàng)目的實(shí)際增減值情況逐項(xiàng)調(diào)整。

第三階段：改制評(píng)估基準(zhǔn)日至改制完成日利潤增減值的會(huì)計(jì)處理；

改制完成后，改制企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)編制改制基準(zhǔn)日到改制完成日期間的損益表，確定該期間的損益情況，同時(shí)，還要編制改制完成日的資產(chǎn)負(fù)債表，確定改制完成日的資產(chǎn)狀況。其次與原上級(jí)主管部門共同確認(rèn)該期間的損益情況，必要時(shí)，也可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該期間的損益情況進(jìn)行審計(jì)。最后，新公司應(yīng)與原上級(jí)主管部門協(xié)商該期間的損益情況處理。具體帳務(wù)處理如下：

1、改制期間有利潤，且協(xié)商為上繳原上級(jí)單位，則作--------------------------精品

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如下分錄：

借：未分配利潤

貸：應(yīng)付利潤

2、改制期間有利潤，且協(xié)商作為新公司國家獨(dú)享資本公積管理，擴(kuò)股時(shí)，轉(zhuǎn)增國有資本，則作如下分錄：

借：未分配利潤貸：資本公積-國家獨(dú)享資本公積。

3、改制期間有虧損，且協(xié)商為原上級(jí)單位以現(xiàn)金補(bǔ)足，則作如下分錄：

借：現(xiàn)金、銀行存款、其他應(yīng)收款等貸：未分配利潤

4、改制期間有虧損，且協(xié)商為原上級(jí)單位以實(shí)物補(bǔ)足，則作如下分錄：

借：固定資產(chǎn)（上級(jí)主管部門應(yīng)承擔(dān)的虧損值）

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貸：未分配利潤

5、改制期間有虧損，且協(xié)商為原上級(jí)單位用以后國有股份應(yīng)分得的股利補(bǔ)足。

簽訂協(xié)議時(shí)：

借：其他應(yīng)收款貸：未分配利潤以后分股利時(shí)：

借：未分配利潤

貸：應(yīng)付利潤

以國有股份應(yīng)分得的股利補(bǔ)足時(shí)：

借：應(yīng)付利潤

貸：其他應(yīng)收款

第四階段：股東實(shí)際新投入實(shí)物資產(chǎn)或貨幣資金階段

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原企業(yè)的凈資產(chǎn)折股后，還有其他股東以貸幣資金或?qū)嵨锓绞酵度霑r(shí)，應(yīng)以驗(yàn)資報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，對(duì)其他股東新投入的注冊(cè)資本金作如下帳務(wù)處理。

其他股東投入貸幣資金時(shí)：

借：現(xiàn)金或銀行存款

貸：實(shí)收資本

其他股東投入實(shí)物資產(chǎn)時(shí)：

借：相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值（評(píng)估值）

貸：實(shí)收資本

三、改制完成后，企業(yè)實(shí)際調(diào)帳處理

企業(yè)改制完成后，財(cái)務(wù)部門在實(shí)際建帳時(shí)，有如下兩種方法：

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第一種方法：結(jié)束舊帳，另立新帳。

第一步：以評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，建立新帳的明細(xì)帳。

以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所確定的評(píng)估明細(xì)表為基礎(chǔ)，將評(píng)估明細(xì)表所列示資產(chǎn)項(xiàng)目及負(fù)債項(xiàng)目的具體內(nèi)容一一在明細(xì)帳記錄（按評(píng)估值），評(píng)估報(bào)告所列示的凈資產(chǎn)，若全部折股的則計(jì)入實(shí)收資本，若未全部折股，則將未折股部分作相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理（如資本公積、其他應(yīng)付款等）。

第二步：以驗(yàn)資報(bào)告為基礎(chǔ)，將其他股東的投入進(jìn)行正確地帳務(wù)處理。

具體處理時(shí)見本章第二部分第四階段的內(nèi)容。

第三步：將改制評(píng)估基準(zhǔn)日至改制完成日因利潤增減變化而導(dǎo)致各科目金額變化的處理。

根據(jù)編制的改制基準(zhǔn)日至改制完成日的損益表和資產(chǎn)負(fù)債表，確定該期間各科目借貸雙方的累計(jì)數(shù)，將其以一筆計(jì)入明細(xì)帳，在摘要里可寫成改制期間金額的變化數(shù)，其累--------------------------精品

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計(jì)數(shù)或余額應(yīng)與編制的改制完成日的損益表和資產(chǎn)負(fù)債表上的相關(guān)數(shù)據(jù)一致，若不一致，應(yīng)查明原因。

具體會(huì)計(jì)處理見本章第二部分第三階段的內(nèi)容。

第四步：將資產(chǎn)評(píng)估增減值做相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。

具體方法見本章第二部分第二階段的內(nèi)容。

第二種方法：沿用老帳沿用老帳的基本方法是在企業(yè)老帳的基礎(chǔ)上進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整。

具體調(diào)方法如下：

第一步：將資產(chǎn)清查階段的需調(diào)整的項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。

第二步：將資產(chǎn)評(píng)估增減值進(jìn)行調(diào)整。

第三步：將改制基準(zhǔn)日至改制完成日的利潤增減值進(jìn)行調(diào)整第四步：將股東新投入的資產(chǎn)入帳。

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具體調(diào)整方法見上文。

上述兩種方法調(diào)整完成后，應(yīng)注意以下幾個(gè)要點(diǎn)：

1、實(shí)收資本應(yīng)與驗(yàn)資報(bào)告和營業(yè)執(zhí)照所確定的注冊(cè)資本一致；

2、資產(chǎn)評(píng)估增減值應(yīng)與評(píng)估報(bào)告所列示評(píng)估增減值一致；

兩種方法的優(yōu)劣：

第一種方法工作量較大，但步驟清晰，適合于小型企業(yè)做帳務(wù)處理；

第二種方法工作量較小，但需要帳務(wù)處理者具有較強(qiáng)的會(huì)計(jì)處理實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，且?guī)?wù)處理者的思路要清晰，適合于大中型企業(yè)改制后做帳務(wù)處理。

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