第一篇：房地產(chǎn)基金的組織形式

房地產(chǎn)基金的組織形式

投資基金是從“單個投資計劃”發(fā)展起來的“集合投資計劃”。當(dāng)集合投資計劃的制度安排是公司時，投資基金便是公司型投資基金；當(dāng)這種制度安排是有限合伙時，投資基金便是有限合伙型投資基金；當(dāng)這種制度安排是信托時，投資基金便是契約型投資基金。

1.公司型房地產(chǎn)基金

公司型房地產(chǎn)基金是以《公司法》為基礎(chǔ)設(shè)立、通過發(fā)行基金單位籌集資產(chǎn)并投資于房地產(chǎn)的基金。其認(rèn)購人和持有人是基金的股東，享有股東所應(yīng)享有的一切利益，同時也是基金公司虧損的最終承擔(dān)者；其發(fā)起人可以自己管理基金，也可以從組織之外聘請基金管理公司進(jìn)行基金的投資管理。

2.契約型房地產(chǎn)基金

契約型房地產(chǎn)投資基金又被稱作信托型基金，是指以信托法為基礎(chǔ)，根據(jù)當(dāng)事人各方訂立的信托契約，由基金發(fā)起人發(fā)起，公開發(fā)行基金憑證募集投資者的資金而設(shè)立的房地產(chǎn)投資基金。其最大特點是基金本身不是一個有法人地位的公司。契約型房地產(chǎn)投資基金三方當(dāng)事人分別為：基金受益人、基金管理人和基金信托人。

3.有限合伙型房地產(chǎn)基金

有限合伙將合伙人分成兩類，即：有限合伙人和普通合伙人。對于有限合伙公司而

言，前者是企業(yè)的所有者，后者是企業(yè)的經(jīng)營者。有限合伙型房地產(chǎn)基金的目的是獲取能產(chǎn)生最大現(xiàn)金流量的房地產(chǎn)，可能采取用現(xiàn)金夠買收益型房地產(chǎn)的策略。投資者的目的將決定有限合伙型房地產(chǎn)基金投資目的以及相應(yīng)的策略。有限合伙型房地產(chǎn)基金的集資通常有兩種形式：基金制和承諾制。

房地產(chǎn)基金的風(fēng)險管理

房地產(chǎn)投資基金不僅需要制定和設(shè)計一些變通的方案規(guī)避法律、政策和經(jīng)營上的風(fēng)險，更重要的是要根據(jù)國情形成我國自己的房地產(chǎn)投資基金投資風(fēng)險控制機(jī)制和操作程序，才能保證我國房地產(chǎn)投資基金健康地發(fā)展。

1.房地產(chǎn)基金的投資風(fēng)險及其內(nèi)部控制

房地產(chǎn)基金的投資風(fēng)險包括：經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、流動性風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險、管理風(fēng)險、利率風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和環(huán)境風(fēng)險。

其內(nèi)部控制措施包括：可行性研究、內(nèi)部風(fēng)險控制、簡歷房地產(chǎn)地產(chǎn)基金投資決策流程以及簡歷投資決策委員會和風(fēng)險控制委員會。

2.房地產(chǎn)基金投資的風(fēng)險管理措施

房地產(chǎn)投資基金投入之前的風(fēng)險主要是由信息不對稱引起的。這一時期的風(fēng)險防范措施的形成應(yīng)建立在如何保證房地產(chǎn)投資基金能夠盡可能得到來自企業(yè)家和投資企業(yè)的完整準(zhǔn)確的信息。只有證明可將機(jī)構(gòu)資產(chǎn)授權(quán)給經(jīng)營者，才能依賴他們?yōu)榉康禺a(chǎn)投資基金獲得的最大利益。為此需要采取以下風(fēng)險管理措施：借助商業(yè)計劃書、盡職調(diào)查、借助專門的中介服務(wù)公司的評估和服務(wù)、借助中介機(jī)構(gòu)的推介及采取投資組合策略。

房地產(chǎn)投資基金投入之后的風(fēng)險主要來自事后信息不對稱以及由此產(chǎn)生的道德風(fēng)險，同時還要考慮其本身面臨的風(fēng)險。面對可能的風(fēng)險，房地產(chǎn)投資基金應(yīng)當(dāng)采取以下措施：用雙方簽訂的投資協(xié)議防范風(fēng)險、基金經(jīng)理人對房地產(chǎn)企業(yè)的監(jiān)控機(jī)制及違約補救。

房地產(chǎn)基金的財務(wù)管理模式有：單一直接管理模式、聯(lián)簽管理模式、代理記賬模式、完全審計模式以及內(nèi)部審計模式。

房地產(chǎn)商如何獲得基金投資

房地產(chǎn)商如何獲得基金投資，主要注意三個方面：1）房地產(chǎn)商業(yè)計劃書的編寫；2）向房地產(chǎn)基金融資的策略；3）房地產(chǎn)商應(yīng)重點解決的自身問題。

1.房地產(chǎn)商業(yè)計劃書的編寫

房地產(chǎn)商業(yè)計劃書的結(jié)構(gòu)：

概要-項目公司概況-市場狀況和競爭分析-項目介紹-項目運營和管理-項目財務(wù)分析-資金需求及融資計劃-風(fēng)險和控制策略分析

商業(yè)計劃書編寫的重點：

1）計劃書的概要應(yīng)具有“殺傷力”。2）計劃書編寫過程中的關(guān)注點。3）計劃書要體

現(xiàn)正確決策內(nèi)容。4）科學(xué)設(shè)定市場參數(shù)和財務(wù)參數(shù)。

2.向房地產(chǎn)基金融資的策略

房地產(chǎn)商的融資目標(biāo)：

1)實現(xiàn)項目風(fēng)險的合理分擔(dān)。2）最大限度的降低融資成本。3）事先發(fā)起人對項目

較少的股本投入。4）搭建資本運作平臺。5）獲取最大收益。6）爭取實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債融資。

獲取房地產(chǎn)基金投資的策略：

1）制造競爭者。2）充分了解和把我自己所能接受的交易底線。3）清楚自己的融資

目標(biāo)。4）準(zhǔn)備做出妥協(xié)。5）不要隱瞞企業(yè)內(nèi)部的重要問題。6）要有耐心和恒心。

7）不再沒有回報的情況下對發(fā)盤做出讓步。8）了解房地產(chǎn)投資基金和投資家。

3.房地產(chǎn)商應(yīng)重點解決的自身問題

我國房地產(chǎn)商存在的問題：

1）老板一人說了算。2）信息的高度不對稱。3）經(jīng)營行為的短期化。房地產(chǎn)商融資需要重點解決的自身問題：

1）放棄“霸主”一時，建立合作關(guān)系。2）建立公司的治理結(jié)構(gòu)。3）建立項目公司。

第二篇：房地產(chǎn)基金現(xiàn)狀

除了獨立的私募股權(quán)投資公司在積極創(chuàng)建房地產(chǎn)基金之外，大型房地產(chǎn)商成為房地產(chǎn)基金的另一參與主體，如萬科、金地、復(fù)地、中海、華潤、綠城、海爾、保利地產(chǎn)等，都在積極設(shè)立房地產(chǎn)基金公司。他們中有的是由上市公司設(shè)立，如中國海外集團(tuán)和金地集團(tuán)，有的是由上市公司的控股股東或其相關(guān)方設(shè)立，如華潤集團(tuán)和復(fù)地集團(tuán)。

與此同時，外資也在通過各種途徑參與進(jìn)來，與內(nèi)地房企合作。不但如此，有知情人士告訴記者，目前國內(nèi)已有外資銀行在積極籌備人民幣的房地產(chǎn)基金。

根據(jù)清科的統(tǒng)計，與2010年房地產(chǎn)基金主要由本土機(jī)構(gòu)募集相比，今年一季度募集到位的5支房地產(chǎn)基金中，有3支為外資機(jī)構(gòu)管理，單支基金平均募集為2.39億美元，大幅超越本土機(jī)構(gòu)房地產(chǎn)基金1.22億美元的平均募集規(guī)模。

金地與瑞銀合作的房地產(chǎn)基金目前已經(jīng)完成第三期募集。

金地是國內(nèi)地產(chǎn)基金的先行者代表。2008年初，金地集團(tuán)宣布與瑞銀在境內(nèi)外展開各種金融合作，合作主要有兩個方向：一是共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)；二是由雙方或各自關(guān)聯(lián)公司按照各自50%出資比例共同設(shè)立投資管理公司。當(dāng)時，瑞銀曾表示，這是其環(huán)球房地產(chǎn)集團(tuán)首次在中國開展房地產(chǎn)投資管理業(yè)務(wù)。

該基金曾因金融危機(jī)而暫停實施。2010年4月，金地與瑞銀終于正式啟動雙方合作基金的第一期募集，募集資金約1.2億美元，資金已經(jīng)投入到集團(tuán)旗下的項目；同年12月8日，該基金第二期募集完成，募集的資金由荷蘭PGGM投入7500萬美元，使該房地產(chǎn)基金的規(guī)模達(dá)到近2億美元。

據(jù)稱，金地計劃到2015年基金管理團(tuán)隊將為集團(tuán)貢獻(xiàn)20%的利潤，而管理規(guī)模將達(dá)到200億元。

不過，已有業(yè)內(nèi)人士在行業(yè)論壇上質(zhì)疑：“如果說金地設(shè)立一個基金來投自己開發(fā)的項目，那么金地為什么不干脆設(shè)立一個證券基金公司來投資自己公司的股票？”

到底是獨立的房地產(chǎn)基金公司好、還是有房企背景的好，孰優(yōu)孰劣的爭論不絕于耳、難分高下。前者列舉了地產(chǎn)商主導(dǎo)的基金在投資機(jī)會分配、股權(quán)作價、關(guān)聯(lián)交易等方面存在的一系列問題；而后者則直指對方是房地產(chǎn)的外行。

“我的理解，大部分還是短期的?過橋?。不排除有些房企可以轉(zhuǎn)型，但是基金和房地產(chǎn)實業(yè)畢竟還是不同的，要轉(zhuǎn)型，也是一個長期的過程?！辈澈．a(chǎn)業(yè)基金執(zhí)行董事李新中認(rèn)為，房地產(chǎn)商自己做基金、再投自己的項目是一個中國特色，且這種現(xiàn)象不只存在于房地產(chǎn)業(yè)?！耙膊皇钦f這樣就不行，但未來還是要完全獨立專業(yè)的管理，這樣比較?干凈??！?/p>

目前，大多數(shù)房地產(chǎn)公司在描述設(shè)立房地產(chǎn)基金的初衷時，均采用“拓寬企業(yè)融資渠道”的字眼。嘉富誠國際投資有限公司合伙人喬琦認(rèn)為，盡管房企設(shè)立房地產(chǎn)基金的優(yōu)勢明顯，包括提供足夠的優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)開發(fā)項目，并具備專業(yè)的項目開發(fā)管理經(jīng)驗等，但他們首先得化解內(nèi)幕交易。

“夾層投資”模式

在交易結(jié)構(gòu)、即投資和退出的方式上，房地產(chǎn)基金與傳統(tǒng)意義上的私募基金有著天壤之別。

對于房地產(chǎn)基金而言，Pre-IPO沒有任何意義，房地產(chǎn)基金一般都不是投一個房地產(chǎn)企業(yè)，而是投一個項目公司，取得的是該項目的回報和收益。房地產(chǎn)基金業(yè)目前主流的投資模式都是采用“股權(quán)＋債務(wù)”的“夾層投資”的方式，即通過對被投資企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股，基金管理公司進(jìn)到開發(fā)商項目公司里面，成為其股東，后者再以股東身份向基金公司做股東借款。

由此導(dǎo)致的退出方式是：債權(quán)部分，還本付息；股權(quán)部分，有的是基金一直跟到項目清盤，有的是開發(fā)商回購。雙方會簽訂一個固定的回購協(xié)議，比如約定一年之后以什么樣的價格回購股權(quán)。

地產(chǎn)基金公司對于被投資項目的監(jiān)管會遠(yuǎn)高于一般的私募股權(quán)基金，會派人監(jiān)控資金的使用過程，起碼會在銀行設(shè)立監(jiān)管賬戶，財務(wù)代表、項目代表都會派基金的人去擔(dān)當(dāng)。當(dāng)缺乏抵押物時，地產(chǎn)基金公司會要求對被投資的項目公司完全控股，從而起到牽制和監(jiān)督的作用。比如基金投出30%的錢，占對方30%的股權(quán)，但是剩下的70%股權(quán)要質(zhì)押給基金公司，相當(dāng)于后者占了項目公司100%的股份。

上述投資方式和退出方式，是房地產(chǎn)基金與傳統(tǒng)私募股權(quán)基金的兩個最核心區(qū)別。由此導(dǎo)致的兩種基金的LP(有限合伙人)也有很大差別。

嘉富誠國際投資有限公司副總經(jīng)理孫毅告訴記者，他們尋找LP的途徑主要是高檔會所、銀行大客戶、投資公司的高端客戶、第三方獨立理財機(jī)構(gòu)等，為此付出的承銷費一般維持在4個百分點左右。另一個途徑是通過自己的營銷團(tuán)隊開發(fā)投資人。

一般房地產(chǎn)基金的存續(xù)期是2年，收益有按年付的、也有按半年付的，LP在一年左右退出的較多，且要求有較高的回報。

嘉富誠的研究觀點認(rèn)為：目前，人民幣房地產(chǎn)基金有三個方面沒有準(zhǔn)備好。第一，錢的來源非常窄；第二，中國房地產(chǎn)基金的模式?jīng)]有人說得出來，真正的私募股權(quán)基金是股權(quán)融資模式，但這種模式并沒有建立起來，投資與監(jiān)管模式也沒有建立起來；第三是專業(yè)人才少，尋找適合基金的項目也比較難。

“股權(quán)+債權(quán)”的運作模式與房地產(chǎn)信托類似，許多房地產(chǎn)基金基于一個項目一支基金的模式，也與房地產(chǎn)信托極為相似，也較為靈活，但失去了基金本身聚集資金、多項目投資分散風(fēng)險的能力。特別是，同私募股權(quán)基金一樣，房地產(chǎn)基金的監(jiān)管仍屬灰色地帶。行業(yè)隱憂

何小鋒認(rèn)為：“私募基金就是有錢的人和缺錢的人私下達(dá)成的協(xié)議，是自由的行為，用不著監(jiān)管。”

針對20%~30%的回報，已經(jīng)有業(yè)內(nèi)人士提出，地產(chǎn)基金的這種投資模式，會否有“變相高利放貸”嫌疑。甚至有的不規(guī)范基金公司會給LP承諾最低收益。“我聽說過，大多是口頭上的?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士告訴記者，“還有的業(yè)務(wù)員急功近利，為了拉攏投資人而打擦邊球，將招募說明書的風(fēng)險提示頁中刪去部分內(nèi)容”。

按照最高人民法院在今年1月4日正式實施的《關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》，這些都有可能涉嫌非法集資、或者臨界非法集資的邊緣。

“在我所接觸的房企中，有的企業(yè)已經(jīng)開始涉嫌犯規(guī)。”嘉富誠國際投資有限公司董事長鄭錦橋說，由于資金壓力所迫，部分中小房企負(fù)責(zé)人常常找到幾個熟人或者機(jī)構(gòu)以固定回報作為承諾，募集部分資金。一般而言，他們會承諾何時還本付息、回報額度等?！岸@種做法，按照規(guī)定，則涉嫌非法集資。”

而由于投資方式的特殊性，即使沒有對LP做出承諾，但基金管理公司可以與被投資企業(yè)約定一個最低回報率。一位獨立房地產(chǎn)基金公司的合伙人告訴記者，“從法律結(jié)構(gòu)和政策環(huán)境上來說，只要整個交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計完全是合法合規(guī)的，就不能說房地產(chǎn)基金是錯的?！倍椅覀兏杏X國家的態(tài)度是，既不鼓勵、也不反對，而且也無法監(jiān)管。”

他認(rèn)為，首先是對整個PE的監(jiān)管主體不明確。“到底最終是由誰來監(jiān)管，肯定是一個權(quán)力分割下的利益博弈”。

同時，有分析人士指出，低于5個億的可以不備案，高于5個億的備案也并非強(qiáng)制，那么不備案會怎樣，發(fā)改委并未提出后續(xù)的處罰措施，由此導(dǎo)致的監(jiān)管的可實現(xiàn)性也很難。不過，今年以來，一些細(xì)微之處的變化，還是可以看出監(jiān)管層的態(tài)度。有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前在天津注冊基金公司，要求前面不允許加“房地產(chǎn)”三個字，類似定語都被刪除?！斑@就是一個加強(qiáng)監(jiān)管的例子?！痹撊耸空f，“監(jiān)管是一把雙刃劍。一旦監(jiān)管了，對投資人有保護(hù)了，對規(guī)范的大公司有保護(hù)了，但操作起來也變得麻煩了?！?/p>

該人士還透露，銀監(jiān)會在今年初曾通告銀行，“代理房地產(chǎn)基金銷售要慎重”。以前銀行大張旗鼓地為地產(chǎn)基金介紹客戶，現(xiàn)在則轉(zhuǎn)為客戶經(jīng)理私下進(jìn)行?！氨本┖車?yán)，外地則好點兒。比如山西、河北、天津等地的分行行長都有意向參加，還是管轄權(quán)的問題，天高皇帝遠(yuǎn)嘛。”

雖然行業(yè)如火，但已有一些地產(chǎn)基金公司預(yù)期，整個市場下半年的風(fēng)險越來越大、資金鏈越來越緊，因此其開始向持有型物業(yè)的投資轉(zhuǎn)移，減少前期開發(fā)型的投資。

上述人士透露，其所在公司今年開始做旅游地產(chǎn)基金，優(yōu)選一些比較好的旅游地產(chǎn)項目，改造成類似于產(chǎn)權(quán)式公寓或產(chǎn)權(quán)式酒店，然后一邊做經(jīng)營，一邊尋覓比較好的市場時機(jī)再出售。

一些業(yè)內(nèi)人士也提出，房地產(chǎn)基金要持續(xù)發(fā)展，必須和房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)結(jié)合。后者不放開，沒有二級市場的退出機(jī)制，前者永遠(yuǎn)只能是短期行

第三篇：房地產(chǎn)基金管理模式

? 從房地產(chǎn)投資基金的資金來源和管理方式來

看，房地產(chǎn)投資基金可以分為：獨立型房地產(chǎn)

投資基金、附屬型房地產(chǎn)投資基金、半附屬型

房地產(chǎn)投資基金。

投資基金是從“單個投資計劃”發(fā)展起來的“集合投資計劃”。當(dāng)集合投資計劃的制度安排是公司時，投資基金便是公司型投資基金；當(dāng)這種制度安排是有限合伙時，投資基金便是有限合伙型投資基金；當(dāng)這種制度安排是信托時，投資基金便是契約型投資基金。

公司型房地產(chǎn)基金

公司型房地產(chǎn)基金是以《公司法》為基礎(chǔ)設(shè)立、通過發(fā)行基金單位籌集資產(chǎn)并投資于房地產(chǎn)的基金。其認(rèn)購人和持有人是基金的股東，享有股東所應(yīng)享有的一切利益，同時也是基金公司虧損的最終承擔(dān)者；其發(fā)起人可以自己管理基金，也可以從組織之外聘請基金管理公司進(jìn)行基金的投資管理。

契約型房地產(chǎn)基金

契約型房地產(chǎn)投資基金又被稱作信托型基金，是指以信托法為基礎(chǔ)，根據(jù)當(dāng)事人各方訂立的信托契約，由基金發(fā)起人發(fā)起，公開發(fā)行基金憑證募集投資者的資金而設(shè)立的房地產(chǎn)投資基金。其最大特點是基金本身不是一個有法人地位的公司。契約型房地產(chǎn)投資基金三方當(dāng)事人分別為：基金受益人、基金管理人和基金信托人。

有限合伙型房地產(chǎn)基金

有限合伙將合伙人分成兩類，即：有限合伙人和普通合伙人。對于有限合伙公司而言，前者是企業(yè)的所有者，后者是企業(yè)的經(jīng)營者。有限合伙型房地產(chǎn)基金的目的是獲取能產(chǎn)生最大現(xiàn)金流量的房地產(chǎn)，可能采取用現(xiàn)金夠買收益型房地產(chǎn)的策略。投資者的目的將決定有限合伙型房地產(chǎn)基金投資目的以及相應(yīng)的策略。有限合伙型房地產(chǎn)基金的集資通常有兩種形式：基金制和承諾制。房地產(chǎn)投資基金不僅需要制定和設(shè)計一些變通的方案規(guī)避法律、政策和經(jīng)營上的風(fēng)險，更重要的是要根據(jù)國情形成我國自己的房地產(chǎn)投資基金投資風(fēng)險控制機(jī)制和操作程序，才能保證我國房地產(chǎn)投資基金健康地發(fā)展。

第四篇：房地產(chǎn)基金股權(quán)回購協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由下列各方于（）年（）月（）日簽署：

甲方：股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），一家依照中國法律在天津市設(shè)立的有限合伙企業(yè)，其住所為【】。

乙方：身份證號為【】，住所為【】。

丙方：身份證為【】，住所為【】。

丁方：一家依照中國法律在河北省秦皇島市的有限責(zé)任公司，其住所為【】。

上述甲方、乙方、丙方、丁方合稱為“本協(xié)議各方”。

鑒于：

1、甲乙丙丁四方與投資管理有限公司于2010年【】月【】日簽訂了編號為

【】的《投資框架協(xié)議書》（以下稱“《投資框架協(xié)議書》”）。

2、甲乙丙丁四方于2010年【】月【】日簽訂了編號為【】的《秦皇島德大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增資協(xié)議》（以下稱“《增資協(xié)議》”）。增資完成后，甲方持有丁方36%的股權(quán)（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）。乙方持有丁方51.2%的股權(quán)，丙方持有丁方12.8%的股權(quán)。

3、根據(jù)《投資框架協(xié)議書》的約定，甲方擬將其持有的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方、丙方和丁方。

本協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)事宜（以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1本協(xié)議各方同意，甲方向乙方、丙方和丁方轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的股權(quán)，乙方、丙方和丁方同意受讓標(biāo)的股權(quán)。

1.2 本協(xié)議各方同意，在乙方、丙方和丁方按照本協(xié)議支付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，甲方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際受讓方名下。在自甲方完成對丁方增資后屆滿兩年前的【四個月】前，乙方、丙方和丁方應(yīng)當(dāng)將股權(quán)受讓方的名稱書面通知甲方，該等股權(quán)受讓方人選應(yīng)取得甲方委派至丁方的董事及丁方獨立董事的同意。且一旦經(jīng)甲方委派的董事及獨立董事同意后，股權(quán)實際受讓方的人選不得更改。屆時由甲方與股權(quán)實際受讓方簽訂具體的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。如確定由丁方受讓股權(quán)，則由丁方在【四】個月內(nèi)自行辦理完畢相關(guān)減資手續(xù)。

1.3自股權(quán)工商變更登記辦理完畢之日起，股權(quán)受讓方享有并承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)項下的法定權(quán)利和法定義務(wù)，甲方不再享有和承擔(dān)該等權(quán)利和義務(wù)。標(biāo)的股權(quán)項下的法定權(quán)利和法定義務(wù)將根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和目標(biāo)公司章程等文件的規(guī)定確定。

1.4本協(xié)議各方并一致同意，甲方對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓前丁方所產(chǎn)生的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

2.轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

2.1本協(xié)議各方同意，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的計算公式為：《增資協(xié)議》項下實際繳付的增資款金額*（1+27.5%）（以下稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。

2.2本協(xié)議各方同意，乙方、丙方和丁方應(yīng)按照以下約定向甲方支付本協(xié)議

2.1條約定的轉(zhuǎn)讓價款：

上述轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)自甲方完成對丁方增資后屆滿兩年前的【四個月】內(nèi)分四期支付給甲方指定的賬戶。乙方、丙方和丁方應(yīng)自甲方對丁方增資完成后的第21個月起，連續(xù)四個月每個月月初前三日內(nèi)向甲方指定的賬戶存入【】萬元。增資完成以甲方的增資款劃付至目標(biāo)公司賬戶之日為準(zhǔn)。

乙方、丙方和丁方對上述轉(zhuǎn)讓價款的支付義務(wù)承擔(dān)共同連帶責(zé)任。

2.3各方同意：如甲方完成對丁方增資后屆滿兩年，乙方、丙方和丁方未能按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的，則甲方有權(quán)行使擔(dān)保權(quán)利，如甲方行使擔(dān)保權(quán)利后仍未能足額獲得約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款或者有關(guān)抵押擔(dān)保未能成功設(shè)立的，則甲方有權(quán)將其持有的丁方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。

3.生效

下列條件成就后本協(xié)議生效：

3.1本協(xié)議各方正式簽署本協(xié)議；

3.2 甲方對丁方的增資完成。

4.控制權(quán)移交

甲方同意，于股權(quán)工商變更登記辦理完畢之日，甲方委派或推薦至丁方的董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員均將辭去在丁方的職務(wù)。

5.費用承擔(dān)

各方各自承擔(dān)其實施本協(xié)議而產(chǎn)生的各項稅費。各方同意，審批費用、工商變更登記費用、審計費用和資產(chǎn)評估費用等應(yīng)由丁方承擔(dān)。

6.參照適用

本協(xié)議的定義、陳述和保證、信息披露和保密、不可抗力、違約責(zé)任、表更、解除和終止、適用法律和爭議解決、通知及送達(dá)事宜，參照適用《投資框架協(xié)議書》中的相關(guān)條款。本協(xié)議其他未盡事宜以《投資框架協(xié)議書》的約定為準(zhǔn)。

7.其他

本協(xié)議正本壹式四份，甲方、乙方、丙方、丁方各執(zhí)壹份，本協(xié)議各份具有同等法律效力。

甲方：投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章）

委派代表或授權(quán)代表人（簽字）：

乙方：（簽字）

丙方：（簽字）

丁方：開發(fā)有限公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表人（簽字）：

第五篇：企業(yè)組織形式

什么是企業(yè)組織形式

企業(yè)組織形式是指企業(yè)財產(chǎn)及其社會化大生產(chǎn)的組織狀態(tài)，它表明一個企業(yè)的財產(chǎn)構(gòu)成、內(nèi)部分工協(xié)作與外部社會經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的方式。

1.獨資企業(yè)。

獨資企業(yè)，是一個自然人投資并興辦的企業(yè)，其業(yè)主享有全部的經(jīng)營所得，同時對債務(wù)負(fù)有完全責(zé)任。這種企業(yè)的規(guī)模都較小，其優(yōu)點是經(jīng)營者和所有者合一，經(jīng)營方式靈活，建立和停業(yè)程序簡單。這類企業(yè)的缺點是自身財力所限，抵御風(fēng)險的能力較弱。獨資企業(yè)，西方也稱“單人業(yè)主制”。它是由某個人出資創(chuàng)辦的，有很大的自由度，只要不違法，愛怎么經(jīng)營就怎么經(jīng)營，要雇多少人，貸多少款，全由業(yè)主自己決定。賺了錢，交了稅，一切聽從業(yè)主的分配；賠了本，欠了債，全由業(yè)主的資產(chǎn)來抵償。我國的個體戶和私營企業(yè)很多屬于此類企業(yè)。

2.合伙企業(yè)。合伙企業(yè)，是由兩個以上的自然人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)有兩個以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者；(2)有書面合伙協(xié)議；(3)有各合伙人實際繳付的出資；(4)有合伙企業(yè)的名稱；(5)有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。它不同于所有權(quán)和管理權(quán)分離的公司企業(yè)。它通常是依合同或協(xié)議湊合組織起來的，結(jié)構(gòu)較不穩(wěn)定。合伙人對整個合伙企業(yè)所欠的債務(wù)負(fù)有無限的責(zé)任。合伙企業(yè)不如獨資企業(yè)自由，決策通常要合伙人集體做出，但它具有一定的企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢。

以上兩類企業(yè)屬自然人企業(yè)，出資者對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。

3.公司企業(yè)。

公司是指以營利為目的，由許多投資者共同出資組建，股東以其投資額為限對公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財產(chǎn)對外承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。公司企業(yè)是按所有權(quán)和管理權(quán)分離，出資者按出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任創(chuàng)辦的企業(yè)。主要包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。

有限責(zé)任公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司指不通過發(fā)行股票，而由為數(shù)不多的股東集資組建的公司（一般由2人以上50人以下股東共同出資設(shè)立），其資本無需劃分為等額股份，股東在出讓股權(quán)時受到一定的限制。在有限責(zé)任公司中，董事和高層經(jīng)理人員往往具有股東身份，使所有權(quán)和管理權(quán)的分離程度不如股份有限公司那樣高。有限責(zé)任公司的財務(wù)狀況不必向社會披露，公司的設(shè)立和解散程序比較簡單，管理機(jī)構(gòu)也比較簡單，比較適合中小型企業(yè)。

股份有限公司、其全部資本分成等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任、公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司企業(yè)有如下特點：(1)股東負(fù)有有限責(zé)任；(2)股份可轉(zhuǎn)讓，流動性好；(3)可以募集大量資金；(4)公司有獨立的存在期限；(5)管理較科學(xué)，效率較高；(6)創(chuàng)辦手續(xù)復(fù)雜，費用高；(7)保密性差，財務(wù)狀況比較透明；(8)政府的限制較多；(9)社會負(fù)擔(dān)重，要承擔(dān)雙重稅賦。股份有限公司全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票(或股權(quán)證)籌集資本,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。（應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元）其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。（其本質(zhì)也是一種有限責(zé)任公司）