第一篇：關(guān)于貫徹落實《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》的通知

北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

關(guān)于貫徹落實《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》的通知

市國資委各企業(yè)：

為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔 2003 〕 96 號）精神，按照市委九屆六次全會提出的力爭用三年左右時間基本完成國有企業(yè)重組和股份制改造的要求，依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第 378 號）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合市政府授權(quán)市國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱所出資企業(yè)）的實際情況，現(xiàn)就進(jìn)一步推進(jìn)和規(guī)范國有企業(yè)改制工作的有關(guān)問題通知如下：

一、企業(yè)改制工作應(yīng)當(dāng)遵循的原則

（一）符合國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，嚴(yán)格規(guī)范改制程序，促進(jìn)國有資本保值增值，切實履行出資人的法定職責(zé)。

（二）符合國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整規(guī)劃以及產(chǎn)業(yè)政策，有利于優(yōu)化配置資源、提高企業(yè)核心競爭力。

（三）堅持產(chǎn)權(quán)制度、法人治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)負(fù)責(zé)人管理體制、經(jīng)營責(zé)任制以及企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、組織結(jié)構(gòu)、勞動關(guān)系調(diào)整等綜合配套改革。

（四）堅持市場導(dǎo)向原則，將市場運(yùn)作和出資人決定相結(jié)合。

（五）處理好改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關(guān)系，切實落實和保護(hù)改制相關(guān)各方的合法權(quán)益。

二、改制事項的決定或?qū)徟鷻?quán)限

（一）市國資委決定或批準(zhǔn)下列改制事項

1.審核批準(zhǔn)所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重組和股份制改造方案；

2.決定所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的合并、分立等重大事項。其中，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的合并、分立等重大事項，由市國資委審核后，報市政府批準(zhǔn)；

3.所出資企業(yè)中的國有控股、國有參股公司的合并、分立、增減資本等事項，由市國資委派出的股東代表、董事按照市國資委的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)；

4.審核批準(zhǔn)所出資企業(yè)所屬重要子企業(yè)的重組和股份制改造方案。

（二）所出資企業(yè)決定或批準(zhǔn)的改制事項

除上述應(yīng)由市國資委或市政府決定或批準(zhǔn)的改制事項外，所出資企業(yè)依法決定或批準(zhǔn)其所屬企業(yè)的其它改制事項，并報市國資委備案。

（三）按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上述改制事項中涉及政府社會公共管理部門審批事項的，報相關(guān)部門批準(zhǔn)。

三、改制工作實施主體的確定

按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，國有企業(yè)改制工作由改制企業(yè)的出資人組織和實施，改制企業(yè)的出資人可以自行制訂改制方案，也可以由出資人委托中介機(jī)構(gòu)或改制企業(yè)制訂。根據(jù)本通知第二條規(guī)定的權(quán)限劃分，改制工作的實施主體具體確定如下：

（一）由市國資委決定或應(yīng)報市政府批準(zhǔn)的企業(yè)改制事項，由市國資委組織和實施。改制方案由市國資委制訂，也可由其委托中介機(jī)構(gòu)或改制企業(yè)制訂。

（二）所出資企業(yè)所屬企業(yè)的改制事項，由所出資企業(yè)組織和實施。改制方案，由所出資企業(yè)制訂，也可由其委托中介機(jī)構(gòu)或改制企業(yè)制訂。

（三）改制中涉及經(jīng)營者持股的，改制方案應(yīng)由出資人制訂或由其委托中介機(jī)構(gòu)制訂，不得委托改制企業(yè)制訂。

四、改制相關(guān)文件的準(zhǔn)備

（一）改制方案

改制方案一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1.改制 企業(yè)基本情況；

2.改制的目的以及必要性，改制目標(biāo)以及可行性；

3.改制的方式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案（包括土地使用權(quán)、專利、非專利技術(shù)以及商標(biāo)的處置方案）；

4.債權(quán)債務(wù)處置方案；

5.參與改制其他投資方的基本情況；

6.改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

7.職工安置方案（含離退休人員及費(fèi)用管理方案）；

8.需要政府社會公共管理部門批準(zhǔn)的事項；

9.改制的實施方案、程序和時間安排；

10.其他需要說明的問題。

（二）改制方案的附件

1.商業(yè)發(fā)展計劃書（包括企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、市場分析和營銷戰(zhàn)略、技術(shù)條件分析、投資估算、財務(wù)預(yù)測和投資財務(wù)評價、組織機(jī)構(gòu)以及運(yùn)行管理模式、風(fēng)險分析等）；

2.參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；自然人身份證明，自然人出資 50 萬元以上的，需提交個人資信公證等）；

3.與改制相關(guān)的協(xié)議書草案；

4.公司章程草案；

5.職工代表大會(或職工大會)審議職工安置方案的決議；

6.改制方案中涉及金融債務(wù)重組的，需提交債權(quán)金融機(jī)構(gòu)的書面意見；

7.按照企業(yè)內(nèi)部決策程序?qū)徸h，并形成的書面決議文件；

8.批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)要求的其他文件。

五、決定或批準(zhǔn)改制事項，主要關(guān)注下列問題

（一）改制方案的合法性、合規(guī)性和可行性。

（二）資產(chǎn)重組方案、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及資產(chǎn)作價的合理性。

（三）法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性。

（四）改制企業(yè)與原產(chǎn)權(quán)持有單位的關(guān)系，改制企業(yè)的獨立運(yùn)作能力，是否存在嚴(yán)重的同業(yè)競爭或重大的關(guān)聯(lián)交易，是否有保障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施。

（五）職工安置方案是否落實。

（六）債權(quán)債務(wù)處置方案是否落實。

（七）重組改制后預(yù)期效益是否提升、企業(yè)核心競爭力是否加強(qiáng)。

（八）改制企業(yè)是否存在產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營、業(yè)績、財務(wù)、或有負(fù)債、重大仲裁或訴訟、投資、技術(shù)、市場、環(huán)保等重大風(fēng)險。

六、其它要求

（一）切實加強(qiáng)對改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。企業(yè)改制工作，要成立領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，建立工作制度和運(yùn)行機(jī)制，認(rèn)真組織和實施。

（二）加強(qiáng)對改制工作的 統(tǒng)籌規(guī)劃。所出資企業(yè)要按照力爭用三年左右時間，基本完成國有企業(yè)重組和股份制改造的總體要求，制定總體規(guī)劃，并制定分年度實施計劃。所出資企業(yè)應(yīng)于每年 6 月 30 日之前以及年度終了 20 個工作日內(nèi)，向市國資委上報所屬各級企業(yè)的改制計劃以及改制進(jìn)展情況的匯總分析報告。

（三）根據(jù)本《通知》第二條規(guī)定的權(quán)限劃分，國有企業(yè)改制方案，經(jīng)企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會審議通過后，按產(chǎn)權(quán)關(guān)系逐級上報相關(guān)文件。

所出資企業(yè)決定或批準(zhǔn)所屬企業(yè)的改制事項，應(yīng)在決定或批準(zhǔn) 后 15 個工作日內(nèi)，將改制方案以及決定或批準(zhǔn)文件報市國資委備案。

（四）企業(yè)在改制中要做好深入細(xì)致的思想政治工作，重視發(fā)揮企業(yè)黨團(tuán)組織和工會的作用，做好政策解釋和宣傳工作。所出資企業(yè)要指導(dǎo)和幫助企業(yè)完善職工分流安置方案，解決職工分流安置方案中存在的問題，確保職工合法權(quán)益和職工隊伍穩(wěn)定。

（五）紀(jì)檢監(jiān)察部門要加大對國有 企 業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正，對弄虛作假造成嚴(yán)重后果的要依法追究責(zé)任。派出監(jiān)事會的企業(yè)，召開董事會會議，研究本企業(yè)及其所出資企業(yè)的改制方案時，應(yīng)通知監(jiān)事會主席列席。

（六）國有企業(yè)改制事項經(jīng)決定或批準(zhǔn)后，如改制方案有重大變化的，或股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致會計核算方法變化以及表決權(quán)發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。

（七）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員工作按照有關(guān)規(guī)定辦理。

二○○四年七月八日

第二篇：關(guān)于貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

關(guān)于貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》的通知 2004年1月6日 國資發(fā)改革〔2004〕4號

各中央企業(yè)：

為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號，以下稱《通知》）精神，推進(jìn)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所監(jiān)管企業(yè)（以下稱中央企業(yè)）規(guī)范改制，防止國有資產(chǎn)流失，現(xiàn)提出以下意見：

一、要認(rèn)真貫徹落實黨的十六屆三中全會精神，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。中央企業(yè)及其直接和間接投資的國有及國有控股企業(yè)實施改制，必須嚴(yán)格執(zhí)行《通知》的有關(guān)規(guī)定。中央企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制，分流安置富余人員，按照《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改〔2002〕859號）及有關(guān)配套文件的規(guī)定執(zhí)行。

二、中央企業(yè)及其重要子企業(yè)改制方案需報國資委批準(zhǔn)。重要子企業(yè)名單尚未確定之前，暫由中央企業(yè)根據(jù)擬改制子企業(yè)在行業(yè)和本企業(yè)中的地位和重要程度，決定其改制方案報國資委批準(zhǔn)或自行批準(zhǔn)。重要子企業(yè)名單確定后，此前中央企業(yè)自行批準(zhǔn)的重要子企業(yè)改制方案報我委進(jìn)行復(fù)核。

三、中央企業(yè)要加強(qiáng)對改制工作的管理和監(jiān)督，建立健全內(nèi)部有關(guān)規(guī)章制度，及時總結(jié)經(jīng)驗，不斷改進(jìn)工作。要及時發(fā)現(xiàn)和依法、嚴(yán)肅查處改制中的違紀(jì)違法行為，保證國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進(jìn)行。

第三篇：關(guān)于貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

關(guān)于貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)

于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》的通知

2004年1月6日國資發(fā)改革〔2004〕4號

各中央企業(yè)：

為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號，以下稱《通知》）精神，推進(jìn)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所監(jiān)管企業(yè)（以下稱中央企業(yè)）規(guī)范改制，防止國有資產(chǎn)流失，現(xiàn)提出以下意見：

一、要認(rèn)真貫徹落實黨的十六屆三中全會精神，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。中央企業(yè)及其直接和間接投資的國有及國有控股企業(yè)實施改制，必須嚴(yán)格執(zhí)行《通知》的有關(guān)規(guī)定。中央企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制，分流安置富余人員，按照《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改〔2002〕859號）及有關(guān)配套文件的規(guī)定執(zhí)行。

二、中央企業(yè)及其重要子企業(yè)改制方案需報國資委批準(zhǔn)。重要子企業(yè)名單尚未確定之前，暫由中央企業(yè)根據(jù)擬改制子企業(yè)在行業(yè)和本企業(yè)中的地位和重要程度，決定其改制方案報國資委批準(zhǔn)或自行批準(zhǔn)。重要子企業(yè)名單確定后，此前中央企業(yè)自行批準(zhǔn)的重要子企業(yè)改制方案報我委進(jìn)行復(fù)核。

三、中央企業(yè)要加強(qiáng)對改制工作的管理和監(jiān)督，建立健全內(nèi)部有關(guān)規(guī)章制度，及時總結(jié)經(jīng)驗，不斷改進(jìn)工作。要及時發(fā)現(xiàn)和依法、嚴(yán)肅查處改制中的違紀(jì)違法行為，保證國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進(jìn)行。

第四篇：關(guān)于進(jìn)一步貫徹落實規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知

關(guān)于進(jìn)一步貫徹落實規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知

桂國資發(fā)〔2006〕209號

關(guān)于進(jìn)一步貫徹落實規(guī)范國有企業(yè)改制

工作實施意見的通知

各監(jiān)管企業(yè)：

《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號，以下簡稱《實施意見》）下發(fā)以來，對推進(jìn)我區(qū)國有企業(yè)規(guī)范改制，防止國有資產(chǎn)流失，維護(hù)職工合法權(quán)益，維護(hù)社會穩(wěn)定，起到了積極的作用。現(xiàn)對進(jìn)一步貫徹落實《實施意見》提出以下意見：

一、自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)要根據(jù)《實施意見》的規(guī)定，不斷完善企業(yè)的改制方案，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)改制操作程序，增強(qiáng)意識、強(qiáng)化責(zé)任，促進(jìn)國有資產(chǎn)有序流動。

二、自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)必須按照《實施意見》的規(guī)定并結(jié)合企業(yè)實際情況制定本單位改制的管理制度，對所屬企業(yè)改制方案必須認(rèn)真審核、嚴(yán)格把關(guān)、落實責(zé)任，對改制流程必須跟蹤、監(jiān)督、檢查并建立檔案管理制度，對重大事項必須建立報告?zhèn)浒钢贫取?/p>

三、自治區(qū)國資委將會同自治區(qū)有關(guān)部門加強(qiáng)對國有企業(yè)改制工作的檢查、監(jiān)督。對于在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估、落實債務(wù)、產(chǎn)權(quán)交易等過程中隱匿、侵占、轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)流失的，要依紀(jì)、依法嚴(yán)肅查處，以保證改制工作健康、有序、規(guī)范地進(jìn)行。

四、國有企業(yè)監(jiān)事會要充分發(fā)揮就近、及時監(jiān)督的作用，加強(qiáng)對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督。要針對企業(yè)改制的計劃和進(jìn)度，做好監(jiān)督檢查工作的安排；要及時提示和警示違規(guī)操作行為及損害國資利益和職工權(quán)益的行為；要檢查國有企業(yè)改制檔案管理的情況；對制度不全、檔案不齊、信息虛假等改制的違規(guī)情況，應(yīng)及時提出糾正意見；發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)、徇私舞弊、制止不改的情況，應(yīng)及時向自治區(qū)國資委報告。

五、除國有大中型企業(yè)實施主輔分離輔業(yè)改制以及通過境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票并上市改制為國有控股企業(yè)、國有控股的上市公司增資擴(kuò)股和收購資產(chǎn)按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行外，自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)及其直接和間接投資的企業(yè)實施改制，必須嚴(yán)格執(zhí)行《實施意見》和《自治區(qū)黨委、自治區(qū)人民政府關(guān)于加快企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)改革的意見》（桂發(fā)〔2004〕17號）、《廣西壯族自治區(qū)人民政府關(guān)于印發(fā)廣西壯族自治區(qū)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理暫行辦法的通知》（桂政發(fā)〔2005〕60號）、《廣西壯族自治區(qū)人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范全區(qū)國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（桂政辦發(fā)〔2005〕144號）等文件的規(guī)定。

六、企業(yè)改制，應(yīng)向產(chǎn)權(quán)持有單位提出改制申請。自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)，產(chǎn)權(quán)改革方案需報自治區(qū)人民政府批準(zhǔn)；國有資本運(yùn)營機(jī)構(gòu)所轄企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革方案由國有資本運(yùn)營機(jī)構(gòu)審批，報同級國資委備案。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動和社會保障、土地等事項和政府社會公共管理審批事項的，需預(yù)先報自治區(qū)人民政府有關(guān)部門審核，批準(zhǔn)后報自治區(qū)國資委協(xié)調(diào)審批。

七、企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。改制方案必須明確改制企業(yè)資產(chǎn)的范圍，保全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，并征得金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的同意。

八、企業(yè)改制，改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按照有關(guān)規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。

（一）對繼續(xù)留在改制為國有及國有控股企業(yè)、企業(yè)改制不涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的國有參股企業(yè)就業(yè)的職工，不支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，改制企業(yè)應(yīng)與職工變更或重新簽訂勞動合同，變更或重新簽訂勞動合同的期限不短于３年。符合簽訂無固定期限勞動合同條件的職工，職工提出簽訂無固定期限勞動合同的，改制企業(yè)應(yīng)簽訂無固定期限的勞動合同。

（二）改制企業(yè)與職工解除勞動合同時，應(yīng)按規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。計發(fā)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的年限，應(yīng)將職工在企業(yè)改制前原國有單位（包括國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、國有企業(yè)和在部隊服役）的工作年限與在改制企業(yè)的工作年限合并計算，其中按改制前在國有單位的工作年限計發(fā)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金由產(chǎn)權(quán)持有單位支付；改制后按在改制企業(yè)的工作年限計發(fā)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金由改制后設(shè)立的企業(yè)支付。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的計發(fā)辦法和計發(fā)標(biāo)準(zhǔn)按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（三）對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后分流到非國有企業(yè)及非國有控股企業(yè)的職工，原企業(yè)應(yīng)與其辦理解除勞動合同手續(xù)，并依法支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為股權(quán)或債權(quán)。但不得以是否入股等作為改制后在企業(yè)工作的先決條件，強(qiáng)迫職工入股；改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)與職工重新簽訂勞動合同，勞動合同的期限不短于3年。

九、企業(yè)改制要按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國資委令第1號）等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資。

（一）對國家沒有出資，且有充分證據(jù)證明企業(yè)在辦理工商注冊時和經(jīng)營過程中沒有國

有資本金注入，也沒有利用國有資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）和行政手段等為其經(jīng)營活動獲取經(jīng)濟(jì)利益，完全屬于掛靠性質(zhì)的企業(yè)，由自治區(qū)國資委會同工商行政管理部門進(jìn)行核實認(rèn)定，并辦理解除掛靠手續(xù)。

（二）清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)單位審核認(rèn)定，并經(jīng)自治區(qū)國資委確認(rèn)后，自清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日起2年內(nèi)有效，在有效期內(nèi)企業(yè)實施改制，不再另行組織清產(chǎn)核資。

（三）在改制企業(yè)清產(chǎn)核資中清理出的各項資產(chǎn)損失，報自治區(qū)國資委核實和認(rèn)定。企業(yè)改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且企業(yè)已按照國家有關(guān)規(guī)定規(guī)范進(jìn)行會計核算的，經(jīng)自治區(qū)國資委批準(zhǔn)，可不進(jìn)行清產(chǎn)核資。

十、企業(yè)改制必須進(jìn)行財務(wù)審計。改制為非國有的企業(yè)，必須在改制前由國有產(chǎn)權(quán)持有單位組織進(jìn)行法定代表人離任審計，不得以財務(wù)審計代替離任審計。離任審計結(jié)果作為企業(yè)經(jīng)營管理者是否有資格受讓本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)以及考核任用的一項依據(jù)。財務(wù)審計和離任審計工作應(yīng)由兩家會計師事務(wù)所分別承擔(dān)，分別出具審計報告。

十一、企業(yè)改制必須進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告應(yīng)當(dāng)包括對評估減值情況的專項分析，對評估減值至零的資產(chǎn)，按企業(yè)的財務(wù)隸屬關(guān)系逐級上報審核，經(jīng)同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批后按照市場方式進(jìn)行處理。

十二、改制企業(yè)自資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到企業(yè)改制后進(jìn)行工商變更登記期間的資產(chǎn)狀況必須進(jìn)行追加審計；如資產(chǎn)價值變動較大的，還應(yīng)追加評估。這期間發(fā)生國有權(quán)益變動的，必須由負(fù)責(zé)審批改制方案的單位負(fù)責(zé)按照《實施意見》的規(guī)定處理。追加審計情況及國有權(quán)益變動處理情況應(yīng)當(dāng)作為企業(yè)改制重要材料歸檔保存。

十三、企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕78號)及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（一）審計報告和資產(chǎn)評估報告作為企業(yè)改制重要信息在產(chǎn)權(quán)交易市場公開披露。

（二）擬通過吸引社會資本增資擴(kuò)股實施改制的企業(yè),應(yīng)當(dāng)按照“公開、公平、公正”的原則, 在產(chǎn)權(quán)交易市場通過公開信息等程序,擇優(yōu)選擇投資者；情況特殊的,經(jīng)自治區(qū)國資委批準(zhǔn),可通過向多個具備相關(guān)資質(zhì)條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。

十四、國有產(chǎn)權(quán)代表參與受讓國有產(chǎn)權(quán)或參與改制企業(yè)增資持股的，不得作為改制后企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)代表，其程序必須按照本意見及其他規(guī)范管理層持股的規(guī)定執(zhí)行。

十五、改制方案審批的單位對國有及國有控股大型企業(yè)擬實施管理層持股進(jìn)行改制的，應(yīng)根據(jù)干部分類分層管理的權(quán)限，按照規(guī)定嚴(yán)格履行審批手續(xù)；嚴(yán)格執(zhí)行對管理層成員的離任審計；嚴(yán)格審查管理層成員持股的資格；嚴(yán)格執(zhí)行管理層成員回避的各項規(guī)定；嚴(yán)格審查持股人的資金證明材料。

十六、中介機(jī)構(gòu)的聘請，按自治區(qū)國資委《中介機(jī)構(gòu)聘請試行辦法》（桂國資發(fā)〔2005〕35號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

十七、本意見適用于自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)。各市國資委、自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)以外的自治區(qū)直屬企業(yè)可參照執(zhí)行。

廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○六年十一月二十七日

第五篇：國有企業(yè)改制一定要規(guī)范

國有企業(yè)改制一定要規(guī)范

最近，一些地方將國有企業(yè)改制簡單演繹為一個“賣”字，這種做法必須糾正。在當(dāng)前國有企業(yè)改革新的形勢下，既要按照有進(jìn)有退、有所為有所不為的方針，加快調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，又要切實規(guī)范國有企業(yè)改制工作，促進(jìn)國有產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)。

這幾年，我國國有企業(yè)改革力度很大，成效顯著。從企業(yè)改制的角度看，一大批中小企業(yè)通過改組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包、股份制、股份合作制、出售等方式放開搞活，真正走向了市場；許多大企業(yè)則通過改制上市或引入外部投資者成為股份制企業(yè)，活力和競爭力明顯增強(qiáng)。據(jù)有關(guān)部門提供的數(shù)字，1998年至2002年國有及國有控股工業(yè)企業(yè)從6.5萬戶減少到4.3萬戶，減少了34%，但實現(xiàn)利潤從743億元提高到2636億元，增長2.5倍。2003年1至10月份國有及國有控股工業(yè)企業(yè)實現(xiàn)利潤已經(jīng)達(dá)到3174億元。在充分肯定國有企業(yè)改制成績的同時，也要看到具體改制工作中出現(xiàn)的一些不容忽視的問題。如有些地方和部門把國有資產(chǎn)管理體制改革和有進(jìn)有退片面理解為“國退民進(jìn)”、“中央進(jìn)、地方退”，或者“國有企業(yè)要從一切競爭性領(lǐng)域退出”；有的則不顧企業(yè)實際情況一賣了之，甚至對國有資產(chǎn)低估、壓價，在產(chǎn)權(quán)市場中搞暗箱操作，造成國有資產(chǎn)流失；有的不能妥善安置職工，社會保障工作也不到位；還有些地方推動改革的積極性很高，但采用了下指標(biāo)、限時間、趕進(jìn)度的行政辦法。

黨的十六屆三中全會明確了國有企業(yè)改制工作的方向和任務(wù)。大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。進(jìn)一步推動國有資本更多地投向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，其他行業(yè)和領(lǐng)域的國有企業(yè)，通過資產(chǎn)重組、結(jié)構(gòu)調(diào)整，在市場公平競爭中優(yōu)勝劣汰。按照三中全會提出的改革任務(wù)，今后幾年還有大量國有企業(yè)要進(jìn)行改制，還有大量國有資產(chǎn)需要通過流動重組實現(xiàn)優(yōu)化配置。為此，必須在完善國有資產(chǎn)有進(jìn)有退與合理流動機(jī)制、加快調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)、積極推進(jìn)國有企業(yè)改革的同時，對企業(yè)改制切實加以規(guī)范。

應(yīng)該說，從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，堅持有進(jìn)有退、有所為有所不為，是一個積極的方針?！斑M(jìn)”和“有所為”是發(fā)展，“退”和“有所不為”也是為了更好地發(fā)展。進(jìn)與退、為與不為，是一個有機(jī)的整體，必須全面理解，準(zhǔn)確把握。只講進(jìn)不講退，把國有經(jīng)濟(jì)的比重視為越高越好，是片面的；只講退不講進(jìn)，把發(fā)展多種所有制經(jīng)濟(jì)理解為國有經(jīng)濟(jì)比重越低越好，甚至單講一個“賣”字，讓國有企業(yè)從一切競爭性領(lǐng)域退出，也是片面的。國有經(jīng)濟(jì)的進(jìn)和退以及企業(yè)改制，要從各地區(qū)和各個企業(yè)的具體情況出發(fā)，推進(jìn)國有資產(chǎn)的合理流動和重組，提高資源配置效率和資產(chǎn)運(yùn)行效率；同時，又要著眼于搞活整個國有經(jīng)濟(jì)，使國有資本的功能得以放大，能夠用少量的資本控制、影響和帶動大量的社會資本，從而形成國有經(jīng)濟(jì)在動態(tài)上的數(shù)量優(yōu)勢、素質(zhì)優(yōu)勢和布局優(yōu)勢，真正體現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用。

還要看到，國有企業(yè)改革要采取多種方式，不能只講一個“賣”字。中央對于國企改制的要求是，利用各種有效方式放開搞活。這些方式包括：重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、股份制、股份合作制等，最后的方式是出售。從前一階段的情況看，不少地方都是采用出售方式處理地方國有資產(chǎn)。這就比較簡單化了。對于企業(yè)來說，選擇哪種方式轉(zhuǎn)制較為合適，必須堅持從實際出發(fā)，著眼于企業(yè)發(fā)展。同時，要充分征求職工和債權(quán)人的意見，要制定多種轉(zhuǎn)制方案進(jìn)行比較，因地制宜，因企業(yè)制宜，深入細(xì)致地做好各項工作。

國有企業(yè)改制是一項政策性很強(qiáng)的工作，涉及出資人、債權(quán)人、企業(yè)和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規(guī)范有序。具體說，必須嚴(yán)格執(zhí)行國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》中的各項規(guī)定，在改制方案審批、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、交易管理和管理層收購等每一個環(huán)節(jié)上，都要做到依法運(yùn)作，規(guī)范透明，落實責(zé)任。同時，還要把握好改制工作的力度和節(jié)奏，防止和糾正不顧產(chǎn)權(quán)市場供求狀況及其對價格形成的影響作用，不計轉(zhuǎn)讓價格和收益，下指標(biāo)，限時間，趕進(jìn)度，集中成批地向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產(chǎn)的現(xiàn)象。

（經(jīng)濟(jì)日報2004年1月10日）【申報資料實錄】

作品評介：這篇評論針對“一些地方將國有企業(yè)改制簡單演繹為一個'賣'字”的錯誤做法進(jìn)行了嚴(yán)肅的批評和深刻的分析，指明國企改革既要按照有進(jìn)有退、有所為有所不為的方針，加快調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，又要切實規(guī)范國有企業(yè)改制工作，促進(jìn)國有產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)。

對于近幾年國有企業(yè)改制中出現(xiàn)的一些情況和問題，經(jīng)濟(jì)界、理論界以及社會上的各種議論很多，有的甚至對國企改革的大方向提出了質(zhì)疑。對此，文章明確指出，從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，堅持有進(jìn)有退、有所為有所不為，是一個積極的方針，繼而，文章又點出了在具體改制工作中的五種扭曲表現(xiàn)以及一些人對國企改革的理解誤區(qū)，最后指明，國企改制工作既要積極探索，又要規(guī)范有序，并對今后的工作提出了一些具體建議。

通篇看來，文章具有很強(qiáng)的針對性和指導(dǎo)性，在把握住國企改革的政策要點的基礎(chǔ)上，對各地工作中的偏差與誤區(qū)總結(jié)精辟，揭露深刻，說理透徹，提出的各項建議切實可用，是一篇具有很強(qiáng)說服力與戰(zhàn)斗力的評論佳作。采編過程：2004年初，社會各界對國有企業(yè)改革有著諸多的看法和議論，經(jīng)濟(jì)日報作為黨報和權(quán)威財經(jīng)媒體，更需要深入剖析這一問題，以廓清誤區(qū)，正本清源。理論評論部接受了這一任務(wù)，由閻卡林、齊東向二位同志擔(dān)綱撰寫，在大量調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，寫成了這篇評論。

社會效果：此稿受到中央領(lǐng)導(dǎo)李長春的重視和贊揚(yáng)，中宣部主要領(lǐng)導(dǎo)劉云山、吉炳軒、李東生也都做了重要批示。文章對深化國企改革起到了積極促進(jìn)作用。

李長春批示，該文列舉國企改制中五種扭曲的表現(xiàn)，揭露深刻。各重點媒體都要做好相關(guān)宣傳報道。中宣部新聞閱評小組在《新聞閱評》第31期中以“經(jīng)濟(jì)日報批評國企改制中的種種扭曲做法”為題評介說：經(jīng)濟(jì)日報這一評論切中時弊，觀點明確，針對性很強(qiáng)，發(fā)揮了經(jīng)濟(jì)大報在方針政策上的引導(dǎo)作用，這樣有棱有角的評論，只嫌其少，不嫌其多。

管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個法人實體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。

管理層在實質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個法人實體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時的法人股已經(jīng)從簡單的為一個經(jīng)濟(jì)實體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(quán)(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術(shù)平均值(13．02元)來計，市值達(dá)到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個發(fā)展趨勢。降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來說變原來的代理人為現(xiàn)在的委托人，但同時他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類信息。雖然其他中小股東對粵美的的一些信息不是十分了解，從這個角度來說信息不對稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對整個股東集體來說已經(jīng)比原來進(jìn)步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。